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DGAP-HV: Lotto24 AG: Bekanntmachung der -2-

DJ DGAP-HV: Lotto24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Lotto24 AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
27.03.2014 15:09 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein 
Unternehmen der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   Lotto24 AG 
 
   Hamburg 
 
   - ISIN DE000LTT0243 - 
 
 
   Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur 
 
   Ordentlichen Hauptversammlung 
 
   am Mittwoch, dem 21. Mai 2014, 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr) in das 
   Curiohaus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg. 
 
   TAGESORDNUNG 
 
   mit Vorschlägen zur Beschlussfassung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nach 
           HGB und des gebilligten Einzelabschlusses nach IFRS sowie der 
           jeweiligen Lageberichte der Lotto24 AG für das Geschäftsjahr 
           2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden 
           Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben 
           gemäß § 289 Abs. 4 HGB 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
           Jahresabschluss nach HGB und den Einzelabschluss nach IFRS am 
           21. März 2014 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss 
           festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung 
           hierzu entfällt damit entsprechend den gesetzlichen 
           Bestimmungen. Auch die weiteren unter diesem 
           Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der 
           Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer 
           Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, Entlastung 
           zu erteilen. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, 
           Entlastung zu erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Bestellung des 
           Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das 
           Geschäftsjahr 2014 die Ernst & Young GmbH 
           Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu bestellen. 
 
 
     5.    Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen 
           Genehmigten Kapitals 2013 sowie die Schaffung eines neuen 
           Genehmigten Kapitals 2014 mit der Möglichkeit des 
           Bezugsrechtsausschlusses u.a. bei Ausnutzung gegen 
           Sacheinlagen und entsprechende Satzungsänderungen 
 
 
           Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. 
           August 2013, eingetragen in das Handelsregister der 
           Gesellschaft am 2. September 2013, ermächtigt, das 
           Grundkapital bis zum 6. August 2018 mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder 
           Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals 
           um bis zu insgesamt EUR 6.986.952 zu erhöhen (Genehmigtes 
           Kapital 2013). Der Vorstand hat von der Ermächtigung mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats im September 2013 im Rahmen eines 
           Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft im Umfang von 
           EUR 5.988.816 Gebrauch gemacht, wodurch sich der Betrag des 
           Genehmigten Kapitals 2013 auf EUR 998.136 verringert hat. 
 
 
           Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der 
           Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich 
           ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und 
           nachhaltig anpassen zu können, soll das Genehmigte Kapital 
           2013 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital ersetzt 
           werden. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll 20 % des 
           derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 19.962.720, 
           also EUR 3.992.544, umfassen und bis zum 20. Mai 2019 ausgeübt 
           werden können (Genehmigtes Kapital 2014). 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor, zu 
           beschließen: 
 
 
       a)    Das Genehmigte Kapital 2013 sowie § 4 Absatz 2 
             der Satzung werden aufgehoben. 
 
 
       b)    Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 
             EUR 3.992.544 geschaffen. 
 
 
             Hierzu wird in § 4 der Satzung ein neuer Absatz (2) mit 
             folgendem Wortlaut eingefügt: 
 
 
             'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. 
             Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe 
             neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in 
             Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 
             3.992.544 (in Worten: drei Millionen 
             neunhundertzweiundneunzigtausendfünfhundertvierundvierzig 
             Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären 
             ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen 
             Aktien können auch von einem oder mehreren durch den 
             Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 
             Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes 
             über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der 
             Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären 
             anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist 
             jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
             Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen 
             auszuschließen: 
 
 
         (a)   um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; 
 
 
         (b)   für Aktien mit einem anteiligen Betrag des 
               Grundkapitals von bis zu EUR 1.996.272 bei 
               Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des (auch 
               mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen 
               oder Beteiligungen an Unternehmen, zum Erwerb sonstiger 
               Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter 
               gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft 
               verbundene Unternehmen) sowie gegen Bar- oder Sacheinlagen 
               zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der 
               Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener 
               Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften; 
 
 
         (c)   für die Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber 
               von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen 
               oder Wandelgenussrechten; 
 
 
         (d)   bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn 
               der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für 
               Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt 
               der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich 
               unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts 
               gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund 
               dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 
               10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des 
               Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im 
               Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht 
               überschreiten. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige 
               Betrag des Grundkapitals (endgültig) anzurechnen, der auf 
               neue Aktien entfällt, die nach Einberufung der 
               Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 aufgrund der Ausübung 
               des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des 
               Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
               ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 % des 
               Grundkapitals vermindert sich außerdem um den anteiligen 
               Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen 
               Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit 
               des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des 
               Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 
               5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die 
               Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen 
               Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien 
               entfällt, die zur Bedienung von Options- oder 
               Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder 
               Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht 
               auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während 
               der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 unter 
               Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung 
               von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. 
 
 
 
             Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der 
             Kapitalerhöhung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte 
             und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der 
             Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung 
             entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 27, 2014 10:10 ET (14:10 GMT)

genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist 
             anzupassen.' 
 
 
       c)    Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des 
             bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) und die 
             Beschlussfassung über § 4 Absatz (2) der Satzung gemäß lit. 
             b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die 
             Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass 
             die Eintragung der Aufhebung des bestehenden genehmigten 
             Kapitals gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt 
             ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über 
             § 4 Absatz (2) der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird. 
 
 
 
   Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung 
 
   Zu Punkt 5 der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 schlagen der Vorstand 
   und der Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben 
   und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014) zu 
   ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 
   Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 5 der Tagesordnung der 
   Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss 
   des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen 
   Bericht: 
 
   Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 
   2013, eingetragen in das Handelsregister der Gesellschaft am 2. 
   September 2013, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. August 2018 
   mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen 
   Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder 
   mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.986.952 zu erhöhen (Genehmigtes 
   Kapital 2013). Der Vorstand hat von der Ermächtigung mit Zustimmung 
   des Aufsichtsrats im September 2013 im Rahmen eines Bezugsangebots an 
   die Aktionäre der Gesellschaft im Umfang von EUR 5.988.816 Gebrauch 
   gemacht, wodurch sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2013 auf EUR 
   998.136 verringert hat. 
 
   Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, 
   ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen 
   und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, soll das 
   Genehmigte Kapital 2013 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes 
   Kapital ersetzt werden. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll 
   20 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 
   19.962.720, also EUR 3.992.544, umfassen und bis zum 20. Mai 2019 
   ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2014). 
 
   Vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung durch die Hauptversammlung wird 
   der Vorstand das zur Beschlussfassung vorgeschlagene Genehmigte 
   Kapital 2014 ungeachtet des festgesetzten Maximalbetrags von EUR 
   3.992.544 insgesamt nur bis zu einem Betrag ausnutzen, der sich nach 
   Abzug des Gesamtbetrags etwaiger - bis zur Eintragung des zur 
   Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2014 möglicher - 
   Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2013 ergibt. Solche etwaigen 
   Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2013 werden dementsprechend den 
   zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Betrag des Genehmigten Kapitals 
   2014 von EUR 3.992.544 faktisch vermindern, und zwar unabhängig davon, 
   ob neue Aktien mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
   werden. 
 
   Die Ersetzung des bisherigen durch ein neues, aufgestocktes 
   genehmigtes Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch 
   weiterhin und in hinreichendem Umfang kurzfristig das für die 
   Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den 
   Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel 
   ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen 
   Finanzierungsbedarfes schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die 
   Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu 
   treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom 
   Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen 
   Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig 
   ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des 
   'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen. 
 
   Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 zur Ausgabe von 
   Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein 
   Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 
   AktG), wobei auch die Einräumung eines mittelbaren Bezugsrecht im 
   Sinne des § 186 Absatz 5 AktG ausreicht. Die Ausgabe von Aktien unter 
   Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem 
   Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären 
   werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem 
   direkten Bezug. Lediglich zur Erleichterung der Abwicklung werden ein 
   oder mehrere Kreditinstitut(e) (wobei gemäß § 186 Abs. 5 AktG diesen 
   solche Unternehmen gleichgestellt sind, die ebenfalls zum Betrieb des 
   Emissionsgeschäfts berechtigt sind) an der Abwicklung beteiligt. 
 
   Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu 
   können. 
 
     a)    Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser 
           Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer 
           Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu 
           erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares 
           Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der 
           Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb 
           ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering 
           anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne 
           einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient 
           daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung 
           einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der 
           Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch 
           Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für 
           die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten 
           den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen 
           für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den 
           Interessen der Aktionäre auch für angemessen. 
 
 
     b)    Das Bezugsrecht kann auch bei Kapitalerhöhungen 
           gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft 
           soll insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, 
           Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände 
           (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft 
           oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) erwerben 
           können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. 
           Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre 
           Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den 
           Unternehmenswert zu steigern. Die Praxis zeigt, dass die 
           Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte häufig ein 
           starkes Interesse haben - z. B. zur Wahrung eines gewissen 
           Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage - Aktien der 
           Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die 
           Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in 
           Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu 
           erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen 
           Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien 
           als Akquisitionswährung verwendet werden können, die 
           Liquidität der Gesellschaft geschont, eine 
           Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer 
           an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu 
           einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft 
           bei Akquisitionen. 
 
 
           Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung 
           einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen 
           Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell 
           und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, 
           selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu 
           erwerben. Auch soll es der Gesellschaft möglich sein, sonstige 
           Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen) gegen Aktien 
           zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre 
           ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig 
           kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der 
           Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden 
           ordentlichen oder einer für diesen Zweck einzuberufenden 
           außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es 
           bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. 
 
 
           Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, 
           Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von 
           sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in 
           jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur 

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March 27, 2014 10:10 ET (14:10 GMT)

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