DJ DGAP-HV: Lotto24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Lotto24 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 27.03.2014 15:09 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Lotto24 AG Hamburg - ISIN DE000LTT0243 - Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur Ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 21. Mai 2014, 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr) in das Curiohaus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg. TAGESORDNUNG mit Vorschlägen zur Beschlussfassung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nach HGB und des gebilligten Einzelabschlusses nach IFRS sowie der jeweiligen Lageberichte der Lotto24 AG für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach HGB und den Einzelabschluss nach IFRS am 21. März 2014 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu entfällt damit entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen. Auch die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu bestellen. 5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u.a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen und entsprechende Satzungsänderungen Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2013, eingetragen in das Handelsregister der Gesellschaft am 2. September 2013, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.986.952 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand hat von der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats im September 2013 im Rahmen eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft im Umfang von EUR 5.988.816 Gebrauch gemacht, wodurch sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2013 auf EUR 998.136 verringert hat. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2013 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital ersetzt werden. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll 20 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 19.962.720, also EUR 3.992.544, umfassen und bis zum 20. Mai 2019 ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2014). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor, zu beschließen: a) Das Genehmigte Kapital 2013 sowie § 4 Absatz 2 der Satzung werden aufgehoben. b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.992.544 geschaffen. Hierzu wird in § 4 der Satzung ein neuer Absatz (2) mit folgendem Wortlaut eingefügt: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.992.544 (in Worten: drei Millionen neunhundertzweiundneunzigtausendfünfhundertvierundvierzig Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; (b) für Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.996.272 bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) sowie gegen Bar- oder Sacheinlagen zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften; (c) für die Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten; (d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals (endgültig) anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die nach Einberufung der Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 aufgrund der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich außerdem um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
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genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) und die Beschlussfassung über § 4 Absatz (2) der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Absatz (2) der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird. Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung Zu Punkt 5 der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014) zu ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht: Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2013, eingetragen in das Handelsregister der Gesellschaft am 2. September 2013, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.986.952 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand hat von der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats im September 2013 im Rahmen eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft im Umfang von EUR 5.988.816 Gebrauch gemacht, wodurch sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2013 auf EUR 998.136 verringert hat. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2013 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital ersetzt werden. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll 20 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 19.962.720, also EUR 3.992.544, umfassen und bis zum 20. Mai 2019 ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2014). Vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung durch die Hauptversammlung wird der Vorstand das zur Beschlussfassung vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2014 ungeachtet des festgesetzten Maximalbetrags von EUR 3.992.544 insgesamt nur bis zu einem Betrag ausnutzen, der sich nach Abzug des Gesamtbetrags etwaiger - bis zur Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2014 möglicher - Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2013 ergibt. Solche etwaigen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2013 werden dementsprechend den zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Betrag des Genehmigten Kapitals 2014 von EUR 3.992.544 faktisch vermindern, und zwar unabhängig davon, ob neue Aktien mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Die Ersetzung des bisherigen durch ein neues, aufgestocktes genehmigtes Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin und in hinreichendem Umfang kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG), wobei auch die Einräumung eines mittelbaren Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 AktG ausreicht. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Lediglich zur Erleichterung der Abwicklung werden ein oder mehrere Kreditinstitut(e) (wobei gemäß § 186 Abs. 5 AktG diesen solche Unternehmen gleichgestellt sind, die ebenfalls zum Betrieb des Emissionsgeschäfts berechtigt sind) an der Abwicklung beteiligt. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können. a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. b) Das Bezugsrecht kann auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte häufig ein starkes Interesse haben - z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage - Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch soll es der Gesellschaft möglich sein, sonstige Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen) gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen oder einer für diesen Zweck einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
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