elexis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 08.04.2014 15:13 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- elexis AG Wenden WKN: 508 500 ISIN: DE 000 508 500 5 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der elexis AG ein. Sie findet statt am Freitag, den 16. Mai 2014, um 14:30 Uhr (Einlass ab 13:30 Uhr) im Konferenzzentrum auf dem Betriebsgelände der EMG Automation GmbH, Industriestraße 1, 57482 Wenden (bei Olpe). Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die elexis AG und den elexis-Konzern beinhaltend den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und § 289 Abs. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter www.elexis.de, dort unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20.03.2014 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher insoweit nicht. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der elexis AG für das Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.730.505,40 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende für das EUR 1.104.000,00 Geschäftsjahr 2013 von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 626.505,40 Bilanzgewinn EUR 1.730.505,40 Die Dividende soll am 19. Mai 2014 ausgezahlt werden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr 2014 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt. 6. Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Herr Dr. Schönbeck hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der elexis AG mit Wirkung zum 31. März 2014 niedergelegt. Der Aufsichtsrat der elexis AG besteht gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG), §§ 4 Abs. 1 und 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des DrittelbG gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr.-Ing. Hans Georg Hartung, wohnhaft in Pulheim, Geschäftsführer der MET/Con Metallurgical Plant & Process Consulting GmbH, mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung, die über die Wahl beschließt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der elexis AG zu wählen. Herr Dr. Hartung ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. kein Mitglied vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Mit Blick auf die Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass die MET/Con Metallurgical Plant & Process Consulting GmbH ein Tochterunternehmen der SMS Siemag AG ist. Die SMS Siemag AG ist eine unmittelbare Tochtergesellschaft der im Sinne der Empfehlung wesentlich an der elexis AG beteiligten SMS GmbH. 7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der elexis AG und der EMG Automation GmbH Zwischen der elexis AG und ihrer 100 %-igen Tochtergesellschaft EMG Automation GmbH ist am 31.03.2014 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der elexis AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der EMG Automation GmbH und der anschließenden Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der EMG Automation GmbH. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der EMG Automation GmbH dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverzüglich im Anschluss an die Zustimmung zu dem Vertrag durch die Hauptversammlung der elexis AG zustimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 31.03.2014 zwischen der elexis AG und der EMG Automation GmbH zuzustimmen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der (1) elexis AG mit Sitz in Wenden, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Siegen unter HRB 7549, ordnungsgemäß vertreten durch den Vorstandsvorsitzenden Herrn Siegfried Koepp und den Prokuristen Herrn Armin Maes - nachstehend 'Muttergesellschaft' genannt - und der (2) EMG Automation GmbH mit Sitz in Wenden, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Siegen unter HRB 9523, ordnungsgemäß vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Edgar M. Schäfer und den Prokuristen Herrn Heinz Brüser, - nachstehend 'Gesellschaft' genannt -. Vorbemerkung Die Muttergesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft. Zur Verstärkung der Konzernstruktur und zur Herstellung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft soll nachfolgender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Muttergesellschaft und die Gesellschaft, vertreten wie angegeben, was folgt: 1 Leitung und Weisungen 1.1 Die Gesellschaft unterstellt hiermit die Leitung ihrer Gesellschaft der Muttergesellschaft. 1.2 Die Muttergesellschaft ist demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, und zwar allgemeine und auf den Einzelfall bezogene Weisungen. Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind verpflichtet, den Weisungen der Muttergesellschaft Folge zu leisten. Das Recht zur Erteilung von Weisungen gilt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Vertrages. Die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft obliegen weiterhin den Geschäftsführern der Gesellschaft. 1.3 Die Muttergesellschaft ist nicht berechtigt, den Geschäftsführern der Gesellschaft die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen. 1.4 Die Muttergesellschaft wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der Schriftform. 2 Gewinnabführung 2.1 Die Gesellschaft verpflichtet sich hiermit, ihren
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April 08, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)