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DGAP-HV: elexis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2014 in Kongresszentrum der EMG Automation GmbH, Wenden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

elexis AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
08.04.2014 15:13 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein 
Unternehmen der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   elexis AG 
 
   Wenden 
 
   WKN: 508 500 
   ISIN: DE 000 508 500 5 
 
 
   Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
 
   Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur 
 
   ordentlichen Hauptversammlung 
 
   der elexis AG ein. 
 
   Sie findet statt 
 
   am Freitag, den 16. Mai 2014, um 14:30 Uhr (Einlass ab 13:30 Uhr) 
 
   im Konferenzzentrum auf dem Betriebsgelände der EMG Automation GmbH, 
   Industriestraße 1, 57482 Wenden (bei Olpe). 
 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
           des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten 
           Lageberichts für die elexis AG und den elexis-Konzern 
           beinhaltend den erläuternden Bericht des Vorstands zu den 
           Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und § 289 Abs. 5 
           HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
           2013 
 
 
           Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter 
           www.elexis.de, dort unter der Rubrik 'Investor 
           Relations/Hauptversammlung' zugänglich und liegen während der 
           Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
           Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20.03.2014 
           gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG 
           festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die 
           Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG 
           bedarf es daher insoweit nicht. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Verwendung des 
           Bilanzgewinns 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 
           der elexis AG für das Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen 
           Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.730.505,40 wie folgt zu 
           verwenden: 
 
 
         a)  Ausschüttung einer Dividende für das   EUR  1.104.000,00 
             Geschäftsjahr 2013 von EUR 0,12 je 
             dividendenberechtigter Stückaktie 
 
         b)  Einstellung in andere Gewinnrücklagen  EUR    626.505,40 
 
             Bilanzgewinn                           EUR  1.730.505,40 
 
 
           Die Dividende soll am 19. Mai 2014 ausgezahlt werden. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum 
           Entlastung zu erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen 
           Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
 
 
     5.    Wahl des Abschlussprüfers 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines 
           Prüfungsausschusses vor, die BDO AG 
           Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das am 31. 
           Dezember 2014 endende Geschäftsjahr 2014 als Abschlussprüfer 
           und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser nimmt auch die 
           prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, 
           sofern eine solche erfolgt. 
 
 
     6.    Beschlussfassung über die Neuwahl eines 
           Aufsichtsratsmitglieds 
 
 
           Herr Dr. Schönbeck hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats 
           der elexis AG mit Wirkung zum 31. März 2014 niedergelegt. 
 
 
           Der Aufsichtsrat der elexis AG besteht gemäß §§ 96 Abs. 1 und 
           101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG), §§ 4 Abs. 1 und 1 Abs. 1 Nr. 1 
           Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) sowie § 9 Abs. 1 der 
           Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen vier von der 
           Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern nach den 
           Bestimmungen des DrittelbG gewählt werden. Die 
           Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu 
           wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden. 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
 
 
           Herrn Dr.-Ing. Hans Georg Hartung, wohnhaft in Pulheim, 
           Geschäftsführer der MET/Con Metallurgical Plant & Process 
           Consulting GmbH, mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung, 
           die über die Wahl beschließt, bis zur Beendigung der 
           Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats 
           für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Vertreter der 
           Anteilseigner in den Aufsichtsrat der elexis AG zu wählen. 
 
 
           Herr Dr. Hartung ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden 
           Aufsichtsräten bzw. kein Mitglied vergleichbarer in- und 
           ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 
 
 
           Mit Blick auf die Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 
           des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf 
           hingewiesen, dass die MET/Con Metallurgical Plant & Process 
           Consulting GmbH ein Tochterunternehmen der SMS Siemag AG ist. 
           Die SMS Siemag AG ist eine unmittelbare Tochtergesellschaft 
           der im Sinne der Empfehlung wesentlich an der elexis AG 
           beteiligten SMS GmbH. 
 
 
     7.    Beschlussfassung über die Zustimmung zum 
           Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der elexis 
           AG und der EMG Automation GmbH 
 
 
           Zwischen der elexis AG und ihrer 100 %-igen 
           Tochtergesellschaft EMG Automation GmbH ist am 31.03.2014 ein 
           Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden. 
 
 
           Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu 
           seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der 
           elexis AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung 
           der EMG Automation GmbH und der anschließenden Eintragung 
           seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der EMG 
           Automation GmbH. Es ist beabsichtigt, dass die 
           Gesellschafterversammlung der EMG Automation GmbH dem 
           Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverzüglich im 
           Anschluss an die Zustimmung zu dem Vertrag durch die 
           Hauptversammlung der elexis AG zustimmt. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und 
           Gewinnabführungsvertrag vom 31.03.2014 zwischen der elexis AG 
           und der EMG Automation GmbH zuzustimmen. 
 
 
           Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den 
           folgenden Wortlaut: 
 
 
   Beherrschungs- und 
   Gewinnabführungsvertrag 
 
   zwischen der 
 
     (1)   elexis AG 
 
 
           mit Sitz in Wenden, eingetragen im Handelsregister beim 
           Amtsgericht Siegen unter HRB 7549, ordnungsgemäß vertreten 
           durch den Vorstandsvorsitzenden Herrn Siegfried Koepp und den 
           Prokuristen Herrn Armin Maes 
 
 
          - nachstehend 'Muttergesellschaft' genannt - 
 
 
           und der 
 
 
     (2)   EMG Automation GmbH 
 
 
           mit Sitz in Wenden, eingetragen im Handelsregister beim 
           Amtsgericht Siegen unter HRB 9523, ordnungsgemäß vertreten 
           durch den Geschäftsführer Herrn Edgar M. Schäfer und den 
           Prokuristen Herrn Heinz Brüser, 
 
 
          - nachstehend 'Gesellschaft' genannt -. 
 
 
   Vorbemerkung 
 
   Die Muttergesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der 
   Gesellschaft. Zur Verstärkung der Konzernstruktur und zur Herstellung 
   einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft soll 
   nachfolgender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen 
   werden. 
 
   Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Muttergesellschaft und die 
   Gesellschaft, vertreten wie angegeben, was folgt: 
 
     1     Leitung und Weisungen 
 
 
     1.1   Die Gesellschaft unterstellt hiermit die Leitung 
           ihrer Gesellschaft der Muttergesellschaft. 
 
 
     1.2   Die Muttergesellschaft ist demgemäß berechtigt, den 
           Geschäftsführern der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der 
           Gesellschaft Weisungen zu erteilen, und zwar allgemeine und 
           auf den Einzelfall bezogene Weisungen. Die Geschäftsführer der 
           Gesellschaft sind verpflichtet, den Weisungen der 
           Muttergesellschaft Folge zu leisten. Das Recht zur Erteilung 
           von Weisungen gilt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses 
           Vertrages. Die Geschäftsführung und die Vertretung der 
           Gesellschaft obliegen weiterhin den Geschäftsführern der 
           Gesellschaft. 
 
 
     1.3   Die Muttergesellschaft ist nicht berechtigt, den 
           Geschäftsführern der Gesellschaft die Weisung zu erteilen, 
           diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu 
           beendigen. 
 
 
     1.4   Die Muttergesellschaft wird ihr Weisungsrecht nur 
           durch ihren Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der 
           Schriftform. 
 
 
     2     Gewinnabführung 
 
 
     2.1   Die Gesellschaft verpflichtet sich hiermit, ihren 

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April 08, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)

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