DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Ratingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
InVision Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 17.04.2014 15:14 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2014 InVision AG, Ratingen ISIN: DE0005859698 WKN: 585969 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein zur Ordentlichen Hauptversammlung der InVision Aktiengesellschaft, Ratingen, am Mittwoch, den 28. Mai 2014, 10.00 Uhr, im TRYP Hotel Düsseldorf Airport Am Schimmersfeld 9 40880 Ratingen Raum Tricom 1-2 Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass das Unternehmen aus Kostengründen keine Bewirtung bereitstellt und dass Fahrt- und Parkkosten nicht erstattet werden können. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen die vorgenannten Unterlagen unter www.invision.de/investors/shareholders_meetings zum Download zur Verfügung. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 in seiner Sitzung am 20. März 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: 'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: 'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' 4. Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln Die Gesellschaft verfügt über eine Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1-3 HGB in Höhe von 12.291.269,20 Euro. Aufgrund der gesetzlichen Vorschriften ist die Kapitalrücklage nur eingeschränkt für bestimmte Zwecke und nur in engen Grenzen verwendbar. Derzeit ist eine Kapitalrücklage in dieser Höhe für den gegenwärtigen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft nicht erforderlich. Ein Teilbetrag der Kapitalrücklage in Höhe von 5.587.500,00 Euro soll deshalb an die Aktionäre zurückgezahlt werden, so dass die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB nach Umsetzung der Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 4 und 5 nur noch in Höhe von 6.703.769,20 Euro besteht. Für die Rückzahlung eines Teils der derzeit bestehenden Kapitalrücklage ist es aus rechtlichen Gründen erforderlich, eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit anschließender ordentlicher Kapitalherabsetzung durchzuführen. Zunächst erfolgt eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, mittels derer das Grundkapital der Gesellschaft durch die Umwandlung der Kapitalrücklage in Grundkapital erhöht wird. Anschließend wird eine ordentliche Kapitalherabsetzung in der Höhe durchgeführt, in der zuvor das Grundkapital durch die Zuführung der Kapitalrücklage erhöht worden war. Die aus der Kapitalherabsetzung frei werdenden Beträge sollen in voller Höhe von 5.587.500,00 (das entspricht EUR 2,50 je Stückaktie) an die Aktionäre zurückgezahlt werden. Die nachstehenden Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 4, 5 und 6 werden nur dann und nur in dieser Reihenfolge zum Handelsregister angemeldet, wenn die Hauptversammlung alle Beschlüsse zu diesen drei Punkten gefasst hat. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 'a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von 2.235.000,00 Euro um 5.587.500,00 Euro auf 7.822.500,00 Euro erhöht, durch Umwandlung eines Betrages von 5.587.500,00 Euro der in der Bilanz zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Kapitalrücklage. Der Kapitalerhöhung wird der vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 zugrunde gelegt. Dieser ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der Verhülsdonk & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, versehen. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, mithin erhöht sich lediglich der rechnerische Anteil der Stückaktien am Grundkapital. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Im Hinblick auf die mit der Kapitalerhöhung verbundene nachfolgende Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 5 wird eine Erhöhung des gemäß § 4 Ziffer 5 der Satzung bedingten Kapitals in Höhe von 1.117.500,00 Euro (bedingtes Kapital 2010) entsprechend § 218 AktG um 2.793.750,00 Euro auf 3.911.250,00 Euro ausdrücklich abbedungen. d) Mit Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird § 4 Ziffer 1 der Satzung (Höhe des Grundkapitals) in Anpassung an die beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende Erhöhung des Grundkapitals wie folgt neu gefasst: '1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 7.822.500,00 Euro (in Worten: sieben Millionen achthundertzweiundzwanzigtausendfünfhundert Euro). Es ist eingeteilt in 2.235.000 Stückaktien." 5. Beschlussfassung über eine Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Rückzahlung eines Teiles des Grundkapitals nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß § 222 ff. AktG durch Herabsetzung des Nennbetrags. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 'a) Die nachfolgende ordentliche Kapitalherabsetzung der Gesellschaft steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Tagesordnungspunkt 4 in das Handelsregister eingetragen wird. b) Das Grundkapital der Gesellschaft von 7.822.500,00 Euro, eingeteilt in 2.235.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zum Zweck der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals um 5.587.500,00 Euro auf 2.235.000,00 Euro herabgesetzt. c) Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu entscheiden, insbesondere die ordentliche Kapitalherabsetzung zum Handelsregister anzumelden, jedoch frühestens nach Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Tagesordnungspunkt 4. d) Mit Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses der ordentlichen Kapitalherabsetzung wird § 4 Ziffer 1 der Satzung (Höhe des Grundkapitals) in Anpassung an die beschlossene ordentliche Kapitalherabsetzung und die damit einhergehende Reduzierung des Grundkapitals wie folgt neu gefasst:
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April 17, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
'1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 2.235.000,00 Euro (in Worten: zwei Millionen zweihundertfünfunddreißigtausend Euro). Es ist eingeteilt in 2.235.000 Stückaktien." 6. Vorsorgliche Beschlussfassung zur Wiederherabsetzung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Ziffer 5 der Satzung Gemäß § 4 Ziffer 5 der Satzung verfügt die Gesellschaft über ein bedingtes Kapital in Höhe von 1.117.500,00 Euro. Das bedingte Kapital wurde durch die Gesellschaft bislang nicht in Anspruch genommen und steht daher in unverminderter Höhe zur Verfügung. Gemäß § 218 AktG erhöht sich das bedingte Kapital entsprechend der in Tagesordnungspunkt 4 beschlossenen Kapitalerhöhung. Im Hinblick auf die ungeklärte Frage, ob die Anwendung des § 218 AktG wie im Beschluss zu Tagesordnungspunkt 4 Buchstabe c) vorgesehen abbedungen werden kann, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden vorsorglichen Beschluss zu fassen: 'a) Kommt es in Folge der Kapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 4 trotz des Beschlusses gemäß Ziffer 4 Buchstabe c) der Tagesordnung aufgrund § 218 AktG zu einer Erhöhung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Ziffer 5 der Satzung (bedingtes Kapital 2010) um 2.793.750,00 Euro auf 3.911.250,00 Euro, wird das bedingte Kapital unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 5 hiermit um 2.793.750,00 Euro wieder auf den Ursprungsbetrag von 1.117.500,00 Euro herabgesetzt. b) Der Aufsichtsrat wird gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 ermächtigt, soweit erforderlich die entsprechenden Satzungsanpassungen in § 4 Ziffer 5 der Satzung vorzunehmen. c) Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu entscheiden, insbesondere gegebenenfalls die Herabsetzung des bedingten Kapitals (bedingtes Kapital 2010) zum Handelsregister anzumelden.' 7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen: 'Die RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014, soweit diese erfolgen sollte, bestellt.' Angaben gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 2.235.000,00 und ist eingeteilt in 2.235.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und die Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 2.235.000. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung der InVision AG, Ratingen, nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, den 21. Mai 2014 (24:00 Uhr), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei unten genannter Adresse angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat bis zum Ablauf des 21. Mai 2014 (24:00 Uhr) durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache oder englischer Sprache erstellten Nachweises des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz zu Beginn des 7. Mai 2014 (00:00 Uhr; Nachweisstichtag) zu geschehen. Die erforderlichen Anmeldungen der Aktionäre sowie die Bestätigung des depotführenden Instituts müssen der Gesellschaft unter der von ihr benannten Stelle: InVision AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 oder per E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de bis zum Ablauf des 21. Mai 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Die Gesellschaft wird gegen Vorlage der Anmeldung und des Nachweises Eintrittskarten ausstellen, die den Aktionären zugesandt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Stimmrechtsvertretung Wir weisen die Aktionäre darauf hin, dass sie ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen können, wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail an die oben für die Anmeldung genannte Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wenn die Vollmacht weder einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, ist die Vollmacht schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen. Hierfür kann das Formular zur Vollmachtserteilung verwendet werden, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindet. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der oben genannten Anschrift angefordert werden und steht unter www.invision.de/investors/shareholders_meetings zum Download bereit. Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, gelten die gesetzlichen Bestimmungen; bitte erfragen Sie in einem solchen Fall die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei den genannten Vollmachtnehmern. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären zusätzlich an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien zwingend rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und eine Eintrittskarte anfordern. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme, wie oben beschrieben.
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April 17, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)