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Dow Jones News
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DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -3-

DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2014 in HCC Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
24.04.2014 15:09 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein 
Unternehmen der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft 
 
   Garbsen 
 
   ISIN DE 0006450000 
 
 
   Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2014 
 
 
   Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, 
 
   unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie 
   hiermit einladen, findet statt am Donnerstag, dem 5. Juni 2014, um 
   10:00 Uhr, im Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 
   30175 Hannover. 
 
     I.    Tagesordnung 
 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 
           31. Dezember 2013, des Lageberichts, des gebilligten 
           Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Berichts über 
           die Lage des Konzerns und des Berichts des Aufsichtsrats für 
           das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des 
           Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB, § 
           315 Abs. 4 HGB 
 
 
           Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können 
           von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der 
           Internetseite der Gesellschaft unter 
           www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm 
           eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des 
           Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen 
           werden auch in der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 zugänglich 
           sein und mündlich erläutert werden. 
 
 
           Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 
           der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom 
           Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den 
           Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der 
           Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die 
           Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die 
           Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses 
           und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, 
           liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird 
           zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Verwendung des 
           Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 
           der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft für das 
           Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 
           17.088.065,25 wie folgt zu verwenden: 
 
 
          Bilanzgewinn                                        EUR 
                                                    17.088.065,25 
 
          Davon: Ausschüttung von EUR 0,25 je                 EUR 
          dividendenberechtigter Stückaktie          5.567.397,00 
 
          Davon: Gewinnvortrag auf neue Rechnung              EUR 
                                                    11.520.668,25 
 
 
           Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme, dass 
           alle derzeit ausgegebenen 22.269.588 Aktien der Gesellschaft 
           dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich 
           die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. 
           In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend 
           angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, 
           der eine unveränderte Dividende von EUR 0,25 je 
           dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend 
           angepassten Gewinnvortrag vorsieht. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands 
           für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Entlastung des 
           Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu 
           erteilen. 
 
 
     5.    Beschlussfassung über die Billigung des Systems 
           zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands 
 
 
           Die Hauptversammlung am 1. Juni 2011 hat das bisher geltende 
           System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gebilligt, 
           das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung für 
           die Geschäftsjahre 2008 bis 2013 war, für den 
           Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Ingo Bretthauer bis 
           einschließlich des Geschäftsjahres 2014. Nachdem der 
           Aufsichtsrat mit Wirkung für den Vorstandsvorsitzenden ab dem 
           1. Januar 2015 und mit Wirkung für die weiteren 
           Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2014 Änderungen des 
           Vergütungssystems für den Vorstand beschlossen hat, soll die 
           Hauptversammlung auch über die Billigung des geänderten 
           Vergütungssystems beschließen. 
 
 
           Im Vergütungsbericht wird neben der Vergütung der 
           Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013 auch das 
           Vergütungssystem einschließlich der beschlossenen Änderungen 
           beschrieben. Dieses System zur Vergütung der Mitglieder des 
           Vorstands ist Gegenstand des nachfolgenden 
           Beschlussvorschlags. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des 
           zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Konzernlageberichts 
           und im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2013 auf den 
           Seiten 56 bis 61 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft 
           unter 
           www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm 
           veröffentlicht. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das ab dem 1. Januar 
           2015 für den Vorstandsvorsitzenden und seit dem 1. Januar 2014 
           für die weiteren Vorstandsmitglieder geltende System zur 
           Vergütung der Mitglieder des Vorstands der LPKF Laser & 
           Electronics Aktiengesellschaft zu billigen. 
 
 
     6.    Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung 
           des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung 
 
 
           Mit der nachfolgend vorgeschlagenen Änderung der Satzung soll 
           der variable Bestandteil der Vergütung des Aufsichtsrats 
           geändert werden. Der neben der festen Grundvergütung gewährte 
           und am Erfolg des Unternehmens orientierte Bestandteil der 
           Vergütung des Aufsichtsrats, der bisher an die 
           Dividendenausschüttung für das jeweils abgelaufene 
           Geschäftsjahr anknüpfte, soll künftig mehrere Geschäftsjahre 
           berücksichtigen und an der nachhaltigen 
           Unternehmensentwicklung ausgerichtet werden. Damit soll auch 
           der geltenden Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des 
           Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen werden. 
           Maßgebliche Kennzahl zur Bestimmung der vorgeschlagenen 
           erfolgsorientierten Vergütungskomponente ist das 
           durchschnittliche Wachstum des Ergebnisses pro Stückaktie der 
           Gesellschaft (Earnings per Share - EPS), jeweils betrachtet 
           über einen Referenzzeitraum von drei Jahren vor dem jeweiligen 
           möglichen Auszahlungszeitpunkt. Durch eine solche mehrjährige 
           Bemessungsgrundlage wird sichergestellt, dass die variable 
           Vergütung auf einem nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft 
           beruht und kurzfristige bzw. außerordentliche Einmaleffekte 
           ausgeklammert bleiben. Die relevanten Zielerreichungsparameter 
           sind anspruchsvoll gewählt, zudem ist eine jährliche Erhöhung 
           des Mindest-EPS vorgesehen. Außerdem wird durch eine 
           Kappungsgrenze sichergestellt, dass die variable Vergütung die 
           Höhe der einfachen festen Grundvergütung des Aufsichtsrats 
           nicht überschreitet. Die ordentliche Hauptversammlung vom 1. 
           Juni 2011 hat die einfache feste Grundvergütung des einzelnen 
           Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß § 20 Abs. (1) Satz 1 der 
           Satzung auf EUR 40.000,00 p.a. festgelegt. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 
 
 
           § 20 Abs. (1) Satz 3 der Satzung wird geändert und neu gefasst 
           sowie § 20 Abs. (1) der Satzung um zwei weitere Sätze 4 und 5 
           ergänzt, wie folgt: 
 
 
           'Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für 
           jedes volle Geschäftsjahr eine erfolgsorientierte Vergütung 
           von EUR 1.000,00 je EUR 0,01, um die der Durchschnitt des 
           (unverwässerten) Ergebnisses je Stückaktie (Earnings per Share 
           - EPS) für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gewährt 
           wird, und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre einen 
           Mindestbetrag von EUR 0,25 übersteigt, wobei sich der 
           Mindestbetrag jährlich, erstmals für das am 1. Januar 2015 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)

DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -2-

beginnende Geschäftsjahr, um 10 % p.a. erhöht. Mit Ausnahme 
           des Ergebnisses je Stückaktie (Earnings per Share - EPS) für 
           das Geschäftsjahr 2012 ist jeweils das entsprechend den 
           International Financial Reporting Standards berechnete und im 
           gebilligten Konzernabschluss ausgewiesene (unverwässerte) 
           Ergebnis je Stückaktie (Earnings per Share - EPS) maßgebend. 
           Für das Geschäftsjahr 2012 wird vor dem Hintergrund der im 
           Geschäftsjahr 2013 erfolgten Verdoppelung des Grundkapitals 
           durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ein 
           angepasstes (unverwässertes) Ergebnis je Stückaktie (Earnings 
           per Share - EPS) in Höhe des hälftigen Betrages des im 
           gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 
           ausgewiesenen (unverwässerten) Ergebnisses je Stückaktie 
           (Earnings per Share - EPS) zugrunde gelegt. Die so berechnete 
           erfolgsorientierte Vergütung ist auf die Höhe der nach § 20 
           Abs. (1) Satz 1 der Satzung festgelegten einfachen festen 
           Grundvergütung begrenzt. Die erfolgsorientierte Vergütung ist 
           zahlbar nach Beendigung der Hauptversammlung, die den 
           Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung 
           gewährt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung 
           entscheidet.' 
 
 
           Diese Regelung ist erstmals für das am 1. Januar 2014 
           beginnende Geschäftsjahr anwendbar. 
 
 
           Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unberührt. 
 
 
     7.    Wahlen zum Aufsichtsrat 
 
 
           Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 
           1 Satz 1, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG 
           ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden 
           Mitgliedern zusammen und besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung 
           aus drei Mitgliedern. Die Amtszeit der durch Beschluss der 
           Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 gewählten Mitglieder des 
           Aufsichtsrats Prof. Dr.-Ing. Erich Barke und Dr. Heino 
           Büsching sowie des durch Beschluss der Hauptversammlung vom 
           31. Mai 2012 gewählten Mitglied des Aufsichtsrats Bernd 
           Hackmann endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juni 
           2014. Es sind daher Neuwahlen aller Anteilseignervertreter im 
           Aufsichtsrat erforderlich. 
 
 
           Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der 
           Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, für eine Amtszeit beginnend mit 
           dem Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 und endend mit 
           dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für 
           das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Anteilseignervertreter 
           erneut in den Aufsichtsrat zu wählen: 
 
 
       7.1   Herrn Prof. Dr.-Ing. Erich Barke, wohnhaft in 
             Hannover, Präsident der Gottfried Wilhelm Leibniz 
             Universität Hannover 
 
 
       7.2   Herrn Dr. Heino Büsching, wohnhaft in Lüneburg, 
             Rechtsanwalt, Steuerberater und Partner der Sozietät CMS 
             Hasche Sigle, Partnerschaft von Rechtsanwälten und 
             Steuerberatern mbB, Hamburg 
 
 
       7.3   Herrn Dipl.-Ing. Bernd Hackmann, wohnhaft in 
             Barsinghausen, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der LPKF 
             Laser & Electronics AG (bis 2008) und selbstständig tätiger 
             Berater von Technologieunternehmen 
 
 
 
           Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der 
           Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden 
           zu lassen. 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen an die 
           Hauptversammlung die von ihm für seine Zusammensetzung 
           festgelegten Ziele berücksichtigt. Von den Kandidaten für die 
           Wahlen zum Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Dr. Heino 
           Büsching aufgrund seiner beruflichen Tätigkeit unter anderem 
           als Steuerberater als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von 
           § 100 Abs. 5 AktG. 
 
 
           Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Herr Dr. 
           Heino Büsching für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat 
           erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. 
 
 
           Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: 
 
 
           Nachfolgend ist jeweils unter a) angegeben, in welchen 
           Unternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen 
           Personen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats 
           und unter b), in welchen Unternehmen sie Mitglied eines 
           vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums sind: 
 
 
           Herr Prof. Dr.-Ing. Erich Barke 
 
 
       a)    Esso Deutschland GmbH, Hamburg 
 
 
             ExxonMobil Central Europe Holding GmbH, Hamburg 
 
 
             Solvay GmbH, Hannover 
 
 
       b)    TEWISS - Technik und Wissen GmbH, Garbsen 
             (Vorsitzender) 
 
 
             hannoverimpuls GmbH, Hannover 
 
 
             Metropolregion Hannover Braunschweig Göttingen Wolfsburg 
             GmbH, Hannover 
 
 
 
           Herr Dr. Heino Büsching 
 
 
       a)    Keine 
 
 
       b)    Keine 
 
 
 
           Herr Dipl.-Ing. Bernd Hackmann 
 
 
       a)    Viscom AG, Hannover (Vorsitzender) 
 
 
             SLM Solutions Group AG, Lübeck 
 
 
       b)    Keine 
 
 
 
           Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen 
           Corporate Governance Kodex: 
 
 
           Herr Dipl.-Ing. Bernd Hackmann war Vorstandsvorsitzender der 
           LPKF Laser & Electronics AG bis 2008. Als ehemaliges Mitglied 
           des Vorstands besteht für ihn eine Pensionszusage der 
           Gesellschaft (Alters-, Berufsunfähigkeits- und Witwenrente). 
           Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats 
           zwischen den zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten und der 
           Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der 
           Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft 
           beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen 
           Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des 
           Deutschen Corporate Governance Kodex. 
 
 
           Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahlen zum 
           Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzlebensläufe) finden sich 
           auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
           www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm. 
 
 
     8.    Beschlussfassung über die Aufhebung des 
           bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen 
           genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des 
           Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung 
 
 
           Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 wurde 
           der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2015 um bis zu 
           insgesamt EUR 5.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 
           5.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen 
           Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen 
           (genehmigtes Kapital). 
 
 
           Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung teilweise Gebrauch 
           gemacht und hat in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 insgesamt 
           75.604 neue Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am 
           Grundkapital von EUR 75.604,00 aus dem genehmigten Kapital 
           ausgegeben. Der Vorstand hat bereits den Hauptversammlungen 
           2012 und 2013 schriftlich Bericht über die teilweise 
           Ausnutzung des genehmigten Kapitals in den Geschäftsjahren 
           2011 und 2012 erstattet. Die schriftlichen Berichte über die 
           Ausnutzung des genehmigten Kapitals in den Geschäftsjahren 
           2011 und 2012 können von der Einberufung der Hauptversammlung 
           an auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
           www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm 
           eingesehen werden. 
 
 
           Da sich außerdem das Grundkapital der Gesellschaft seit der 
           von der Hauptversammlung am 10. Juni 2010 beschlossenen 
           Ermächtigung erhöht hat, soll der Gesellschaft unter 
           Ausnutzung der neuen Volumengrenze ein neues genehmigtes 
           Kapital unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 
           eingeräumt werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 
 
 
       a)    Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 
 
 
             Die von der Hauptversammlung am 10. Juni 2010 zu Punkt 6 der 
             Tagesordnung erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit 
             Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der 
             Gesellschaft bis zum 9. Juni 2015 um bis zu insgesamt EUR 
             5.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.400.000 
             neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- 
             und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen 
             (genehmigtes Kapital), welche derzeit noch in Höhe von EUR 
             5.324.396,00 besteht, wird für die Zeit ab Wirksamwerden des 
             durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2014 neu zu 

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April 24, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)

beschließenden genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum 
             Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der 
             Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist. 
 
 
       b)    Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 4. 
             Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 
             insgesamt EUR 11.134.794,00 durch Ausgabe von bis zu 
             insgesamt 11.134.794 neuen, auf den Inhaber lautenden 
             Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder 
             mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital). 
 
 
             Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht 
             einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren 
             durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder 
             Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der 
             Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum 
             Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
 
 
             Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, 
 
 
         -     um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre 
               auszunehmen; 
 
 
         -     wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage 
               ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien 
               den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum 
               Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags 
               nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser 
               Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen 
               Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht 
               überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des 
               Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
               Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des 
               Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während 
               der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
               Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des 
               § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden 
               sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung 
               von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. 
               Wandlungspflichten aus Wandel- oder 
               Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten 
               auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder 
               Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
               unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender 
               Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden 
               sind; 
 
 
         -     wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum 
               Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, 
               Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem 
               Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender 
               Vermögensgegenstände oder im Rahmen von 
               Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs 
               gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und 
               Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte 
               erfolgt; 
 
 
         -     soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. 
               Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen 
               bzw. -genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten 
               bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder 
               Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an 
               denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit 
               Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in 
               dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der 
               Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von 
               Wandlungspflichten zustehen würde; 
 
 
         -     wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem 
               Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr 
               verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die 
               Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des 
               Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen 
               Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht 
               überschreiten. 
 
 
 
             Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der 
             Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach 
             Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des 
             Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage 
             unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien 
             insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, 
             und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im 
             Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 
             vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet 
 
 
         -     eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser 
               Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert 
               werden, sowie 
 
 
         -     neue Aktien, die aufgrund von während der 
               Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
               Bezugsrechts begebenen Wandel- oder 
               Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten 
               auszugeben sind. 
 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, 
             die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die 
             Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den 
             Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. 
 
 
             Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des 
             genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die 
             Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung 
             entsprechend anzupassen. 
 
 
       c)    Satzungsänderung 
 
 
             § 4 Abs. (6) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu 
             gefasst: 
 
 
         '(6)  Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital 
               bis zum 4. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um 
               bis zu insgesamt EUR 11.134.794,00 durch Ausgabe von bis 
               zu insgesamt 11.134.794 neuen, auf den Inhaber lautenden 
               Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder 
               mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital). 
 
 
               Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht 
               einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder 
               mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten 
               oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit 
               der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären 
               zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
 
 
               Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre 
               auszuschließen, 
 
 
           -     um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der 
                 Aktionäre auszunehmen; 
 
 
           -     wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage 
                 ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien 
                 den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum 
                 Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags 
                 nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in 
                 dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts 
                 ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des 
                 Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im 
                 Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
                 Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 
                 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, 
                 die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
                 Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder 
                 entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
                 ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls 
                 anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- 
                 und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus 
                 Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder 
                 -genussrechten auszugeben sind, sofern diese 
                 Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der 
                 Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
                 Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 
                 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; 
 
 
           -     wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage 
                 zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, 
                 Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, 
                 sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang 
                 stehender Vermögensgegenstände oder im Rahmen von 
                 Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des 
                 Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich 
                 Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung 
                 solcher Rechte erfolgt; 
 
 
           -     soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. 

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