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DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -2-

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2014 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Kontron AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
24.04.2014 15:11 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein 
Unternehmen der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   KONTRON AG 
 
   Eching 
 
   - ISIN DE0006053952 - 
 
 
   Einladung zur Hauptversammlung 
 
   Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur 
 
   ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2014 
   am Donnerstag, 5. Juni 2014, um 10.00 Uhr 
 
 
   im VIP-Bereich der SGL Arena, Bürgermeister-Ulrich-Straße 90, 86199 
   Augsburg ein. 
 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
           des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die 
           Gesellschaft und den Konzern, einschließlich des erläuternden 
           Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 
           Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das 
           Geschäftsjahr 2013 (1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013) 
 
 
           Die vorgenannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Einberufung 
           der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der KONTRON AG, 
           Oskar-von-Miller-Straße 1, 85386 Eching, zur Einsicht der 
           Aktionäre aus und sind auf der Internetseite der Gesellschaft 
           unter http://www.kontron.com/hauptversammlung abrufbar. Sie 
           werden auch während der Hauptversammlung ausliegen. 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
           Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie den 
           Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 in seiner Sitzung am 
           20. März 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 
           172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des 
           Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch 
           die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu 
           Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses 
           Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu 
           erteilen. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses 
           Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu 
           erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Bestellung des 
           Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das 
           Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des 
           Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH 
           Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum 
           Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das 
           Geschäftsjahr 2014 zu wählen. 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die 
           im Deutschen Corporate Governance Kodex, Ziffer 7.2.1, 
           vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH 
           Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren 
           Unabhängigkeit eingeholt. 
 
 
     5.    Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der 
           Gesellschaft sowie eine entsprechende Änderung von § 1 Absatz 
           (2) der Satzung 
 
 
           Wie im Juli 2013 bekannt gemacht, hat der Vorstand im Rahmen 
           eines übergeordneten Programms zur Restrukturierung und 
           Neuausrichtung der Gesellschaft eine Standortkonsolidierung 
           beschlossen. In diesem Zusammenhang werden sämtliche Bereiche 
           der Standorte in Kaufbeuren, Eching, Roding und Ulm an die 
           Standorte Augsburg und Deggendorf verlagert. Die 
           geschäftlichen Aktivitäten werden am Standort Augsburg 
           konzentriert und weiter ausgebaut, an dem zukünftig auch die 
           Hauptverwaltung der Gesellschaft, einschließlich des 
           Vorstands, ansässig sein soll. 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, den Sitz der 
           Gesellschaft von Eching nach Augsburg zu verlegen und zu 
           beschließen: 
 
 
           § 1 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
           'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Augsburg.' 
 
 
     6.    Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 der 
           Satzung betreffend den Gegenstand des Unternehmens 
 
 
           Die gegenwärtige Regelung des Unternehmensgegenstands in der 
           Satzung ist historisch bedingt auf eine Holdingfunktion der 
           Gesellschaft mit konzernleitenden Aufgaben ausgerichtet. In 
           Zukunft soll die Gesellschaft nicht nur über ihre Tochter- und 
           Beteiligungsgesellschaften, sondern auch selbst operativ tätig 
           werden. Darüber hinaus soll die Beschreibung der 
           Geschäftsfelder, in denen die Gesellschaft unmittelbar oder 
           mittelbar tätig ist, an die aktuellen technischen 
           Gegebenheiten angepasst und um die Möglichkeit der Erbringung 
           mit der Kerngeschäftstätigkeit im Zusammenhang stehender 
           Dienstleistungen ergänzt werden. 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
           § 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
       '(1)  Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, 
             Herstellung und der Vertrieb von elektronischen Geräten, 
             Systemen und Erzeugnissen aller Art, von Hard- und 
             Softwareprodukten für industrielle Computeranwendungen 
             einschließlich des Handels mit diesen, von modularen 
             Mikrocomputer-Baugruppen und -systemen einschließlich 
             Software, sowie die Erbringung damit im Zusammenhang 
             stehender Dienstleistungen. Gegenstand des Unternehmens ist 
             ferner der Erwerb, das Halten, Verwalten und Handeln mit 
             gewerblichen Schutzrechten, Patenten und anderem geistigen 
             Eigentum. 
 
 
 
       (2)   Die Gesellschaft kann den Unternehmensgegenstand 
             selbst, durch Tochter- oder Beteiligungsunternehmen oder 
             durch den Abschluss von Unternehmens- und 
             Kooperationsverträgen mit Dritten verwirklichen. 
 
 
       (3)   Die Gesellschaft ist darüber hinaus zu allen 
             Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und 
             Verwirklichung des Geschäftszwecks gemäß Absatz (1) 
             notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu 
             insbesondere Niederlassungen im In- und Ausland errichten 
             sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, 
             erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Teile ihres 
             Geschäftsbetriebs auf Beteiligungsunternehmen einschließlich 
             Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern, 
             Beteiligungen an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge 
             abschließen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen 
             beschränken.' 
 
 
 
     7.    Beschlussfassung über eine Änderung von § 20 der 
           Satzung betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats 
 
 
           Um den erheblich gestiegenen qualitativen und quantitativen 
           Anforderungen an die immer komplexer werdenden Aufgaben des 
           Aufsichtsrats gerecht zu werden und um gleichzeitig zu 
           gewährleisten, dass auch in Zukunft geeignete Mitglieder 
           gewonnen werden können, die über die erforderliche Kompetenz 
           in der Beratung und Überwachung eines weltweit tätigen 
           Technologieunternehmens verfügen, schlagen Vorstand und 
           Aufsichtsrat vor, die jährliche Grundvergütung der 
           Aufsichtsratsmitglieder von EUR 34.000,00 auf EUR 48.000,00 zu 
           erhöhen. 
 
 
           Daneben soll die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss sowie die 
           Wahrnehmung der Funktion des Vorsitzenden im 
           Gesamtaufsichtsrat bzw. im Prüfungsausschuss weiterhin 
           zusätzlich vergütet werden. Hierdurch soll der damit 
           verbundene Umfang der Verantwortung, der tatsächliche 
           Arbeitsaufwand und der Komplexitätsgrad der zu übernehmenden 
           Aufgaben weiterhin angemessen differenzierend berücksichtigt 
           werden. Insoweit schlagen der Vorstand und Aufsichtsrat vor, 
           die zusätzliche Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf 
           EUR 48.000,00, die zusätzliche Vergütung des Vorsitzenden des 
           Prüfungsausschusses auf EUR 24.000,00 und die zusätzliche 
           Vergütung des einfachen Prüfungsausschussmitglieds auf EUR 
           12.000,00 anzuheben. Die Mitgliedschaft im 
           Nominierungsausschuss soll zukünftig nicht mehr zusätzlich 
           vergütet werden. 
 
 
           Neben den vorstehenden Änderungen zur Vergütungshöhe soll eine 
           Präzisierung betreffend die Fälligkeit der 
           Aufsichtsratsvergütung vorgenommen werden. 
 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen: 
 
 
       (a)   § 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
         '(1)  Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro 
               Geschäftsjahr eine Grundvergütung von EUR 48.000,00. 
 
 
 
         (2)   Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält pro 
               Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 
               48.000,00. 
 
 
         (3)   Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 
               pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 
               EUR 24.000,00. Jedes andere Mitglied des 
               Prüfungsausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich 
               eine Vergütung in Höhe von EUR 12.000,00. 
 
 
         (4)   Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines 
               Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, 
               erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein 
               Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für die 
               Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz im Prüfungsausschuss sowie 
               den Vorsitz im Gesamtaufsichtsrat. 
 
 
         (5)   Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar 
               innerhalb von 14 Tagen nach Ablauf eines jeden Quartals. 
 
 
         (6)   Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des 
               Aufsichtsrats die ihnen bei der Ausübung ihres Amtes 
               entstandenen Auslagen. Darüber hinaus wird den Mitgliedern 
               des Aufsichtsrats ein eventuell auf den Auslagenersatz 
               bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallender 
               Umsatzsteuerbetrag erstattet, sofern sie berechtigt sind, 
               der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu 
               stellen und dieses Recht ausüben. 
 
 
         (7)   Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine 
               im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener 
               Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung 
               für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit 
               eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die 
               Gesellschaft.' 
 
 
 
       (b)   Die Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrats 
             gemäß vorstehendem Buchstaben (a) findet erstmals für das 
             zweite Halbjahr des Geschäftsjahres 2014 Anwendung. Für die 
             Ermittlung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das 
             zweite Halbjahr zustehenden Vergütung gilt § 20 Absatz (4) 
             der Satzung (in der oben vorgeschlagenen Fassung) 
             entsprechend. Für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 
             2014 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats Anspruch auf 
             eine Vergütung nach Maßgabe von § 20 in seiner gegenwärtig 
             gültigen Fassung. 
 
 
 
     8.    Beschlussfassung über sonstige Änderungen der 
           Satzung 
 
 
           Der Vorstand hat die gegenwärtige Fassung der Satzung einer 
           umfassenden Prüfung unterzogen. Es soll sichergestellt werden, 
           dass die Bestimmungen der Satzung mit den gegenwärtigen 
           gesetzlichen Regelungen eng verzahnt sind und den Gremien 
           gleichzeitig die notwendige Flexibilität bei der Erfüllung 
           ihrer Aufgaben gegeben wird. 
 
 
     8.1   Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 3 der 
           Satzung betreffend Bekanntmachungen der Gesellschaft 
 
 
           Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen entsprechend 
           der gegenwärtigen Satzungsregelung durch Veröffentlichung im 
           Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich etwas anderes 
           vorgeschrieben ist. Der wertpapierhandelsrechtlichen Regelung 
           in § 30b Abs. 3 WpHG folgend, sollen Informationen an die 
           Aktionäre in Zukunft auch im Wege der Datenfernübertragung 
           übermittelt werden dürfen. 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
           § 3 der Satzung wird um folgenden Absatz (2) ergänzt: 
 
 
           'Informationen an die Aktionäre können auch im Wege der 
           Datenfernübertragung übermittelt werden.' 
 
 
           Der bisherige alleinige Absatz des § 3 wird zu § 3 Absatz (1) 
           der Satzung. 
 
 
     8.2   Beschlussfassung über eine Änderung von § 12 
           Absatz (2) Satz 3 der Satzung betreffend die Bestellung eines 
           Nachfolgers beim vorzeitigen Ausscheiden eines 
           Aufsichtsratsmitglieds 
 
 
           Bei der gegenwärtigen Satzungsregelung soll klargestellt 
           werden, dass der Nachfolger eines vor Ablauf seiner Amtszeit 
           aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds 
           grundsätzlich nur für die restliche Amtszeit des 
           Ausgeschiedenen bestellt wird. Die Hauptversammlung kann 
           hiervon im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben abweichen. 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
           § 12 Absatz (2) Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
           'Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit 
           aus dem Aufsichtsrat aus, wird vorbehaltlich Absatz (3) ein 
           Nachfolger für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen 
           Aufsichtsratsmitglieds gewählt, soweit die Hauptversammlung 
           nichts anderes bestimmt.' 
 
 
     8.3   Beschlussfassung über eine klarstellende Ergänzung 
           in § 13 Absatz (2) der Satzung betreffend die konstituierende 
           Sitzung des Aufsichtsrats 
 
 
           In § 13 Absatz (2) der Satzung soll klargestellt werden, dass 
           es für die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats, d.h. die 
           erste Sitzung des Aufsichtsrats, nachdem die von der 
           Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt 
           worden sind, keiner förmlichen Einberufung bedarf. 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
           § 13 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
           'Die Wahl erfolgt in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats, 
           nachdem die von der Hauptversammlung zu wählenden 
           Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, ohne dass es für 
           diese Sitzung einer besonderen Einberufung bedarf.' 
 
 
     8.4   Beschlussfassung über eine Änderung von § 15 und § 
           16 der Satzung betreffend die Einberufung der Sitzungen des 
           Aufsichtsrats und die Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie 
           in § 17 der Satzung betreffend die Niederschrift über 
           Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats 
 
 
           Die gegenwärtigen Regelungen in § 15 und § 16 der Satzung 
           betreffend die Art und Weise der Einberufung der 
           Aufsichtsratssitzungen, die Regeleinberufungsfrist sowie die 
           zulässigen Arten der Beschlussfassung bzw. Stimmabgabe im 
           Aufsichtsrat sollen an die aktuellen technischen Möglichkeiten 
           angepasst werden. Zudem soll hierdurch die Flexibilität für 
           die Einberufung und Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen 
           erhöht werden. Insbesondere soll, vor dem Hintergrund der mit 
           Hilfe gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel 
           regelmäßig nur sehr kurzen Übermittlungsdauer für die 
           Sitzungseinladungen sowie des Umstands, dass Sitzungstermine 
           in aller Regel im Voraus abgesprochen werden, die Frist für 
           die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats von 14 Tagen 
           auf sieben Tage verkürzt werden; eine (weitere) Abkürzung der 
           Einberufungsfrist in dringenden Fällen ist daneben weiterhin 
           möglich. Darüber hinaus soll es dem Aufsichtsratsvorsitzenden 
           künftig möglich sein, heute gängige Formen der virtuellen 
           Kommunikation für die Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen 
           (z.B. Videokonferenzen) zu nutzen. 
 
 
           In § 15 wie auch in § 17 (Niederschrift über Sitzungen und 
           Beschlüsse des Aufsichtsrats) soll der Verweis auf ein 
           Tätigwerden des stellvertretenden Vorsitzenden des 
           Aufsichtsrats im Falle der Verhinderung des 
           Aufsichtsratsvorsitzenden gestrichen werden, da sich ein 
           solches bereits aus dem Gesetz ergibt (§ 107 Abs. 1 Satz 3 
           AktG). 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
           § 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
           'Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch 
           den Vorsitzenden. Die Einberufung soll schriftlich oder mit 
           Hilfe gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel mit 
           einer Frist von mindestens sieben Tagen erfolgen. Bei der 
           Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der 
           Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In 
           dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und 
           die Sitzung auch ohne Wahrung der vorgenannten Form oder Frist 
           einberufen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung 
           aufheben oder verlegen. Im Übrigen gelten für die Einberufung 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)

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