DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2014 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Kontron AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 24.04.2014 15:11 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- KONTRON AG Eching - ISIN DE0006053952 - Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2014 am Donnerstag, 5. Juni 2014, um 10.00 Uhr im VIP-Bereich der SGL Arena, Bürgermeister-Ulrich-Straße 90, 86199 Augsburg ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 (1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013) Die vorgenannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der KONTRON AG, Oskar-von-Miller-Straße 1, 85386 Eching, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kontron.com/hauptversammlung abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 in seiner Sitzung am 20. März 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die im Deutschen Corporate Governance Kodex, Ziffer 7.2.1, vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 5. Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft sowie eine entsprechende Änderung von § 1 Absatz (2) der Satzung Wie im Juli 2013 bekannt gemacht, hat der Vorstand im Rahmen eines übergeordneten Programms zur Restrukturierung und Neuausrichtung der Gesellschaft eine Standortkonsolidierung beschlossen. In diesem Zusammenhang werden sämtliche Bereiche der Standorte in Kaufbeuren, Eching, Roding und Ulm an die Standorte Augsburg und Deggendorf verlagert. Die geschäftlichen Aktivitäten werden am Standort Augsburg konzentriert und weiter ausgebaut, an dem zukünftig auch die Hauptverwaltung der Gesellschaft, einschließlich des Vorstands, ansässig sein soll. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, den Sitz der Gesellschaft von Eching nach Augsburg zu verlegen und zu beschließen: § 1 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Augsburg.' 6. Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 der Satzung betreffend den Gegenstand des Unternehmens Die gegenwärtige Regelung des Unternehmensgegenstands in der Satzung ist historisch bedingt auf eine Holdingfunktion der Gesellschaft mit konzernleitenden Aufgaben ausgerichtet. In Zukunft soll die Gesellschaft nicht nur über ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften, sondern auch selbst operativ tätig werden. Darüber hinaus soll die Beschreibung der Geschäftsfelder, in denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar tätig ist, an die aktuellen technischen Gegebenheiten angepasst und um die Möglichkeit der Erbringung mit der Kerngeschäftstätigkeit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen ergänzt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: § 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von elektronischen Geräten, Systemen und Erzeugnissen aller Art, von Hard- und Softwareprodukten für industrielle Computeranwendungen einschließlich des Handels mit diesen, von modularen Mikrocomputer-Baugruppen und -systemen einschließlich Software, sowie die Erbringung damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen. Gegenstand des Unternehmens ist ferner der Erwerb, das Halten, Verwalten und Handeln mit gewerblichen Schutzrechten, Patenten und anderem geistigen Eigentum. (2) Die Gesellschaft kann den Unternehmensgegenstand selbst, durch Tochter- oder Beteiligungsunternehmen oder durch den Abschluss von Unternehmens- und Kooperationsverträgen mit Dritten verwirklichen. (3) Die Gesellschaft ist darüber hinaus zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und Verwirklichung des Geschäftszwecks gemäß Absatz (1) notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Niederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Teile ihres Geschäftsbetriebs auf Beteiligungsunternehmen einschließlich Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern, Beteiligungen an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge abschließen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.' 7. Beschlussfassung über eine Änderung von § 20 der Satzung betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats Um den erheblich gestiegenen qualitativen und quantitativen Anforderungen an die immer komplexer werdenden Aufgaben des Aufsichtsrats gerecht zu werden und um gleichzeitig zu gewährleisten, dass auch in Zukunft geeignete Mitglieder gewonnen werden können, die über die erforderliche Kompetenz in der Beratung und Überwachung eines weltweit tätigen Technologieunternehmens verfügen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die jährliche Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder von EUR 34.000,00 auf EUR 48.000,00 zu erhöhen. Daneben soll die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss sowie die Wahrnehmung der Funktion des Vorsitzenden im Gesamtaufsichtsrat bzw. im Prüfungsausschuss weiterhin zusätzlich vergütet werden. Hierdurch soll der damit verbundene Umfang der Verantwortung, der tatsächliche Arbeitsaufwand und der Komplexitätsgrad der zu übernehmenden Aufgaben weiterhin angemessen differenzierend berücksichtigt werden. Insoweit schlagen der Vorstand und Aufsichtsrat vor, die zusätzliche Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf EUR 48.000,00, die zusätzliche Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf EUR 24.000,00 und die zusätzliche Vergütung des einfachen Prüfungsausschussmitglieds auf EUR 12.000,00 anzuheben. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss soll zukünftig nicht mehr zusätzlich vergütet werden. Neben den vorstehenden Änderungen zur Vergütungshöhe soll eine Präzisierung betreffend die Fälligkeit der Aufsichtsratsvergütung vorgenommen werden.
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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen: (a) § 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Geschäftsjahr eine Grundvergütung von EUR 48.000,00. (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 48.000,00. (3) Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00. Jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 12.000,00. (4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz im Prüfungsausschuss sowie den Vorsitz im Gesamtaufsichtsrat. (5) Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar innerhalb von 14 Tagen nach Ablauf eines jeden Quartals. (6) Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen bei der Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen. Darüber hinaus wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ein eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallender Umsatzsteuerbetrag erstattet, sofern sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. (7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.' (b) Die Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrats gemäß vorstehendem Buchstaben (a) findet erstmals für das zweite Halbjahr des Geschäftsjahres 2014 Anwendung. Für die Ermittlung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zweite Halbjahr zustehenden Vergütung gilt § 20 Absatz (4) der Satzung (in der oben vorgeschlagenen Fassung) entsprechend. Für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats Anspruch auf eine Vergütung nach Maßgabe von § 20 in seiner gegenwärtig gültigen Fassung. 8. Beschlussfassung über sonstige Änderungen der Satzung Der Vorstand hat die gegenwärtige Fassung der Satzung einer umfassenden Prüfung unterzogen. Es soll sichergestellt werden, dass die Bestimmungen der Satzung mit den gegenwärtigen gesetzlichen Regelungen eng verzahnt sind und den Gremien gleichzeitig die notwendige Flexibilität bei der Erfüllung ihrer Aufgaben gegeben wird. 8.1 Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 3 der Satzung betreffend Bekanntmachungen der Gesellschaft Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen entsprechend der gegenwärtigen Satzungsregelung durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich etwas anderes vorgeschrieben ist. Der wertpapierhandelsrechtlichen Regelung in § 30b Abs. 3 WpHG folgend, sollen Informationen an die Aktionäre in Zukunft auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden dürfen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: § 3 der Satzung wird um folgenden Absatz (2) ergänzt: 'Informationen an die Aktionäre können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.' Der bisherige alleinige Absatz des § 3 wird zu § 3 Absatz (1) der Satzung. 8.2 Beschlussfassung über eine Änderung von § 12 Absatz (2) Satz 3 der Satzung betreffend die Bestellung eines Nachfolgers beim vorzeitigen Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds Bei der gegenwärtigen Satzungsregelung soll klargestellt werden, dass der Nachfolger eines vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds grundsätzlich nur für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen bestellt wird. Die Hauptversammlung kann hiervon im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben abweichen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: § 12 Absatz (2) Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird vorbehaltlich Absatz (3) ein Nachfolger für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt, soweit die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt.' 8.3 Beschlussfassung über eine klarstellende Ergänzung in § 13 Absatz (2) der Satzung betreffend die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats In § 13 Absatz (2) der Satzung soll klargestellt werden, dass es für die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats, d.h. die erste Sitzung des Aufsichtsrats, nachdem die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, keiner förmlichen Einberufung bedarf. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: § 13 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Wahl erfolgt in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats, nachdem die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, ohne dass es für diese Sitzung einer besonderen Einberufung bedarf.' 8.4 Beschlussfassung über eine Änderung von § 15 und § 16 der Satzung betreffend die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats und die Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie in § 17 der Satzung betreffend die Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats Die gegenwärtigen Regelungen in § 15 und § 16 der Satzung betreffend die Art und Weise der Einberufung der Aufsichtsratssitzungen, die Regeleinberufungsfrist sowie die zulässigen Arten der Beschlussfassung bzw. Stimmabgabe im Aufsichtsrat sollen an die aktuellen technischen Möglichkeiten angepasst werden. Zudem soll hierdurch die Flexibilität für die Einberufung und Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen erhöht werden. Insbesondere soll, vor dem Hintergrund der mit Hilfe gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel regelmäßig nur sehr kurzen Übermittlungsdauer für die Sitzungseinladungen sowie des Umstands, dass Sitzungstermine in aller Regel im Voraus abgesprochen werden, die Frist für die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats von 14 Tagen auf sieben Tage verkürzt werden; eine (weitere) Abkürzung der Einberufungsfrist in dringenden Fällen ist daneben weiterhin möglich. Darüber hinaus soll es dem Aufsichtsratsvorsitzenden künftig möglich sein, heute gängige Formen der virtuellen Kommunikation für die Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen (z.B. Videokonferenzen) zu nutzen. In § 15 wie auch in § 17 (Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats) soll der Verweis auf ein Tätigwerden des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden gestrichen werden, da sich ein solches bereits aus dem Gesetz ergibt (§ 107 Abs. 1 Satz 3 AktG). Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: § 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden. Die Einberufung soll schriftlich oder mit Hilfe gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel mit einer Frist von mindestens sieben Tagen erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und die Sitzung auch ohne Wahrung der vorgenannten Form oder Frist einberufen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aufheben oder verlegen. Im Übrigen gelten für die Einberufung
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