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DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -4-

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2014 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Kontron AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
24.04.2014 15:11 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein 
Unternehmen der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   KONTRON AG 
 
   Eching 
 
   - ISIN DE0006053952 - 
 
 
   Einladung zur Hauptversammlung 
 
   Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur 
 
   ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2014 
   am Donnerstag, 5. Juni 2014, um 10.00 Uhr 
 
 
   im VIP-Bereich der SGL Arena, Bürgermeister-Ulrich-Straße 90, 86199 
   Augsburg ein. 
 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
           des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die 
           Gesellschaft und den Konzern, einschließlich des erläuternden 
           Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 
           Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das 
           Geschäftsjahr 2013 (1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013) 
 
 
           Die vorgenannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Einberufung 
           der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der KONTRON AG, 
           Oskar-von-Miller-Straße 1, 85386 Eching, zur Einsicht der 
           Aktionäre aus und sind auf der Internetseite der Gesellschaft 
           unter http://www.kontron.com/hauptversammlung abrufbar. Sie 
           werden auch während der Hauptversammlung ausliegen. 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
           Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie den 
           Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 in seiner Sitzung am 
           20. März 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 
           172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des 
           Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch 
           die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu 
           Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses 
           Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu 
           erteilen. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses 
           Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu 
           erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Bestellung des 
           Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das 
           Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des 
           Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH 
           Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum 
           Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das 
           Geschäftsjahr 2014 zu wählen. 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die 
           im Deutschen Corporate Governance Kodex, Ziffer 7.2.1, 
           vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH 
           Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren 
           Unabhängigkeit eingeholt. 
 
 
     5.    Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der 
           Gesellschaft sowie eine entsprechende Änderung von § 1 Absatz 
           (2) der Satzung 
 
 
           Wie im Juli 2013 bekannt gemacht, hat der Vorstand im Rahmen 
           eines übergeordneten Programms zur Restrukturierung und 
           Neuausrichtung der Gesellschaft eine Standortkonsolidierung 
           beschlossen. In diesem Zusammenhang werden sämtliche Bereiche 
           der Standorte in Kaufbeuren, Eching, Roding und Ulm an die 
           Standorte Augsburg und Deggendorf verlagert. Die 
           geschäftlichen Aktivitäten werden am Standort Augsburg 
           konzentriert und weiter ausgebaut, an dem zukünftig auch die 
           Hauptverwaltung der Gesellschaft, einschließlich des 
           Vorstands, ansässig sein soll. 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, den Sitz der 
           Gesellschaft von Eching nach Augsburg zu verlegen und zu 
           beschließen: 
 
 
           § 1 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
           'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Augsburg.' 
 
 
     6.    Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 der 
           Satzung betreffend den Gegenstand des Unternehmens 
 
 
           Die gegenwärtige Regelung des Unternehmensgegenstands in der 
           Satzung ist historisch bedingt auf eine Holdingfunktion der 
           Gesellschaft mit konzernleitenden Aufgaben ausgerichtet. In 
           Zukunft soll die Gesellschaft nicht nur über ihre Tochter- und 
           Beteiligungsgesellschaften, sondern auch selbst operativ tätig 
           werden. Darüber hinaus soll die Beschreibung der 
           Geschäftsfelder, in denen die Gesellschaft unmittelbar oder 
           mittelbar tätig ist, an die aktuellen technischen 
           Gegebenheiten angepasst und um die Möglichkeit der Erbringung 
           mit der Kerngeschäftstätigkeit im Zusammenhang stehender 
           Dienstleistungen ergänzt werden. 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
           § 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
       '(1)  Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, 
             Herstellung und der Vertrieb von elektronischen Geräten, 
             Systemen und Erzeugnissen aller Art, von Hard- und 
             Softwareprodukten für industrielle Computeranwendungen 
             einschließlich des Handels mit diesen, von modularen 
             Mikrocomputer-Baugruppen und -systemen einschließlich 
             Software, sowie die Erbringung damit im Zusammenhang 
             stehender Dienstleistungen. Gegenstand des Unternehmens ist 
             ferner der Erwerb, das Halten, Verwalten und Handeln mit 
             gewerblichen Schutzrechten, Patenten und anderem geistigen 
             Eigentum. 
 
 
 
       (2)   Die Gesellschaft kann den Unternehmensgegenstand 
             selbst, durch Tochter- oder Beteiligungsunternehmen oder 
             durch den Abschluss von Unternehmens- und 
             Kooperationsverträgen mit Dritten verwirklichen. 
 
 
       (3)   Die Gesellschaft ist darüber hinaus zu allen 
             Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und 
             Verwirklichung des Geschäftszwecks gemäß Absatz (1) 
             notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu 
             insbesondere Niederlassungen im In- und Ausland errichten 
             sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, 
             erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Teile ihres 
             Geschäftsbetriebs auf Beteiligungsunternehmen einschließlich 
             Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern, 
             Beteiligungen an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge 
             abschließen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen 
             beschränken.' 
 
 
 
     7.    Beschlussfassung über eine Änderung von § 20 der 
           Satzung betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats 
 
 
           Um den erheblich gestiegenen qualitativen und quantitativen 
           Anforderungen an die immer komplexer werdenden Aufgaben des 
           Aufsichtsrats gerecht zu werden und um gleichzeitig zu 
           gewährleisten, dass auch in Zukunft geeignete Mitglieder 
           gewonnen werden können, die über die erforderliche Kompetenz 
           in der Beratung und Überwachung eines weltweit tätigen 
           Technologieunternehmens verfügen, schlagen Vorstand und 
           Aufsichtsrat vor, die jährliche Grundvergütung der 
           Aufsichtsratsmitglieder von EUR 34.000,00 auf EUR 48.000,00 zu 
           erhöhen. 
 
 
           Daneben soll die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss sowie die 
           Wahrnehmung der Funktion des Vorsitzenden im 
           Gesamtaufsichtsrat bzw. im Prüfungsausschuss weiterhin 
           zusätzlich vergütet werden. Hierdurch soll der damit 
           verbundene Umfang der Verantwortung, der tatsächliche 
           Arbeitsaufwand und der Komplexitätsgrad der zu übernehmenden 
           Aufgaben weiterhin angemessen differenzierend berücksichtigt 
           werden. Insoweit schlagen der Vorstand und Aufsichtsrat vor, 
           die zusätzliche Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf 
           EUR 48.000,00, die zusätzliche Vergütung des Vorsitzenden des 
           Prüfungsausschusses auf EUR 24.000,00 und die zusätzliche 
           Vergütung des einfachen Prüfungsausschussmitglieds auf EUR 
           12.000,00 anzuheben. Die Mitgliedschaft im 
           Nominierungsausschuss soll zukünftig nicht mehr zusätzlich 
           vergütet werden. 
 
 
           Neben den vorstehenden Änderungen zur Vergütungshöhe soll eine 
           Präzisierung betreffend die Fälligkeit der 
           Aufsichtsratsvergütung vorgenommen werden. 
 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -2-

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen: 
 
 
       (a)   § 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
         '(1)  Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro 
               Geschäftsjahr eine Grundvergütung von EUR 48.000,00. 
 
 
 
         (2)   Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält pro 
               Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 
               48.000,00. 
 
 
         (3)   Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 
               pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 
               EUR 24.000,00. Jedes andere Mitglied des 
               Prüfungsausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich 
               eine Vergütung in Höhe von EUR 12.000,00. 
 
 
         (4)   Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines 
               Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, 
               erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein 
               Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für die 
               Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz im Prüfungsausschuss sowie 
               den Vorsitz im Gesamtaufsichtsrat. 
 
 
         (5)   Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar 
               innerhalb von 14 Tagen nach Ablauf eines jeden Quartals. 
 
 
         (6)   Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des 
               Aufsichtsrats die ihnen bei der Ausübung ihres Amtes 
               entstandenen Auslagen. Darüber hinaus wird den Mitgliedern 
               des Aufsichtsrats ein eventuell auf den Auslagenersatz 
               bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallender 
               Umsatzsteuerbetrag erstattet, sofern sie berechtigt sind, 
               der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu 
               stellen und dieses Recht ausüben. 
 
 
         (7)   Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine 
               im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener 
               Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung 
               für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit 
               eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die 
               Gesellschaft.' 
 
 
 
       (b)   Die Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrats 
             gemäß vorstehendem Buchstaben (a) findet erstmals für das 
             zweite Halbjahr des Geschäftsjahres 2014 Anwendung. Für die 
             Ermittlung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das 
             zweite Halbjahr zustehenden Vergütung gilt § 20 Absatz (4) 
             der Satzung (in der oben vorgeschlagenen Fassung) 
             entsprechend. Für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 
             2014 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats Anspruch auf 
             eine Vergütung nach Maßgabe von § 20 in seiner gegenwärtig 
             gültigen Fassung. 
 
 
 
     8.    Beschlussfassung über sonstige Änderungen der 
           Satzung 
 
 
           Der Vorstand hat die gegenwärtige Fassung der Satzung einer 
           umfassenden Prüfung unterzogen. Es soll sichergestellt werden, 
           dass die Bestimmungen der Satzung mit den gegenwärtigen 
           gesetzlichen Regelungen eng verzahnt sind und den Gremien 
           gleichzeitig die notwendige Flexibilität bei der Erfüllung 
           ihrer Aufgaben gegeben wird. 
 
 
     8.1   Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 3 der 
           Satzung betreffend Bekanntmachungen der Gesellschaft 
 
 
           Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen entsprechend 
           der gegenwärtigen Satzungsregelung durch Veröffentlichung im 
           Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich etwas anderes 
           vorgeschrieben ist. Der wertpapierhandelsrechtlichen Regelung 
           in § 30b Abs. 3 WpHG folgend, sollen Informationen an die 
           Aktionäre in Zukunft auch im Wege der Datenfernübertragung 
           übermittelt werden dürfen. 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
           § 3 der Satzung wird um folgenden Absatz (2) ergänzt: 
 
 
           'Informationen an die Aktionäre können auch im Wege der 
           Datenfernübertragung übermittelt werden.' 
 
 
           Der bisherige alleinige Absatz des § 3 wird zu § 3 Absatz (1) 
           der Satzung. 
 
 
     8.2   Beschlussfassung über eine Änderung von § 12 
           Absatz (2) Satz 3 der Satzung betreffend die Bestellung eines 
           Nachfolgers beim vorzeitigen Ausscheiden eines 
           Aufsichtsratsmitglieds 
 
 
           Bei der gegenwärtigen Satzungsregelung soll klargestellt 
           werden, dass der Nachfolger eines vor Ablauf seiner Amtszeit 
           aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds 
           grundsätzlich nur für die restliche Amtszeit des 
           Ausgeschiedenen bestellt wird. Die Hauptversammlung kann 
           hiervon im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben abweichen. 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
           § 12 Absatz (2) Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
           'Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit 
           aus dem Aufsichtsrat aus, wird vorbehaltlich Absatz (3) ein 
           Nachfolger für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen 
           Aufsichtsratsmitglieds gewählt, soweit die Hauptversammlung 
           nichts anderes bestimmt.' 
 
 
     8.3   Beschlussfassung über eine klarstellende Ergänzung 
           in § 13 Absatz (2) der Satzung betreffend die konstituierende 
           Sitzung des Aufsichtsrats 
 
 
           In § 13 Absatz (2) der Satzung soll klargestellt werden, dass 
           es für die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats, d.h. die 
           erste Sitzung des Aufsichtsrats, nachdem die von der 
           Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt 
           worden sind, keiner förmlichen Einberufung bedarf. 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
           § 13 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
           'Die Wahl erfolgt in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats, 
           nachdem die von der Hauptversammlung zu wählenden 
           Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, ohne dass es für 
           diese Sitzung einer besonderen Einberufung bedarf.' 
 
 
     8.4   Beschlussfassung über eine Änderung von § 15 und § 
           16 der Satzung betreffend die Einberufung der Sitzungen des 
           Aufsichtsrats und die Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie 
           in § 17 der Satzung betreffend die Niederschrift über 
           Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats 
 
 
           Die gegenwärtigen Regelungen in § 15 und § 16 der Satzung 
           betreffend die Art und Weise der Einberufung der 
           Aufsichtsratssitzungen, die Regeleinberufungsfrist sowie die 
           zulässigen Arten der Beschlussfassung bzw. Stimmabgabe im 
           Aufsichtsrat sollen an die aktuellen technischen Möglichkeiten 
           angepasst werden. Zudem soll hierdurch die Flexibilität für 
           die Einberufung und Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen 
           erhöht werden. Insbesondere soll, vor dem Hintergrund der mit 
           Hilfe gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel 
           regelmäßig nur sehr kurzen Übermittlungsdauer für die 
           Sitzungseinladungen sowie des Umstands, dass Sitzungstermine 
           in aller Regel im Voraus abgesprochen werden, die Frist für 
           die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats von 14 Tagen 
           auf sieben Tage verkürzt werden; eine (weitere) Abkürzung der 
           Einberufungsfrist in dringenden Fällen ist daneben weiterhin 
           möglich. Darüber hinaus soll es dem Aufsichtsratsvorsitzenden 
           künftig möglich sein, heute gängige Formen der virtuellen 
           Kommunikation für die Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen 
           (z.B. Videokonferenzen) zu nutzen. 
 
 
           In § 15 wie auch in § 17 (Niederschrift über Sitzungen und 
           Beschlüsse des Aufsichtsrats) soll der Verweis auf ein 
           Tätigwerden des stellvertretenden Vorsitzenden des 
           Aufsichtsrats im Falle der Verhinderung des 
           Aufsichtsratsvorsitzenden gestrichen werden, da sich ein 
           solches bereits aus dem Gesetz ergibt (§ 107 Abs. 1 Satz 3 
           AktG). 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
           § 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
           'Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch 
           den Vorsitzenden. Die Einberufung soll schriftlich oder mit 
           Hilfe gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel mit 
           einer Frist von mindestens sieben Tagen erfolgen. Bei der 
           Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der 
           Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In 
           dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und 
           die Sitzung auch ohne Wahrung der vorgenannten Form oder Frist 
           einberufen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung 
           aufheben oder verlegen. Im Übrigen gelten für die Einberufung 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -3-

von Sitzungen des Aufsichtsrats die Regelungen der 
           Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.' 
 
 
           § 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
       '(1)  Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel 
             in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende bestimmt die 
             Reihenfolge, in der die Tagesordnungspunkte verhandelt 
             werden, sowie die Art der Abstimmung. 
 
 
 
       (2)   Auf entsprechende Festlegung durch den 
             Vorsitzenden können die Sitzungen des Aufsichtsrats auch in 
             Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten oder 
             einzelne Aufsichtsratsmitglieder auf diesem Wege 
             zugeschaltet werden; in solchen Fällen kann auch die 
             Beschlussfassung bzw. Stimmabgabe mittels dieser Medien 
             erfolgen. Ein etwaiger Widerspruch hiergegen ist 
             ausgeschlossen. 
 
 
       (3)   Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können auch 
             dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch 
             ein anderes Aufsichtsratsmitglied eine schriftliche 
             Stimmabgabe überreichen lassen. 
 
 
       (4)   Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht mit 
             der Einladung mitgeteilt worden sind, können Beschlüsse nur 
             gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der 
             Beschlussfassung widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in 
             diesem Fall Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung 
             innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen 
             Frist nachträglich zu widersprechen oder ihre Stimme 
             nachträglich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, 
             wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist 
             widersprochen hat. In Fällen, in denen das unabweisbare 
             Unternehmensinteresse eine Eilentscheidung verlangt, ist 
             ungeachtet der vorstehenden Regelungen ein Widerspruch gegen 
             die Beschlussfassung nicht statthaft. 
 
 
       (5)   Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, 
             fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der 
             Beschlussfassung sowie gemischte Beschlussfassungen 
             zulässig, sofern der Vorsitzende dies im Einzelfall 
             bestimmt. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats steht ein 
             Widerspruchsrecht gegen solche Formen der Beschlussfassung 
             nicht zu. Fernmündliche Stimmabgaben sind unverzüglich durch 
             das abstimmende Aufsichtsratsmitglied schriftlich, per 
             Telefax oder E-Mail zu bestätigen. 
 
 
       (6)   Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der 
             einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht 
             gesetzlich eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Dabei 
             gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei 
             Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des 
             Aufsichtsrats den Ausschlag. Nimmt der Vorsitzende des 
             Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt die 
             Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag. 
 
 
       (7)   Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn 
             mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung 
             teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der 
             Beschussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der 
             Stimme enthält.' 
 
 
 
           In § 17 Absatz (1) Satz 2 der Satzung wird der Satzteil 'oder 
           im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter' 
           gestrichen und § 17 Absatz (1) wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
           'Über Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift 
           anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der 
           Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, 
           die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der 
           Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. 
           Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist eine vom Vorsitzenden 
           unterzeichnete Abschrift der Sitzungsniederschrift 
           zuzuleiten.' 
 
 
           In § 17 Absatz (3) der Satzung wird der Satz 2 'Im Falle der 
           Verhinderung des Vorsitzenden hat sein Stellvertreter diese 
           Befugnisse.' gestrichen und § 17 Absatz (3) wird wie folgt neu 
           gefasst: 
 
 
           'Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der 
           Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse 
           erforderlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, 
           sofern die Durchführung dem Aufsichtsrat obliegt.' 
 
 
     8.5   Beschlussfassung über eine Änderung von § 21 der 
           Satzung betreffend den Ort der Hauptversammlung 
 
 
           Im Sinne einer Flexibilisierung soll in der Satzung vorgesehen 
           werden, dass die Hauptversammlung in einem Umkreis von bis zu 
           100 km um den Sitz der Gesellschaft stattfinden kann. Dies 
           erleichtert dem Vorstand die Auswahl unter den geeigneten 
           Versammlungslokalitäten. 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
           § 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
           'Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet statt am Sitz 
           der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder 
           in einem anderen Ort im Umkreis von 100 km um den Sitz der 
           Gesellschaft.' 
 
 
     8.6   Beschlussfassung über eine redaktionelle Anpassung 
           in § 23 Absatz (1) und (2) der Satzung betreffend die 
           Anmeldung für die Hauptversammlung sowie den Nachweis des 
           Anteilsbesitzes 
 
 
           Die Bestimmungen der Satzung betreffend die Anmeldung zur 
           Hauptversammlung und den Nachweis des Anteilsbesitzes sollen 
           noch enger an den Wortlaut der einschlägigen gesetzlichen 
           Bestimmungen angelehnt werden. § 23 Absatz (1) und (2) der 
           Satzung sollen daher entsprechend redaktionell angepasst 
           werden. 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen: 
 
 
           § 23 Absatz (1) wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
           'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des 
           Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich 
           unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung 
           anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes 
           müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung 
           bezeichneten Adresse mindestens sechs Tage vor der 
           Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht 
           mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen 
           zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung und des 
           Nachweises des Anteilsbesitzes vorgesehen werden.' 
 
 
           § 23 Absatz (2) wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
           'Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der 
           Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in 
           Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes 
           durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend; 
           der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache 
           verfasst sein. In der Einberufung können weitere Sprachen, in 
           denen die Bestätigung verfasst sein kann, zugelassen werden. 
           Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten 
           Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.' 
 
 
     8.7   Beschlussfassung über die Streichung von § 28 
           Absatz (2) der Satzung betreffend die Auslegung der 
           Rechnungslegungsdokumentation in den Geschäftsräumen der 
           Gesellschaft 
 
 
           Sind der Jahresabschluss und Konzernjahresabschluss, die 
           Lageberichte, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der 
           Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands von der Einberufung 
           der Hauptversammlung an über die Internetseite der 
           Gesellschaft zugänglich, ist auf Grundlage der aktuell 
           geltenden gesetzlichen Regelungen ihre Auslegung in den 
           Geschäftsräumen der Gesellschaft entbehrlich. Die Satzung soll 
           an die gesetzlichen Reglungen angepasst werden, indem die 
           bislang in der Satzung enthaltene Pflicht zur Auslage der 
           Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (§ 28 
           Absatz (2) der Satzung) ersatzlos entfällt. 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
           § 28 Absatz (2) der Satzung wird gestrichen. Die bisherigen 
           Absätze (3) und (4) werden zu den neuen Absätzen (2) und (3). 
 
 
     8.8   Beschlussfassung über die Aufnahme einer Regelung 
           betreffend die Gewinnverteilung in die Satzung, insbesondere 
           Ermächtigung zur Sachausschüttung 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat wollen der Hauptversammlung die 
           Flexibilität einräumen, in Zukunft in geeigneten Fällen im 
           Rahmen der Gewinnverwendung auch eine Sachausschüttung 
           beschließen zu können. Gemäß § 58 Abs. 5 AktG ist hierfür eine 
           entsprechende Grundlage in der Satzung erforderlich. 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
           Die Satzung wird um folgenden neuen § 29 ergänzt: 
 
 
           '§ 29 Gewinnverwendung 
 
 
           Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die 

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April 24, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)

Hauptversammlung keine andere Verwendung bestimmt. Die 
           Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer 
           Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.' 
 
 
           Die bisherigen §§ 29, 30 und 31 werden zu den neuen §§ 30, 31 
           und 32 der Satzung. 
 
 
   Die gegenwärtig gültige Satzung der Gesellschaft ist im Internet unter 
   http://www.kontron.com/hauptversammlung abrufbar und wird auch während 
   der Hauptversammlung ausliegen. 
 
   Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der 
   Hauptversammlung 
 
   Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das 
   Grundkapital der Gesellschaft EUR 55.683.024,00 und ist eingeteilt in 
   55.683.024 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Jede 
   Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl 
   der Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der 
   Hauptversammlung somit 55.683.024. 
 
   Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der 
   Hauptversammlung 111.976 Stück eigene Aktien. Aus diesen Aktien stehen 
   der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine 
   Stimmrechte zu. 
 
   Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die 
   Ausübung des Stimmrechts sowie Bedeutung des Nachweisstichtags 
 
   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts 
   sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres 
   Anteilsbesitzes rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Als 
   Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und 
   zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB) 
   erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das 
   depotführende bzw. zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassene 
   Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher 
   oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den 
   Beginn des 15. Mai 2014, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. 
   Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der 
   Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. Mai 2014 (24:00 Uhr) 
 
     -     unter der Anschrift 
           Kontron AG 
           c/o UniCredit Bank AG 
           CBS51GM 
           D-80311 München 
 
 
     -     oder unter der Fax-Nummer 
           + 49 (0) 89 5400 2519 
 
 
     -     oder unter der E-Mail-Adresse 
           hauptversammlungen@unicreditgroup.de 
 
 
   zugehen. Für die Wahrung der Frist ist der Zugang der Anmeldung und 
   des Nachweises bei der Gesellschaft entscheidend. 
 
   Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes 
   werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die 
   Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für 
   die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an 
   die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen unseren Aktionären, 
   sich alsbald mit ihrem depotführenden Kreditinstitut in Verbindung zu 
   setzen. 
 
   Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der 
   Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, 
   wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die 
   Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen 
   sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum 
   Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die 
   Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der 
   (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach 
   dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des 
   Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum 
   Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem 
   Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur 
   Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für 
   Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa 
   zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der 
   Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht als Aktionär teilnahme- und 
   stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die 
   Dividendenberechtigung. 
 
   Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten 
 
   Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen 
   Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine 
   Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben 
   lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind jedoch eine 
   fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den 
   vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär 
   mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 
   2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. 
 
   Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder 
   sonstige gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person 
   oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der 
   Vollmacht zumindest der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den 
   Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen 
   eventuellen Widerruf der Vollmacht. 
 
   Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 
   Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach 
   § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten 
   Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis 
   einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die 
   Aktionäre werden daher gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu 
   Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise 
   geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. 
 
   Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden 
   kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den 
   Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten 
   Anmeldung zugeschickt wird. Das Formular steht auch im Internet unter 
   http://www.kontron.com/hauptversammlung zur Verfügung. 
 
   Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt 
   werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die 
   Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Er kann der Gesellschaft 
   ferner an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse 
   übermittelt werden: 
 
   Kontron AG 
   c/o Better Orange IR & HV AG 
   Haidelweg 48 
   D-81241 München 
   Fax: +49 (0) 89 889 690 655 
   E-Mail: kontron@better-orange.de 
 
   Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die 
   Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft 
   erfolgen soll; in diesem Fall erübrigt sich ein gesonderter Nachweis 
   über die Erteilung der Bevollmächtigung. Der Widerruf einer bereits 
   erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten 
   Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt 
   werden oder - ohne dass es insoweit der Wahrung der Textform bedarf - 
   durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen. 
 
   Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten 
   weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall 
   einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine 
   fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur 
   Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts 
   erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, 
   weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der 
   Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die 
   Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur 
   Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur 
   Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen 
   entgegen. 
 
   Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die 
   Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten 
   die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche ihnen nach der 
   oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt 
   wird; es steht ebenfalls im Internet unter 
   http://www.kontron.com/hauptversammlung zur Verfügung. 
 
   Wir bitten darum, die Vollmacht mit den Weisungen an die 
   Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. 
   Juni 2014 (Eingang) an die zuvor genannte Adresse, Fax-Nummer oder 
   E-Mail-Adresse zurückzusenden. 
 
   Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in 
   der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. 
   deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft 
   auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung 
   des Stimmrechts zu bevollmächtigen. 
 
   Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 
   127 und § 131 Abs. 1 AktG 
 
     1.    Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG 
 
 
           Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) 
           des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 
           500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können 
           unter Nachweis der in § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 in 

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April 24, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)

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