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DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der -3-

DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Alphaform AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
25.04.2014 15:07 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein 
Unternehmen der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   Alphaform AG 
 
   Feldkirchen bei München 
 
   - ISIN DE0005487953/WKN 548795 - 
 
 
   Einladung zur Hauptversammlung 
 
   Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 
   5. Juni 2014, 14:00 Uhr 
   im Hotel Vitalis, Konferenzraum Hohenzollern 
   Kathi-Kobus-Straße 20-22, 80797 München 
 
   stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. 
 
   TAGESORDNUNG 
 
   1.       Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des 
            gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2013, 
            sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns, des 
            Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des 
            Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, 
            jeweils für das Geschäftsjahr 2013 
 
            Die genannten Unterlagen können im Internet unter 
            www.alphaform.de unter der Rubrik 'Unternehmen/IR - Investor 
            Relations - Hauptversammlung' eingesehen werden. Den 
            gesetzlichen Bestimmungen entsprechend ist zu diesem 
            Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der 
            Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat. 
 
   2.       Beschlussfassung über die Entlastung des Alleinvorstands für 
            das Geschäftsjahr 2013 
 
            Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 
            2013 amtierenden Alleinvorstand Entlastung für diesen Zeitraum 
            zu erteilen. 
 
   3.       Beschlussfassungen über die Entlastung der Mitglieder des 
            Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 
 
            Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
            2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für 
            diesen Zeitraum zu erteilen. 
 
   4.       Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das 
            Geschäftsjahr 2014 
 
            Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Häckl Schmidt Lichtenstern 
            GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum 
            Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das 
            Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische 
            Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 
            2014, sofern dieser einer Prüfung unterzogen wird, zu 
            bestellen. 
 
            Vor Unterbreitung der Wahlvorschläge hat der Aufsichtsrat von 
            der Häckl Schmidt Lichtenstern GmbH, 
            Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die vom Deutschen 
            Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung zu deren 
            Unabhängigkeit eingeholt. 
 
   5.       Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der 
            Gesellschaft gegen Bareinlagen um einen Höchstbetrag 
 
            Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, die Alphaform-Gruppe 
            als führenden 3D-Druck-Anbieter durch die Aufnahme weiteren 
            Eigenkapitals zu stärken. Um die Möglichkeiten eines günstigen 
            Börsenumfelds optimal ausnutzen zu können, möchte der Vorstand 
            Zeitpunkt und Umfang einer Kapitalerhöhung möglichst flexibel 
            festlegen können und schlägt vor, dass die Hauptversammlung 
            zunächst nur einen Höchstbetrag der Kapitalerhöhung beschließt. 
            Innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab Beschlussfassung 
            kann der Vorstand die Kapitalerhöhung im erforderlichen Maße 
            durchführen. Anders als bei Ausnutzung genehmigten Kapitals 
            kann das Kapital dabei, sofern erforderlich, auch um mehr als 
            50 % des bisherigen Grundkapitals erhöht werden, wobei der 
            Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats den genauen Betrag im 
            Rahmen des vorgegebenen Höchstbetrags dem Interesse möglicher 
            Investoren entsprechend festlegen kann. Diese Form der 
            Kapitalgewinnung stellt eine ideale Ergänzung des unter 
            Tagesordnungspunkt 6 ebenfalls vorgeschlagenen genehmigten 
            Kapitals sowie der in Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen 
            Möglichkeit zur Ausgabe von Wandelbzw. 
            Optionsschuldverschreibungen dar. 
 
            Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden 
            Beschluss zu fassen: 
 
   5.1      Das Grundkapital der Gesellschaft wird im Wege der ordentlichen 
            Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen von EUR 5.850.000,00 um bis 
            zu EUR 5.000.000,00 auf bis zu EUR 10.850.000,00 durch Ausgabe 
            von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden 
            Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie 
            erhöht. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 
            1,00 je Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2014 
            gewinnberechtigt. 
 
   5.2      Die neuen Aktien werden von einem Kreditinstitut, einem nach § 
            53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des 
            Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem 
            Dritten mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zu 
            einem Bezugspreis je Aktie zum Bezug anzubieten, der den 
            volumengewichteten Durchschnittskurs von Aktien der 
            Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse 
            (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten ein 
            bis zehn Börsentagen vor dem zweiten Tag vor der Bekanntmachung 
            des Bezugsangebots nicht wesentlich unterschreitet. 
 
            Die Frist zur Ausübung des Bezugsrechts durch die Aktionäre 
            beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des Angebots. Soweit nach 
            Ende der Bezugsfrist nicht alle Aktionäre ihr Bezugsrecht 
            ausgeübt haben, sind das Kreditinstitut, das nach § 53 Abs. 1 
            Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über 
            das Kreditwesen tätige Unternehmen oder der Dritte berechtigt, 
            die verbleibenden Aktien einem oder mehreren Investoren zum 
            festgesetzten Bezugspreis zum Bezug anzubieten. Ein 
            öffentlicher, börslicher Bezugsrechtshandel ist nicht 
            vorgesehen. 
 
   5.3      Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
            weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung 
            zu bestimmen, insbesondere ist er berechtigt, das Bezugsrecht 
            für verbleibende Spitzenbeträge auszuschließen. Der 
            Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung 
            entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. 
 
   5.4      Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung 
            nicht binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in 
            das Handelsregister eingetragen worden ist. 
 
                Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den 
                 Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 
 
            Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei 
            etwaigen Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe 
            maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall 
            ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. 
            Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart 
            zusätzlichen Aufwand. 
 
   6.       Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, 
            die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine 
            entsprechende Satzungsänderung 
 
            Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
            fassen: 
 
   6.1      § 5 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden 
            Beschlussfassungen über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 
            2014 aufgehoben. 
 
   6.2      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
            bis zum 4. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig 
            oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.925.000,00 gegen 
            Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). 
            Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. 
            Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren 
            Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 
            Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen 
            tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, 
            sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. 
 
   6.3      Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des 
            Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre 
            auszuschließen, 
 
            (a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge 
            auszugleichen; (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum 
            Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 25, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)

DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der -2-

Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs 
            von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; (c) 
            soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des 
            Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen 
            Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 
            Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum 
            Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der 
            Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen 
            nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu 
            berücksichtigen; (d) soweit es erforderlich ist, um den 
            Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein 
            Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es 
            ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw. 
            nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. 
 
   6.4      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
            die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
            Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
            Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des 
            Genehmigten Kapitals 2014 anzupassen. 
 
   6.5      § 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
            '(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
            Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 das Grundkapital der 
            Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 
            2.925.000,00 gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
            (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist grundsätzlich 
            ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von 
            einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 
            1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über 
            das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung 
            übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der 
            Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
            das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, 
 
            (a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge 
            auszugleichen; (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum 
            Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an 
            Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs 
            von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; (c) 
            soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des 
            Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen 
            Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 
            Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum 
            Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der 
            Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen 
            nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu 
            berücksichtigen; (d) soweit es erforderlich ist, um den 
            Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein 
            Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es 
            ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw. 
            nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. 
 
            Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
            die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
            Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die 
            Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des 
            Genehmigten Kapitals 2014 anzupassen.' 
 
   6.6      Unter der Bedingung, dass die Durchführung der nach 
            Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals 
            in das Handelsregister eingetragen wurde und das Grundkapital 
            nach der Erhöhung mindestens EUR 8.000.000,00 beträgt, erhöht 
            sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2014 von EUR 
            2.925.000,00 um EUR 1.075.000,00 auf EUR 4.000.000,00. Der 
            Vorstand ist dann ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
            bis zum 4. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig 
            oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 gegen 
            Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). 
            Die Ermächtigungen unter Ziffer 6.3 und 6.4 gelten dann 
            betraglich erweitert für den erhöhten Betrag. Der Aufsichtsrat 
            wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an die Erhöhung des 
            Genehmigten Kapitals 2014 nach dieser Ziffer 6.6 anzupassen. 
 
                Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den 
                 Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 
 
            Das bisherige Genehmigte Kapital in § 5 Abs. 2 der Satzung 
            läuft im Mai 2015 aus. Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen 
            Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand 
            in die Lage versetzt, auch künftig mittels eines solchen 
            genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der 
            Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei 
            der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 haben die 
            Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch 
            vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des 
            Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, 
 
            (a) um gegebenenfalls Spitzenbeträge auszugleichen; Für die 
            Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei etwaigen 
            Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe 
            maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall 
            ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. 
            Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart 
            zusätzlichen Aufwand. (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen 
            zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen 
            an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des 
            Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben 
            werden; Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei 
            Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014 soll der 
            Gesellschaft, wie bislang auch, die Möglichkeit geben, in 
            geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder 
            Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der 
            Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen 
            zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein 
            Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter 
            Zuhilfenahme flexible und liquiditätsschonender 
            Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, 
            rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote 
            oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient 
            dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der 
            Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung 
            erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen 
            durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf die 
            Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch Erwerb 
            der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, 
            Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im 
            Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe 
            von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat 
            ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität 
            vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten 
            Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller 
            Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden 
            ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. 
            Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für 
            jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus 
            Kostenund Zeitgründen nicht praktikabel. Der Vorstand wird 
            zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des 
            genehmigten Kapitals sachgerecht ist und ob der Wert der neuen 
            Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu 
            erwerbenden Wirtschaftsgutes steht. Der Ausgabebetrag für die 
            neuen Aktien wird dabei auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung 
            von dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter 
            sorgfältiger Beachtung der Interessen der Gesellschaft und 
            ihrer Aktionäre festgelegt werden. Die Ermächtigung stellt eine 
            ergänzende Option zur Verwendung eigener Aktien im Zuge des 
            Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen und sonstigen zulässigen 
            Sachleistungen dar. (c) soweit eine Kapitalerhöhung gegen 
            Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der 
            Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 25, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)

unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei Ausnutzung 
            dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 
            Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund 
            anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu 
            berücksichtigen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des 
            Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die 
            Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
            der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. 
            Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige 
            Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger 
            Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich 
            höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit 
            Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts 
            kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist 
            berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form 
            der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die 
            zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der 
            Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu 
            können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den 
            Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreiten darf, wird 
            dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen 
            Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den 
            Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs 
            festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen 
            Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine 
            marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der 
            Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen 
            nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen, (d) 
            soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsund/oder 
            Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in 
            dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des 
            Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von 
            Wandlungspflichten zustünde. Der vorgeschlagene Ausschluss das 
            Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsund/oder 
            Wandlungsrechten dient der Ergänzung des in Top 7 dieser 
            Tagesordnung neu zu fassenden Beschlusses über die Ermächtigung 
            des Vorstands zur Ausgabe von Optionund/oder 
            Wandelschuldverschreibungen. Der Bezugsrechtsausschluss hat den 
            Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der 
            Optionsbzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den so genannten 
            Verwässerungsschutzklauseln der Optionsbzw. 
            Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch 
            den Inhabern der Optionsbzw. Wandlungsrechte ein Bezugsrecht in 
            dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung 
            des Optionsoder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von 
            Wandlungspflichten zustehen würden. Mit der Ermächtigung erhält 
            der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des 
            Genehmigten Kapitals 2014 unter sorgfältiger Abwägung der 
            Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Es 
            entspricht dem Marktstandard, einen solchen Verwässerungsschutz 
            vorzusehen. Auch wenn zur Zeit die Gesellschaft keine 
            Optionsund/oder Wandlungsrechte ausgegeben hat, so kann es bei 
            einer Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 von fünf Jahren 
            durchaus möglich sein, dass der Vorstand aufgrund der 
            Ermächtigung in Top 7 der Tagesordnung in der Zukunft 
            Optionsund/oder Wandlungsrechte ausgeben wird. 
 
            Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten 
            Kapitals 2014 bestehen derzeit nicht. Im Übrigen wird der 
            Vorstand in der auf eine Ausnutzung der Ermächtigung folgenden 
            Hauptversammlung über die Einzelheiten ihres Vorgehens 
            berichten. 
 
   7.       Beschlussfassung über die Aufhebung bedingter Kapitalia, die 
            Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionsund/oder 
            Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des 
            Bezugsrechtsausschlusses, die bedingte Erhöhung des Kapitals 
            und eine entsprechende Satzungsänderung (Bedingtes Kapital I) 
 
            Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
            fassen: 
 
   7.1      Aufhebung bedingter Kapitalia 
 
            Das in § 5 Abs. 3 der Satzung enthaltene bedingte Kapital 
            (Bedingtes Kapital I) wird aufgehoben und § 5 Abs. 3 der 
            Satzung ersatzlos gestrichen. Das in § 5 Abs. 4 der Satzung 
            enthaltene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital II) wird 
            aufgehoben und § 5 Abs. 4 der Satzung ersatzlos gestrichen. 
 
            Vorstand und Aufsichtsrat erklären zu Ziffer 7.1, dass keine 
            Optionsund Bezugsrechte mehr auf Aktien aus dem Bedingten 
            Kapital I und II existieren, die der Aufhebung entgegenstehen. 
 
   7.2      Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsund/oder 
            Wandelschuldverschreibungen 
 
   7.2.1    Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, 
            Verzinsung 
 
            Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates 
            bis zum 4. Juni 2019 einmalig oder mehrmals verzinsliche und 
            auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Optionsund/oder 
            Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
            25.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und 
            den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten 
            Teilschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte 
            auf neue Stückaktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von 
            bis zu 2.925.000 Stück nach näherer Maßgabe der Bedingungen der 
            Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die 
            Optionsund Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer 
            variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung 
            auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder 
            teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig 
            sein kann. 
 
   7.2.2    Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften 
 
            Die Optionsund Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro 
            auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - 
            in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. 
            Sie können auch durch in unmittelbarem oder mittelbarem 
            Mehrheitsbesitz der Alphaform AG stehende Gesellschaften 
            (Gesellschaften, an denen die Alphaform AG unmittelbar oder 
            mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und/oder des Kapitals 
            beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand 
            ermächtigt, für die Alphaform AG die Garantie für die 
            Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und 
            den Inhabern solcher Optionsund/oder 
            Wandelschuldverschreibungen Optionsbzw. Wandlungsrechte auf 
            Aktien der Alphaform AG zu gewähren bzw. zu garantieren. 
 
   7.2.3    Optionsund Wandlungsrecht 
 
            Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden 
            jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine 
            beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der 
            Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft 
            berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der 
            Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von 
            Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das 
            Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages 
            einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine 
            Aktie der Alphaform AG. Daraus resultierende rechnerische 
            Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der in einen 
            Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je 
            Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennwert 
            der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. 
 
   7.2.4    Optionsund Wandlungspflicht 
 
            Die Bedingungen der Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen 
            können auch eine Optionsbzw. Wandlungspflicht zum Ende der 
            Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 
            Endfälligkeit) begründen oder das Recht der Alphaform AG 
            vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Optionsund/oder 
            Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der 
            Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Alphaform AG zu 
            gewähren. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am 
            Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in 
            diesen Fällen den Nennbetrag der Optionsund/oder 
            Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. 
 

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April 25, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)

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