Colonia Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 06.05.2014 15:10 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Colonia Real Estate AG - Hamburg - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2014 WKN: 633800 ISIN: DE0006338007 Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, dem 12. Juni 2014, um 10:00 Uhr im Haus der Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke 6, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Colonia Real Estate AG, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 28. April 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses bedarf es daher nicht. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. 5. Wahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Aufgrund seines Ausscheidens als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrates bei der TAG Immobilien AG, der Hauptaktionärin der Gesellschaft, hat Herr Dr. Lutz R. Ristow sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Die Hauptversammlung hat daher ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl soll im Einklang mit § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung für den Rest der Amtszeit von Herrn Dr. Ristow erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Philipp K. Wagner, selbständiger Rechtsanwalt, wohnhaft in Berlin, für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Die Gesellschaft hat am 30. April 2014 als Organträgerin mit der Colonia Wohnen GmbH als Organgesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag dient der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft. Er bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Colonia Wohnen GmbH und wird mit Eintragung in das Handelsregister der Colonia Wohnen GmbH wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der Colonia Wohnen GmbH vom 30. April 2014 zuzustimmen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt, wobei die Gesellschaft jeweils als 'Colonia AG' und die Colonia Wohnen GmbH jeweils als 'Colonia Wohnen' bezeichnet ist: § 1 Leitung 1. Die Colonia Wohnen unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Colonia AG. Die Geschäftsführer der Colonia Wohnen sind demgemäß verpflichtet, hinsichtlich der Leitung der Colonia Wohnen nach den Richtlinien und Anweisungen der Colonia AG zu handeln. Die Colonia AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Colonia Wohnen Weisungen zu erteilen. 2. Die Geschäftsführung der Colonia Wohnen ist verpflichtet, die Weisungen der Colonia AG zu befolgen. Die Colonia AG kann der Geschäftsführung der Colonia Wohnen jedoch keine Weisungen zur Änderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung des vorliegenden Vertrages erteilen. § 2 Gewinnabführung und Verlustübernahme 1. Die Colonia Wohnen verpflichtet sich, während der Vertragsdauer - erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird - ihren gesamten nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Colonia AG abzuführen. Es gilt § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. 2. Die Colonia Wohnen kann mit Zustimmung der Colonia AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Colonia AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Andere Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, sowie Kapitalrücklagen können nicht als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich eines Verlustes verwendet werden. 3. Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend. 4. Die Ansprüche auf Gewinnabführung und auf Verlustübernahme entstehen zum Ende des Geschäftsjahres der Colonia Wohnen. Sie sind mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Eine Verzinsung erfolgt nicht. § 3 Kontrollrechte 1. Die Colonia AG ist berechtigt, Einsicht in die Buchführungs- und Geschäftsunterlagen der Colonia Wohnen zu nehmen. 2. Die Colonia AG ist berechtigt, die Buchführungs- und Geschäftsunterlagen der Colonia Wohnen durch einen Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater auf ihre sachliche und rechnerische Richtigkeit überprüfen zu lassen. § 4 Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung 1. Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Colonia AG sowie der Gesellschafterversammlung der Colonia Wohnen. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Colonia Wohnen wirksam. 2. Dieser Vertrag gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Colonia Wohnen und läuft auf unbestimmte Zeit, falls er nicht gemäß Absatz 3 oder Absatz 4 gekündigt wird. Unbeschadet einer handelsrechtlichen Anerkennung der Rückwirkung auf den 01.01.2014 sind sich beide Parteien darüber einig, dass der Vertrag bereits ab 01.01.2014 durchgeführt wird. Das Weisungsrecht nach § 1 besteht erst mit Eintragung des Vertrages im Handelsregister der Colonia Wohnen. 3. Dieser auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag kann erstmals nach Ablauf von 5 Zeitjahren beiderseits
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May 06, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)