DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2014 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Masterflex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 13.05.2014 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Masterflex SE Gelsenkirchen ISIN: DE0005492938/WKN 549293 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 24. Juni 2014, um 11.00 Uhr, im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die Masterflex SE und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 5 und 315 Absatz 4, 315 Absatz 2 Nr. 5 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. 5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2014) Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 11. August 2009, Options- und/oder Wandelanleihen auf Aktien der Gesellschaft zu begeben, läuft am 31. Juli 2014 aus. Von ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2014) und eine entsprechende Änderung von § 4 der Satzung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen aa. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienanzahl, Laufzeit, Verzinsung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 45.000.000,00 Euro auszugeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam 'Inhaber') können Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 4.432.937 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 4.432.937,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen gewährt oder es können Wandlungspflichten in entsprechender Höhe begründet werden. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von Sachleistungen erfolgen. bb. Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten oder von Kreditinstituten nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen: i. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben; ii. sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; iii. sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung im Vergleich zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht unangemessen niedrig ist. Die Summe der Aktien, die an Inhaber von Schuldverschreibungen, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital oder aus einem Bestand eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen, wobei Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge unberücksichtigt bleiben. Die Ausgabe von Bezugsrechten oder Aktien im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen stellt keinen Bezugsrechtsausschluss in diesem Sinne dar.
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May 13, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
cc. Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Masterflex SE (d.h. Gesellschaften, an denen die Masterflex SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Masterflex SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Masterflex SE zu gewähren bzw. zu garantieren. dd. Options- und Wandlungsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den gemäß den Optionsbedingungen zu zahlenden Preis für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden neuen Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen (gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung) nicht übersteigen. Soweit sich ein Bezug auf Bruchteile von Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den in den Wandelanleihebedingungen festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden, soweit nicht vorgesehen wird, dass rechnerisch Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien gewährt werden, die nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Wandlung je Teilschuldverschreibung entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung nicht übersteigen, soweit die Differenz nicht durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten gedeckt ist. ee. Options- und Wandlungspflicht Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (nachfolgend jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter der nachfolgenden lit. gg. genannten Mindestpreises liegt. Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. ff. Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewähren, gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der sich aus der Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien und dem ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von drei bis zehn Börsentagen vor oder nach der Optionsausübung bzw. Erklärung der Wandlung ergibt. §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. gg. Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Options- oder Wandlungspreis - entweder mindestens 80 Prozent des ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelanleihe entsprechen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - wenn (i) ein Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 Prozent des ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Tage entsprechen, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels oder wenn (ii) kein Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 Prozent des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen (einschließlich) entsprechen. Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. Eine hiervon abweichende Festsetzung des Options- bzw. Wandlungspreises bei Bestehen einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines Wandlungsrechts der Gesellschaft gemäß vorstehender lit. ee) bleibt hiervon unberührt. Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch Kapitalerhöhung aus
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