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DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -2-

DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2014 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Masterflex SE  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
13.05.2014 15:07 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein 
Unternehmen der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   Masterflex SE 
 
   Gelsenkirchen 
 
   ISIN: DE0005492938/WKN 549293 
 
 
   Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
 
 
   Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der 
 
   am Dienstag, dem 24. Juni 2014, um 11.00 Uhr, 
 
 
   im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden 
 
   ordentlichen Hauptversammlung 
 
   eingeladen. 
 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des 
           gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die 
           Masterflex SE und des Konzernlageberichts für das 
           Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013, 
           des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß 
           §§ 289 Absatz 4, 5 und 315 Absatz 4, 315 Absatz 2 Nr. 5 des 
           Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats 
           für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
           Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der 
           Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz 
           (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die 
           Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht 
           erforderlich. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das 
           Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand 
           Entlastung zu erteilen. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das 
           Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat 
           Entlastung zu erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Wahl des 
           Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das 
           Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
 
 
           die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
           Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den 
           Konzern für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. 
 
 
     5.    Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe 
           von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der 
           Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Schaffung eines 
           neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bisherigen 
           bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und die 
           entsprechende Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung (Bedingtes 
           Kapital 2014) 
 
 
           Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 
           11. August 2009, Options- und/oder Wandelanleihen auf Aktien 
           der Gesellschaft zu begeben, läuft am 31. Juli 2014 aus. Von 
           ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um diese 
           Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, 
           soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung 
           der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder 
           Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen 
           Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen 
           bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues 
           bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2014) und eine 
           entsprechende Änderung von § 4 der Satzung beschlossen werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu 
           beschließen: 
 
 
       a)    Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder 
             Wandelschuldverschreibungen 
 
 
         aa.   Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, 
               Aktienanzahl, Laufzeit, Verzinsung 
 
 
               Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2019 einmalig oder mehrmals 
               auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- 
               und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen im 
               Folgenden auch 'Schuldverschreibungen') im 
               Gesamtnennbetrag von bis zu 45.000.000,00 Euro auszugeben. 
               Den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und 
               Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam 
               'Inhaber') können Options- bzw. Wandlungsrechte auf 
               insgesamt bis zu 4.432.937 neue, auf den Inhaber lautende 
               Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag 
               am Grundkapital von insgesamt bis zu 4.432.937,00 Euro 
               nach näherer Maßgabe der Bedingungen der 
               Schuldverschreibungen gewährt oder es können 
               Wandlungspflichten in entsprechender Höhe begründet 
               werden. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und 
               Wandlungsrechte bzw. -pflichten können mit oder ohne 
               Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die 
               Schuldverschreibungen können mit einer festen oder 
               variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die 
               Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung 
               vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der 
               Gesellschaft abhängig sein kann. Die Ausgabe von 
               Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von 
               Sachleistungen erfolgen. 
 
 
         bb.   Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss 
 
 
               Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene 
               Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches 
               Bezugsrecht. Die Schuldverschreibungen können auch von 
               einem oder mehreren Kreditinstituten oder den Mitgliedern 
               eines Konsortiums von Kreditinstituten oder von 
               Kreditinstituten nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG 
               gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung 
               übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug 
               anzubieten. 
 
 
               Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die 
               Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen: 
 
 
           i.    Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des 
                 Bezugsrechtsverhältnisses ergeben; 
 
 
           ii.   sofern die Schuldverschreibungen gegen 
                 Barleistungen ausgegeben werden und der Ausgabepreis den 
                 nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen 
                 ermittelten theoretischen Marktwert der 
                 Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. 
                 Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt 
                 jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf 
                 Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals 
                 von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des 
                 Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des 
                 Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
                 Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung 
                 eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der 
                 Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
                 Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
                 erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen 
                 Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser 
                 Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss 
                 des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
                 ausgegeben werden; 
 
 
           iii.  sofern die Schuldverschreibungen gegen 
                 Sachleistungen ausgegeben werden und der Wert der 
                 Sachleistung im Vergleich zu dem nach anerkannten 
                 finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten 
                 theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht 
                 unangemessen niedrig ist. 
 
 
 
               Die Summe der Aktien, die an Inhaber von 
               Schuldverschreibungen, welche nach dieser Ermächtigung 
               unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 
               unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit 
               dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital oder aus einem 
               Bestand eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts 
               gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, 
               insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung 
               der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der 
               Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - im 
               Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht 
               übersteigen, wobei Bezugsrechtsausschlüsse für 
               Spitzenbeträge unberücksichtigt bleiben. Die Ausgabe von 
               Bezugsrechten oder Aktien im Rahmen von 
               Aktienoptionsprogrammen stellt keinen 
               Bezugsrechtsausschluss in diesem Sinne dar. 
 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)

cc.   Währung, Ausgabe durch 
               Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften 
 
 
               Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - 
               unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - 
               in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben 
               werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare 
               Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Masterflex SE 
               (d.h. Gesellschaften, an denen die Masterflex SE 
               unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und 
               des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall 
               wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrats für die Masterflex SE die Garantie für die 
               Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern 
               solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. 
               Wandlungsrechte auf Aktien der Masterflex SE zu gewähren 
               bzw. zu garantieren. 
 
 
         dd.   Options- und Wandlungsrecht 
 
 
               Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen 
               werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere 
               Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer 
               Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen 
               zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien 
               der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch 
               die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen 
               können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der 
               Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von 
               Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare 
               Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt 
               sich aus der Division des Nennbetrags einer 
               Teilschuldverschreibung durch den gemäß den 
               Optionsbedingungen zu zahlenden Preis für eine Aktie der 
               Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der 
               auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden neuen 
               Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der 
               Teilschuldverschreibungen (gegebenenfalls zuzüglich einer 
               baren Zuzahlung) nicht übersteigen. Soweit sich ein Bezug 
               auf Bruchteile von Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, 
               dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, 
               gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien 
               aufaddiert werden können. 
 
 
               Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen 
               erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, 
               ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand 
               festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber 
               lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das 
               Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des 
               Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden 
               Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den in 
               den Wandelanleihebedingungen festgesetzten Wandlungspreis 
               für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis 
               kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden, 
               soweit nicht vorgesehen wird, dass rechnerisch 
               Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien gewährt werden, die 
               nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zum Bezug ganzer 
               Aktien aufaddiert werden können. Ferner kann eine in bar 
               zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Der anteilige 
               Betrag des Grundkapitals, der auf die Wandlung je 
               Teilschuldverschreibung entfällt, darf den Nennbetrag der 
               einzelnen Teilschuldverschreibung bzw. den unter dem 
               Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag einer 
               Teilschuldverschreibung nicht übersteigen, soweit die 
               Differenz nicht durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten 
               gedeckt ist. 
 
 
         ee.   Options- und Wandlungspflicht 
 
 
               Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine 
               Options- bzw. Wandlungspflicht (Mandatory Convertible) zum 
               Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt 
               (nachfolgend jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder 
               das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den 
               Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an 
               Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der 
               Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der 
               Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem 
               (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie 
               der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) 
               der Deutsche Börse AG während der zehn Börsentage vor oder 
               nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn 
               dieser unterhalb des unter der nachfolgenden lit. gg. 
               genannten Mindestpreises liegt. Die §§ 9 Absatz 1, 199 
               Absatz 2 AktG bleiben unberührt. 
 
 
         ff.   Gewährung neuer oder bestehender Aktien; 
               Geldzahlung 
 
 
               Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder 
               Wandlung bzw. bei der Erfüllung von Options- oder 
               Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien 
               aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der 
               Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten 
               Gesellschaft gewähren, gegebenenfalls zuzüglich einer 
               baren Zuzahlung. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen 
               können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall 
               der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung 
               der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien zu 
               gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der sich aus 
               der Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien und dem 
               ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien 
               der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG 
               oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines 
               Referenzzeitraums von drei bis zehn Börsentagen vor oder 
               nach der Optionsausübung bzw. Erklärung der Wandlung 
               ergibt. §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben 
               unberührt. 
 
 
         gg.   Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende 
               Anpassung des Options- oder Wandlungspreises 
 
 
               Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis 
               für eine Aktie der Gesellschaft muss - auch bei einem 
               variablen Umtauschverhältnis bzw. Options- oder 
               Wandlungspreis - entweder mindestens 80 Prozent des 
               ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie 
               der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG 
               oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines 
               Referenzzeitraums von zehn Börsentagen vor dem Tag der 
               Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der 
               Options- oder Wandelanleihe entsprechen oder - für den 
               Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - wenn (i) ein 
               Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 Prozent des 
               ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie 
               der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG 
               oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 
               Tage entsprechen, an denen die Bezugsrechte auf die 
               Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse 
               gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten 
               Börsentage des Bezugsrechtshandels oder wenn (ii) kein 
               Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 Prozent des 
               nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der 
               Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse 
               AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem 
               Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Tag vor der 
               Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen 
               (einschließlich) entsprechen. Die §§ 9 Absatz 1, 199 
               Absatz 2 AktG bleiben unberührt. 
 
 
               Eine hiervon abweichende Festsetzung des Options- bzw. 
               Wandlungspreises bei Bestehen einer Options- oder 
               Wandlungspflicht oder eines Wandlungsrechts der 
               Gesellschaft gemäß vorstehender lit. ee) bleibt hiervon 
               unberührt. 
 
 
               Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9 
               Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer 
               Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der 
               Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft 
               während der Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital 
               unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an 
               ihre Aktionäre oder durch Kapitalerhöhung aus 

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May 13, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)

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