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DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung -4-

DJ DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

bmp media investors AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
20.05.2014 15:10 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein 
Unternehmen der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   bmp media investors AG 
 
   Berlin 
 
   (WKN 330 420 - ISIN DE0003304200) 
 
 
   Wir laden unsere Aktionäre zu der am 
 
   27. Juni 2014, 10.00 Uhr, 
 
   in der Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin, 
   (Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße - 
   'Yva-Bogen') 
   stattfindenden 
 
   ordentlichen Hauptversammlung 
 
   ein. 
 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des 
           Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 
           einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
           Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie des Berichts 
           des Aufsichtsrats 
 
 
           Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt. 
           Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
           Jahresabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 10. April 
           2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 
           Jahresabschluss und Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats 
           sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u. a. 
           zum internen Kontroll- und dem Risikomanagementsystem sind der 
           Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch 
           diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die 
           Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der 
           Internetseite der Gesellschaft unter 
 
 
 
           http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2014.html 
 
 
           eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen 
           zur Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus. 
 
 
     2.    Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 
           2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 
 
 
     3.    Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
           2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu 
           erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Aufhebung des in der 
           Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 beschlossenen genehmigten 
           Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung 
           eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum 
           Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende 
           Satzungsänderung 
 
 
           Das ursprünglich in der ordentlichen Hauptversammlung 2013 
           beschlossene und in § 5 Abs. 3 der Satzung verankerte 
           genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2013/I) in Höhe von 
           9.409.625,00 EUR besteht nach seiner teilweisen Ausnutzung in 
           diesem Geschäftsjahr noch in Höhe von 7.527.701,00 EUR (§ 5 
           Abs. 3 der Satzung). 
 
 
           Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, 
           gegebenenfalls flexibel und in maximaler Höhe auf zusätzliches 
           Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen 
           zu können und im Falle sich am Markt bietender 
           Akquisitionschancen an Stelle einer Barkapitalerhöhung auch 
           den Weg einer Sachkapitalerhöhung wählen zu können, soll das 
           genehmigte Kapital wieder in der gesetzlich zulässigen Höhe 
           geschaffen werden. Dazu soll die bestehende Ermächtigung 
           aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 
           10.350.587,00 EUR mit einer Laufzeit bis zum 26. Juni 2019 zu 
           im Wesentlichen gleichbleibenden Bedingungen ersetzt werden. 
           Das neue genehmigte Kapital soll, wie das bisherige auch, für 
           Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 
 
 
       1)    Das bestehende und bis zum 12. Juni 2018 
             befristete genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2013/I) 
             gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses 
             Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister insoweit 
             aufgehoben, als dieses zum Zeitpunkt der Hauptversammlung 
             noch nicht ausgenutzt worden oder durch Zeitablauf erloschen 
             ist. 
 
 
       2)    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2019 das Grundkapital der 
             Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 
             10.350.587,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber 
             lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu 
             erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). 
 
 
             Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein 
             Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien bei 
             Barkapitalerhöhungen auch von Kreditinstituten oder 
             Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der 
             Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum 
             Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
 
 
             Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 
             2014/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch 
             ausgeschlossen werden: 
 
 
         a)    wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum 
               Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von 
               Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von 
               Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger 
               Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt; 
 
 
         b)    wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der 
               Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits 
               an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum 
               Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages 
               nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag 
               des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter 
               Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, 
               insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht 
               überschreitet. Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das 
               im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der 
               Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls 
               dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der Ausnutzung 
               der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf 
               diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des 
               Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die 
               während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt 
               ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden 
               Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
               unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 
               3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit 
               eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist; 
 
 
         c)    soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern 
               bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder 
               -pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- 
               oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem 
               Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des 
               Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- 
               oder Wandlungspflichten zustehen würde; 
 
 
         d)    für die Ausgabe von Aktien an strategische 
               Partner 
 
 
               oder 
 
 
         e)    um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund 
               des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom 
               Bezugsrecht auszunehmen. 
 
 
 
             Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts 
             Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn 
             des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausgabe der 
             Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die 
             Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. 
 
 
             Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die 
             Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 
 
 
       3)    § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und durch 
             folgenden neuen Abs. 3 ersetzt: 
 
 
         '3.   Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2019 das Grundkapital der 
               Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 
               10.350.587,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber 
               lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu 
               erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). 
 
 
               Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 20, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)

DJ DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung -2-

Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien bei 
               Barkapitalerhöhungen auch von Kreditinstituten oder 
               Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der 
               Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum 
               Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
 
 
               Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 
               2014/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch 
               ausgeschlossen werden: 
 
 
           a)    wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage 
                 zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von 
                 Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von 
                 Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger 
                 Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt; 
 
 
           b)    wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der 
                 Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der 
                 bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft 
                 zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 
                 Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der 
                 anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen 
                 Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts) 
                 ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des 
                 Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. 
                 Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das im Zeitpunkt 
                 des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der 
                 Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls 
                 dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der 
                 Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende 
                 Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige 
                 Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien 
                 entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
                 bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer 
                 anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des 
                 Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender 
                 Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
                 veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung 
                 gesetzlich geboten ist; 
 
 
           c)    soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern 
                 bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder 
                 -pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- 
                 oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem 
                 Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des 
                 Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der 
                 Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde; 
 
 
           d)    für die Ausgabe von Aktien an strategische 
                 Partner 
 
 
                 oder 
 
 
           e)    um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund 
                 des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom 
                 Bezugsrecht auszunehmen. 
 
 
 
               Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
               nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom 
               Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der 
               Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der 
               Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, 
               am Gewinn teil. 
 
 
               Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die 
               Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' 
 
 
 
 
           Bericht des Vorstands gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 
           AktG zu Tagesordnungspunkt 4: 'Beschlussfassung über die 
           Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 
           beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung 
           und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit 
           Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die 
           entsprechende Satzungsänderung' 
 
 
           Das mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 13. Juni 
           2013 in einer Höhe von 9.409.625,00 EUR geschaffene Genehmigte 
           Kapital 2013/I besteht nach seiner teilweisen Ausnutzung in 
           diesem Geschäftsjahr noch in Höhe von 7.527.701,00 EUR (§ 5 
           Abs. 3 der Satzung). Da es somit derzeit nicht dem gesetzlich 
           vorgesehenen Höchstbetrag von 50% des zum Zeitpunkt der 
           Einberufung gültigen Grundkapitals in Höhe von 20.701.174,00 
           EUR entspricht, soll ein neues genehmigtes Kapital mit dem 
           gesetzlich zulässigen Höchstbetrag geschaffen werden 
           (Genehmigtes Kapital 2014/I). 
 
 
           Das Genehmigte Kapital 2014/I steht der Verwaltung zu jedem 
           gesetzlich zulässigen Zweck zur Verfügung. Damit soll die 
           Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch außerhalb einer 
           ordentlichen Kapitalerhöhung durch die Hauptversammlung auf 
           zusätzliches Eigenkapital als langfristiges 
           Finanzierungsmittel zugreifen zu können. Die vorgesehene 
           Möglichkeit von Sachkapitalerhöhungen erlaubt es dem Vorstand, 
           auf sich am Markt bietende Akquisitionschancen schnell und 
           flexibel zu reagieren. Der Vorstand soll hierdurch in der Lage 
           sein, Kapitalerhöhungen, auch unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre, durchzuführen, um durch gezielte 
           Akquisitions- und Kooperationsmaßnahmen die 
           Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu verstärken und deren 
           Ertragskraft und Unternehmenswert zu steigern. 
 
 
           Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/I durch 
           Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein 
           Bezugsrecht, das bei Barkapitalerhöhungen gegebenenfalls als 
           mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG durch 
           Platzierung der neuen Aktien über ein Kreditinstitut 
           ausgestaltet werden kann. 
 
 
           Der Vorstand soll das Bezugsrecht jedoch in den folgenden 
           Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können: 
 
 
       a)    Der Vorstand soll mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats zunächst die Möglichkeit erhalten, das 
             Genehmigte Kapital 2014/I zum Zwecke von 
             Sachkapitalerhöhungen auszunutzen. Dies ermöglicht es der 
             Verwaltung insbesondere bei einem etwaigen Erwerb von 
             Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder 
             Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von 
             Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen nachfolgend 
             'Unternehmen') 
             sowie bei einem etwaigen Erwerb von sonstigen 
             Vermögensgegenständen Aktien als Gegenleistung anbieten zu 
             können. Hiermit wird der Gesellschaft die Möglichkeit 
             gegeben, auf Akquisitionsgelegenheiten, die zumeist 
             kurzfristig entstehen, rasch und flexibel reagieren zu 
             können. Die oftmals hohen Gegenleistungen können gegen 
             Gewährung von Aktien und müssen nicht in Geld erbracht 
             werden, so dass eine Akquisition ohne eine Belastung der 
             Liquiditätslage der Gesellschaft durchgeführt werden kann. 
             Die Ermächtigung ermöglicht dadurch eine optimale 
             Finanzierung des Erwerbs gegen Gewährung von Aktien mit der 
             damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der 
             Gesellschaft. 
 
 
             Die Einbringung von Unternehmen vornehmlich aus den 
             Zielmärkten Deutschland und Polen und vornehmlich aus den 
             Branchen Medien & Marketing Services sowie von sonstigen 
             Vermögensgegenständen im Wege der Sacheinlage liegt im 
             Interesse der Gesellschaft, wenn sie geeignet ist, die 
             Marktposition der Gesellschaft zu stärken. Oftmals erwarten 
             auch die einbringenden Inhaber von Unternehmen bzw. von 
             sonstigen Vermögensgegenständen als Gegenleistung zumindest 
             teilweise Aktien der Gesellschaft, um (weiterhin) eine 
             Unternehmensbeteiligung zu besitzen, oder sie sind mit einer 
             Barzahlung nur zu einem gegenüber der Gewährung von Aktien 
             erheblich höheren Preis einverstanden. Da der Erwerb 
             derartiger Sacheinlagen entsprechend den Marktgegebenheiten 
             zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von 
             der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden 
             ordentlichen Hauptversammlung, aber wegen der erforderlichen 
             Wahrung der gesetzlichen Fristen auch nicht von einer etwa 
             eigens einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung 
             beschlossen werden. Es bedarf daher eines genehmigten 
             Kapitals, das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
             kurzfristig unter Ausschluss des Bezugsrechts ausnutzen 
             kann. 
 
 
             Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung 
             gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur 

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May 20, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)

DJ DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung -3-

dann nutzen, wenn der Wert der zu gewährenden Aktien und der 
             Wert der Gegenleistung, d. h. der Wert des zu erwerbenden 
             Unternehmens oder des sonstigen Vermögensgegenstands, in 
             einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Zum Erwerb 
             anstehende Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände 
             werden dabei marktorientiert bewertet, gegebenenfalls auf 
             der Grundlage eines Wertgutachtens. Bei der Bewertung der 
             auszugebenden Aktien der Gesellschaft wird sich der Vorstand 
             in der Regel an deren Börsenkurs orientieren. Eine 
             schematische Anknüpfung an den Börsenkurs wird der Vorstand 
             allerdings nicht vornehmen, um bereits erzielte 
             Verhandlungsergebnisse nicht in Frage zu stellen. 
 
 
             Auf Grund vorstehender Erwägungen kann es im Interesse der 
             Gesellschaft liegen und gerechtfertigt sein, zum Zwecke des 
             Erwerbs von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen 
             das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen 
             auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in 
             jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der 
             Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des 
             Bezugsrechts bei Berücksichtigung der Interessen der 
             Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft 
             liegt. 
 
 
             Zum Erwerb von Unternehmen bzw. sonstigen 
             Vermögensgegenständen kann der Vorstand auch eigene Aktien 
             einsetzen, die auf Grund der durch die Hauptversammlung vom 
             07. Juli 2010 zu Tagesordnungspunkt 4 erteilten Ermächtigung 
             zum Erwerb eigener Aktien erworben werden. Die Entscheidung 
             über die Art und Quelle der Gegenleistung für die 
             Sacheinlage - Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder 
             Verwendung eigener Aktien - treffen die zuständigen Organe 
             der Gesellschaft. 
 
 
       b)    Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß 
             § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann ausschließen können, wenn 
             der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der 
             Altaktien nicht wesentlich unterschreitet und die 
             ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht 
             überschreiten. 
 
 
             Damit wird die Verwaltung in die Lage versetzt, zur Stärkung 
             der Eigenkapitalbasis kurzfristig einen eventuellen 
             Kapitalbedarf decken zu können und hierfür günstige 
             Börsensituationen auszunutzen, um bei der Platzierung der 
             Aktien durch marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises eine 
             größtmögliche Eigenkapitalzufuhr zu erreichen. Aufgrund der 
             volumenmäßigen Begrenzung auf 10% des Grundkapitals und des 
             börsennahen Ausgabepreises behalten die Aktionäre die 
             Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung ihrer 
             Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd 
             gleichen Bedingungen an der Börse zu erwerben. 
 
 
             Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der 
             Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen bringt der Gesellschaft 
             den Vorteil, Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern, 
             für die Kapital benötigt wird, schnell und flexibel nutzen 
             zu können. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und 
             versetzt sie zudem in die Lage, durch Ausgabe der Aktien 
             etwa an institutionelle oder strategische Anleger 
             zusätzliche in- und ausländische Investoren zu gewinnen. 
 
 
             Eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ermöglicht 
             eine marktnahe Festlegung des Bezugspreises und damit 
             erfahrungsgemäß einen höheren Mittelzufluss als eine 
             Bezugsrechtsemission. Sie erfolgt mithin im wohlverstandenen 
             Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Demgegenüber 
             ist die Durchführung einer Bezugsrechtsemission kosten- und 
             zeitintensiver. 
 
 
             Die Interessen der Aktionäre werden bei dieser Ermächtigung 
             ausreichend berücksichtigt: Dem Bedürfnis der Aktionäre nach 
             Verwässerungsschutz wird zunächst dadurch Rechnung getragen, 
             dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen 
             Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten 
             dürfen. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des 
             Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die 
             während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014/I bis zum 
             Zeitpunkt seiner jeweiligen Ausnutzung auf Grund einer 
             anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
             unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 
             Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, soweit eine 
             derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. 
 
 
             Ferner darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
             Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der 
             Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 
             Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten. Der 
             Vorstand wird sich bei der Festlegung des Ausgabebetrages 
             bemühen, einen eventuell erforderlichen Abschlag auf den 
             Börsenkurs gemäß im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren 
             Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse so 
             niedrig wie nach den zum Zeitpunkt der endgültigen 
             Festlegung des Ausgabebetrages herrschenden Marktbedingungen 
             möglich zu halten; der Abschlag wird voraussichtlich 
             höchstens 3%, keinesfalls aber mehr als 5% des Börsenpreises 
             betragen. Daher hat jeder Aktionär die Möglichkeit, Aktien 
             über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen wie der 
             Zeichner der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien zu 
             erwerben, um seine Beteiligungsquote und sein relatives 
             Stimmrecht aufrechtzuerhalten. Dem Gedanken des 
             Verwässerungsschutzes wird mithin Rechnung getragen. 
 
 
             Zur Gewährung von Aktien an Investoren gegen Bareinlage 
             unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kann der 
             Vorstand auch eigene Aktien einsetzen, die auf Grund der 
             durch die Hauptversammlung vom 07. Juli 2010 zu 
             Tagesordnungspunkt 4 erteilten Ermächtigung zum Erwerb 
             eigener Aktien erworben werden. Während der Laufzeit des 
             vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2014/I dürfen insgesamt 
             höchstens Aktien im Nominalwert von 10% des Grundkapitals in 
             entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. 
             veräußert werden, sei es unter Verwendung eigener Aktien 
             oder neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2014/I. 
 
 
       c)    Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen 
             werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern 
             bzw. Gläubigern von künftig zu begebenden Options- oder 
             Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte zu gewähren, wenn 
             dies die Bedingungen der jeweiligen Options- oder 
             Wandelschuldverschreibungen vorsehen. 
 
 
             Options- oder Wandelschuldverschreibungen sind zur 
             Erleichterung der Platzierbarkeit im Kapitalmarkt regelmäßig 
             mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den 
             Inhabern bzw. Gläubigern der Options- oder 
             Wandschuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen 
             mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des 
             Options- oder Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue 
             Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären 
             zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr 
             Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. 
             ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hätte 
             den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem 
             Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. 
             Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der 
             Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen 
             kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser 
             Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Er hat jedoch nur einen 
             sehr begrenzten Umfang. 
 
 
       d)    Durch die ferner vorgesehene Möglichkeit, das 
             Bezugsrecht der Aktionäre für die Ausgabe von Aktien an 
             strategische Partner auszuschließen, soll die Gesellschaft 
             in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen 
             Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an 
             Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu 

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May 20, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)

erwerben oder neue strategisch wichtige Investoren für sich 
             zu gewinnen. Nicht selten ergibt sich im Laufe von 
             Verhandlungen die Notwendigkeit, dem Veräußerer bei 
             derartigen Erwerbsvorgängen nicht Geld, sondern Aktien der 
             Gesellschaft anzubieten. Auch strategische Partner der 
             Gesellschaft machen ihre Unterstützung oder gemeinsame 
             Projekte zum Teil von einer Beteiligung an der Gesellschaft 
             abhängig. Die Gesellschaft soll daher ein Instrument 
             erhalten, flexibel auf vorteilhafte Angebote oder 
             anderweitige Gelegenheiten zum Erwerb von strategisch 
             sinnvollen Akquisitionsobjekten oder zur Nutzung von 
             strategischen Optionen reagieren und diese unter 
             Zuhilfenahme liquiditätsschonender 
             Finanzierungsmöglichkeiten realisieren zu können. Die 
             Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende 
             vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten 
             reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der 
             Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die 
             Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von 
             Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'share deals', d.h. 
             durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den 
             Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset deals', d.h. die 
             Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels 
             Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, 
             Vertragspositionen und ähnlichem. Darüber hinaus umfasst sie 
             Fälle, in denen die Gesellschaft mit einem strategischen 
             Partner eine Kooperation eingehen möchte und der 
             strategische Partner dies von einer Beteiligung an der 
             Gesellschaft abhängig macht oder eine solche Beteiligung 
             zweckdienlich erscheint. Da eine Kapitalerhöhung in den 
             vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann 
             diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich 
             stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar 
             beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen 
             Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen 
             Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. 
             Um daher auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig 
             zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das 
             Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des 
             Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen erhöhen zu können. 
 
 
       e)    Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von 
             Spitzenbeträgen ist erforderlich, damit im Hinblick auf den 
             Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables 
             Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den 
             Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden die 
             technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung 
             des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Wert des 
             jeweiligen Spitzenbetrages je Aktionär ist in der Regel 
             gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen 
             solchen Bezugsrechtsausschluss deutlich höher; dem steht ein 
             nur geringer Verwässerungseffekt beim Ausschluss des 
             Bezugsrechts für Spitzenbeträge gegenüber. Die als freie 
             Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen 
             Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in 
             sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. 
             Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der 
             erleichterten Durchführung einer Kapitalerhöhung und kann 
             sich daher als angemessen erweisen. 
 
 
 
           Bei Ausnutzung einer der vorbeschriebenen Ermächtigungen zum 
           Ausschluss des Bezugsrechts wird der Ausgabepreis so 
           festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen 
           Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die 
           Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt bleiben. 
 
 
           Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten 
           Kapitals auf der nachfolgenden Hauptversammlung berichten. 
 
 
     5.    Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe 
           von Options- oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des 
           Bezugsrechts sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals und 
           entsprechende Satzungsänderung 
 
 
           Der Vorstand soll zur Ausgabe von Options- und/oder 
           Wandelschuldverschreibungen ermächtigt werden, um dem Vorstand 
           mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt 
           günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im 
           Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen Finanzierung zu 
           eröffnen. 
 
 
           Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, 
           zu beschließen: 
 
 
       1)    Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. Juni 
             2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder 
             mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im 
             Gesamtnennbetrag von bis zu 30 Mio. EUR mit oder ohne 
             Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von 
             Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den 
             Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf 
             bis zu 10.350.587 auf den Inhaber lautende nennbetragslose 
             Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft 
             nach näherer Maßgabe der Options- bzw. 
             Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren. 
 
 
             Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch 
             solche Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die 
             Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe 
             der Wandelanleihebedingungen während des Wandlungszeitraumes 
             oder am Ende des Wandlungszeitraumes verpflichtet sind, die 
             Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft 
             umzutauschen. 
 
 
             Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sacheinlagen 
             begeben werden. Sie können ferner unter Beachtung des 
             zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der 
             gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die 
             Schuldverschreibungen können sowohl auf den Inhaber als auch 
             auf den Namen lauten. 
 
 
             Die Optionsschuldverschreibungen und/oder die mit 
             Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten 
             Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug 
             anzubieten. Sie können auch von einer Bank oder einem 
             Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, 
             sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist 
             jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das 
             Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, 
 
 
         a)    soweit der anteilige Betrag am Grundkapital der 
               aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 
               % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und des bei 
               der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung 
               vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der 
               Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach 
               anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten 
               theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. 
               Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag 
               anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer 
               entsprechenden Ermächtigung aus dem genehmigten Kapital 
               unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder 
               entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
               ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige 
               Anrechnung gesetzlich geboten ist; 
 
 
         b)    um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; 
 
 
         c)    soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern 
               von Wandel- und/oder Optionsanleihen, die von der 
               Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein 
               Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres 
               Umtausch- oder Bezugsrechtes bzw. nach Erfüllung einer 
               etwaigen Wandlungspflicht zustünde; 
 
 
         d)    soweit Schuldverschreibungen gegen 
               Sachleistungen begeben werden, der Erwerb des Gegenstandes 
               der Sachleistung im überwiegenden Interesse der 
               Gesellschaft liegt; 
 
 
         e)    für die Ausgabe an strategische Partner. 
 
 
 
             Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden 
             jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte 
             beigefügt, die die Inhaber der Teilschuldverschreibungen 
             nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug 

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May 20, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)

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