DJ DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
bmp media investors AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 20.05.2014 15:10 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- bmp media investors AG Berlin (WKN 330 420 - ISIN DE0003304200) Wir laden unsere Aktionäre zu der am 27. Juni 2014, 10.00 Uhr, in der Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin, (Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße - 'Yva-Bogen') stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 10. April 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Jahresabschluss und Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u. a. zum internen Kontroll- und dem Risikomanagementsystem sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2014.html eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen zur Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus. 2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung Das ursprünglich in der ordentlichen Hauptversammlung 2013 beschlossene und in § 5 Abs. 3 der Satzung verankerte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2013/I) in Höhe von 9.409.625,00 EUR besteht nach seiner teilweisen Ausnutzung in diesem Geschäftsjahr noch in Höhe von 7.527.701,00 EUR (§ 5 Abs. 3 der Satzung). Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, gegebenenfalls flexibel und in maximaler Höhe auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im Falle sich am Markt bietender Akquisitionschancen an Stelle einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung wählen zu können, soll das genehmigte Kapital wieder in der gesetzlich zulässigen Höhe geschaffen werden. Dazu soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 10.350.587,00 EUR mit einer Laufzeit bis zum 26. Juni 2019 zu im Wesentlichen gleichbleibenden Bedingungen ersetzt werden. Das neue genehmigte Kapital soll, wie das bisherige auch, für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 1) Das bestehende und bis zum 12. Juni 2018 befristete genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2013/I) gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister insoweit aufgehoben, als dieses zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt worden oder durch Zeitablauf erloschen ist. 2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 10.350.587,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien bei Barkapitalerhöhungen auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2014/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden: a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt; b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist; c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde; d) für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner oder e) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen. Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 3) § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und durch folgenden neuen Abs. 3 ersetzt: '3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 10.350.587,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein
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May 20, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
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Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien bei Barkapitalerhöhungen auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2014/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden: a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt; b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist; c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde; d) für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner oder e) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen. Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' Bericht des Vorstands gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 4: 'Beschlussfassung über die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung' Das mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 in einer Höhe von 9.409.625,00 EUR geschaffene Genehmigte Kapital 2013/I besteht nach seiner teilweisen Ausnutzung in diesem Geschäftsjahr noch in Höhe von 7.527.701,00 EUR (§ 5 Abs. 3 der Satzung). Da es somit derzeit nicht dem gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrag von 50% des zum Zeitpunkt der Einberufung gültigen Grundkapitals in Höhe von 20.701.174,00 EUR entspricht, soll ein neues genehmigtes Kapital mit dem gesetzlich zulässigen Höchstbetrag geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2014/I). Das Genehmigte Kapital 2014/I steht der Verwaltung zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zur Verfügung. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch außerhalb einer ordentlichen Kapitalerhöhung durch die Hauptversammlung auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können. Die vorgesehene Möglichkeit von Sachkapitalerhöhungen erlaubt es dem Vorstand, auf sich am Markt bietende Akquisitionschancen schnell und flexibel zu reagieren. Der Vorstand soll hierdurch in der Lage sein, Kapitalerhöhungen, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, durchzuführen, um durch gezielte Akquisitions- und Kooperationsmaßnahmen die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu verstärken und deren Ertragskraft und Unternehmenswert zu steigern. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/I durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, das bei Barkapitalerhöhungen gegebenenfalls als mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG durch Platzierung der neuen Aktien über ein Kreditinstitut ausgestaltet werden kann. Der Vorstand soll das Bezugsrecht jedoch in den folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können: a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats zunächst die Möglichkeit erhalten, das Genehmigte Kapital 2014/I zum Zwecke von Sachkapitalerhöhungen auszunutzen. Dies ermöglicht es der Verwaltung insbesondere bei einem etwaigen Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen nachfolgend 'Unternehmen') sowie bei einem etwaigen Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Hiermit wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, auf Akquisitionsgelegenheiten, die zumeist kurzfristig entstehen, rasch und flexibel reagieren zu können. Die oftmals hohen Gegenleistungen können gegen Gewährung von Aktien und müssen nicht in Geld erbracht werden, so dass eine Akquisition ohne eine Belastung der Liquiditätslage der Gesellschaft durchgeführt werden kann. Die Ermächtigung ermöglicht dadurch eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Gewährung von Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Einbringung von Unternehmen vornehmlich aus den Zielmärkten Deutschland und Polen und vornehmlich aus den Branchen Medien & Marketing Services sowie von sonstigen Vermögensgegenständen im Wege der Sacheinlage liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn sie geeignet ist, die Marktposition der Gesellschaft zu stärken. Oftmals erwarten auch die einbringenden Inhaber von Unternehmen bzw. von sonstigen Vermögensgegenständen als Gegenleistung zumindest teilweise Aktien der Gesellschaft, um (weiterhin) eine Unternehmensbeteiligung zu besitzen, oder sie sind mit einer Barzahlung nur zu einem gegenüber der Gewährung von Aktien erheblich höheren Preis einverstanden. Da der Erwerb derartiger Sacheinlagen entsprechend den Marktgegebenheiten zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, aber wegen der erforderlichen Wahrung der gesetzlichen Fristen auch nicht von einer etwa eigens einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf daher eines genehmigten Kapitals, das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig unter Ausschluss des Bezugsrechts ausnutzen kann. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur
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May 20, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
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dann nutzen, wenn der Wert der zu gewährenden Aktien und der Wert der Gegenleistung, d. h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder des sonstigen Vermögensgegenstands, in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Zum Erwerb anstehende Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände werden dabei marktorientiert bewertet, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Bei der Bewertung der auszugebenden Aktien der Gesellschaft wird sich der Vorstand in der Regel an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs wird der Vorstand allerdings nicht vornehmen, um bereits erzielte Verhandlungsergebnisse nicht in Frage zu stellen. Auf Grund vorstehender Erwägungen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen und gerechtfertigt sein, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Zum Erwerb von Unternehmen bzw. sonstigen Vermögensgegenständen kann der Vorstand auch eigene Aktien einsetzen, die auf Grund der durch die Hauptversammlung vom 07. Juli 2010 zu Tagesordnungspunkt 4 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erworben werden. Die Entscheidung über die Art und Quelle der Gegenleistung für die Sacheinlage - Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder Verwendung eigener Aktien - treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft. b) Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Altaktien nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Damit wird die Verwaltung in die Lage versetzt, zur Stärkung der Eigenkapitalbasis kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf decken zu können und hierfür günstige Börsensituationen auszunutzen, um bei der Platzierung der Aktien durch marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises eine größtmögliche Eigenkapitalzufuhr zu erreichen. Aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung auf 10% des Grundkapitals und des börsennahen Ausgabepreises behalten die Aktionäre die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen an der Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen bringt der Gesellschaft den Vorteil, Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern, für die Kapital benötigt wird, schnell und flexibel nutzen zu können. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie zudem in die Lage, durch Ausgabe der Aktien etwa an institutionelle oder strategische Anleger zusätzliche in- und ausländische Investoren zu gewinnen. Eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ermöglicht eine marktnahe Festlegung des Bezugspreises und damit erfahrungsgemäß einen höheren Mittelzufluss als eine Bezugsrechtsemission. Sie erfolgt mithin im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Demgegenüber ist die Durchführung einer Bezugsrechtsemission kosten- und zeitintensiver. Die Interessen der Aktionäre werden bei dieser Ermächtigung ausreichend berücksichtigt: Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz wird zunächst dadurch Rechnung getragen, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014/I bis zum Zeitpunkt seiner jeweiligen Ausnutzung auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Ferner darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des Ausgabebetrages bemühen, einen eventuell erforderlichen Abschlag auf den Börsenkurs gemäß im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse so niedrig wie nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages herrschenden Marktbedingungen möglich zu halten; der Abschlag wird voraussichtlich höchstens 3%, keinesfalls aber mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Daher hat jeder Aktionär die Möglichkeit, Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen wie der Zeichner der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien zu erwerben, um seine Beteiligungsquote und sein relatives Stimmrecht aufrechtzuerhalten. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird mithin Rechnung getragen. Zur Gewährung von Aktien an Investoren gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kann der Vorstand auch eigene Aktien einsetzen, die auf Grund der durch die Hauptversammlung vom 07. Juli 2010 zu Tagesordnungspunkt 4 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erworben werden. Während der Laufzeit des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2014/I dürfen insgesamt höchstens Aktien im Nominalwert von 10% des Grundkapitals in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert werden, sei es unter Verwendung eigener Aktien oder neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2014/I. c) Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von künftig zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Options- oder Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Options- oder Wandelschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit im Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Options- oder Wandschuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hätte den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Er hat jedoch nur einen sehr begrenzten Umfang. d) Durch die ferner vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu
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May 20, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
erwerben oder neue strategisch wichtige Investoren für sich zu gewinnen. Nicht selten ergibt sich im Laufe von Verhandlungen die Notwendigkeit, dem Veräußerer bei derartigen Erwerbsvorgängen nicht Geld, sondern Aktien der Gesellschaft anzubieten. Auch strategische Partner der Gesellschaft machen ihre Unterstützung oder gemeinsame Projekte zum Teil von einer Beteiligung an der Gesellschaft abhängig. Die Gesellschaft soll daher ein Instrument erhalten, flexibel auf vorteilhafte Angebote oder anderweitige Gelegenheiten zum Erwerb von strategisch sinnvollen Akquisitionsobjekten oder zur Nutzung von strategischen Optionen reagieren und diese unter Zuhilfenahme liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten realisieren zu können. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'share deals', d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset deals', d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Darüber hinaus umfasst sie Fälle, in denen die Gesellschaft mit einem strategischen Partner eine Kooperation eingehen möchte und der strategische Partner dies von einer Beteiligung an der Gesellschaft abhängig macht oder eine solche Beteiligung zweckdienlich erscheint. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um daher auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen erhöhen zu können. e) Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ist erforderlich, damit im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Wert des jeweiligen Spitzenbetrages je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss deutlich höher; dem steht ein nur geringer Verwässerungseffekt beim Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge gegenüber. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Kapitalerhöhung und kann sich daher als angemessen erweisen. Bei Ausnutzung einer der vorbeschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Ausgabepreis so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt bleiben. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals auf der nachfolgenden Hauptversammlung berichten. 5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand soll zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt werden, um dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen Finanzierung zu eröffnen. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen: 1) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 30 Mio. EUR mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 10.350.587 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen während des Wandlungszeitraumes oder am Ende des Wandlungszeitraumes verpflichtet sind, die Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sacheinlagen begeben werden. Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können sowohl auf den Inhaber als auch auf den Namen lauten. Die Optionsschuldverschreibungen und/oder die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, a) soweit der anteilige Betrag am Grundkapital der aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und des bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist; b) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechtes bzw. nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde; d) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden, der Erwerb des Gegenstandes der Sachleistung im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt; e) für die Ausgabe an strategische Partner. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, die die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug
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