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DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der -7-

DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

MBB Industries AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
21.05.2014 15:18 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein 
Unternehmen der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   MBB Industries AG 
 
   Berlin 
 
   Wertpapierkennnummer: A0ETBQ 
   ISIN: DE000A0ETBQ4 
 
 
   Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
   am 30. Juni 2014 in Berlin 
 
   Die MBB Industries AG mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre 
   zu der am Montag, den 30. Juni 2014, um 10:00 Uhr in der Industrie- 
   und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 
   10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. 
 
   I. Tagesordnung 
 
   1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten 
   Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten 
   Lageberichts für die MBB Industries AG und den Konzern sowie des 
   Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des 
   erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 
   Abs. 4 HGB 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und 
   Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 17. März 2014 gebilligt; damit 
   ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu 
   diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. 
 
   2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des 
   Geschäftsjahres 2013 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden 
   Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.605.122,48 wie folgt zu verwenden: 
 
   a) Ausschüttung einer Dividende von 
 
   EUR 0,55 je Stückaktie 
 
   mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2013 
 
   EUR 3.630.000,00 
 
   b) Vortrag auf neue Rechnung 
 
   EUR 8.975.122,48 
 
   Die Dividende ist am 1. Juli 2014 fällig. 
 
   3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands 
   für das Geschäftsjahr 2013 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen. 
 
   4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen. 
 
   5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das 
   Geschäftsjahr 2014 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, 
   Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das 
   Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. 
 
   6. Beschlussfassung über die Umwandlung der MBB Industries AG in eine 
   Europäische Aktiengesellschaft (SE) 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 
   1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des 
   Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen MBB SE (§ 9 
   des Umwandlungsplans) unterbreitet, zu beschließen: 
 
   a) Dem dieser Einladung als Anlage 1 beigefügten Umwandlungsplan wird 
   zugestimmt, die dem Umwandlungsplan als Anhang A beigefügte Satzung 
   der SE wird genehmigt. 
 
   b) Die in § 4 Abs. 3 des Umwandlungsplans und in § 10 Abs. 1 der 
   Satzung aufgeführten Herren Gert-Maria Freimuth, Dr. Peter Niggemann 
   und Dr. Christof Nesemeier werden für die dort bestimmte Amtszeit, 
   nämlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über 
   die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der 
   Amtszeit beschließt, wobei das Jahr der Bestellung nicht mitgezählt 
   wird, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der 
   Bestellung, zu den ersten Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt. 
 
   c) Die in § 9 des Umwandlungsplans aufgeführte RSM Verhülsdonk GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, 
   Düsseldorf, wird zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das 
   erste Geschäftsjahr der SE gewählt. 
 
   Angaben nach Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex zu den 
   Mitgliedern des gemäß dem Umwandlungsplan zu bestellenden 
   Verwaltungsrates 
 
   Der Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen 
   an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen 
   Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der 
   Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten 
   Aktionär offen legen. Gemäß dem Umwandlungsplan sollen zu den ersten 
   Mitgliedern des Verwaltungsrats der SE bestellt werden: 
 
     a)    Herr Gert-Maria Freimuth, Kaufmann, geboren 10. 
           August 1965, wohnhaft in Münster; 
 
 
     b)    Herr Dr. Peter Niggemann, Bankkaufmann und 
           Rechtsanwalt, geboren 4. Februar 1965, wohnhaft in Düsseldorf; 
 
 
     c)    Herr Dr. Christof Nesemeier, Kaufmann, geboren 16. 
           Dezember 1965, wohnhaft in Berlin. 
 
 
   Herr Gert-Maria Freimuth ist an der MBB Industries AG wesentlich 
   beteiligt im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance 
   Kodex. Herr Dr. Christof Nesemeier ist an der MBB Industries AG 
   wesentlich beteiligt im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate 
   Governance Kodex. 
 
   Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden 
   Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen 
   Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: 
 
   Herr Gert-Maria Freimuth ist Aufsichtsratsvorsitzender der MBB 
   Industries AG, der DTS IT AG und der United Labels AG sowie 
   stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG; sein 
   Amt als Aufsichtsratsvorsitzender der MBB Industries AG endet mit dem 
   Wirksamwerden der Umwandlung in die SE. Herr Dr. Christof Nesemeier 
   ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG und Vorsitzender 
   des Aufsichtsrats der bmp Beteiligungsmanagement AG. 
 
   Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der 
   Tagesordnung 
 
   Der Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen 
   Umwandlung in eine SE ist hier als Anlage 2 beigefügt und wird den 
   Aktionären ferner im Internet unter www.mbb.com/hv zugänglich gemacht. 
 
   II. Weitere Angaben zur Einberufung 
 
   1. Teilnahme an der Hauptversammlung 
 
   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts 
   auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die 
   sich spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ) vor 
   der Versammlung unter der nachstehenden Adresse 
 
           MBB Industries AG 
           c/o Haubrok Corporate Events GmbH 
           Landshuter Allee 10 
           80637 München 
 
 
           oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 
           oder per E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de 
 
 
   angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder 
   per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem depotführenden Institut 
   erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages 
   (Nachweisstichtag) vor der Versammlung (9. Juni 2014, 00:00 Uhr 
   (MESZ)) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der 
   Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und 
   müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. 
 
   Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an 
   der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den 
   Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und 
   Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des 
   jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder 
   teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag 
   bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner 
   Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat 
   keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung 
   und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach 
   dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein 
   Stimmrecht, und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien 
   besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft 
   werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. 
 
   Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die 
   Dividendenberechtigung. 
 
   Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder 
   Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu 
   verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die 
   Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und 
   zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. 
 
   Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den 
   Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären die 
   Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die 
   Hauptversammlung übersandt. 
 
   2. Stimmrechtsvertretung 
 
   Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, 
   können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. 
   Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der 
   fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden 
   Bestimmungen erforderlich. Wenn die Vollmacht weder einem 
   Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem 
   anderen, diesen nach § 135 Abs. 9 AktG oder § 135 Abs. 12 AktG in 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 21, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)

DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der -2-

Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer 
   erteilt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der 
   Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. 
   Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur 
   Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die 
   Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich auf der 
   Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche 
   ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular 
   kann auch kostenfrei unter der oben genannten Anschrift angefordert 
   werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
   www.mbb.com/hv zum Download bereit. 
 
   Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut oder einer 
   Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 
   9 AktG oder § 135 Abs. 12 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG 
   gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, gelten die 
   gesetzlichen Bestimmungen; bitte erfragen Sie in einem solchen Fall 
   die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei den genannten 
   Vollmachtnehmern. 
 
   Der Nachweis der Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung 
   bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen oder 
   durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse: 
 
           MBB Industries AG 
           c/o Haubrok Corporate Events GmbH 
           Landshuter Allee 10 
           80637 München 
 
 
           oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 
           oder per E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de 
 
 
   Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die 
   Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen. 
 
   Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der 
   Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits 
   vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in 
   Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des 
   Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte 
   Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne 
   Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die 
   Stimmrechte nicht vertreten werden. 
 
   Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach 
   den vorstehenden Bestimmungen (vgl. Ziff. II.1) ordnungsgemäß 
   angemeldet haben. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist der 
   Eintrittskarte zur Hauptversammlung beigelegt und steht auch auf der 
   Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/hv zum Download 
   bereit. 
 
   Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die 
   Stimmrechtsvertreter müssen in Textform, möglichst bis zum 27. Juni 
   2014, bei der folgenden Adresse eingehen: 
 
           MBB Industries AG 
           c/o Haubrok Corporate Events GmbH 
           Landshuter Allee 10 
           80637 München 
 
 
           oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 
           oder per E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de 
 
 
   Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen 
   Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene 
   ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als 
   verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten 
   werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung 
   nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht 
   eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom 
   Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich 
   der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die 
   Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der 
   Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei 
   Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom 
   Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen 
   Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. 
   nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der 
   Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der 
   Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie 
   zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen. 
 
   3. Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG 
 
   Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des 
   Grundkapitals (dies entspricht 330.000 Aktien) oder den anteiligen 
   Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, 
   können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und 
   bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand 
   der MBB Industries AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine 
   Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen 
   muss der Gesellschaft spätestens bis zum 30. Mai 2014, 24:00 Uhr 
   (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: 
 
           MBB Industries AG 
           - Vorstand - 
           Joachimstaler Straße 34 
           10719 Berlin 
 
 
           oder per Telefax: +49 (0) 30 844 15 333 
 
 
   Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit 
   mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also 
   mindestens seit dem 30. März 2014, 0:00 Uhr (MESZ)) Inhaber der Aktien 
   sind, vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 
   142 Abs. 2 Satz 2 AktG. 
 
   Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie 
   nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - 
   unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt 
   gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen 
   davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der 
   gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der 
   Internetseite der Gesellschaft unter www.mbb.com/hv bekannt gemacht 
   und den Aktionären mitgeteilt. 
 
   4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG 
 
   Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind 
   einschließlich Begründung und Nachweis der Aktionärseigenschaft bis 
   zum 15. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an: 
 
           MBB Industries AG 
           c/o Haubrok Corporate Events GmbH 
           Landshuter Allee 10 
           80637 München 
 
 
           oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 
           oder per E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de 
 
 
   Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der 
   Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann die 
   Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen 
   absehen, z. B. wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder 
   satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine 
   Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, 
   wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des 
   Kandidaten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht 
   zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 
   Zeichen umfasst. 
 
   Wir werden nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und 
   Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, 
   einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung 
   unverzüglich im Internet unter www.mbb.com/hv veröffentlichen. 
 
   Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung 
   übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst 
   gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht 
   eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. 
   Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an 
   die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. 
 
   5. Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG 
 
   Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über 
   Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen 
   Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein 
   Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt 
   sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der MBB 
   Industries AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage 
   des MBB Industries-Konzerns und der in den Konzernabschluss der MBB 
   Industries AG einbezogenen Unternehmen. 
 
   6. Weitergehende Erläuterungen 
 
   Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 
   Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter 
   www.mbb.com/hv auf der Internetseite der Gesellschaft. 
 
   7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte 
 
   Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das 
   Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 6.600.000,00 und ist 
   eingeteilt in 6.600.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme 
   etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der 
   Stimmen beträgt also 6.600.000. 
 
   8. Ausliegende Unterlagen 
 
   Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die in 
   TOP 1 erwähnten Unterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag des 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 21, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)

DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der -3-

Vorstands zu TOP 2 und der Umwandlungsbericht des Vorstands zu TOP 6, 
   sowie die weiteren zu TOP 6 auszulegenden Unterlagen, den Aktionären 
   im Internet unter www.mbb.com/hv zugänglich gemacht. Sofern bis zur 
   Hauptversammlung bereits abgeschlossen, wird auch die Vereinbarung 
   über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE auf diesem Wege 
   zugänglich gemacht. Diese Unterlagen werden auch in der 
   Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt. 
 
   9. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft 
 
   Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie 
   weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich 
   unter www.mbb.com/hv auf der Internetseite der Gesellschaft. 
 
   Berlin, im Mai 2014 
 
   MBB Industries AG 
 
   Der Vorstand 
 
   Anlage 1 
 
   UMWANDLUNGSPLAN 
   Formwechselnde Umwandlung der 
   MBB Industries AG, mit Sitz in Berlin, Deutschland, 
   in die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) 
 
   Präambel 
 
   (1) Die MBB Industries AG ist eine im Prime Standard der Börse 
   Frankfurt zum Börsenhandel zugelassene Aktiengesellschaft deutschen 
   Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Deutschland und damit innerhalb 
   der Europäischen Gemeinschaft. Sie ist seit 14. Dezember 2005 im 
   Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin), Deutschland 
   unter HRB 97 470 eingetragen und hat seither ihren Sitz in Berlin. Die 
   Wertpapierkennnummer ist A0ETBQ und die ISIN DE000A0ETBQ4. 
 
   (2) Das Grundkapital der MBB Industries AG beträgt EUR 6.600.000,00 
   und ist in 6.600.000 nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Der auf die 
   einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der MBB 
   Industries AG beträgt EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien der MBB Industries 
   AG lauten auf den Inhaber. 
 
   (3) Es ist geplant, die MBB Industries AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. 
   Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 
   2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in 
   eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) unter der 
   Firma MBB SE umzuwandeln. 
 
   (4) Der Wechsel der Rechtsform stellt nach der Überzeugung des 
   Vorstands der MBB Industries AG einen konsequenten Schritt in der 
   Unternehmensentwicklung dar, der dem erfolgreichen Ausbau der 
   internationalen Geschäftstätigkeit der MBB-Gruppe von Deutschland und 
   Polen aus folgt. Zudem bringt der Rechtsformwechsel von einer 
   Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft das 
   Selbstverständnis der MBB Industries AG als ein europäisch und 
   weltweit ausgerichtetes Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck. Die 
   Rechtsform der Europäischen Gesellschaft bietet ferner die 
   Möglichkeit, die bisherige Unternehmensstruktur der MBB Industries AG 
   weiter zu entwickeln. Ferner soll durch den Übergang der 
   Verwaltungsstruktur vom dualistischen System (Aufsichtsrat und 
   Vorstand) zum monistischen System (Verwaltungsrat mit der Option eines 
   delegierten Direktors) eine flexiblere und auf die Bedürfnisse der 
   Gesellschaft besser zugeschnittene Corporate Governance implementiert 
   werden. 
 
   (5) Die MBB SE soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Berlin, 
   Deutschland beibehalten. 
 
   Der Vorstand der MBB Industries AG erstellt daher den folgenden 
   Umwandlungsplan: 
 
   § 1 Umwandlung der MBB Industries AG in die MBB SE 
 
   (1) Die MBB Industries AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 
   SE-VO in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) 
   umgewandelt. 
 
   (2) Die MBB Industries AG ist Gesellschafterin verschiedener deutscher 
   Tochtergesellschaften sowie der Hanke Tissue Spólka z o.o. in der 
   Republik Polen, Geschäftsadresse ul. Fabryczna 1, 66-470 Kostrzyn nad 
   Odra, einer seit dem 16. August 2001 unter der Registernummer KRS 
   36269 (NIP - PL 598 00 09 201, REGON - 210213590) im Handelsregister 
   Zielona Góra (Krajowy Rejestr Sadowy w Zielonej Górze) eingetragen 
   GmbH polnischen Rechts. Die MBB Industries AG hat seit Ende 2006 das 
   aktuell 5.911.000 PLN ausmachende Stammkapital zu 100 % gehalten und 
   hält aktuell seit Januar 2014 hiervon noch 5.734.000 PLN, also rd. 97 
   %. Damit hat die MBB Industries AG seit mehr als zwei Jahren eine 
   Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der 
   Europäischen Union (EU) unterliegt. Die Voraussetzung für eine 
   Umwandlung der MBB Industries AG in eine SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO 
   ist damit erfüllt. 
 
   (3) Die Umwandlung der MBB Industries AG in eine Europäische 
   Gesellschaft hat weder die Auflösung der MBB Industries AG noch die 
   Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die Beteiligung 
   der bisherigen Aktionäre an der MBB Industries AG besteht aufgrund der 
   Wahrung der Identität des formwechselnden Rechtsträgers im Verhältnis 
   1:1 fort, d.h. jede Aktie der MBB Industries AG entspricht einer Aktie 
   an der MBB SE. 
 
   § 2 Wirksamwerden der Umwandlung 
 
   Die Umwandlung wird wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister. 
 
   § 3 Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der MBB SE 
 
   (1) Die Firma der SE lautet 'MBB SE'. 
 
   (2) Der Sitz der MBB SE ist Berlin, Deutschland; dort befindet sich 
   auch ihre Hauptverwaltung. 
 
   (3) Das Grundkapital der MBB Industries AG in der zum Zeitpunkt der 
   Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe (EUR 
   6.600.000,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in 
   auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stückzahl: 6.600.000) wird zum 
   Grundkapital der MBB SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum 
   Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister 
   Aktionäre der MBB Industries AG sind, werden Aktionäre der MBB SE und 
   zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am 
   Grundkapital der MBB SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der 
   Umwandlung am Grundkapital der MBB Industries AG beteiligt sind. Der 
   rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (EUR 1,00 je 
   Stückaktie) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden 
   der Umwandlung besteht. 
 
   (4) Die MBB SE erhält die als Anlage A beigefügte Satzung. Diese ist 
   Bestandteil dieses Umwandlungsplans. Dabei entspricht zum Zeitpunkt 
   des Wirksamwerdens der Umwandlung der MBB Industries AG in eine SE die 
   Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der MBB SE (§ 4 
   Abs. 1 der als Anlage beigefügten Satzung der MBB SE) der 
   Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der MBB 
   Industries AG (§ 4 Abs. 1 der Satzung der MBB Industries AG). Die 
   bisherigen, vollständig nicht ausgenutzten, genehmigten und bedingten 
   Kapitalia der MBB Industries AG werden im Verhältnis 1:1 zu bedingten 
   bzw. genehmigten Kapitalia der MBB SE nach Maßgabe von § 4 Abs. 4 bzw. 
   § 4 Abs. 5 der Satzung der MBB SE. Hierbei werden die jeweiligen unter 
   dem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats stehenden Befugnisse des 
   Vorstands durch entsprechende Befugnisse des Verwaltungsrats ersetzt. 
   Abweichend von dem Vorstehenden gilt Folgendes: Sollte die MBB 
   Industries AG vor der Umwandlung in eine SE von dem genehmigten 
   Kapital und/oder dem bedingten Kapital Gebrauch machen, so reduziert 
   sich der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des 
   Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 und 5 der Satzung der MBB SE und 
   erhöhen sich die Grundkapitalziffern sowie die Angaben zur Zahl der 
   Aktien in § 4 Abs. 1 der Satzung der MBB SE entsprechend. Etwaige von 
   der Hauptversammlung vor dem Umwandlungszeitpunkt beschlossene 
   Kapitalmaßnahmen gelten gleichermaßen für die MBB SE. Entsprechendes 
   gilt auch für den Fall der Einziehung eigener Aktien. Der Aufsichtsrat 
   der MBB Industries AG wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige 
   sich aus dem Vorstehenden ergebende Änderungen hinsichtlich der 
   Beträge und Einteilung der Kapitalia in der Fassung der beiliegenden 
   Satzung der MBB SE vor Eintragung der Umwandlung in das 
   Handelsregister der MBB Industries AG vorzunehmen. 
 
   (5) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2010 betreffend 
   die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010/I besteht ab dem 
   Zeitpunkt der Eintragung der MBB SE in das Handelsregister für die MBB 
   SE mit der Maßgabe fort, dass an die Stelle der Ermächtigung des 
   Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien auszugeben, den 
   Ausgabebetrag festzusetzen und das Bezugsrecht in bestimmten Fällen 
   auszuschließen, die entsprechende Ermächtigung des Verwaltungsrats 
   tritt. 
 
   Buchstabe a) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 erhält deshalb folgende 
   Fassung: 'DerVerwaltungsratist unter Aufhebung des Beschlusses vom 21. 
   März 2006 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. 
   Juni 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 
   gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den 
   Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). 
   DerVerwaltungsratwird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der 
   Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:...' 
 
   Die nachfolgenden Spiegelstriche eins, drei und vier bleiben 
   unverändert, im zweiten Spiegelstrich wird geändert: '...zum Zeitpunkt 
   der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch 
   denVerwaltungsrat....'.' 
 
   Ferner erhält Buchstabe c) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 deshalb 

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May 21, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)

DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der -4-

folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratwird ermächtigt, die weiteren 
   Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem 
   Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen.' 
 
   (6) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2010 betreffend 
   die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und 
   Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines Bedingten Kapitals 
   besteht ab dem Zeitpunkt der Eintragung der MBB SE in das 
   Handelsregister für die MBB SE mit der Maßgabe fort, dass an die 
   Stelle der Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen auszugeben, den Gläubigern 
   Wandlungsrechte einzuräumen und das Bezugsrecht in bestimmten Fällen 
   auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der 
   Schuldverschreibungen festzulegen, die entsprechende Ermächtigung des 
   Verwaltungsrats und an die Stelle der MBB Industries AG die MBB SE 
   tritt. 
 
   Buchstabe a) Absatz (1) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 erhält 
   deshalb folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratist ermächtigt, bis zum 
   29. Juni 2015 auf den Inhaber und/oder Namen lautende 
   Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit 
   einem Gesamtbetrag von bis zu EUR 66.000.000,00 mit einer Laufzeit von 
   längstens zehn Jahren auszugeben und den Gläubigern dieser 
   Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Inhaber-Stückaktien derMBB 
   SEmit einem anteiligen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 
   3.300.000,00 einzuräumen, und zwar nach näherer Maßgabe der jeweiligen 
   Bedingungen der Schuldverschreibungen. Wandelschuldverschreibungen 
   können auch Wandlungspflichten enthalten. Die Schuldverschreibungen 
   können insgesamt oder in Tranchen ausgegeben werden.' 
 
   Buchstabe a) Absatz (5) des Beschlusses vom 30. Juni 2010 erhält 
   deshalb folgende Fassung: 'Die Schuldverschreibungen können auch von 
   einem Kreditinstitut oder einer Wertpapierhandelsbank unter Übernahme 
   der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug 
   anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). DerVerwaltungsratwird 
   ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden 
   Fällen auszuschließen: .... [Anm: die nachfolgenden drei 
   Spiegelstriche bleiben unverändert].' 
 
   Ferner erhält Buchstabe a) Absatz (6) des Beschlusses vom 30. Juni 
   2010 deshalb folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratwird ermächtigt, die 
   weiteren Bedingungen und Einzelheiten der Schuldverschreibungen 
   festzusetzen, insbesondere Laufzeit und Stückelung, Volumen, Zinssatz 
   und Ausgabekurs, Wandlungspreis und Zeitraum bzw. Zeitpunkt der 
   Ausübung.' 
 
   Schließlich erhält deshalb der letzte Satz von Buchstabe b) des 
   Beschlusses vom 30. Juni 2010 folgende Fassung: 'DerVerwaltungsratist 
   ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten 
   Kapitalerhöhung festzulegen.' 
 
   (7) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der MBB Industries AG 
   gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2013 besteht ab dem 
   Zeitpunkt der Eintragung der MBB SE in das Handelsregister für die MBB 
   SE mit der Maßgabe fort, dass an die Stelle der Ermächtigung des 
   Vorstands, die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder zu 
   veräußern, die Ermächtigung des Verwaltungsrats zu dieser Veräußerung 
   tritt. 
 
   Buchstabe b) des Beschlusses vom 17. Juni 2013 erhält deshalb folgende 
   Fassung: 'DerVerwaltungsratwird ermächtigt, Aktien, die aufgrund 
   dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, 
   neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle 
   Aktionäre, zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, 
   insbesondere auch zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden: [Anm: 
   Buchstaben aa) bis ee) bleiben unverändert].' 
 
   (8) Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein 
   Angebot auf eine Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen 
   ist. 
 
   (9) Die MBB SE führt handelsrechtlich die Buchwerte der MBB Industries 
   AG fort und nimmt keine von der Rechnungslegung der AG abweichende 
   Dotierung von Rücklagen vor. 
 
   § 4 Verwaltungsrat und dessen Vergütung 
 
   (1) Gemäß § 10 der als Anlage A beigefügten Satzung der MBB SE wird 
   bei der MBB SE unter Anwendung des monistischen Systems ein 
   Verwaltungsrat gebildet, der ebenso wie der bisherige Aufsichtsrat der 
   MBB Industries AG aus drei Mitgliedern besteht. Die Mitglieder des 
   Verwaltungsrats werden ausschließlich durch die Hauptversammlung 
   gewählt, die nicht an Wahlvorschläge gebunden ist. Der Verwaltungsrat 
   setzt sich ausschließlich aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre 
   zusammen, da weder in der MBB Industries AG eine 
   Arbeitnehmerbeteiligung vorgesehen war noch für die SE gemäß § 21 oder 
   §§ 34 bis 38 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) zu schaffen ist. Da somit 
   keine Veränderung in der Zusammensetzung eintritt, bedarf es auch 
   nicht der Durchführung eines Statusverfahrens gemäß § 24 Abs. 2 
   SE-Ausführungsgesetz (SEAG). 
 
   (2) Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder und des alleinigen Vorstands 
   der MBB Industries AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung. Die 
   jeweils festgesetzte Vergütung wird zeitanteilig gewährt. 
 
   (3) Die folgenden Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE werden, 
   auch aufgrund Bestellung in der Satzung der MBB SE, für die dort 
   festgelegte Amtszeit zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der MBB SE 
   bestellt, d.h. bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, 
   die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn 
   der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in welchem die 
   Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs 
   Jahre ab dem Zeitpunkt der Bestellung: 
 
     a)    Gert-Maria Freimuth, von Beruf Kaufmann, geboren 
           10. August 1965, wohnhaft in Münster. 
 
 
     b)    Dr. Peter Niggemann, von Beruf Bankkaufmann und 
           Rechtsanwalt, geboren 4. Februar 1965, wohnhaft in Düsseldorf. 
 
 
     c)    Dr. Christof Nesemeier, von Beruf Kaufmann, geboren 
           16. Dezember 1965, wohnhaft in Berlin. 
 
 
   (4) Die Vergütung des Verwaltungsrats wird wie bisher die 
   Aufsichtsratsvergütung durch die Hauptversammlung festgesetzt. Die 
   Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten folgende Vergütung: 
 
     a)    Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält für die 
           Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und an Sitzungen 
           der geschäftsführenden Direktoren ein Sitzungsgeld von EUR 
           1.500,00. 
 
 
     b)    Der Verwaltungsrat erhält, erstmals anteilig für 
           das Geschäftsjahr der Umwandlung, zusätzlich eine variable 
           Vergütung von zusammen 1 % des Betrags, um den das 
           Eigenkapital der Gesellschaft am Ende eines jeden 
           Geschäftsjahres (Endwert) das Eigenkapital am Beginn des 
           Geschäftsjahres (Anfangswert) übersteigt. Das Eigenkapital 
           umfasst jeweils die Positionen des § 266 Abs. 3 A. HGB. 
           Maßgeblich für die Berechnung von Anfangswert und Endwert sind 
           die jeweiligen testierten Jahresabschlüsse, jedoch mit 
           folgenden Modifikationen: 
 
 
           Aktiva, die einen Börsenpreis haben, sind mit dem Börsenpreis 
           anzusetzen; dies gilt nicht für Anteile an Unternehmen, an 
           denen die Gesellschaft mehr als 5 % der Stimmrechte hält. Dem 
           Endwert sind die unterjährigen Dividendenausschüttungen und 
           Rückzahlungen von Eigenkapital hinzuzurechnen und Einlagen auf 
           das Eigenkapital hiervon abzuziehen. Sind in einem oder 
           mehreren Geschäftsjahren die Bemessungsgrundlagen negativ, 
           wird der sich ergebende Negativbetrag auf die folgenden 
           Geschäftsjahre vorgetragen und gegen die künftigen Mehrbeträge 
           verrechnet, bis die vorgetragenen Negativbeträge ausgeglichen 
           sind. Ein Anspruch auf eine variable Vergütung entsteht erst 
           wieder, wenn diese Negativbeträge ausgeglichen sind. Die Summe 
           der variablen Vergütung für alle Verwaltungsratsmitglieder 
           darf jedoch pro vollem Geschäftsjahr den Betrag von EUR 
           100.000,00 nicht übersteigen. 
 
 
           Die variable Vergütung wird wie folgt auf die einzelnen 
           Mitglieder des Verwaltungsrats verteilt: 
 
 
       -     Vorsitzender 0,6 % 
 
 
       -     Stellvertretender Vorsitzender 0,3 % 
 
 
       -     Mitglied 0,1 %. 
 
 
 
     c)    Die Gesellschaft schließt für die 
           Verwaltungsratsmitglieder eine D&O-Versicherung zu den 
           marktüblichen Bedingungen (einschließlich eines angemessenen 
           Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme bis zu EUR 
           5.000.000,00 ab, die auch die Verwaltungsratsmitglieder als 
           Begünstigte einbeziehen wird; der Versicherungsschutz wird für 
           jedes Verwaltungsratsmitglied für die Dauer von fünf Jahren 
           nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten. 
 
 
     d)    Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ferner 
           Ersatz aller notwendigen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf 
           ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. 
 
 

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May 21, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)

DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der -5-

e)    Ein zum geschäftsführenden Direktor delegiertes 
           Verwaltungsratsmitglied muss sich auf seine Vergütung als 
           Verwaltungsrat dasjenige voll anrechnen lassen, was er als 
           geschäftsführender Direktor an Vergütung bezieht. 
 
 
   § 5 Direktoren 
 
   Es ist davon auszugehen, dass der Verwaltungsrat der MBB SE den bisher 
   amtierenden Vorstand, Herrn Dr. Christof Nesemeier, als delegiertes 
   Mitglied des Verwaltungsrats zum Geschäftsführenden Direktor berufen 
   und zudem einen oder mehrere nicht dem Verwaltungsrat angehörende 
   Geschäftsführende Direktoren aus dem Kreis des oberen Managements 
   bestellen wird. Das Direktorium wird also voraussichtlich aus zwei 
   oder mehreren Personen bestehen. Gemäß der Satzung der MBB SE ist 
   jeder Geschäftsführende Direktor zur alleinigen Vertretung der 
   Gesellschaft berechtigt. 
 
   § 6 Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der 
   Arbeitnehmer 
 
   (1) Zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer der MBB Industries AG 
   auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen ist im Zusammenhang mit 
   der Umwandlung in eine SE ein Verfahren über die Beteiligung der 
   Arbeitnehmer in der SE durchzuführen. Ziel ist der Abschluss einer auf 
   die Verhältnisse der Gesellschaft zugeschnittenen Vereinbarung über 
   die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE oder die Anwendung der 
   gesetzlichen Auffanglösung. 
 
   (2) Eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MBB 
   Industries AG oder von deren in- und ausländischen 
   Tochtergesellschaften besteht derzeit nicht. Die Bestimmungen des 
   MitbestG sowie des DrittelbG finden auf den Aufsichtsrat der MBB 
   Industries AG keine Anwendung. Bei der Hanke Tissue Sp. z o.o. finden 
   ebenfalls keine nationalen Regelungen über die Mitbestimmung der 
   Arbeitnehmer Anwendung; es gibt jedoch einen Betriebsrat entsprechend 
   den polnischen Vorgaben. Die MBB Industries AG verfügt über keinen 
   Betriebsrat, jedoch gibt es in einigen der Tochtergesellschaften 
   Betriebsräte. Sprecherausschüsse der leitenden Angestellten bestehen 
   in keiner der deutschen Gesellschaften. Es gibt im Konzern der MBB 
   Industries AG weder Gesamtbetriebsräte noch Konzernbetriebsräte. 
 
   (3) Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer 
   erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht in § 4 SEBG vor, 
   dass der Vorstand der MBB Industries AG unverzüglich nach Offenlegung 
   dieses Umwandlungsplans durch Einreichung beim Handelsregister in 
   Charlottenburg (Berlin) die jeweiligen Arbeitnehmervertretungen, also 
   die bestehenden Betriebsräte, über das Umwandlungsvorhaben informiert 
   und sie zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums auffordert. 
   Die Information der Arbeitnehmervertretungen erstreckt sich 
   insbesondere auf die Identität und Struktur der MBB Industries AG, der 
   betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und 
   deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten der EU, die in diesen 
   Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, die 
   Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten 
   Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem 
   Mitgliedstaat der EU beschäftigten Arbeitnehmer und die Zahl der 
   Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser 
   Gesellschaften zustehen. 
 
   (4) Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer, ihre 
   betroffenen Vertretungen bzw. zuständigen Gewerkschaften innerhalb von 
   zehn Wochen nach der in vorstehendem Abs. 3 beschriebenen Information 
   der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen die Mitglieder 
   des besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das 
   aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten 
   der EU zusammengesetzt ist. Hinsichtlich dieses besonderen 
   Verhandlungsgremiums gilt Folgendes: 
 
   a. Das besondere Verhandlungsgremium hat die Aufgabe, mit der 
   Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und 
   die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu 
   verhandeln. Bildung und Zusammensetzung des besonderen 
   Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht. 
 
   b. Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die 
   Mitgliedstaaten der EU, in denen die MBB-Gruppe Arbeitnehmer 
   beschäftigt, also Deutschland und Polen, folgt nach der Grundregel, 
   dass Deutschland und Polen jeweils mindestens einen Sitz erhalten. Die 
   Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU zugewiesenen Sitze erhöht sich 
   jeweils um 1, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU 
   beschäftigten Arbeitnehmer der MBB-Gruppe jeweils die Schwelle von 10 
   Prozent, 20 Prozent, 30 Prozent usw. aller Arbeitnehmer der MBB-Gruppe 
   übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich 
   abzustellen auf die Arbeitnehmerzahlen zum Zeitpunkt der Information 
   der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Vertretungen. Ausgehend von den 
   Beschäftigtenzahlen der MBB Industrie-Gruppe in Deutschland und Polen 
   zum 31. März 2014 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung: 
 
   Die Gesamtzahl der Arbeitnehmer beträgt 1.134 davon in Deutschland 839 
   Arbeitnehmer und in Polen 295 Arbeitnehmer. Damit entfallen auf 
   Deutschland rd. 74% und somit 8 Delegierte, sowie auf Polen rd. 26% 
   und damit 3 Delegierte. 
 
   c. Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder (sowie ggf. deren 
   Stellvertreter) des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen 
   Mitgliedstaaten der EU gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. 
   Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung. Das deutsche 
   Recht sieht die Wahl durch ein Wahlgremium vor. Dieses Wahlgremium 
   setzt sich aus den Mitgliedern der in der MBB-Gruppe bestehenden 
   Betriebsräte zusammen, das sind aktuell 29 Personen. Die deutschen 
   Betriebe, die über keinen Betriebsrat verfügen, werden durch die 
   Betriebsräte der anderen Betriebe mit repräsentiert. Derzeit bestehen 
   Betriebsräte in folgenden Unternehmen: MBB Fertigungstechnik GmbH, 
   Blomberger Holzindustrie B. Hausmann GmbH & Co. KG, CT Formpolster 
   GmbH, OBO Werke GmbH und ICS media GmbH. Vorsitzender des Wahlgremiums 
   ist der Vorsitzende des Betriebsrats der MBB Fertigungstechnik GmbH 
   als des größten deutschen Betriebes. 
 
   Die polnischen Vertreter des besonderen Verhandlungsgremiums werden 
   nach den Regeln des polnischen Rechts von der in der Hanke Tissue Sp. 
   z o.o. repräsentierten Gewerkschaft, das ist die Zwiazek Zawodowy NSZZ 
   'Solidarnosc', bestellt. 
 
   d. Wählbar in das besondere Verhandlungsgremium sind in Deutschland 
   Arbeitnehmer der MBB Industries AG und von deren deutschen 
   Tochtergesellschaften sowie Gewerkschaftsvertreter. Frauen und Männer 
   sollen entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt und die 
   Betriebe in der Reihenfolge der Anzahl ihrer Mitarbeiter 
   berücksichtigt werden. Unabhängig hiervon muss ein Mitglied in jedem 
   Fall die MBB Industries AG selbst repräsentieren. Für jedes Mitglied 
   ist ein Ersatzmitglied zu bestellen. Jedes dritte Mitglied aus 
   Deutschland ist auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen; 
   Voraussetzung hierfür ist, dass die Gewerkschaft in der MBB Industries 
   AG oder einer deren inländischer Tochtergesellschaften vertreten ist. 
   Ferner ist das siebte Mitglied auf Vorschlag der Sprecherausschüsse 
   und in Ermangelung solcher auf Vorschlag der leitenden Angestellten zu 
   wählen. 
 
   e. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung 
   des besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der 
   Verantwortung der Arbeitnehmer, ihrer betroffenen Vertretungen bzw. 
   zuständigen Gewerkschaften. 
 
   f. Unter Berücksichtigung der vorstehenden Vorgaben ist zu erwarten, 
   dass dem besonderen Verhandlungsgremium angehören werden: 
 
   Je ein Arbeitnehmer der MBB Industries AG, MBB Fertigungstechnik GmbH, 
   Blomberger Holzindustrie B. Hausmann GmbH & Co. KG, DTS Systeme GmbH 
   sowie CT Formpolster GmbH, das sind insgesamt fünf Personen; 
 
   ein Leitender Angestellter; 
 
   zwei Gewerkschaftsvertreter, voraussichtlich der in den beiden größten 
   Unternehmen, der MBB Fertigungstechnik GmbH und der Blomberger 
   Holzindustrie B. Hausmann GmbH & Co. KG vertretenen 
   Industriegewerkschaft Metall; 
 
   drei Gewerkschaftsvertreter der in der Hanke Tissue sp. z o.o. 
   vertretenen Gewerkschaft Zwiazek Zawodowy NSZZ 'Solidarnosc'. 
 
   (5) Frühestens nachdem alle Mitglieder des besonderen 
   Verhandlungsgremiums benannt sind, spätestens aber 10 Wochen nach der 
   Information i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG, hat der Vorstand der 
   MBB Industries AG unverzüglich zur konstituierenden Sitzung des 
   besonderen Verhandlungsgremiums einzuladen. Mit dem Tag, zu dem der 
   Vorstand der MBB Industries AG zu der konstituierenden Sitzung des 
   besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen hat, beginnen die 
   Verhandlungen und die gesetzlich vorgesehene Frist von sechs Monaten, 
   in der die Verhandlungen abgeschlossen werden sollen. Gesetzliches 
   Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen 
   Vereinbarung zwischen dem Vorstand der MBB Industries AG und dem 
   besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer 
   in der SE. 
 
   (6) Die Satzung der MBB SE muss die Zahl der Mitglieder des 
   Verwaltungsrats oder die Regeln für ihre Festlegung bestimmen. Die als 
   Anlage beigefügten Satzung regelt, dass der Verwaltungsrat zukünftig 

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May 21, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)

DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der -6-

aus drei Mitgliedern bestehen wird, die von der Hauptversammlung der 
   MBB SE ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Es findet also 
   keine unternehmerische Mitbestimmung statt. Dies entspricht dem 
   gesetzlichen Leitbild: Die MBB Industries AG unterliegt keinen der in 
   Deutschland geltenden Gesetzen zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer im 
   Aufsichtsrat. Insbesondere finden die Regelungen des 
   Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) sowie des 
   Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittbG) auf den Aufsichtsrat der MBB 
   Industries AG keine Anwendung. Deshalb bleibt auch der Verwaltungsrat 
   der MBB SE mitbestimmungsfrei. 
 
   (7) In der Vereinbarung zwischen dem Vorstand und dem besonderen 
   Verhandlungsgremium ist jedoch ein Verfahren zur Unterrichtung und 
   Anhörung der Arbeitnehmer in der SE festzulegen. Dies kann entweder 
   dadurch erfolgen, dass die Verhandlungsparteien ein an den 
   Gegebenheiten der MBB-Gruppe ausgerichtetes maßgeschneidertes 
   Verfahren verabreden, welches die Unterrichtung und Anhörung der 
   Arbeitnehmer der MBB-Gruppe gewährleistet, oder die Parteien 
   vereinbaren die Anwendung der gesetzlichen Regelungen des SEBG, was 
   den Arbeitnehmern die Möglichkeit zur Errichtung eines SE-Betriebsrats 
   gibt. Diese gesetzliche Auffanglösung gilt auch dann, wenn es zu 
   keiner Vereinbarung kommt. Bisher gibt es in der MBB-Gruppe keinen 
   Betriebsrat auf europäischer Ebene, die Arbeitnehmer hätten aber die 
   Möglichkeit, einen Europäischen Betriebsrat gemäß dem EBRG 
   einzurichten. Der Vorstand der MBB Industries AG beabsichtigt, dem 
   besonderen Verhandlungsgremium die Weitergeltung dieses status quo 
   anzubieten. Wenn das besondere Verhandlungsgremium dem zustimmt, 
   könnte das Verhandlungsverfahren so rechtzeitig abgeschlossen werden, 
   dass dessen Ergebnis der Hauptversammlung, die über diesen 
   Umwandlungsplan beschließt, bereits vorgelegt werden kann. 
 
   (8) Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung 
   und dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der 
   Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des besonderen 
   Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der 
   Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer 
   repräsentieren muss, gefasst. 
 
   (9) Das besondere Verhandlungsgremium kann auch beschließen, keine 
   Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen 
   abzubrechen. Für diesen Beschluss ist eine Mehrheit von zwei Dritteln 
   der Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der 
   Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedsstaaten vertreten. Ein 
   solcher Beschluss beendet das Verfahren zum Abschluss der Vereinbarung 
   über die Beteiligung der Arbeitnehmer. 
 
   (10) Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer 
   innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, findet die 
   gesetzliche Auffanglösung über den SE-Betriebsrat Anwendung; diese 
   kann wie dargestellt auch von vornherein als vertragliche Lösung 
   vereinbart werden. Im Hinblick auf die unternehmerische Mitbestimmung 
   im Verwaltungsrat der SE findet die gesetzliche Auffanglösung 
   demgegenüber keine Anwendung, weil wie bereits ausgeführt bei der MBB 
   Industries AG vor der Umwandlung keine Bestimmungen über die 
   Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan 
   galten. 
 
   (11) Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist alle zwei Jahre vom 
   Tag der konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats an gerechnet von 
   der Leitung der MBB SE unter Mitteilung an den SE-Betriebsrat zu 
   prüfen, ob Änderungen der SE, ihrer Tochtergesellschaften und 
   Betriebe, insbesondere bei den Arbeitnehmerzahlen in den einzelnen 
   Mitgliedstaaten der EU eine Änderung der Zusammensetzung des 
   SE-Betriebsrats erforderlich machen; in diesem Fall hat der 
   SE-Betriebsrat entsprechende Maßnahmen zu veranlassen. Im Fall der 
   gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre 
   nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu 
   beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur 
   Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die 
   bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, 
   über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, 
   so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des 
   besonderen Verhandlungsgremiums. Kommt keine Vereinbarung zustande, 
   verbleibt es bei der bisherigen Regelung. 
 
   (12) Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen 
   Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die MBB 
   Industries AG sowie nach der Umwandlung die MBB SE. Die 
   Kostentragungspflicht umfasst die erforderlichen sachlichen und 
   persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des 
   besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, 
   entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem 
   Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige 
   Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen 
   sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder 
   des besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen. 
 
   § 7 Sonstige Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre 
   Vertretungen 
 
   (1) Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der MBB Industries AG 
   sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der MBB-Gruppe bleiben 
   von der Umwandlung unberührt. Arbeitsverhältnisse können nicht aus 
   Anlass der Umwandlung gekündigt werden. Etwaige 
   Versorgungsanwartschaften aktiver Mitarbeiter der MBB-Gruppe sowie 
   etwaige Versorgungsanwartschaften bzw. -ansprüche ausgeschiedener 
   Arbeitnehmer bzw. deren Angehörigen bleiben unberührt. 
 
   (2) Die Umwandlung führt zu keiner Veränderung in der betrieblichen 
   Struktur und betrieblichen Organisation in den Betrieben der 
   MBB-Gruppe. Die betriebsverfassungsrechtliche Identität der Betriebe 
   wird durch die Umwandlung nicht berührt. Die in den Betrieben 
   errichteten Betriebsräte bleiben unverändert im Amt. Die bestehenden 
   Betriebsvereinbarungen sowie Tarifverträge bleiben nach Maßgabe der 
   jeweiligen Vereinbarung bestehen. 
 
   (3) Die Umwandlung der MBB Industries AG in eine SE hat für die 
   Arbeitnehmer der MBB-Gruppe mit Ausnahme des unter vorstehendem § 6 
   beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine 
   Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der MBB 
   Industries AG bzw. der MBB SE, deren deutschen Tochtergesellschaften, 
   der Hanke Tissue Sp. z o.o. und der außereuropäischen Gesellschaften. 
 
   (4) Aufgrund der Umwandlung sind auch vorbehaltlich der Ausführungen 
   in vorstehendem Abs. 1 bis 3 keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen 
   oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer oder 
   ihre Vertretungen hätten. 
 
   § 8 Abschlussprüfer 
 
   Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der MBB SE wird die 
   RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
   Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, bestellt. 
 
   § 9 Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile 
 
   (1) Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Gert-Maria Freimuth und Dr. 
   Peter Niggemann sowie das bisherige Vorstandsmitglied Dr. Christof 
   Nesemeier werden zu den ersten Verwaltungsratsmitgliedern bestellt. 
   Die Herren Gert-Maria Freimuth und Dr. Christof Nesemeier sind 
   mittelbar an der MBB Industries AG als Aktionäre beteiligt. Die 
   Abschlussprüferin der MBB Industries AG, die RSM Verhülsdonk GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, 
   Düsseldorf, ist auch zur Sachverständigen mit dem Zweck bestellt 
   worden, zu bescheinigen, dass die Gesellschaft über 
   Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres Kapitals zuzüglich der 
   kraft Gesetzes oder Statut nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen 
   verfügt, vgl. Art. 37 Abs. 6 SE-VO. 
 
   (2) Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 
   Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in vorstehendem § 3 Abs. 3 
   genannten Aktien und die § 9 Abs. 1 aufgeführten Maßnahmen hinaus 
   keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen sind 
   nicht vorgesehen; die Rechte der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen 
   aus der als Anlage beigefügten Satzung der MBB SE. 
 
   (3) Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO sowie 
   dem gemäß § 8 bestellten Abschlussprüfer werden über die in § 9 Abs. 1 
   genannten Maßnahmen hinaus im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile 
   gewährt. 
 
   (4) Im Übrigen wird auf § 26 der beigefügten Satzung verwiesen. 
 
   Berlin, den 14. Mai 2014 
 
   MBB Industries AG 
 
   Nesemeier 
 
   Der Vorstand 
 
   Anhang A 
   zum Umwandlungsplan der MBB Industries AG 
   Satzung der MBB SE 
 
   A. Allgemeine Bestimmungen 
 
   § 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 
 
     1.    Die Gesellschaft ist eine Europäische 
           Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) und führt die Firma 
           MBB SE. 
 
 
     2.    Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin. 
 
 
     3.    Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
 
   § 2 Gegenstand des Unternehmens 
 
     1.    Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung 
           eigenen Vermögens, insbesondere die Gründung und der Erwerb 

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May 21, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)

von, die Beteiligung an sowie das Führen und die Veräußerung 
           von Unternehmen im In- und Ausland, insbesondere 
           Industrieunternehmen. 
 
 
     2.    Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und 
           Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den 
           Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu kann sie insbesondere 
           Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie 
           Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben 
           oder sich an ihnen beteiligen. 
 
 
   § 3 Bekanntmachungen 
 
   Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im 
   Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich die Bekanntmachung in einem 
   anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist. Informationen an 
   Aktionäre und Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können 
   auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. 
 
   B. Grundkapital 
 
   § 4 Grundkapital und Aktien 
 
     1.    Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 
           6.600.000,00 (sechs Millionen sechshunderttausend) und ist 
           eingeteilt in 6.600.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). 
           Die Aktien lauten auf den Inhaber. Das Grundkapital ist in 
           voller Höhe durch Umwandlung der MBB Industries AG in eine 
           Europäische Aktiengesellschaft (SE) erbracht. 
 
 
     2.    Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der 
           Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz 
           festgesetzt werden. Die Form der Aktienurkunden, der 
           Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Verwaltungsrat 
           fest. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines 
           Anteils sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine 
           ist ausgeschlossen, soweit seine Gewährung nicht nach den 
           Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die 
           Aktien der Gesellschaft zugelassen sind. 
 
 
     3.    Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der 
           Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen 
           Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten, so lauten 
           sie auf den Inhaber. 
 
 
     4.    Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital 
           der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2015 einmalig oder mehrmals 
           um bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen Bar- und/oder 
           Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber 
           lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). 
           Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche 
           Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: 
 
 
       -     für Spitzenbeträge, 
 
 
       -     wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 
             erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das 
             Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende 
             anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der 
             Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht 
             übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
             Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher 
             Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen 
             Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat nicht 
             wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 
             4 AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen 
             Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am 
             Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 1. Juli 
             2010 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I 
             bereits ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 1. Juli 
             2010 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither 
             begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit 
             bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der 
             Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen 
             das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 
             Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der 
             anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien 
             anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer 
             Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 1. Juli 
             2010 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung 
             eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, 
             dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines 
             öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist; 
 
 
       -     soweit es erforderlich ist, den Inhabern von 
             Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder 
             Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, 
             wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder 
             Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär 
             zustehen würde; 
 
 
       -     bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur 
             Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
             Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; 
 
 
       -     soweit die Aktien an Kreditinstitute oder andere 
             Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der 
             Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum 
             Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
 
 
 
     5.    Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.300.000,00 
           bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I). Die bedingte 
           Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die 
           Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, 
           welche von der MBB SE aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses 
           der Hauptversammlung vom 30. Juni 2010 bis zum 29. Juni 2015 
           ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht 
           haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf 
           andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn 
           des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie 
           ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die 
           Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten 
           Kapitalerhöhung festzulegen. 
 
 
   C. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft 
 
   § 5 Monistisches System, Organe 
 
   Die Gesellschaft hat eine monistische Führungs- und Kontrollstruktur. 
   Organe der Gesellschaft sind: 
 
     a)    der Verwaltungsrat, 
 
 
     b)    die Hauptversammlung. 
 
 
   Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien 
   ihrer Tätigkeit, überwacht deren Umsetzung und hat die weiteren, sich 
   aus § 22 SEAG ergebenden Aufgaben und Befugnisse. Die 
   geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, 
   indem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der 
   Verwaltungsrat aufstellt. 
 
   I. Die geschäftsführenden Direktoren 
 
   § 6 Anzahl, Bestellung, Abberufung und Vergütung der 
   geschäftsführenden Direktoren 
 
     1.    Die Gesellschaft hat einen oder mehrere 
           geschäftsführende Direktoren. Einzelne Mitglieder des 
           Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren 
           bestellt werden, sofern die Mehrheit der 
           Verwaltungsratsmitglieder weiterhin aus nicht 
           geschäftsführenden Mitgliedern besteht. 
 
 
     2.    Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der 
           geschäftsführenden Direktoren, der Abschluss der 
           Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen 
           durch den Verwaltungsrat. Geschäftsführende Direktoren dürfen 
           für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren bestellt werden 
           und können jederzeit vor Beendigung dieser Amtszeit durch den 
           Verwaltungsrat abberufen werden. 
 
 
     3.    Falls mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt 
           sind, kann der Verwaltungsrat einen geschäftsführenden 
           Direktor zum Sprecher oder Chief Executive Officer (CEO) 
           ernennen. Der Verwaltungsrat kann auch stellvertretende 
           geschäftsführende Direktoren ernennen. 
 
 
     4.    Die geschäftsführenden Direktoren führen die 
           Geschäfte gemeinschaftlich nach Maßgabe von Gesetz, Satzung, 
           Geschäftsordnung sowie den Weisungen des Verwaltungsrats. Sie 
           setzen die Grundlagen und Vorgaben um, die der Verwaltungsrat 
           aufstellt. Ist nur ein geschäftsführender Direktor bestellt, 
           führt er die Geschäfte nach diesen Maßgaben allein. 
 
 
     5.    Die geschäftsführenden Direktoren erhalten eine vom 
           Verwaltungsrat gemäß § 87 AktG festzusetzende Vergütung. 
 
 
   § 7 Geschäftsordnung und Beschlussfassung der geschäftsführenden 
   Direktoren 
 
     1.    Die geschäftsführenden Direktoren bedürfen für 
           folgende Geschäfte eines ausdrücklichen Beschlusses des 
           Verwaltungsrats: 
 
 
       a)    Gründung, Erwerb oder Veräußerung von 
             Unternehmen; 
 
 
       b)    Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen bei 
             Beteiligungsunternehmen; 
 
 
       c)    Emission von Anleihen; 
 
 

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May 21, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)

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