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DGAP-HV: Deufol SE: Bekanntmachung der -4-

DJ DGAP-HV: Deufol SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2014 in Hofheim am Taunus mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Deufol SE  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
23.05.2014 15:07 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein 
Unternehmen der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   Deufol SE 
 
   Hofheim am Taunus 
 
   - ISIN: DE 000A1R1EE6 - 
   - WKN: A1R1EE - 
 
 
   Einladung zur Hauptversammlung 
 
 
   Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der 
 
   am Freitag, dem 4. Juli 2014, um 10:00 Uhr 
 
 
   in der Stadthalle Hofheim, Chinonplatz 4, 65719 Hofheim am Taunus, 
   stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. 
 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
           des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten 
           Lageberichts für die Deufol SE und den Konzern, des Berichts 
           des Verwaltungsrats sowie des erläuternden Berichts der 
           geschäftsführenden Direktoren zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 
           4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter 
           www.deufol.com im Bereich 'Investor & Public Relations' unter 
           dem Punkt 'Hauptversammlung' eingesehen werden. 
 
 
           Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden 
           Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den 
           Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit 
           festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung 
           entfällt daher. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Verwendung des 
           Bilanzgewinns 
 
 
           Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des 
           Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 18.813.815,48 EUR vollständig 
           auf neue Rechnung vorzutragen. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           geschäftsführenden Direktoren der Deufol SE für das 
           Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden 
           Direktoren für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Entlastung des 
           Verwaltungsrats der Deufol SE für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des 
           Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu 
           erteilen. 
 
 
     5.    Wahl eines Mitglieds des Verwaltungsrats 
 
 
           Herr Dr. Tillmann Blaschke ist aus dem Verwaltungsrat 
           ausgeschieden. Für ihn ist der als Ersatzmitglied gewählte 
           Herr Marc Hübner nachgerückt. Die Amtszeit des nachgerückten 
           Ersatzmitglieds endet unter anderem dann, wenn die 
           Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied 
           des Verwaltungsrats, das durch das Ersatzmitglied ersetzt 
           worden ist, eine Nachwahl vornimmt. 
 
 
           Der Verwaltungsrat besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus 
           mindestens drei Mitgliedern und setzt sich im Übrigen gemäß 
           Art. 40, 43 SE-Verordnung i.V.m. §§ 23, 24 
           SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz XVIII. 
           Ziff. 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der 
           Arbeitnehmer/innen in der Deufol SE vom 19. Dezember 2012 aus 
           von der Hauptversammlung zu wählenden 
           Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die 
           Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. 
 
 
           Gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl 
           der Verwaltungsratsmitglieder - soweit die Hauptversammlung 
           nichts Abweichendes bestimmt - für die Zeit bis zur Beendigung 
           der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte 
           Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt (das 
           Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht 
           mitgerechnet), längstens jedoch für sechs Jahre nach der 
           Bestellung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds. Eine 
           Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig. 
 
 
           Die Bestimmung des Deutschen Corporate Governance Kodex 
           (Ziffer 5.4.3, Satz 1) in der Fassung vom 13. Mai 2013 sieht 
           vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen 
           durchgeführt werden sollen. Die Gesellschaft wird diese 
           Bestimmung, die den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft 
           betrifft, auf den Verwaltungsrat im monistischen System 
           entsprechend anwenden. Deshalb sollen die Wahlen zum 
           Verwaltungsrat und zum Ersatzmitglied einzeln erfolgen. 
 
 
       a)    Der Verwaltungsrat schlägt vor, mit Wirkung ab 
             Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der 
             ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des 
             Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, Herrn 
             Peter Oberegger, wohnhaft 82031 Grünwald, Geschäftsführer 
             der Peer Swan Group GmbH, als Nachfolger für Herrn Dr. 
             Tillmann Blaschke in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu 
             wählen. 
 
 
             Zu dem vorgeschlagenen Kandidaten werden folgende Angaben 
             gemacht: 
 
 
             Herr Peter Oberegger, wohnhaft 82031 Grünwald, 
             Geschäftsführer der Peer Swan Group GmbH. Herr Peter 
             Oberegger ist Mitglied in gesetzlich zu bildenden 
             Aufsichtsräten folgender Gesellschaften: pmOne AG, 
             Unterschleißheim und ist kein Mitglied eines vergleichbaren 
             in- oder ausländischen Kontrollgremiums von 
             Wirtschaftsunternehmen. 
 
 
       b)    Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung 
             vor, zusätzlich zu dem von ihr zu wählenden 
             Verwaltungsratsmitglied zum Ersatzmitglied für das auf 
             dieser Hauptversammlung gewählte Mitglied des 
             Verwaltungsrats zu wählen: 
 
 
             Herr Marc Hübner, wohnhaft 61476 Kronberg, Regionalleiter 
             Nordwest bei der Deufol SE. Herr Marc Hübner ist kein 
             Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten von 
             Gesellschaften und ist kein Mitglied eines vergleichbaren 
             in- oder ausländischen Kontrollgremiums von 
             Wirtschaftsunternehmen. 
 
 
             Die Wahl von Herrn Marc Hübner erfolgt mit der Maßgabe, dass 
             er nach näherer Maßgabe der Satzung Mitglied des 
             Verwaltungsrats wird, wenn das von dieser Hauptversammlung 
             gewählte Mitglied des Verwaltungsrats vor Ablauf der 
             Amtszeit aus dem Verwaltungsrat ausscheidet, und dass seine 
             Stellung als Ersatzmitglied wieder auflebt, wenn die 
             Hauptversammlung für das vorzeitig ausgeschiedene Mitglied 
             des Verwaltungsrats, das durch Herrn Marc Hübner als 
             Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Nachwahl vornimmt. 
 
 
 
     6.    Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
           2014 
 
 
           Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Votum AG, Frankfurt am 
           Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu 
           wählen. 
 
 
     7.    Beschlussfassung über die Aufhebung der 
           bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen 
           Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel- 
           und/oder Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines 
           Bedingten Kapitals 2014 sowie Satzungsänderung 
 
 
           Die Gesellschaft soll zu ihrer Finanzierung die durch den 
           Kapitalmarkt gebotenen Möglichkeiten nutzen können, zu denen 
           auch Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zählen. Um der 
           Gesellschaft diese Finanzierungsform zu eröffnen, wurde in der 
           Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 eine Ermächtigung zur 
           Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen 
           beschlossen. Diese läuft am 15. Juni 2014 ab. Um diese Form 
           der Finanzierung auch künftig nutzen zu können, wird 
           vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
           und Optionsschuldverschreibungen zu beschließen und 
           entsprechendes bedingtes Kapital zur Sicherung der sich 
           hieraus ergebenden Wandlungs- und Optionsrechte zu schaffen. 
 
 
           Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: 
 
 
       a)    Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur 
             Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen 
             und des bestehenden bedingten Kapitals 
 
 
             Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 beschlossene 
             Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und 
             Optionsschuldverschreibungen und das in § 5 Abs. 5 der 
             Satzung geregelte bedingte Kapital werden hiermit 
             aufgehoben. 
 
 
       b)    Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
             und/oder Optionsschuldverschreibungen 
 
 
             (1) Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag 
             Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 3. Juli 2019 
             einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- 
             und/oder Optionsschuldverschreibungen (im Folgenden 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ DGAP-HV: Deufol SE: Bekanntmachung der -2-

gemeinsam 'Schuldverschreibungen' genannt) im 
             Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 EUR mit einer 
             Laufzeit von längsten 15 Jahren zu begeben und den Inhabern 
             bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. 
             Wandlungsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf Aktien der 
             Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 
             insgesamt bis zu 20.000.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der 
             Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. 
             Die Schuldverschreibungen können in 
             Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. 
 
 
             Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer 
             variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung 
             kann ganz oder teilweise von der Höhe der Dividenden der 
             Gesellschaft abhängig sein. 
 
 
             Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der 
             gesetzlichen Währung eines OECD-Mitgliedstaates begeben 
             werden. Im Falle der Begebung der Schuldverschreibungen in 
             einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende 
             Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs 
             (Devisenankaufskurs) der Europäischen Zentralbank am Tag der 
             Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen 
             maßgebend. 
 
 
             (2) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht 
             Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen 
             erhalten die Inhaber das Recht, ihre 
             Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der 
             Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft 
             umzutauschen. Das Umtauschverhältnis kann sich aus der 
             Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag 
             liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung 
             durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der 
             Gesellschaft ergeben und kann auf eine ganze Zahl auf- oder 
             abgerundet werden; ggf. kann eine in bar zu leistende 
             Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen 
             werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld 
             ausgeglichen werden. 
 
 
             Die Wandelanleihebedingungen können des Weiteren auch eine 
             Wandlungspflicht am Ende der Laufzeit oder zu einem anderen 
             Zeitpunkt vorsehen. 
 
 
             Der anteilige Betrag am Grundkapital der je 
             Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der 
             Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung 
             nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG1 bleiben 
             unberührt. 
 
 
             (3) Optionsrecht 
             Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden 
             jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine 
             beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der 
             Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der 
             Gesellschaft berechtigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, 
             dass Spitzen zusammengelegt und ggf. gegen Zuzahlung zum 
             Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen 
             werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass 
             der Optionspreis auch durch Übertragung von 
             Teilschuldverschreibungen und ggf. bare Zuzahlung erfüllt 
             werden kann. 
 
 
             Der anteilige Betrag am Grundkapital der je 
             Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der 
             Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung 
             nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben 
             unberührt. 
 
 
             (4) Ersetzungsbefugnis 
             Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können das Recht 
             der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der 
             Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung 
             eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien 
             der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit 
             einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der 
             Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten 
             Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im 
             Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren 
             Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während 
             der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Erklärung der 
             Optionsausübung bzw. Wandlung entspricht. 
 
 
             Die Options- bzw. Wandlungsanleihebedingungen können ferner 
             jeweils festlegen, dass im Falle der Optionsausübung bzw. 
             Wandlung auch neue Aktien oder eigene Aktien der 
             Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen 
             werden, dass die Gesellschaft den Options- bzw. 
             Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, 
             sondern den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien 
             in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach 
             näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents 
             aufgerundeten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der 
             Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem 
             vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
             Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage 
             vor der Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung. 
 
 
             (5) Wandlungs- bzw. Optionspreis 
             Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für 
             eine Stückaktie muss dem Mittelwert des volumengewichteten 
             Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im 
             XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an die Stelle 
             des XETRA-Handels tretenden Nachfolgesystem) an den zehn 
             Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den 
             Verwaltungsrat über die Begebung der Options- oder 
             Wandelschuldverschreibungen entsprechen. 
 
 
             Im Falle des Bezugsrechtshandels hat der jeweils 
             festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis dem Mittelwert 
             des volumengewichteten Durchschnittskurses der Stückaktie 
             der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder 
             einem an die Stelle des XETRA-Handels tretenden 
             Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte 
             an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit 
             Ausnahme der beiden letzten Börsentage des 
             Bezugsrechtshandels, zu entsprechen. 
 
 
             Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder 
             Wandlungspreis und bei Anwendung der nachfolgenden 
             Regelungen zum Verwässerungsschutz. 
 
 
             Der Wandlungs- oder Optionspreis wird unbeschadet des § 9 
             Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach 
             näheren Bestimmungen der Wandel- oder 
             Optionsanleihebedingungen angepasst, wenn die Gesellschaft 
             während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung 
             eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht 
             oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 
             begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern 
             der Teilrechte kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt 
             wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder 
             Optionsrechts zustehen würde. Dies gilt entsprechend für den 
             Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, 
             von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch 
             Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer 
             vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des 
             Werts der Aktien führen können. 
 
 
             (6) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss 
             Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dabei 
             können die Schuldverschreibungen auch an Kreditinstitute 
             oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 
             oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen mit der Verpflichtung 
             ausgegeben werden, diese den Aktionären zum Bezug 
             anzubieten. 
 
 
             Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht 
             der Aktionäre auszuschließen, 
 
 
         -     um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des 
               Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der 
               Aktionäre auszunehmen; 
 
 
         -     um den Inhabern von durch die Gesellschaft 
               bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten ein 
               Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach 
               Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde; 
 
 
         -     sofern der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer 
               Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis 
               den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden 
               ermittelten theoretischen Marktwert der 
               Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ DGAP-HV: Deufol SE: Bekanntmachung der -3-

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt 
               jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- 
               oder Wandlungsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf 
               Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von 
               höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - 
               falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der 
               Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals 
               entfällt. In diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals 
               ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, 
               der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser 
               Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter 
               Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
               ausgegeben worden sind oder die als erworbene eigene 
               Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer 
               Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle 
               Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 
               Satz 4 AktG veräußert worden sind. 
 
 
 
             (7) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren 
             Anleihebedingungen 
             Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren 
             Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- 
             und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere 
             Zinssatz, Ausgabekurs der Schuldverschreibungen, Laufzeit, 
             Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen und den 
             Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Options- und 
             Wandlungspreis festzusetzen. 
 
 
       c)    Schaffung eines Bedingten Kapitals 
 
 
             Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 
             20.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, 
             auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht 
             (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der 
             Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von 
             Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß 
             vorstehender Ermächtigung zu lit. b) begeben werden. Die 
             Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) Ziffer 
             (5) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die 
             bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie 
             von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur 
             Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht 
             zur Wandlung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe 
             der Anleihebedingungen benötigt wird. Die neuen Aktien 
             nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch 
             Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch 
             Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. 
             Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren 
             Einzelheiten der Durchführung einer bedingten 
             Kapitalerhöhung festzusetzen. 
 
 
       d)    Satzungsänderung 
 
 
             § 5 Abs. 5 der Satzung erhält folgende neue Fassung: 
 
 
       '5.   Das Grundkapital ist um bis zu 20.000.000,00 EUR 
             durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Namen 
             lautenden Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). 
             Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, 
             wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder 
             Optionsschuldverschreibungen - mit Wandlungs- oder 
             Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten - der Gesellschaft, 
             die von der Gesellschaft auf der Grundlage der von der 
             Hauptversammlung vom 4. Juli 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 
             lit. b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 3. Juli 2019 
             begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht 
             Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten 
             Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und zwar in allen 
             Fällen jeweils soweit das bedingte Kapital nach Maßgabe der 
             Options- oder Wandelanleihebedingungen benötigt wird. Die 
             Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des 
             vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu 
             bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien 
             nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch 
             Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch 
             Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. 
             Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren 
             Einzelheiten der Durchführung einer bedingten 
             Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Verwaltungsrat ist 
             ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang 
             der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital zu ändern.' 
 
 
 
           Der schriftliche Bericht des Verwaltungsrats gem. §§ 221 Abs. 
           4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die 
           Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Bezugsrecht der 
           Aktionäre bei der Ausgabe von Options- und/oder 
           Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser 
           Instrumente) auszuschließen, ist im Anschluss an die 
           Tagesordnung abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung 
           an auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
           http://www.deufol.com/de/investor-public-relations/hauptversammlung.html 
           und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft 
           zugänglich gemacht. 
 
 
     8.    Beschlussfassung über die Aufhebung des 
           bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 
           sowie Satzungsänderung 
 
 
           Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 unter 
           Tagesordnungspunkt 9 beschlossene, in § 5 Abs. 3 der Satzung 
           geregelte Genehmigte Kapital in Höhe von bis zu 20.000.000,00 
           EUR ist bis zum 15. Juni 2014 befristet. Daher soll ein neues 
           Genehmigtes Kapital 2014 geschaffen werden. 
 
 
           Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: 
 
 
       a)    Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 
 
 
             Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 beschlossene 
             Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu 20.000.000,00 EUR 
             zu erhöhen, wird hiermit aufgehoben. 
 
 
       b)    Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 
 
 
             Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 
             3. Juli 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 
             20.000.000,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch 
             Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu 
             erhöhen (genehmigtes Kapital). 
 
 
             Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die 
             Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die 
             Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden 
             Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den 
             Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird 
             jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen das Bezugsrecht 
             auszuschließen: 
 
 
         -     um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; 
 
 
         -     bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur 
               Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von 
               Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
               Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände 
               (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft 
               oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) durch 
               die Gesellschaft; 
 
 
         -     bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn 
               der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der 
               bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und 
               Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des 
               Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 
               1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl 
               der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts 
               ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals im 
               Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert 
               geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden 
               Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die Höchstgrenze von 
               10% des Grundkapitals werden die Aktien, die während der 
               Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des 
               Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 
               5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, 
               im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht 
               oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund 
               einer Options- und/oder Wandelschuldverschreibung besteht, 
               die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
               des Bezugsrecht gemäß § 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 

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May 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)

ausgegeben worden sind, angerechnet. 
 
 
 
             Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der 
             Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die 
             Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung 
             festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung 
             der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der 
             Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung 
             gegenstandslos wird. 
 
 
       c)    Satzungsänderung 
 
 
             § 5 Abs. 3 der Satzung erhält folgende neue Fassung: 
 
 
       '3.   Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das 
             Grundkapital bis zum 3. Juli 2019 einmalig oder mehrmals um 
             bis zu insgesamt 20.000.000,00 EUR gegen Bar- und/oder 
             Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden 
             Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). 
 
 
             Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die 
             Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die 
             Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden 
             Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den 
             Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist 
             jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen das Bezugsrecht 
             auszuschließen: 
 
 
         -     um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; 
 
 
         -     bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur 
               Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von 
               Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
               Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände 
               (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft 
               oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) durch 
               die Gesellschaft; 
 
 
         -     bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn 
               der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der 
               bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und 
               Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des 
               Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 
               1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl 
               der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts 
               ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals im 
               Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert 
               geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden 
               Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die Höchstgrenze von 
               10% des Grundkapitals werden die Aktien, die während der 
               Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des 
               Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 
               5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, 
               im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht 
               oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund 
               einer Options- und/oder Wandelschuldverschreibung besteht, 
               die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
               des Bezugsrecht gemäß § 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
               ausgegeben worden sind, angerechnet. 
 
 
 
             Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der 
             Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die 
             Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung 
             festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung 
             der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der 
             Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung 
             gegenstandslos wird.' 
 
 
             Der schriftliche Bericht des Verwaltungsrats gem. §§ 203 
             Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für 
             die Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Bezugsrecht der 
             Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 
             auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung 
             abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an auf der 
             Internetseite der Gesellschaft unter 
 
             http://www.deufol.com/de/investor-public-relations/hauptversammlung.html 
             und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft 
             zugänglich gemacht. 
 
 
 
     9.    Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss 
           einer Vereinbarung zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags 
           zwischen der Deufol SE und der Deufol Nürnberg GmbH 
 
 
           Zwischen der Deufol SE (vormals D.Logistics 
           Aktiengesellschaft) und der Deufol Nürnberg GmbH (vormals 
           Deufol Tailleur GmbH) besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 
           26. August 2008. Die Deufol SE und die Deufol Nürnberg GmbH 
           haben am 15. Mai 2014 eine Änderungsvereinbarung zu der in dem 
           Gewinnabführungsvertrag vom 26. August 2008 getroffenen 
           Regelung zur Verlustübernahmeverpflichtung der Deufol SE 
           abgeschlossen. Durch die Änderung soll klargestellt werden, 
           dass der in dem Gewinnabführungsvertrag vom 26. August 2008 
           enthaltene Verweis auf die gesetzliche Regelung zur 
           Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf die jeweils 
           gültige Fassung des § 302 AktG bezieht. Diese Änderung wird 
           durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der 
           Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts 
           vom 20. Februar 2013 (BGBl. I S. 285) erforderlich. Danach 
           müssen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als 
           Organgesellschaft als Voraussetzung für die 
           körperschaftssteuerliche Organschaft künftig hinsichtlich der 
           Verpflichtung zur Verlustübernahme einen ausdrücklichen 
           dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen 
           Fassung enthalten (§ 17 Satz 2 Nr. 2 KStG). Weitere Änderungen 
           des genannten Gewinnabführungsvertrags sieht die 
           Änderungsvereinbarung nicht vor. 
 
 
           Die Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt: 
 
 
       -     Die Regelung zur Verlustübernahme wird 
             dahingehend geändert, dass die Deufol SE zur Übernahme der 
             Verluste der Deufol Nürnberg GmbH entsprechend § 302 
             Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet 
             ist. 
 
 
       -     Im Übrigen gelten die Regelungen des 
             Gewinnabführungsvertrags unverändert fort. 
 
 
       -     Die Änderungsvereinbarung steht unter dem 
             Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Deufol SE 
             und der Gesellschafterversammlung der Deufol Nürnberg GmbH. 
             Sie wird mit der Eintragung in das Handelsregister des 
             Sitzes der Deufol Nürnberg GmbH wirksam und gilt rückwirkend 
             für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die 
             Änderung eingetragen wird. 
 
 
 
           Der Verwaltungsrat der Deufol SE und die Geschäftsführung der 
           Deufol Nürnberg GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 
           295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem die Änderung 
           des Gewinnabführungsvertrags erläutert und begründet wird. 
           Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen gerichtlich 
           bestellten Prüfer (Vertragsprüfer) gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 
           293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG ist entbehrlich, da die Deufol 
           SE alleinige Gesellschafterin der Deufol Nürnberg GmbH ist. 
 
 
           Die Änderungsvereinbarung und der gemeinsame Bericht gemäß §§ 
           295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG sind zusammen mit den weiteren zu 
           veröffentlichenden Unterlagen gemäß §§ 293f Abs. 1, 295 Abs. 1 
           Satz 2 AktG vom Tag der Einberufung an im Internet unter 
 
           http://www.deufol.com/de/investor-public-relations/hauptversammlung.html 
           zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich 
           gemacht. 
 
 
           Der Verwaltungsrat schlägt vor, der Änderungsvereinbarung vom 
           15. Mai 2014 zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der 
           Deufol SE und der Deufol Nürnberg GmbH vom 26. August 2008 
           zuzustimmen. 
 
 
   Zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung der 
   bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung des 
   Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines Bedingten Kapitals 
   2014) erstattet der Verwaltungsrat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 
   Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht an die Hauptversammlung: 
 
   Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. 
   Optionsschuldverschreibungen sollen die Finanzierungsmöglichkeiten der 
   Gesellschaft erweitert werden. Die Möglichkeit, bei 
   Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls eine Wandlungspflicht 
   vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger 

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May 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)

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