DJ DGAP-HV: Deufol SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2014 in Hofheim am Taunus mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Deufol SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 23.05.2014 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Deufol SE Hofheim am Taunus - ISIN: DE 000A1R1EE6 - - WKN: A1R1EE - Einladung zur Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am Freitag, dem 4. Juli 2014, um 10:00 Uhr in der Stadthalle Hofheim, Chinonplatz 4, 65719 Hofheim am Taunus, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Deufol SE und den Konzern, des Berichts des Verwaltungsrats sowie des erläuternden Berichts der geschäftsführenden Direktoren zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013 Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter www.deufol.com im Bereich 'Investor & Public Relations' unter dem Punkt 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 18.813.815,48 EUR vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der Deufol SE für das Geschäftsjahr 2013 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats der Deufol SE für das Geschäftsjahr 2013 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl eines Mitglieds des Verwaltungsrats Herr Dr. Tillmann Blaschke ist aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden. Für ihn ist der als Ersatzmitglied gewählte Herr Marc Hübner nachgerückt. Die Amtszeit des nachgerückten Ersatzmitglieds endet unter anderem dann, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied des Verwaltungsrats, das durch das Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Nachwahl vornimmt. Der Verwaltungsrat besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus mindestens drei Mitgliedern und setzt sich im Übrigen gemäß Art. 40, 43 SE-Verordnung i.V.m. §§ 23, 24 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz XVIII. Ziff. 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer/innen in der Deufol SE vom 19. Dezember 2012 aus von der Hauptversammlung zu wählenden Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder - soweit die Hauptversammlung nichts Abweichendes bestimmt - für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt (das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet), längstens jedoch für sechs Jahre nach der Bestellung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds. Eine Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig. Die Bestimmung des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 5.4.3, Satz 1) in der Fassung vom 13. Mai 2013 sieht vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Die Gesellschaft wird diese Bestimmung, die den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft betrifft, auf den Verwaltungsrat im monistischen System entsprechend anwenden. Deshalb sollen die Wahlen zum Verwaltungsrat und zum Ersatzmitglied einzeln erfolgen. a) Der Verwaltungsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, Herrn Peter Oberegger, wohnhaft 82031 Grünwald, Geschäftsführer der Peer Swan Group GmbH, als Nachfolger für Herrn Dr. Tillmann Blaschke in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu wählen. Zu dem vorgeschlagenen Kandidaten werden folgende Angaben gemacht: Herr Peter Oberegger, wohnhaft 82031 Grünwald, Geschäftsführer der Peer Swan Group GmbH. Herr Peter Oberegger ist Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender Gesellschaften: pmOne AG, Unterschleißheim und ist kein Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. b) Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung vor, zusätzlich zu dem von ihr zu wählenden Verwaltungsratsmitglied zum Ersatzmitglied für das auf dieser Hauptversammlung gewählte Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen: Herr Marc Hübner, wohnhaft 61476 Kronberg, Regionalleiter Nordwest bei der Deufol SE. Herr Marc Hübner ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten von Gesellschaften und ist kein Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. Die Wahl von Herrn Marc Hübner erfolgt mit der Maßgabe, dass er nach näherer Maßgabe der Satzung Mitglied des Verwaltungsrats wird, wenn das von dieser Hauptversammlung gewählte Mitglied des Verwaltungsrats vor Ablauf der Amtszeit aus dem Verwaltungsrat ausscheidet, und dass seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auflebt, wenn die Hauptversammlung für das vorzeitig ausgeschiedene Mitglied des Verwaltungsrats, das durch Herrn Marc Hübner als Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Nachwahl vornimmt. 6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Votum AG, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 sowie Satzungsänderung Die Gesellschaft soll zu ihrer Finanzierung die durch den Kapitalmarkt gebotenen Möglichkeiten nutzen können, zu denen auch Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zählen. Um der Gesellschaft diese Finanzierungsform zu eröffnen, wurde in der Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen beschlossen. Diese läuft am 15. Juni 2014 ab. Um diese Form der Finanzierung auch künftig nutzen zu können, wird vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu beschließen und entsprechendes bedingtes Kapital zur Sicherung der sich hieraus ergebenden Wandlungs- und Optionsrechte zu schaffen. Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des bestehenden bedingten Kapitals Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und das in § 5 Abs. 5 der Satzung geregelte bedingte Kapital werden hiermit aufgehoben. b) Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (1) Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 3. Juli 2019 einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (im Folgenden
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gemeinsam 'Schuldverschreibungen' genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 EUR mit einer Laufzeit von längsten 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 20.000.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann ganz oder teilweise von der Höhe der Dividenden der Gesellschaft abhängig sein. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Mitgliedstaates begeben werden. Im Falle der Begebung der Schuldverschreibungen in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs (Devisenankaufskurs) der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen maßgebend. (2) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis kann sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben und kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ggf. kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Wandelanleihebedingungen können des Weiteren auch eine Wandlungspflicht am Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG1 bleiben unberührt. (3) Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und ggf. gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. (4) Ersetzungsbefugnis Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung entspricht. Die Options- bzw. Wandlungsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung auch neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Options- bzw. Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung. (5) Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie muss dem Mittelwert des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an die Stelle des XETRA-Handels tretenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen entsprechen. Im Falle des Bezugsrechtshandels hat der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis dem Mittelwert des volumengewichteten Durchschnittskurses der Stückaktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an die Stelle des XETRA-Handels tretenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, zu entsprechen. Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis und bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz. Der Wandlungs- oder Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näheren Bestimmungen der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen angepasst, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern der Teilrechte kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. (6) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dabei können die Schuldverschreibungen auch an Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - um den Inhabern von durch die Gesellschaft bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde; - sofern der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
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Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. (7) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs der Schuldverschreibungen, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen. c) Schaffung eines Bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 20.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung zu lit. b) begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) Ziffer (5) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. d) Satzungsänderung § 5 Abs. 5 der Satzung erhält folgende neue Fassung: '5. Das Grundkapital ist um bis zu 20.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen - mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten - der Gesellschaft, die von der Gesellschaft auf der Grundlage der von der Hauptversammlung vom 4. Juli 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 3. Juli 2019 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und zwar in allen Fällen jeweils soweit das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital zu ändern.' Der schriftliche Bericht des Verwaltungsrats gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deufol.com/de/investor-public-relations/hauptversammlung.html und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht. 8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie Satzungsänderung Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene, in § 5 Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital in Höhe von bis zu 20.000.000,00 EUR ist bis zum 15. Juni 2014 befristet. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital 2014 geschaffen werden. Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu 20.000.000,00 EUR zu erhöhen, wird hiermit aufgehoben. b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 3. Juli 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen: - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) durch die Gesellschaft; - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals werden die Aktien, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund einer Options- und/oder Wandelschuldverschreibung besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrecht gemäß § 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
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ausgegeben worden sind, angerechnet. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird. c) Satzungsänderung § 5 Abs. 3 der Satzung erhält folgende neue Fassung: '3. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 3. Juli 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen: - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) durch die Gesellschaft; - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals werden die Aktien, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund einer Options- und/oder Wandelschuldverschreibung besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrecht gemäß § 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, angerechnet. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.' Der schriftliche Bericht des Verwaltungsrats gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deufol.com/de/investor-public-relations/hauptversammlung.html und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht. 9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss einer Vereinbarung zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Deufol SE und der Deufol Nürnberg GmbH Zwischen der Deufol SE (vormals D.Logistics Aktiengesellschaft) und der Deufol Nürnberg GmbH (vormals Deufol Tailleur GmbH) besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 26. August 2008. Die Deufol SE und die Deufol Nürnberg GmbH haben am 15. Mai 2014 eine Änderungsvereinbarung zu der in dem Gewinnabführungsvertrag vom 26. August 2008 getroffenen Regelung zur Verlustübernahmeverpflichtung der Deufol SE abgeschlossen. Durch die Änderung soll klargestellt werden, dass der in dem Gewinnabführungsvertrag vom 26. August 2008 enthaltene Verweis auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG bezieht. Diese Änderung wird durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I S. 285) erforderlich. Danach müssen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft als Voraussetzung für die körperschaftssteuerliche Organschaft künftig hinsichtlich der Verpflichtung zur Verlustübernahme einen ausdrücklichen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten (§ 17 Satz 2 Nr. 2 KStG). Weitere Änderungen des genannten Gewinnabführungsvertrags sieht die Änderungsvereinbarung nicht vor. Die Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt: - Die Regelung zur Verlustübernahme wird dahingehend geändert, dass die Deufol SE zur Übernahme der Verluste der Deufol Nürnberg GmbH entsprechend § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet ist. - Im Übrigen gelten die Regelungen des Gewinnabführungsvertrags unverändert fort. - Die Änderungsvereinbarung steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Deufol SE und der Gesellschafterversammlung der Deufol Nürnberg GmbH. Sie wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Deufol Nürnberg GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Änderung eingetragen wird. Der Verwaltungsrat der Deufol SE und die Geschäftsführung der Deufol Nürnberg GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem die Änderung des Gewinnabführungsvertrags erläutert und begründet wird. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen gerichtlich bestellten Prüfer (Vertragsprüfer) gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG ist entbehrlich, da die Deufol SE alleinige Gesellschafterin der Deufol Nürnberg GmbH ist. Die Änderungsvereinbarung und der gemeinsame Bericht gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen gemäß §§ 293f Abs. 1, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG vom Tag der Einberufung an im Internet unter http://www.deufol.com/de/investor-public-relations/hauptversammlung.html zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Verwaltungsrat schlägt vor, der Änderungsvereinbarung vom 15. Mai 2014 zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Deufol SE und der Deufol Nürnberg GmbH vom 26. August 2008 zuzustimmen. Zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014) erstattet der Verwaltungsrat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht an die Hauptversammlung: Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sollen die Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft erweitert werden. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger
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