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DGAP-HV: SYGNIS AG: Bekanntmachung der -4-

DJ DGAP-HV: SYGNIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.07.2014 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

SYGNIS AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
06.06.2014 15:17 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein 
Unternehmen der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   SYGNIS AG 
 
   Heidelberg 
 
   Wertpapier-Kenn-Nr.: A1RFM0 
   ISIN: DE000A1RFM03 
   ISIN: DE000A11QMM8 
 
 
   EINLADUNG 
   zur ordentlichen Hauptversammlung 
 
   Wir laden hiermit alle unsere Aktionäre zu der 
   am Donnerstag, dem 17. Juli 2014, um 10.00 Uhr 
   im Palatin Kongresshotel und Kulturzentrum, Ringstraße 17-19, 69168 
   Wiesloch, 
   stattfindenden 
 
   ordentlichen Hauptversammlung 
 
   der Gesellschaft ein. 
 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
           des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des 
           Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts 
           des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013, sowie 
           des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 
           289 Abs. (4), 315 Abs. (4) des Handelsgesetzbuchs 
 
 
           Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem 
           Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der 
           Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit 
           festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung 
           der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 im 
           Wege der Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen: 
 
 
       a)    Frau Dr. Cristina Garmendia Mendizábal wird 
             Entlastung erteilt. 
 
 
       b)    Herrn Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach 
             wird Entlastung erteilt. 
 
 
       c)    Herrn Pedro-Agustín del Castillo Machado wird 
             Entlastung erteilt. 
 
 
       d)    Herrn Joseph M. Fernández wird Entlastung 
             erteilt. 
 
 
       e)    Herrn Werner-Friedrich Knuth Schaefer wird für 
             die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ab der 
             Beendigung der Hauptversammlung am 28. August 2013 
             Entlastung erteilt. 
 
 
       f)    Herrn Dr. Franz Wilhelm Hopp wird für die Dauer 
             seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ab der Beendigung der 
             Hauptversammlung am 28. August 2013 Entlastung erteilt. 
 
 
       g)    Herrn Dr. Wolf-Dieter Starp wird für die Dauer 
             seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bis einschließlich 31. 
             Juli 2013 Entlastung erteilt. 
 
 
       h)    Herrn Gonzalo Rodríguez-Fraile Díaz wird für die 
             Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bis 
             einschließlich zur Beendigung der Hauptversammlung am 28. 
             August 2013 Entlastung erteilt. 
 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung 
           der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 wie 
           folgt Beschluss zu fassen: 
 
 
       a)    Frau Pilar de la Huerta Martínez wird Entlastung 
             erteilt. 
 
 
       b)    Herrn Peter Willinger wird für die Dauer seiner 
             Zugehörigkeit zum Vorstand bis einschließlich 31. März 2013 
             Entlastung erteilt. 
 
 
 
     4.    Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern 
 
 
           Es kann sein, dass ein Aufsichtsratsmitglied sein Amt mit 
           Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen 
           Hauptversammlung am 17. Juli 2014 niedergelegt. Dann muss ein 
           Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu 
           gewählt werden. Ferner soll ein Ersatzmitglied für das neu zu 
           wählende Mitglied gewählt werden. 
 
 
           Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 
           Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz ('AktG') in Verbindung mit § 8 
           Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, welche von 
           der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist 
           bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. 
 
 
       (a)   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgende Person 
             mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der 
             ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juli 2014 für den 
             Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über 
             die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 
             beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen: 
 
 
               Frau Maria Jesús Sabatés Mas, 
 
 
               Leiterin des Family Office der Familie Sabatés 
               wohnhaft in Barcelona (Spanien). 
 
 
               Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG: 
 
 
               Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden 
               Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und 
               ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
 
               Arceus Holding, S.L., Barcelona, Spanien 
 
 
               Eurofragance, S.L., Barcelona, Spanien 
 
 
               J. Sabatés i Associats, S.L., Barcelona, Spanien 
 
 
               OMB Self Storage, S.L., Barcelona, Spanien 
 
 
               Bibulu Pets, S.L., Barcelona, Spanien 
 
 
               Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen 
               Corporate Governance Kodex: 
 
 
               Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum 
               Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem 
               wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: 
 
 
               Frau Sabatés ist mittelbar an der VERIPHI S.L. beteiligt 
               (neben anderen Familienmitgliedern), die mehr als 5 % an 
               der SYGNIS AG hält. 
 
 
 
             Eine Änderung im Aufsichtsratsvorsitz ist nicht geplant. 
 
 
       (b)   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgende Person 
             mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der 
             ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juli 2014 für den 
             Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über 
             die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 
             beschließt, zum Ersatzmitglied für das in der 
             Hauptversammlung am 17. Juli 2014 gewählte 
             Aufsichtsratsmitglied zu wählen: 
 
 
               Herrn Santiago Sabatés Mas 
 
 
               CEO (Leiter der Geschäftsführung) der Eurofragance, S.L., 
               Barcelona, Spanien 
               wohnhaft in Barcelona, Spanien. 
 
 
               Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG: 
 
 
               Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden 
               Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und 
               ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
 
               Arceus Holding, S.L., Barcelona, Spanien 
 
 
               Eurofragance, S.L., Barcelona, Spanien 
 
 
               J. Sabatés i Associats, S.L., Barcelona, Spanien 
 
 
               OMB Self Storage, S.L., Barcelona, Spanien 
 
 
               Bibulu Pets, S.L., Barcelona, Spanien 
 
 
               Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen 
               Corporate Governance Kodex: 
 
 
               Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum 
               Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem 
               wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: 
 
 
               Herr Sabatés ist mittelbar an der VERIPHI S.L. beteiligt 
               (neben anderen Familienmitgliedern), die mehr als 5 % an 
               der SYGNIS AG hält. 
 
 
 
             Das Ersatzmitglied erlangt seine Stellung als Ersatzmitglied 
             zurück, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig 
             ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch das 
             Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Neuwahl vornimmt. 
 
 
 
     5.    Beschlussfassung über Aufhebung des verbliebenen 
           bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung 
           und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 
           Euro 5.317.395,00; Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung 
           des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre 
           auszuschließen, sowie entsprechende Satzungsänderung 
 
 
           In Anbetracht der teilweisen Ausnutzung des derzeitig 
           vorhandenen genehmigten Kapitals schlagen Vorstand und 
           Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
 
       a)    Mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der 
             nachfolgend unter Buchstabe b) beschlossenen 
             Satzungsänderung in das Handelsregister und unter 
             gleichzeitiger Aufhebung des derzeit bestehenden und noch 
             nicht ausgenutzten genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der 
             Satzung) einschließlich der hierfür erteilten Ermächtigung 
             wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft bis 
             einschließlich 16. Juli 2019 durch Ausgabe neuer auf den 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 06, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)

DJ DGAP-HV: SYGNIS AG: Bekanntmachung der -2-

Inhaber lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- 
             und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt 
             jedoch höchstens um bis zu Euro 5.317.395,00 zu erhöhen 
             (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht kann den Aktionären 
             auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien 
             von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 
             oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das 
             Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 
             186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der 
             Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum 
             Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand 
             darf mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche 
             Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen 
 
 
         -     soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen 
               erforderlich ist, 
 
 
         -     zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von 
               Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen 
               mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, 
               Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im 
               Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen 
               Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einem Betrieb 
               bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, 
 
 
         -     soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich 
               ist, um Inhabern von Wandel- und/oder 
               Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder 
               Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder 
               nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder 
               werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen 
               Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung 
               ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer 
               Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder 
 
 
         -     wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 
               erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das 
               Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende 
               anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt 
               des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung 
               eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt und der 
               Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits 
               börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung 
               zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 
               Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im 
               Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
               unterschreitet. Auf den vorstehenden anteiligen Betrag des 
               Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der 
               Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer 
               Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender 
               Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
               Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden 
               bzw. auszugeben sind. 
 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der jeweiligen 
             Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital, des Inhalts der 
             Aktienrechte und der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen. 
 
 
       b)    Satzungsänderung: 
 
 
             § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
             'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft bis 
             einschließlich 16. Juli 2019 durch Ausgabe neuer auf den 
             Inhaber lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- 
             und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt 
             jedoch höchstens um bis zu Euro 5.317.395,00 zu erhöhen 
             (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht kann den Aktionären 
             auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien 
             von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 
             oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das 
             Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 
             186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der 
             Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum 
             Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand 
             darf mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche 
             Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen 
 
 
         -     soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen 
               erforderlich ist, 
 
 
         -     zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von 
               Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen 
               mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, 
               Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im 
               Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen 
               Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einem Betrieb 
               bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, 
 
 
         -     soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich 
               ist, um Inhabern von Wandel- und/oder 
               Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder 
               Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder 
               nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder 
               werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen 
               Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung 
               ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer 
               Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder 
 
 
         -     wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 
               erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das 
               Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende 
               anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt 
               des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung 
               eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt und der 
               Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits 
               börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung 
               zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 
               Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im 
               Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
               unterschreitet. Auf den vorstehenden anteiligen Betrag des 
               Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der 
               Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer 
               Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender 
               Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
               Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden 
               bzw. auszugeben sind. 
 
 
 
             Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der jeweiligen 
             Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital, des Inhalts der 
             Aktienrechte und der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen.' 
 
 
             Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 der 
             ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juli 2014 über die 
             Gründe, im Rahmen des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht 
             der Aktionäre auszuschließen 
 
 
             Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 
             203 Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss 
             des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, 
             der als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der 
             Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in 
             den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der 
             Hauptversammlung ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär 
             unverzüglich kostenlos übersandt wird: 
 
 
             Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der 
             Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu 
             erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit 
             Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig auf auftretende 
             Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung 
             von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Mit 
             der beantragten Ermächtigung unter gleichzeitiger Aufhebung 
             des noch bestehenden genehmigten Kapitals soll die 
             Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals in der zum 
             Zeitpunkt der Beschlussfassung maximal möglichen Höhe und 
             zulässigen Zeitraum geschaffen werden. 
 
 
             Den Aktionären sind die aus der Ausnutzung des genehmigten 
             Kapitals entstehenden neuen Aktien grundsätzlich zum Bezug 
             anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der 
             Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem 
             Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b 
             Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen 

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June 06, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)

DJ DGAP-HV: SYGNIS AG: Bekanntmachung der -3-

tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 
             Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung 
             übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten 
             (§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand ist jedoch 
             ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das 
             Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise für bestimmte 
             Fälle auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der 
             jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der 
             Aktienausgabe festzusetzen. 
 
 
             Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrates zur Vermeidung von Spitzenbeträgen 
             ausschließen zu können, dient dazu, im Hinblick auf den 
             Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables 
             Bezugsverhältnis herstellen zu können. Spitzenbeträge können 
             infolge des Bezugsrechtsverhältnisses entstehen und nicht 
             mehr gleichmäßig an alle Aktionäre verteilt werden. Vor 
             Eintragung der Kapitalerhöhung kann einem Aktionär eine 
             Aktienzahl zustehen, die ein glattes Bezugsverhältnis bei 
             der Durchführung der Barkapitalerhöhung nicht erlaubt. Die 
             zur Erzielung glatter Bezugsverhältnisse vom Bezugsrecht 
             auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter 
             Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder 
             in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft 
             verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos 
             möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der 
             Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen. 
 
 
             Die weiter vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht mit 
             Zustimmung des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen 
             Sacheinlagen ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, 
             im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen, im Rahmen 
             des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
             Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von 
             Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder 
             Lizenzrechten oder einer einem Betrieb bildenden Gesamtheit 
             von Wirtschaftsgütern Aktien der SYGNIS AG als Gegenleistung 
             gewähren zu können. Die SYGNIS AG steht im europäischen und 
             globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, 
             auf den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre 
             schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die 
             Möglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile oder 
             Unternehmensbeteiligungen oder Patente oder andere 
             gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder einen 
             Betrieb bildende Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern zur 
             Verbesserung der Wettbewerbsposition erwerben zu können. Die 
             im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale 
             Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, 
             den Erwerb vollständig oder teilweise über die Gewährung von 
             Aktien der SYGNIS AG durchzuführen. Die vorgeschlagene 
             Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der SYGNIS AG 
             die notwendige Flexibilität geben, sich bietende 
             Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen 
             oder Unternehmensbeteiligungen usw. schnell und flexibel 
             ausnützen zu können. 
 
 
             Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach 
             kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung eines 
             genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des 
             Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Hierdurch wird zudem 
             die Liquidität der SYGNIS AG geschont. Es kommt hierbei zwar 
             zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und 
             des relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der 
             vorhandenen Aktionäre der SYGNIS AG. Bei der Gewährung eines 
             Bezugsrechtes wäre der mit dem Erwerb von Unternehmen, 
             Unternehmensteilen und/oder Unternehmensbeteiligungen, 
             Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder 
             Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit 
             von Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien verbundene 
             Vorteil für die SYGNIS AG und deren vorhandene Aktionäre 
             jedoch nicht erreichbar. 
 
 
             Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Erwerb 
             konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er 
             von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter 
             Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies 
             nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von SYGNIS-Aktien im 
             wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn 
             diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der 
             Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung 
             zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen. 
 
 
             Sofern den Aktionären neue Stückaktien zum Bezug angeboten 
             werden, so ist den Inhabern von durch die Gesellschaft oder 
             nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- 
             und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder 
             Optionsscheinen regelmäßig entweder ein Bezugsrecht auf neue 
             Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern 
             nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder 
             Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder 
             der Options- bzw. Wandlungspreis ist entsprechend den 
             jeweiligen Bedingungen der Wandel- und/oder 
             Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder 
             Optionsscheine zu ermäßigen. Hierdurch kann den jeweiligen 
             Inhabern ein Verwässerungsschutz gewährt werden. Der 
             Vorstand der Gesellschaft möchte sich durch den erbetenen 
             Beschluss die Möglichkeit offenhalten, bei der Ausnutzung 
             des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der 
             Interessen zwischen beiden Möglichkeiten zu wählen. 
 
 
             Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das 
             Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates 
             auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen 
             Anforderungen für den Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 
             3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Der auf die Aktien, für die das 
             Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende 
             anteilige Betrag des Grundkapitals wird 10 % des im 
             Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser 
             Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigen. 
             Auf die 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der 
             Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen 
             in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 
             Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert 
             oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Ein etwaiger 
             Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich 
             nicht über 3 %, jedenfalls aber nicht über dem maximal 
             rechtlich zulässigen Umfang (derzeit 5 % des Börsenpreises) 
             liegen. 
 
 
             Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die 
             Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige 
             Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe 
             Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis und 
             damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals und der 
             Liquidität zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung 
             führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit und den 
             Erfahrungen aus der Vergangenheit zu einem deutlich höheren 
             Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit 
             Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der 
             Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Es kommt hierbei zu einer 
             Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des 
             relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen 
             Aktionäre der SYGNIS AG. Aktionäre, die eine solche 
             Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils und ihrer 
             Beteiligungsquote vermeiden möchten, können durch die Börse 
             eine entsprechende Anzahl an Aktien hinzuerwerben. 
 
 
             Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von 
             den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn sich 
             die Möglichkeiten konkretisieren, unter denen das 
             Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Er wird das 
             Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die Maßnahmen 
             im Rahmen der Vorgaben halten, die der Hauptversammlung in 

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June 06, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)

diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn die 
             Maßnahmen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft 
             liegen. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat gegebenenfalls 
             seine Zustimmung erteilen. 
 
 
             Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung 
             des genehmigten Kapitals berichten. 
 
 
 
     6.    Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
           2014 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende 
           Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, für das 
           Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 die 
           Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
           Theodor-Heuss-Anlage 2, 68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer 
           und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. 
 
 
   - Ende der Tagesordnung - 
 
 
 
 
 
   Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte 
 
   Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der 
   Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 10.634.790,00. Es ist 
   eingeteilt in 10.634.790 Stückaktien der Gesellschaft. Im Zeitpunkt 
   der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle Stückaktien 
   teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in 
   der Hauptversammlung; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 
   10.634.790. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser 
   Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Unterschiedliche 
   Aktiengattungen bestehen nicht. 
 
   Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts 
 
   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts 
   sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der 
   Hauptversammlung unter der nachfolgend genannten Adresse 
 
   SYGNIS AG 
   c/o PR IM TURM HV-Service AG 
   Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim 
   Tel.: +49 (0) 621 - 70 80 71 
   Fax.: +49 (0) 621 - 71 77 213 
   eintrittskarte@pr-im-turm.de 
 
 
   unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes (in einer der genannten 
   Übermittlungsformen) anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes 
   ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das 
   depotführende Institut ausreichend. Dieser Nachweis kann in deutscher 
   oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis 
   müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, 
   also spätestens am Donnerstag, 10. Juli 2014, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. 
   Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der 
   Hauptversammlung, das heißt auf Donnerstag, 26. Juni 2014, 0.00 Uhr 
   MESZ, zu beziehen ('Nachweisstichtag'). 
 
   Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der 
   Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer 
   den oben genannten Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag 
   erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des 
   Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz 
   zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem 
   Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur 
   Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die ihre Aktien 
   erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können mit diesen 
   Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Der 
   Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der 
   Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle 
   Dividendenberechnung. 
 
   Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies verpflichtend ist), zur 
   Übermittlung der Anmeldung und des oben genannten Nachweises des 
   Aktienbesitzes die ihnen über ihr depotführendes Kredit- und 
   Finanzinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung 
   frühzeitig auszufüllen und an ihr depotführendes Institut 
   zurückzusenden, um die rechtzeitige Übermittlung des Nachweises des 
   Anteilsbesitzes durch dieses zu gewährleisten. Nach fristgemäßer 
   Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des 
   Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den 
   von ihnen ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten für die 
   Hauptversammlung übersandt. 
 
   Auf die nach §§ 21 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bestehende 
   Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des 
   grundsätzlichen Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen 
   eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen. 
 
   Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte 
 
   Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch 
   einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine 
   Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben 
   lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine 
   fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur 
   Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts 
   wie vorstehend ausgeführt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär 
   mehr als eine Person, so wird die Gesellschaft lediglich die ihr 
   zuerst zugegangene Vollmacht berücksichtigen und nachfolgende 
   Vollmachten zurückweisen. 
 
   Für Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 
   10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten 
   Instituten und Unternehmen sowie an Aktionärsvereinigungen oder 
   anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen erteilt 
   werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der 
   Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der 
   Textform (§ 126b BGB). Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden 
   ein entsprechendes Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG enthalten, 
   welches für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann, aber nicht 
   muss. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der 
   Gesellschaft (www.sygnis.de) unter der Rubrik 'Investor Relations' und 
   dem Stichwort 'Hauptversammlung' unter 'HV 2014' zum Download zur 
   Verfügung. Die Gesellschaft übermittelt solche Formulare auf Anfrage 
   auch kostenfrei. 
 
   Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung 
   durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten am Versammlungsort 
   erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bestellung eines 
   Bevollmächtigten auch an folgende Adresse übermittelt werden (die 
   Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt): 
 
   SYGNIS AG 
   c/o PR IM TURM HV-Service AG 
   Römerstraße 72-74 
   D-68259 Mannheim 
   Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213 
 
   elektronisch www.hv-vollmachten.de 
 
 
   Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform 
   www.hv-vollmachten.de ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf 
   der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird. 
   Eine Vollmachterteilung und die Übermittlung des Widerrufs einer 
   erteilten Vollmacht sowie deren Änderung können unter Nutzung der 
   passwortgeschützten Vollmachts-Plattform erfolgen. Weitere 
   Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform 
   finden sich unter der vorgenannten Internetadresse. 
 
   Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 
   10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten 
   Instituten und Unternehmen sowie von Aktionärsvereinigungen oder 
   anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie für 
   den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des 
   Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 
   AktG. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung 
   oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person oder Institution 
   bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form 
   der Vollmacht abzustimmen. 
 
   Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe 
   erteilter Weisungen durch von der Gesellschaft benannte 
   Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die 
   Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter 
   eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich ebenfalls wie vorstehend 
   ausgeführt ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden 
   und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der von der Gesellschaft benannte 
   Stimmrechtsvertreter ist nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit 
   eine ausdrückliche Weisung vorliegt (weisungsgebundener 
   Stimmrechtsvertreter). Ohne Erteilung einer entsprechenden Weisung ist 
   die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, 
   nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Die 
   Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur 
   Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur 
   Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen 
   entgegen. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt 
   gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, 
   nehmen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen 
   entgegen. Informationen zu dem von der Gesellschaft bestellten 
   Stimmrechtsvertreter sowie das Formular für die entsprechende 
   Bevollmächtigung sowie die Weisungserteilung ergeben sich aus den 

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June 06, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)

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