DJ DGAP-HV: SYGNIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.07.2014 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SYGNIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 06.06.2014 15:17 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- SYGNIS AG Heidelberg Wertpapier-Kenn-Nr.: A1RFM0 ISIN: DE000A1RFM03 ISIN: DE000A11QMM8 EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit alle unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 17. Juli 2014, um 10.00 Uhr im Palatin Kongresshotel und Kulturzentrum, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. (4), 315 Abs. (4) des Handelsgesetzbuchs Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 im Wege der Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen: a) Frau Dr. Cristina Garmendia Mendizábal wird Entlastung erteilt. b) Herrn Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach wird Entlastung erteilt. c) Herrn Pedro-Agustín del Castillo Machado wird Entlastung erteilt. d) Herrn Joseph M. Fernández wird Entlastung erteilt. e) Herrn Werner-Friedrich Knuth Schaefer wird für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ab der Beendigung der Hauptversammlung am 28. August 2013 Entlastung erteilt. f) Herrn Dr. Franz Wilhelm Hopp wird für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ab der Beendigung der Hauptversammlung am 28. August 2013 Entlastung erteilt. g) Herrn Dr. Wolf-Dieter Starp wird für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bis einschließlich 31. Juli 2013 Entlastung erteilt. h) Herrn Gonzalo Rodríguez-Fraile Díaz wird für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bis einschließlich zur Beendigung der Hauptversammlung am 28. August 2013 Entlastung erteilt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 wie folgt Beschluss zu fassen: a) Frau Pilar de la Huerta Martínez wird Entlastung erteilt. b) Herrn Peter Willinger wird für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Vorstand bis einschließlich 31. März 2013 Entlastung erteilt. 4. Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern Es kann sein, dass ein Aufsichtsratsmitglied sein Amt mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juli 2014 niedergelegt. Dann muss ein Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu gewählt werden. Ferner soll ein Ersatzmitglied für das neu zu wählende Mitglied gewählt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz ('AktG') in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. (a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgende Person mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juli 2014 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen: Frau Maria Jesús Sabatés Mas, Leiterin des Family Office der Familie Sabatés wohnhaft in Barcelona (Spanien). Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG: Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Arceus Holding, S.L., Barcelona, Spanien Eurofragance, S.L., Barcelona, Spanien J. Sabatés i Associats, S.L., Barcelona, Spanien OMB Self Storage, S.L., Barcelona, Spanien Bibulu Pets, S.L., Barcelona, Spanien Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex: Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: Frau Sabatés ist mittelbar an der VERIPHI S.L. beteiligt (neben anderen Familienmitgliedern), die mehr als 5 % an der SYGNIS AG hält. Eine Änderung im Aufsichtsratsvorsitz ist nicht geplant. (b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgende Person mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juli 2014 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Ersatzmitglied für das in der Hauptversammlung am 17. Juli 2014 gewählte Aufsichtsratsmitglied zu wählen: Herrn Santiago Sabatés Mas CEO (Leiter der Geschäftsführung) der Eurofragance, S.L., Barcelona, Spanien wohnhaft in Barcelona, Spanien. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG: Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Arceus Holding, S.L., Barcelona, Spanien Eurofragance, S.L., Barcelona, Spanien J. Sabatés i Associats, S.L., Barcelona, Spanien OMB Self Storage, S.L., Barcelona, Spanien Bibulu Pets, S.L., Barcelona, Spanien Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex: Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: Herr Sabatés ist mittelbar an der VERIPHI S.L. beteiligt (neben anderen Familienmitgliedern), die mehr als 5 % an der SYGNIS AG hält. Das Ersatzmitglied erlangt seine Stellung als Ersatzmitglied zurück, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch das Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Neuwahl vornimmt. 5. Beschlussfassung über Aufhebung des verbliebenen bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 5.317.395,00; Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie entsprechende Satzungsänderung In Anbetracht der teilweisen Ausnutzung des derzeitig vorhandenen genehmigten Kapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe b) beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister und unter gleichzeitiger Aufhebung des derzeit bestehenden und noch nicht ausgenutzten genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung) einschließlich der hierfür erteilten Ermächtigung wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 16. Juli 2019 durch Ausgabe neuer auf den
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Inhaber lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu Euro 5.317.395,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand darf mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen - soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist, - zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einem Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, - soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den vorstehenden anteiligen Betrag des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital, des Inhalts der Aktienrechte und der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen. b) Satzungsänderung: § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 16. Juli 2019 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu Euro 5.317.395,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand darf mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen - soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist, - zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einem Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, - soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den vorstehenden anteiligen Betrag des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital, des Inhalts der Aktienrechte und der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen.' Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juli 2014 über die Gründe, im Rahmen des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt wird: Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Mit der beantragten Ermächtigung unter gleichzeitiger Aufhebung des noch bestehenden genehmigten Kapitals soll die Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals in der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung maximal möglichen Höhe und zulässigen Zeitraum geschaffen werden. Den Aktionären sind die aus der Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden neuen Aktien grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
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tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise für bestimmte Fälle auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausschließen zu können, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis herstellen zu können. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsrechtsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig an alle Aktionäre verteilt werden. Vor Eintragung der Kapitalerhöhung kann einem Aktionär eine Aktienzahl zustehen, die ein glattes Bezugsverhältnis bei der Durchführung der Barkapitalerhöhung nicht erlaubt. Die zur Erzielung glatter Bezugsverhältnisse vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen. Die weiter vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einem Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern Aktien der SYGNIS AG als Gegenleistung gewähren zu können. Die SYGNIS AG steht im europäischen und globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder einen Betrieb bildende Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition erwerben zu können. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb vollständig oder teilweise über die Gewährung von Aktien der SYGNIS AG durchzuführen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der SYGNIS AG die notwendige Flexibilität geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen usw. schnell und flexibel ausnützen zu können. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Hierdurch wird zudem die Liquidität der SYGNIS AG geschont. Es kommt hierbei zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre der SYGNIS AG. Bei der Gewährung eines Bezugsrechtes wäre der mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Unternehmensbeteiligungen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien verbundene Vorteil für die SYGNIS AG und deren vorhandene Aktionäre jedoch nicht erreichbar. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Erwerb konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von SYGNIS-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen. Sofern den Aktionären neue Stückaktien zum Bezug angeboten werden, so ist den Inhabern von durch die Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen regelmäßig entweder ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder der Options- bzw. Wandlungspreis ist entsprechend den jeweiligen Bedingungen der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheine zu ermäßigen. Hierdurch kann den jeweiligen Inhabern ein Verwässerungsschutz gewährt werden. Der Vorstand der Gesellschaft möchte sich durch den erbetenen Beschluss die Möglichkeit offenhalten, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Möglichkeiten zu wählen. Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für den Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals wird 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber nicht über dem maximal rechtlich zulässigen Umfang (derzeit 5 % des Börsenpreises) liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals und der Liquidität zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit und den Erfahrungen aus der Vergangenheit zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Es kommt hierbei zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre der SYGNIS AG. Aktionäre, die eine solche Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils und ihrer Beteiligungsquote vermeiden möchten, können durch die Börse eine entsprechende Anzahl an Aktien hinzuerwerben. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn sich die Möglichkeiten konkretisieren, unter denen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die Maßnahmen im Rahmen der Vorgaben halten, die der Hauptversammlung in
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June 06, 2014 09:17 ET (13:17 GMT)
diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn die Maßnahmen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat gegebenenfalls seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten. 6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Theodor-Heuss-Anlage 2, 68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. - Ende der Tagesordnung - Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 10.634.790,00. Es ist eingeteilt in 10.634.790 Stückaktien der Gesellschaft. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 10.634.790. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter der nachfolgend genannten Adresse SYGNIS AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim Tel.: +49 (0) 621 - 70 80 71 Fax.: +49 (0) 621 - 71 77 213 eintrittskarte@pr-im-turm.de unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes (in einer der genannten Übermittlungsformen) anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens am Donnerstag, 10. Juli 2014, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Donnerstag, 26. Juni 2014, 0.00 Uhr MESZ, zu beziehen ('Nachweisstichtag'). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den oben genannten Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechnung. Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies verpflichtend ist), zur Übermittlung der Anmeldung und des oben genannten Nachweises des Aktienbesitzes die ihnen über ihr depotführendes Kredit- und Finanzinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung frühzeitig auszufüllen und an ihr depotführendes Institut zurückzusenden, um die rechtzeitige Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch dieses zu gewährleisten. Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Auf die nach §§ 21 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des grundsätzlichen Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts wie vorstehend ausgeführt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so wird die Gesellschaft lediglich die ihr zuerst zugegangene Vollmacht berücksichtigen und nachfolgende Vollmachten zurückweisen. Für Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen sowie an Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden ein entsprechendes Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG enthalten, welches für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann, aber nicht muss. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.de) unter der Rubrik 'Investor Relations' und dem Stichwort 'Hauptversammlung' unter 'HV 2014' zum Download zur Verfügung. Die Gesellschaft übermittelt solche Formulare auf Anfrage auch kostenfrei. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten auch an folgende Adresse übermittelt werden (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt): SYGNIS AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 D-68259 Mannheim Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213 elektronisch www.hv-vollmachten.de Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform www.hv-vollmachten.de ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird. Eine Vollmachterteilung und die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht sowie deren Änderung können unter Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform erfolgen. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich unter der vorgenannten Internetadresse. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen sowie von Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen. Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter). Ohne Erteilung einer entsprechenden Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen entgegen. Informationen zu dem von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter sowie das Formular für die entsprechende Bevollmächtigung sowie die Weisungserteilung ergeben sich aus den
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