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Dow Jones News
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DGAP-HV: Ultrasonic AG: Bekanntmachung der -5-

DJ DGAP-HV: Ultrasonic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.07.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Ultrasonic AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
13.06.2014 15:11 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein 
Unternehmen der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   Ultrasonic AG 
 
   Köln 
 
   - ISIN DE000A1KREX3 - 
   - WKN A1KREX - 
 
 
   Einladung 
 
   Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 22. Juli 
   2014, um 14.00 Uhr, im Marriott Hotel Frankfurt, Hamburger Allee 2, 
   60486 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 
   ein. 
 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
           Ultrasonic AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. 
           Dezember 2013, der Lageberichte der Ultrasonic AG und des 
           Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des 
           Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu 
           den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB 
 
 
           Der geprüfte Jahresabschluss und der geprüfte Konzernabschluss 
           wurden durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss 
           ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist 
           somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Verwendung des 
           Bilanzgewinns 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
          'Der im festgestellten Jahresabschluss der    EUR 475.861,05 
          Ultrasonic AG zum 31. Dezember 2013 
          ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von 
          wird auf neue Rechnung vorgetragen.' 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu 
           erteilen. 
 
 
     5.    Beschlussfassung über die Vergütung des 
           Aufsichtsrats 
 
 
           Gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des 
           Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der 
           Hauptversammlung festgelegt wird. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 
 
 
           Die jährliche Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt 
           festgelegt: 
 
 
             Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine 
             jährliche Nettovergütung in Höhe von EUR 10.000,00, der 
             stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von 
             EUR 12.000,00 und der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe 
             von EUR 35.000,00. 
 
 
 
     6.    Wahl des Abschlussprüfers und des 
           Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton 
           AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum 
           Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das 
           Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. Dieser wird auch für die 
           prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte bestellt, 
           sofern diese erfolgen sollte. 
 
 
     7.    Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur 
           Einführung eines Entsenderechts 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
             Die Satzung wird wie folgt geändert: in § 11 Abs. 
             1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) der Satzung wird 
             folgender Satz 2 bis Satz 4 eingefügt: 
 
 
             'Die Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, 
             Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts 
             Mannheim unter HRB 705381, hat, solange sie Aktionärin der 
             Gesellschaft ist, das nicht übertragbare Recht, eines der 
             von den Anteilseignern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder 
             in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden. Das 
             Entsenderecht kann der Gesellschaft gegenüber durch eine 
             durch die Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft 
             unterzeichnete Erklärung an den Vorstand und den 
             Vorsitzenden des Aufsichtsrats, aus der sich das zu 
             entsendende Mitglied ergibt, ausgeübt werden. Die Delphi 
             Unternehmensberatung Aktiengesellschaft hat ihre Zustimmung 
             i.S.d. § 35 BGB erklärt, dass ihr dieses Entsenderecht mit 
             der Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen 
             Stimmen durch die Hauptversammlung wieder entzogen werden 
             kann.' 
 
 
 
     8.    Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe 
           von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
           Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder 
           Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum 
           Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten 
           Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
       a)    Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
             Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
             Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser 
             Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts 
 
 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           bis zum 21. Juli 2019 einmalig oder mehrfach auf den Inhaber 
           oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. 
           Optionsrechten und/oder Wandlungspflichten (nachfolgend auch 
           'Wandel- 
           bzw. Optionsanleihen'), Genussrechte und/oder 
           Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser 
           Instrumente (nachfolgend insgesamt: 'Schuldverschreibungen') 
           mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern 
           bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. 
           -pflichten und/oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende 
           Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des 
           Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 6.000.000,00 
           nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu 
           gewähren. Der Gesamtnennbetrag der gewährten 
           Schuldverschreibungen darf EUR 50.000.000,00 nicht 
           überschreiten. 
 
 
           Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im 
           entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen 
           Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die 
           einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich 
           gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. 
 
 
           Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären 
           ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von 
           einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung 
           übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. 
           Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, 
 
 
       *     um die gegen Barzahlung auszugebenden 
             Schuldverschreibungen einzelnen Investoren oder 
             strategischen Partnern zur Zeichnung anzubieten, soweit der 
             Anteil der aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden 
             Aktien im Sinne von §§ 221 Abs. 4 Satz 2; 186 Abs. 3 Satz 4 
             AktG, weder 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der 
             vorliegenden Ermächtigung, noch - falls dieser Wert geringer 
             ist - des bei der Beschlussfassung über die Ausnutzung 
             dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und 
             der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der 
             Finanzmathematik ermittelten theoretischen Börsenmarktwert 
             der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. 
             Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag 
             anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer 
             entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des 
             Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung 
             von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser 
             Ermächtigung ausgegeben und/oder veräußert werden; 
 
 
       *     um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des 
             Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre 
             auf die Schuldverschreibungen auszuschließen; 
 
 
       *     soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von 
             Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder den zur Wandlung 
             Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der 
             Gesellschaft bereits zuvor begeben wurden, ein Bezugsrecht 
             in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 13, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)

DJ DGAP-HV: Ultrasonic AG: Bekanntmachung der -2-

Wandlungs- und/oder Optionsrechts oder der Erfüllung der 
             Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; und/oder 
 
 
       *     soweit Genussrechte oder 
             Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, 
             Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wenn 
             diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen 
             obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine 
             Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine 
             Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der 
             Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des 
             Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende 
             berechnet wird und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der 
             Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum 
             Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen 
             entsprechen. 
 
 
 
           Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder 
           einzelnen Teilschuldverschreibung ein oder mehrere 
           Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, bzw. 
           berechtigt, die auf den Namen lautende Optionsanleihe nach 
           Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende 
           Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die 
           Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz 
           oder teilweise durch Übertragung von einzelnen 
           Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das 
           Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages 
           oder eines etwa darunter liegenden Ausgabebetrags einer 
           einzelnen Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten 
           Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der 
           Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von 
           Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am 
           Grundkapital der je einzelner Teilschuldverschreibung zu 
           beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der 
           Gesellschaft darf den Nennbetrag oder einen etwa darunter 
           liegenden Ausgabebetrag einer einzelnen 
           Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Entsprechendes 
           gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer 
           Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. 
 
 
           Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber 
           bzw. Berechtigten jeder einzelnen Teilschuldverschreibungen 
           das Recht bzw. sind sie verpflichtet, diese nach näherer 
           Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber 
           lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das 
           festzusetzende Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division 
           des Nennbetrags oder eines etwa darunter liegenden 
           Ausgabebetrags einer einzelnen Teilschuldverschreibung durch 
           den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber 
           lautende Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende 
           rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld 
           ausgeglichen. Das Umtauschverhältnis sowie der Wandlungspreis 
           für eine Aktie können aber auch variabel, z.B. in Abhängigkeit 
           von der Entwicklung des Börsenkurses während der Laufzeit, 
           festgesetzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der 
           je einzelner Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den 
           Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den 
           Nennbetrag oder einen etwa darunter liegenden Ausgabebetrag 
           einer einzelnen Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. 
 
 
           Sofern Schuldverschreibungen begeben werden, die ein 
           Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren und/oder eine 
           Wandlungspflicht vorsehen, muss der Wandlungs- bzw. 
           Optionspreis (auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder 
           Wandlungspreis) mindestens 75 % des durchschnittlichen, an der 
           Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die 
           Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren 
           Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der 
           Gesellschaft ('Mindestpreis') betragen, und zwar an den 
           letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der 
           Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Zustimmung zur 
           Begebung der Schuldverschreibungen oder für den Fall der 
           Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen 
           während der Tage, an denen die Bezugsrechte ausgeübt werden 
           können (mit Ausnahme der letzten fünf Kalendertage vor Ablauf 
           der Bezugsfrist). Im Fall der Begebung von 
           Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht kann der 
           Mindestpreis nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen 
           auch anhand der letzten zehn Börsenhandelstage vor der 
           Fälligkeit bestimmt werden. 
 
 
           Das Umtauschverhältnis sowie der Wandlungs- bzw. Optionspreis 
           können auch aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach 
           näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, 
           wenn etwa die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. 
           Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen 
           Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung 
           aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere 
           Wandel- und/oder Optionsanleihen begibt und den Inhabern schon 
           bestehender Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder 
           Wandlungspflichten kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es 
           ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts 
           und/oder der Wandlungspflicht zustehen würde. Die 
           Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der 
           Kapitalherabsetzung oder andere Kapitalmaßnahmen, Aktiensplits 
           von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, 
           einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen 
           eine Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte und 
           Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG 
           bleiben in jedem Fall unberührt; der anteilige Betrag am 
           Grundkapital der je einzelner Teilschuldverschreibung zu 
           beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der 
           Gesellschaft darf den Nennbetrag oder einen etwa darunter 
           liegenden Ausgabebetrag einer einzelnen 
           Teilschuldverschreibung auch bei einer Anpassung nicht 
           überschreiten. 
 
 
           Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft 
           vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen (dies 
           umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den 
           Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des 
           fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In 
           diesem Fall kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der 
           Anleihebedingungen dem durchschnittlichen, an der Frankfurter 
           Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des 
           Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren 
           Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurs der Aktien der 
           Gesellschaft während der zehn Börsentage vor dem Tag der 
           Fälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs 
           unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. 
 
 
           Sofern die Wandelanleihebedingungen eine Wandlungspflicht 
           begründen, sei es zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren 
           Zeitpunkt, oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei 
           Fälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder 
           Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der 
           Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu 
           gewähren, darf auch in diesem Fall der anteilige Betrag am 
           Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber 
           lautenden Stückaktien den Nennbetrag bzw. einen geringeren 
           Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht 
           übersteigen. Dies gilt entsprechend, wenn das Wandlungsrecht 
           bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine 
           Gewinnschuldverschreibung beziehen. 
 
 
           Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein 
           Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein 
           Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils 
           festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung 
           auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. 
           Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den 
           Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber 
           lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den 
           Gegenwert in Geld zahlt. 
 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           darüber hinausgehende Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung 
           der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 13, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)

DJ DGAP-HV: Ultrasonic AG: Bekanntmachung der -3-

Verzinsung, Zuzahlungen, Verwässerungsschutz, Laufzeit, 
           Ausgabekurs, Ausübungszeiträume, Stückelung, Wandlungs- 
           und/oder Optionspreis, Erfüllungsarten, bare 
           Zuzahlungsverpflichtungen sowie Kündigung der 
           Schuldverschreibungen festzusetzen. Insbesondere können 
           verschiedene Instrumente auch miteinander kombiniert werden. 
           Die Anleihebedingungen können auch Regelungen für den Fall 
           enthalten, dass die Gesellschaft ihren in den Anleihen 
           vorgesehenen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt; § 9 Abs. 
           1 AktG und § 199 AktG bleiben in allen Fällen unberührt. Die 
           Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die 
           Gesellschaft dem Berechtigten in Erfüllung des Wandlungs- 
           und/oder Optionsrechts bzw. der Wandlungspflicht anstelle von 
           neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals auch 
           bestehende Aktien gewähren kann. Ferner kann vorgesehen 
           werden, dass die Gesellschaft nicht Aktien der Gesellschaft 
           gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. 
 
 
       b)    Bedingtes Kapital 
 
 
 
           Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 
           1 AktG um bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 
           6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt 
           erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung 
           dient nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen der 
           Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die 
           Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft gemäß dem 
           Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 2014 bis zum 21. 
           Juli 2019 ausgegebenen Wandel- und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
           Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser 
           Instrumente, sofern diese ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf 
           neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft 
           gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der 
           Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der 
           Hauptversammlung vom 22. Juli 2014 jeweils festzusetzenden 
           Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung 
           wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger 
           von ihrem Wandlungs- und/oder Optionsrecht Gebrauch machen 
           bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von 
           Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht 
           andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die 
           neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das 
           zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- und/oder 
           Optionsrechten oder der Erfüllung von Umtauschpflichten noch 
           kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst 
           worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
           Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
 
 
       c)    Einfügung eines § 5 a der Satzung der 
             Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2014): 
 
 
 
           § 5 a der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der 
           Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das 
           Handelsregister der Gesellschaft eingefügt: 
 
 
           '§ 5 a Bedingtes Kapital 
 
 
           Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 
           AktG um bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 
           6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt 
           erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung 
           dient nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen der 
           Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die 
           Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft gemäß dem 
           Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 2014 bis zum 21. 
           Juli 2019 ausgegebenen Wandel- und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
           Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser 
           Instrumente, sofern diese ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf 
           neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft 
           gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der 
           Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der 
           Hauptversammlung vom 22. Juli 2014 jeweils festzusetzenden 
           Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung 
           wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger 
           von ihrem Wandlungs- und/oder Optionsrecht Gebrauch machen 
           bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von 
           Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht 
           andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die 
           neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das 
           zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- und/oder 
           Optionsrechten oder der Erfüllung von Umtauschpflichten noch 
           kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst 
           worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
           Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' 
 
 
   Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 
   Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG zur Ermächtigung des 
   Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
 
   Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 
   2; 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen 
   schriftlichen Bericht über den Grund für die Ermächtigung zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des hier vorgeschlagenen 
   Bedingten Kapitals erstattet. Der Bericht wird wie folgt 
   bekanntgemacht: 
 
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 
   21. Juli 2019 einmalig oder mehrfach auf den Inhaber oder auf den 
   Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit 
   Wandlungs- bzw. Optionsrechten und/oder Wandlungspflichten 
   (nachfolgend auch 'Wandel- bzw. Optionsanleihen'), Genussrechte 
   und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser 
   Instrumente (nachfolgend insgesamt: 'Schuldverschreibungen') mit oder 
   ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern 
   der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. -pflichten und/oder 
   Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der 
   Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 
   insgesamt bis zu EUR 6.000.000,00 nach näherer Maßgabe der 
   Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren, wobei der 
   Gesamtnennbetrag der gewährten Schuldverschreibungen EUR 50.000.000,00 
   nicht überschreiten darf. 
 
   Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet 
   für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der 
   Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage 
   attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. So 
   ermöglicht die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. 
   -orientierter Instrumente wie Genussrechte und 
   Gewinnschuldverschreibungen die Finanzausstattung der Gesellschaft 
   durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken. 
 
   Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von 
   Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen als 
   Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die 
   erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung 
   kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner 
   vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder 
   Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der 
   Kombination von Wandelschuldverschreibungen, 
   Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die 
   Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. 
 
   Um den Erfordernissen des Wirtschaftslebens Rechnung zu tragen und um 
   auf sich bietende Platzierungsgelegenheiten schnell und flexibel 
   reagieren zu können, soll die erbetene Ermächtigung zum Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft den nötigen 
   Entscheidungsspielraum einräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der 
   Aktionäre ist geeignet, erforderlich und angemessen und liegt auch im 
   Interesse der Gesellschaft. Er erlaubt eine schnellere und 
   kostengünstigere Kapitalbeschaffung, als wenn dies nach den Regeln 
   über die Einräumung von Bezugsrechten an die Aktionäre erfolgen 
   müsste. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission 
   von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst 
   unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein 
   erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist 
   vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre 

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June 13, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)

DJ DGAP-HV: Ultrasonic AG: Bekanntmachung der -4-

maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem 
   Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten 
   der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko 
   weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die 
   ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das 
   Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der 
   Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt 
   werden. Auch kann auf diese Weise eine Beteiligung mit einem 
   strategischen Partner eingegangen werden, die etwa an die Erreichung 
   bestimmter erfolgsabhängiger Ziele geknüpft wird. Selbstverständlich 
   wird sich der Vorstand bei der Begebung von Schuldverschreibungen 
   ausschließlich vom objektiven Interesse der Gesellschaft leiten 
   lassen. 
 
   Das berechtigte und gesetzlich geschützte Interesse der Aktionäre wird 
   dadurch gewahrt werden, dass ein Bezugsrechtsausschluss sich nur auf 
   solche Schuldverschreibungen beziehen soll, die ein Wandlungs- 
   und/oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht auf Aktien begründet, 
   deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10% des Grundkapitals nicht 
   übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der 
   Ermächtigung, noch - falls dieser Wert geringer ist - des bei der 
   Beschlussfassung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen 
   Grundkapitals. Der theoretische Börsenmarktwert der 
   Schuldverschreibungen darf in diesem Fall nicht wesentlich 
   unterschritten werden. 
 
   Da der Bezugsrechtsausschluss auf 10% des Grundkapitals beschränkt ist 
   und auf diese Aktienzahl weitere unter Bezugsrechtsausschluss nach 
   (oder entsprechend) § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebene oder 
   veräußerte Aktien anzurechnen sind, kommt es auch nicht zu einer 
   erheblichen Verwässerung der Beteiligungsquote der einzelnen 
   Aktionäre. Des Weiteren hat jeder Aktionär nach Ausübung von 
   Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Durchführung von 
   Wandlungspflichten die Möglichkeit, seinen Anteil am Grundkapital 
   durch Zukauf an der Börse aufrecht zu erhalten. 
 
   Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, 
   um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können, 
   und ermöglicht die Ausübung der erbetenen Ermächtigung für runde 
   Beträge. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre 
   ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse 
   oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. 
   Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf 
   Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss 
   des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und 
   gegenüber den Aktionären für angemessen. 
 
   Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit dies erforderlich 
   ist, um Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder 
   Optionsrechten oder den zur Wandlung Verpflichteten aus 
   Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben werden, ein 
   Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des 
   Wandlungs- und/oder Optionsrechts oder der Erfüllung der 
   Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen 
   mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungspflicht sind 
   zur erleichterten Platzierung häufig mit einem Verwässerungsschutz 
   ausgestattet, der vorsieht, dass bei nachfolgenden Emissionen von 
   Schuldverschreibungen den Inhabern von Schuldverschreibungen ein 
   Bezugsrecht auf diese neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie 
   es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger von Wandlungs- 
   und/oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten werden 
   damit so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Um die 
   Schuldverschreibungen der Gesellschaft mit einem solchen 
   Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der 
   Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Dies dient 
   der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit 
   letztlich den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, 
   derartige Finanzierungsinstrumente zur Optimierung der Finanzstruktur 
   der Gesellschaft bestmöglich einsetzen zu können. 
 
   Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der 
   Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit 
   Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, 
   Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wenn diese 
   obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte 
   in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös 
   gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des 
   Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet 
   wird und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder 
   Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen 
   Marktkonditionen entsprechen. 
 
   Der Vorstand hält einen solchen Bezugsrechtsausschluss auch für 
   geeignet, erforderlich und angemessen und im Interesse der 
   Gesellschaft liegend: Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, 
   resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für 
   die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen 
   keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am 
   Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann 
   vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines 
   Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. 
   Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer 
   Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende 
   zu einer höheren Verzinsung führen würden. Mithin werden durch die 
   Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder 
   das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft 
   und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. 
 
   Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der nächsten 
   Hauptversammlung berichten. 
 
     9.    Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb 
           und zur Verwendung eigener Aktien; Bezugsrechtsausschluss 
 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   'Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, 
   Aktien der Ultrasonic AG zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den 
   Erwerb eigener Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital 
   von insgesamt bis zu EUR 1.269.000,00 beschränkt, das sind knapp 10% 
   des am Tag der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals in Höhe von 
   EUR 12.697.818,00. Die Ermächtigung gilt bis zum 21. Juli 2019. Die 
   Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrfach 
   durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte 
   Dritte ausgeübt werden. 
 
   Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre 
   der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Rückkaufangebots. 
 
     -     Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von 
           der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne 
           Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im XETRA-Handel (oder 
           einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional 
           vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse 
           Frankfurt am Main an den drei Börsentagen vor Eingehen der 
           Verpflichtung um nicht mehr als 10 % überschreiten und um 
           nicht mehr als 10 % unterschreiten. 
 
 
     -     Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen 
           Rückkaufangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der 
           gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen 
           Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den 
           gewichteten Durchschnitt der Schlussauktionspreise im 
           XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems 
           getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
           Wertpapierbörse Frankfurt am Main am 4. bis 10. Börsentag vor 
           dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 
           % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann 
           begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots 
           dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen 
           grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen, wobei eine 
           Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung 
           rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgenommen werden kann. 
           Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von 
           bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der 
           Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. 
 
 
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien 
   der Ultrasonic AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, 
 
     a.)   einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre 
           Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses 
           bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in 

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June 13, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)

Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur 
           Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats abweichend davon bestimmen, dass das 
           Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil 
           der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG 
           erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats die Angabe der Zahl der Aktien in 
           der Satzung anzupassen; 
 
 
     b.)   als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von 
           Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, 
           Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu 
           verwenden; 
 
 
     c.)   zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis 
           der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; 
           diese Ermächtigung gilt aber nur mit der Maßgabe, dass der 
           rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien 
           insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
           Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals, also EUR 
           1.269.781,00, nicht übersteigen darf; für die Frage des 
           Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts 
           aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
           während der Laufzeit dieser Ermächtigung zu berücksichtigen; 
 
 
     d.)   Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer 
           Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten und zu übertragen; 
 
 
     e.)   unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der 
           Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus 
           Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie aus 
           Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten oder 
           Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen zu 
           verwenden. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung 
           übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10% 
           des Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung 
           von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten 
           verwendet werden, die in entsprechender Anwendung des § 186 
           Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, beziehungsweise begründet 
           werden. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den 
           anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, 
           die während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund 
           anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß oder 
           entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden; 
 
 
     f.)   Dritten zum Erwerb anzubieten und zu übertragen, 
           die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer 
           Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung 
           der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten. 
 
 
   Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft 
   wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden 
   Ermächtigungen b.) bis f.) verwendet werden. 
 
   Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwertung der erworbenen 
   eigenen Aktien und können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, 
   einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von der 
   Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden. 
 
   Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck 
   des Erwerbs eigener Aktien und deren Verwertung, über die Zahl der 
   erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des 
   Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt 
   wurde, jeweils unterrichten.' 
 
   Zu Tagesordnungspunkt 9: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 
   Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 
 
   Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 
   Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht 
   über die Gründe für die unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene 
   Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung 
   des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen 
   Andienungsrechts der Aktionäre sowie die Gründe für die ebenfalls 
   unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur 
   Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter 
   Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erstattet. Dieser Bericht 
   wird wie folgt bekannt gemacht: 
 
           'Durch die zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene 
           Ermächtigung wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 
           AktG in die Lage versetzt, bis zum 21. Juli 2019 eigene Aktien 
           im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu 
           erwerben. Neben dem Erwerb über die Börse soll die 
           Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein 
           öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann 
           jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, 
           wie viele Aktien er anbieten möchte. Übersteigt die angebotene 
           Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, 
           so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote 
           erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, die Annahme der 
           angebotenen Aktien im Verhältnis der jeweils angebotenen 
           Aktien und nicht im Verhältnis der Beteiligung des jeweiligen 
           Aktionärs vorzunehmen. Letzteres wäre der Gesellschaft nicht 
           möglich, da sie die Beteiligung des anbietenden Aktionärs in 
           der Regel nicht kennt. Außerdem soll eine Rundung nach 
           kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer 
           Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann 
           die Anzahl der von den einzelnen andienenden Aktionären zu 
           erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich 
           ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch 
           dazustellen. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine 
           bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten bis maximal 100 
           Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, 
           gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden 
           Quoten und kleinerer Restbestände zu vermeiden und damit die 
           technische Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand hält in 
           Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden 
           Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der 
           Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den 
           Aktionären für angemessen. 
 
 
           Die auf diese Weise von der Gesellschaft erworbenen eigenen 
           Aktien können grundsätzlich über die Börse wieder veräußert 
           werden. Durch den Erwerb der eigenen Aktien sowie deren 
           Veräußerung über die Börse wird der Grundsatz der 
           Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt. 
 
 
           Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung zur 
           Verwendung der Aktien sieht weiter die Möglichkeit vor, die 
           Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten 
           als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von 
           Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, 
           Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen 
           anzubieten. Durch den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss 
           soll die Gesellschaft in der Lage sein, eigene Aktien zur 
           Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im 
           Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von 
           Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder 
           Unternehmensteilen gewähren zu können. Der internationale 
           Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen 
           zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier 
           vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die 
           notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten 
           zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen 
           schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Verwaltung wird 
           die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien als 
           Zahlungsmittel in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert 
           der eigenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, des zu 
           erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu 
           erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis 
           stehen. Dabei soll die Bewertung der eigenen Aktien 
           grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein 
           wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht 
           ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung 
           all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum 
           Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen 
           erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der 
           Gesellschaft geboten. Zurzeit gibt es keine konkreten 
           Akquisitionsvorhaben. 
 
 

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June 13, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)

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