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DGAP-HV: United Labels Aktiengesellschaft: -4-

DJ DGAP-HV: United Labels Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.08.2014 in Münster mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

United Labels Aktiengesellschaft  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
11.07.2014 15:08 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein 
Unternehmen der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   UNITEDLABELS Aktiengesellschaft 
 
   Münster 
 
   WKN 548956, ISIN DE0005489561 
 
 
   Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 
 
   Der Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft lädt hiermit die 
   Aktionäre der Gesellschaft zu der 
 
   am Dienstag, den 19. August 2014, um 11.00 Uhr, 
 
   in der Halle Münsterland, Albersloher Weg 32, 48155 Münster, 
   stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, und zwar mit 
   folgender 
 
   TAGESORDNUNG 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
           des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des 
           Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts zum 
           31. Dezember 2013, des erläuternden Berichts des Vorstands zu 
           den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des 
           Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für 
           das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird 
           nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht 
           lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur 
           Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und 
           des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur 
           Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten 
           Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen 
           hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der 
           Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den 
           Lagebericht sowie bei einem Mutterunternehmen auch den 
           Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des 
           Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen 
           erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 
           Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) hierüber zugänglich zu machen. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu 
           erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Bestellung des 
           Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RBS RoeverBroennerSusat GmbH 
           & Co KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum 
           Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das 
           Geschäftsjahr 2014 zu wählen. 
 
 
     5.    Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur 
           Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit 
           der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung 
           eines neuen Bedingten Kapitals 2014/I sowie die entsprechende 
           Änderung der Satzung 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu 
           beschließen: 
 
 
       a)    Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder 
             Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des 
             Bezugsrechts 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats bis zum 18. August 2019 einmalig oder mehrmals 
             auf den Inhaber lautende Options- und/oder 
             Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 
             EUR 10.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren 
             auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen 
             Optionsrechte bzw. den Inhabern von 
             Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für bis zu 
             2.100.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der 
             Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals 
             von insgesamt bis zu EUR 2.100.000,00 nach näherer Maßgabe 
             der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Für die 
             Schuldverschreibungen sowie die damit verbundenen Wandlungs- 
             und Optionsrechte können unterschiedliche Laufzeiten 
             vereinbart werden. 
 
 
             Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise 
             eingeräumt, dass die Options- und/oder 
             Wandelschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder 
             einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung 
             übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. 
             Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des 
             Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der 
             Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit 
             auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von 
             bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten 
             bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt 
             werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder 
             Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder 
             Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. 
 
 
             Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen 
             Barzahlung ausgegebene Options- und/oder 
             Wandelschuldverschreibungen vollständig auszuschließen, 
             sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der 
             Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options- 
             und/oder Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten, 
             insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten 
             hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. 
             Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt 
             jedoch nur für Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen 
             mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- 
             bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag 
             des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals 
             nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des 
             Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im 
             Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf 
             die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die 
             aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb 
             und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 
             Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
             des Bezugsrechts veräußert werden. Ferner sind auf diese 
             Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem 
             genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
             § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 
             AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Options- und/oder 
             Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden. 
 
 
             Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder 
             Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine 
             beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom 
             Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf 
             den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft 
             berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, 
             dass der Optionspreis durch Übertragung von 
             Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare 
             Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des 
             Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu 
             beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der 
             Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich 
             Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass 
             diese Bruchteile, nach Maßgabe der Options- bzw. 
             Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum 
             Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. 
 
 
             Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen 
             erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre 
             Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten 
             Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende 
             Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das 
             Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des 
             Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden 
             Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den 
             festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft 
             und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; 
             ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die 

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July 11, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ DGAP-HV: United Labels Aktiengesellschaft: -2-

Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige 
             Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des 
             Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je 
             Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf 
             den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht 
             übersteigen. 
 
 
             Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können auch eine 
             Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu 
             einem anderen Zeitpunkt ('Endfälligkeit') vorsehen. 
 
 
             Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für 
             eine Aktie muss 
 
 
         -     mindestens 80 % des volumengewichteten 
               durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der 
               Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter 
               Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden 
               Nachfolgesystem an den letzten fünf Börsentagen vor dem 
               Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die 
               Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 
               betragen 
 
 
 
             oder 
 
 
         -     für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts 
               mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen 
               Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel 
               der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem 
               entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn 
               der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der 
               Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen 
               gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen. 
 
 
 
             In den Fällen der Wandlungspflicht muss der Wandlungs- oder 
             Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen 
             mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen 
             oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs 
             der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der 
             Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden 
             Nachfolgesystem während der fünf Börsentage vor dem Tag der 
             Endfälligkeit, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb 
             des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 
             AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. 
 
 
             Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in 
             den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht dem 
             volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien 
             der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter 
             Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem 
             während der fünf Börsentage vor oder nach dem Tag der 
             Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser 
             Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten 
             Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 
             1 AktG bleibt unberührt. 
 
 
             Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 
             Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach 
             näherer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw. 
             Optionsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die 
             Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist unter 
             Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch 
             eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das 
             Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder 
             Wandelschuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder 
             Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt oder garantiert und 
             den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte 
             oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, 
             wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts 
             bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht 
             zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. 
             Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei 
             Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der 
             Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt 
             werden. Die Bedingungen der Optionsrechte bzw. -pflichten 
             bzw. der Wandelrechte bzw. 
             -pflichten können darüber hinaus für den Fall der 
             Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen 
             bzw. Ereignisse (wie z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden, 
             Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- 
             bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten 
             vorsehen. 
 
 
             Anstelle der wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- oder 
             Optionspreises kann nach näherer Bestimmung in den 
             Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen in 
             allen vorgenannten Fällen auch die Zahlung eines 
             entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei 
             Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei 
             Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten 
             vorgesehen werden. Die Anleihebedingungen können auch 
             vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der 
             Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in 
             bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer 
             börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können 
             bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt 
             werden kann. 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und 
             Ausstattung der Options- und/oder 
             Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, 
             Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, 
             Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. 
             Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den 
             Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen. 
 
 
       b)    Bedingtes Kapital 2014/I 
 
 
             Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 
             2.100.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.100.000 neuen, auf 
             den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes 
             Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der 
             Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder 
             Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender 
             Ermächtigung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung 
             wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- 
             und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage 
             der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. August 2014 
             von der Gesellschaft bis zum 18. August 2019 begeben werden, 
             von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder 
             Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt 
             werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur 
             Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom 
             Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von 
             Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von 
             Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand 
             wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die 
             weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten 
             Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird 
             ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der 
             jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen. 
 
 
       c)    Satzungsänderung 
 
 
             In § 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 6 ergänzt: 
 
 
         '(6)  Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
               2.100.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.100.000 neuen, auf 
               den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht 
               (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung 
               wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von 
               Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der 
               Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. 
               August 2014 von der Gesellschaft bis zum 18. August 2019 
               begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht 
               Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen 
               Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht 
               andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. 
               Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, 
               in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. 
               Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten 
               entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, 
               mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten 
               der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung 
               festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung 
               der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des 
               bedingten Kapitals anzupassen.' 
 
 
 
 
     6.    Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum 

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July 11, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ DGAP-HV: United Labels Aktiengesellschaft: -3-

Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 
           8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der 
           Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung 
           des Grundkapitals und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 
 
 
           § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die 
           Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung 
           eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu 
           erwerben. Von dieser Möglichkeit hat die Gesellschaft auf 
           Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Mai 
           2010 teilweise Gebrauch gemacht. Um die Flexibilität der 
           Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang zu gewährleisten, 
           soll mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag die vorgenannte 
           Ermächtigung aufgehoben und der Gesellschaft eine erneute 
           Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien 
           erteilt werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu 
           beschließen: 
 
 
       a)    Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien 
             der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den 
             Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am 
             Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Auf die hiernach 
             erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die 
             sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr 
             nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem 
             Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die 
             Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder 
             mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung 
             durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 
             18. August 2019. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder 
             durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der 
             Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln. 
 
 
       b)    Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels 
             eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten 
             öffentlichen Kaufangebots. 
 
 
         aa)   Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der 
               von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne 
               Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse 
               während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb 
               der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs 
               (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für 
               Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- 
               und nicht mehr als 10 % unterschreiten. 
 
 
         bb)   Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches 
               Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der 
               gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den 
               an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 
               zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung 
               des Angebots ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs 
               (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für 
               Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- 
               und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot 
               kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des 
               Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der 
               von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses 
               Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis 
               der zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte 
               Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb 
               angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach 
               kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer 
               Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges 
               weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit 
               ausgeschlossen. 
 
 
 
       c)    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser 
             Ermächtigung erworben werden oder aufgrund früherer 
             Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch 
             Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die 
             Börse 
 
 
         aa)   Dritten im Rahmen von 
               Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von 
               Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder 
               Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen 
               die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten; 
 
 
         bb)   an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die 
               Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf 
               den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung 
               nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen 
               dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts 
               aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 
               AktG zu berücksichtigen; 
 
 
         cc)   zur Erfüllung von Options- und/oder 
               Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft 
               oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder 
               Wandelschuldverschreibungen zu verwenden; 
 
 
         dd)   einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre 
               Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses 
               bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die 
               Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne 
               Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen 
               rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am 
               Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die 
               Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien 
               beschränkt werden. 
 
 
 
             Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der 
             erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz 
             oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das 
             Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird 
             insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den 
             vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa), bb) und cc) 
             verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung 
             über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, 
             über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie 
             entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den 
             Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils 
             unterrichten. 
 
 
       d)    Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der 
             Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der 
             Ermächtigung zur Einziehung anzupassen. 
 
 
       e)    Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung ist 
             die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 unter 
             Tagesordnungspunkt 6. erteilte Ermächtigung zum Erwerb und 
             zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des 
             Bezugsrechts zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben. 
 
 
 
   Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 
   2 AktG 
   über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 5 
 
   Die vorgeschlagene Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 5 zur Ausgabe 
   von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag 
   von bis zu EUR 10.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen 
   Bedingten Kapitals 2014/I mit einem anteiligen Betrag des 
   Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.100.000,00 soll die 
   Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft erweitern. Dem Vorstand 
   soll vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei 
   Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen der Weg zu einer im 
   Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen 
   Finanzierung eröffnet werden. 
 
   Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die 
   Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 1 AktG i. V. 
   m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der 
   Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder 
   Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium 
   von Kreditinstituten mit der Verpflichtung abzugeben, den Aktionären 
   die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares 
   Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG). 
 
   Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den folgenden Fällen auszuschließen: 
 
   Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die 
   Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies 
   erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. 
 
   Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von Inhabern von bereits 
   ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten hat den 
   Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits 

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ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten nicht 
   ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer 
   Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des 
   Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft 
   und ihrer Aktionäre. 
 
   Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der 
   Options-/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem 
   Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich 
   unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, 
   günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und 
   durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen 
   bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und 
   Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu 
   erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose 
   Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar 
   gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises 
   bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu 
   beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann 
   ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen 
   bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen 
   Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der 
   Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei 
   Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. 
   Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft 
   wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. 
   ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen 
   Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die 
   Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen. 
 
   Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt 
   gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
   AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse 
   von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. 
   Dabei werden Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der 
   Hauptversammlung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 
   71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder 
   veräußert werden, sowie Aktien, die aus einem genehmigten Kapital 
   unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   ausgegeben werden, auf die vorgenannte 10 %-Grenze angerechnet und 
   vermindern diese entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt 
   sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich 
   unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine 
   nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht 
   eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der 
   bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, 
   kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- 
   bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere 
   finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis 
   verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis 
   nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt 
   der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und 
   Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein 
   Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags 
   zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor 
   Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung 
   zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu 
   keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit 
   würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null 
   sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtausschluss kein 
   nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der 
   Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen 
   Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten 
   bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem 
   Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte 
   Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch 
   ein unabhängiges Kreditinstitut oder einen Sachverständigen kann dies 
   bestätigt werden. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand kann 
   eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die 
   Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der 
   Durchführung eines Bookbuildung-Verfahrens gewährleistet werden. Bei 
   diesem Verfahren werden die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen 
   zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne 
   Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen (z. B. 
   Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von 
   Investoren abgegebenen Kaufverträge festgelegt und so der Gesamtwert 
   der Anleihe marktnah bestimmt. Dies stellt sicher, dass eine 
   wesentliche Verwässerung des Wertes der Aktien durch den 
   Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. 
 
   Darüber hinaus haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am 
   Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder 
   Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse 
   aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe 
   Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der 
   Platzierung bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger 
   Marktsituationen. 
 
   Die Ermächtigung sieht vor, dass für den Wandlungs- bzw. Optionspreis 
   eine bestimmte Berechnungsgrundlage bezüglich des 
   Mindestausgabebetrages vorgegeben wird. Der jeweils festzusetzende 
   Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des 
   volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der 
   Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in 
   einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten fünf Börsentagen 
   vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe 
   der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder - für den Fall der 
   Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten 
   durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im 
   Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem 
   entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der 
   Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der 
   endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 AktG 
   betragen. In den Fällen der Wandlungspflicht muss der Wandlungs- oder 
   Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens 
   entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem 
   volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der 
   Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in 
   einem entsprechenden Nachfolgesystem während der fünf Börsentage vor 
   dem Tag der Endfälligkeit, auch wenn dieser Durchschnittskurs 
   unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 
   AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Durch die Festlegung dieses 
   Mindestbetrages sollen einerseits die Aktionäre vor einer Verwässerung 
   ihrer Beteiligung geschützt werden, andererseits aber der Vorstand 
   hinreichend Flexibilität für eine optimale Platzierung der 
   Schuldverschreibung am Markt erhalten. 
 
   Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 
   Abs. 4 Satz 2 AktG 
   über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6 
 
   § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, 
   auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu 
   insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. 
 
   Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, 
   die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit 
   soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über 
   die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der 
   Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, 
   über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse 
   hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. 
   Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können. 
 
   Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die 
   Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die 
   Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. 
   Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. 
   Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den 
   durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an 
   den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines 
   öffentlichen Angebots um nicht mehr als 

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July 11, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)

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