DJ DGAP-HV: Vita 34 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2014 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Vita 34 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 17.07.2014 15:13 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Vita 34 AG Leipzig (ISIN DE000A0BL849 - WKN A0BL84) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 28. August 2014, um 10:30 Uhr MESZ, findet in der Bio City Leipzig, Deutscher Platz 5, 04103 Leipzig, die ordentliche Hauptversammlung der Vita 34 AG mit Sitz in Leipzig statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein. I. TAGESORDNUNG Punkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vita 34 AG zum 31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des für die Vita 34 AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären im Internet unter www.vita34group.de, Bereich 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. Punkt 2 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' Punkt 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' Punkt 4 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart (Zweigniederlassung Leipzig), wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.' Punkt 5 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals-2014 unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre (Genehmigtes Kapital-2014) sowie entsprechende Satzungsänderung Die in der Hauptversammlung vom 12. Juli 2011 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital-2011), wurde teilweise ausgenutzt und besteht derzeit noch in einer Höhe von 620.000,00 Euro. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anzupassen und sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch und sicher nutzen zu können, soll das Genehmigte Kapital-2011 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital-2014 beschlossen werden. I. Beschlussvorschlag Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 1.513.250,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.513.250 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien gegen Baroder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital-2014). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; - soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals-2014 umlaufenden Wandelund/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Vita 34 AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandelund/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandelund/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; - wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital-2014 festzulegen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 7 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 27. August 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. 2. Das derzeitige genehmigte Kapital in § 7 Abs. 2 der Satzung wird für die Zeit ab
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Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung am 28. August 2014 neu geschaffenen Genehmigten Kapitals-2014 aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht davon Gebrauch gemacht wurde. 3. § 7 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2014 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 1.513.250,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.513.250 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien gegen Baroder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital-2014). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; - soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 umlaufenden Wandelund/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Vita 34 AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandelund/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandelund/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; - wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Über die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital-2014, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 7 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 27. August 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.' II. Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag den folgenden schriftlichen Bericht, der ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.vita34group.de, Bereich 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht wird sowie während der Hauptversammlung den Aktionären zur Einsichtnahme ausliegt: '1) Soweit der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, rechtfertigt sich dies dadurch, dass es ohne eine derartige Ermächtigung dem Vorstand im Einzelfall nicht möglich wäre, ein glattes Beteiligungsverhältnis herzustellen. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht insoweit die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Dieser Bezugsrechtsausschluss findet seine Rechtfertigung daher in technischen Gegebenheiten. Die als so genannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. 2) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien in Höhe bis zu 10% des Grundkapitals gegen Bareinlagen zu einem Preis auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, findet ihre Rechtfertigung in folgenden Gegebenheiten: Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien wird jedem Aktionär die Möglichkeit gegeben, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben, falls er seine Beteiligungsquote aufrechterhalten will. 3) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszugeben, ist aus folgenden Gründen erforderlich: Die Kapitalerhöhung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Einzelfällen einzelne Wirtschaftsgüter oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. Unternehmensteilen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft den Erwerb von Beteiligungen und damit eine Expansion und/oder Komplettierung ihres Tätigkeitsgebiets ohne eine Belastung ihrer Finanzbzw. Liquiditätsmöglichkeiten. Der Gesellschaft wird insofern ein Instrumentarium zur Verfügung gestellt, mit dem es möglich ist, eventuelle Akquisitionen unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Ermächtigung umfasst dabei sowohl den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen so genannter Share Deals (Erwerb von Anteilen) als auch den Erwerb im Rahmen eines so genannten Asset Deals (Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils durch den Erwerb der dazu gehörenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen u. ä.). In diesem Zusammenhang ist es notwendig, dem Vorstand eine Möglichkeit an die Hand zu geben, den Kaufpreis nicht in Geld, sondern auch durch Aktien der Gesellschaft leisten zu können, sofern der Käufer - was häufig der Fall ist - hieran ein Interesse hat oder dies sogar zur Bedingung macht. Die Einräumung der Möglichkeit durch die Schaffung eines entsprechenden genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist für diese Fälle notwendig, da die Einberufung der Hauptversammlung zum Beschluss über einen entsprechenden konkreten Fall zum einen kostspielig und zum anderen häufig aus Zeitgründen nicht möglich ist. 4) Mit der Ermächtigung des Vorstands, neue Belegschaftsaktien auszugeben, soll die Möglichkeit eröffnet werden, Mitarbeitern eine zusätzliche Vergütung für besondere Leistungen in Form von Aktien zu gewähren. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll in einzelnen Fällen also als Instrument der Mitarbeiterbelohnung und -motivation - unterhalb der Führungsebene - eingesetzt werden. Von dieser Ermächtigung soll auch Gebrauch gemacht werden können, um den Begünstigten Aktien der Gesellschaft zu Vorzugskonditionen im Rahmen eines Aktienplans bzw. in Form eines Belegschaftsaktienprogramms anbieten zu können. Bei solchen Programmen haben die Begünstigten bereits bei Erwerb der Aktien ein Eigeninvestment zu leisten und werden Aktionäre der Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung des Incentives bei den Begünstigten von besonderer Bedeutung. Das Eigeninvestment besteht dabei in der Zahlung des (vergünstigten) Erwerbspreises für die Aktien aus dem genehmigten Kapital. Über die sich an den Erwerb anschließende Haltefrist sind die Begünstigten mit ihrem Eigeninvestment den gleichen Kursschwankungen und Risiken ausgesetzt, wie andere Aktionäre der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sich mit der Durchführung eines solchen Aktienplans mit effektiv ausgegebenen
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Aktien verbunden mit einer Aktionärsstellung der Begünstigten das Ziel einer an der langfristigen und nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft ausgerichteten Incentivierung erreichen lässt. Ein solcher Aktienplan könnte auch mit eigenen, am Markt zurück gekauften Aktien durchgeführt werden, was jedoch zu einer deutlichen Belastung der Liquidität führen würde. Daher kann die Durchführung eines solchen Aktienplans auf der Basis von genehmigtem Kapital für die Gesellschaft vorzugswürdig sein. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, einen Aktienplan als ein langfristig angelegtes Instrument zur Motivation und Bindung von Arbeitnehmern einzusetzen. Hinsichtlich der Begründung des Ausgabebetrags sind derzeit noch keine Angaben möglich. Jedoch wird der Vorstand den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung des durchschnittlichen Börsenkurses für die Aktien der Gesellschaft sowie des Interesses der Gesellschaft und der Aktionäre angemessen festsetzen. Bei einem Aktienplan werden Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere auch darauf achten, dass die vergünstigte Aktienausgabe in einem angemessenen Verhältnis zu dem von den Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment und der jeweiligen Gesamtvergütung steht. 5) Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Optionsbzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Optionsoder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Optionsbzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen Vorteile nach Überzeugung des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung jeweils Bericht erstatten über eine etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals-2014.' Punkt 6 Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsschuldverschrei- bungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 und entsprechende Satzungsänderung Für eine Ausweitung der Geschäftstätigkeit des Vita 34 Konzerns wird der allgemeine Finanzierungsbedarf des Konzerns steigen. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf künftig in angepasstem Umfang gegebenenfalls auch durch die Ausgabe von Wandelund Optionsschuldverschreibungen decken zu können, soll beschlossen werden, dem Vorstand eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelbzw. Optionsschuldverschreibungen einzuräumen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2014 zu schaffen. I. Beschlussvorschlag Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen Der Vorstand wird mit Wirkung auf die Eintragung des Bedingten Kapitals 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 14.527.200,00 Euro mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder eine Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 1.513.250 auf den Namen lautende Stückaktien der Vita 34 AG ('Vita 34-Aktien') mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 1.513.250,00 Euro ('Schuldverschreibungen') zu begeben. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbeziehungsweise Optionsbedingungen können auch eine Wandlungsbzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, Vita 34-Aktien zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsbzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungsbzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum 27. August 2019. Die Schuldverschreibungen sowie gegebenenfalls die Optionsscheine können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung entsprechen. (1) Wandlungs-/Optionspreis Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80% des Kurses der Vita 34-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vita 34-Aktie an den zehn Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. (2) Optionsscheine Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbzw. Optionsbedingungen zum Bezug von Vita 34-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungsbzw. Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden
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Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung entsprechen. (3) Umtauschverhältnis Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw. haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Vita 34-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Vita 34-Aktie. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung entsprechen. (4) Verwässerungsschutz Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbzw. Optionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z. B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. (5) Weitere Bestimmungen Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Bedingungen können dabei auch regeln, - ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der Vita 34 AG, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden kann, - ob der Wandlungs-/Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist, - ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird, - ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird, - wie im Fall von Pflichtwandlungen bzw. der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind, - ob die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden. (6) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, - sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht 10% des jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen; - soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; - um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. a) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu 1.513.250,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.513.250 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 1.513.250 auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. a) von der Vita 34 AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 27. August 2019 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungsoder Optionspreis. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Änderung der Satzung § 7 der Satzung der Vita 34 AG erhält folgenden neuen Absatz 4: '(4) Das Grundkapital ist um bis zu 1.513.250,00 Euro bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 1.513.250 auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 28. August 2014 von der Vita 34 AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 27. August 2019 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden (Bedingtes Kapital 2014). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungsoder Optionspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen. II. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Schaffung des bedingten Kapitals folgenden Bericht der ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.vita34group.de, Bereich 'Hauptversammlung', zugänglich gemacht wird sowie während der Hauptversammlung den Aktionären zur Einsichtnahme ausliegt: 'Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer
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July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)