DJ DGAP-HV: Vita 34 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2014 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Vita 34 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 17.07.2014 15:13 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Vita 34 AG Leipzig (ISIN DE000A0BL849 - WKN A0BL84) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 28. August 2014, um 10:30 Uhr MESZ, findet in der Bio City Leipzig, Deutscher Platz 5, 04103 Leipzig, die ordentliche Hauptversammlung der Vita 34 AG mit Sitz in Leipzig statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein. I. TAGESORDNUNG Punkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vita 34 AG zum 31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des für die Vita 34 AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären im Internet unter www.vita34group.de, Bereich 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. Punkt 2 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' Punkt 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' Punkt 4 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart (Zweigniederlassung Leipzig), wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.' Punkt 5 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals-2014 unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre (Genehmigtes Kapital-2014) sowie entsprechende Satzungsänderung Die in der Hauptversammlung vom 12. Juli 2011 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital-2011), wurde teilweise ausgenutzt und besteht derzeit noch in einer Höhe von 620.000,00 Euro. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anzupassen und sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch und sicher nutzen zu können, soll das Genehmigte Kapital-2011 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital-2014 beschlossen werden. I. Beschlussvorschlag Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 1.513.250,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.513.250 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien gegen Baroder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital-2014). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; - soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals-2014 umlaufenden Wandelund/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Vita 34 AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandelund/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandelund/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; - wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital-2014 festzulegen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 7 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 27. August 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. 2. Das derzeitige genehmigte Kapital in § 7 Abs. 2 der Satzung wird für die Zeit ab
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Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung am 28. August 2014 neu geschaffenen Genehmigten Kapitals-2014 aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht davon Gebrauch gemacht wurde. 3. § 7 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2014 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 1.513.250,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.513.250 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien gegen Baroder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital-2014). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; - soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 umlaufenden Wandelund/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Vita 34 AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandelund/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandelund/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; - wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Über die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital-2014, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 7 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 27. August 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.' II. Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag den folgenden schriftlichen Bericht, der ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.vita34group.de, Bereich 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht wird sowie während der Hauptversammlung den Aktionären zur Einsichtnahme ausliegt: '1) Soweit der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, rechtfertigt sich dies dadurch, dass es ohne eine derartige Ermächtigung dem Vorstand im Einzelfall nicht möglich wäre, ein glattes Beteiligungsverhältnis herzustellen. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht insoweit die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Dieser Bezugsrechtsausschluss findet seine Rechtfertigung daher in technischen Gegebenheiten. Die als so genannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. 2) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien in Höhe bis zu 10% des Grundkapitals gegen Bareinlagen zu einem Preis auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, findet ihre Rechtfertigung in folgenden Gegebenheiten: Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien wird jedem Aktionär die Möglichkeit gegeben, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben, falls er seine Beteiligungsquote aufrechterhalten will. 3) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszugeben, ist aus folgenden Gründen erforderlich: Die Kapitalerhöhung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Einzelfällen einzelne Wirtschaftsgüter oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. Unternehmensteilen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft den Erwerb von Beteiligungen und damit eine Expansion und/oder Komplettierung ihres Tätigkeitsgebiets ohne eine Belastung ihrer Finanzbzw. Liquiditätsmöglichkeiten. Der Gesellschaft wird insofern ein Instrumentarium zur Verfügung gestellt, mit dem es möglich ist, eventuelle Akquisitionen unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Ermächtigung umfasst dabei sowohl den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen so genannter Share Deals (Erwerb von Anteilen) als auch den Erwerb im Rahmen eines so genannten Asset Deals (Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils durch den Erwerb der dazu gehörenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen u. ä.). In diesem Zusammenhang ist es notwendig, dem Vorstand eine Möglichkeit an die Hand zu geben, den Kaufpreis nicht in Geld, sondern auch durch Aktien der Gesellschaft leisten zu können, sofern der Käufer - was häufig der Fall ist - hieran ein Interesse hat oder dies sogar zur Bedingung macht. Die Einräumung der Möglichkeit durch die Schaffung eines entsprechenden genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist für diese Fälle notwendig, da die Einberufung der Hauptversammlung zum Beschluss über einen entsprechenden konkreten Fall zum einen kostspielig und zum anderen häufig aus Zeitgründen nicht möglich ist. 4) Mit der Ermächtigung des Vorstands, neue Belegschaftsaktien auszugeben, soll die Möglichkeit eröffnet werden, Mitarbeitern eine zusätzliche Vergütung für besondere Leistungen in Form von Aktien zu gewähren. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll in einzelnen Fällen also als Instrument der Mitarbeiterbelohnung und -motivation - unterhalb der Führungsebene - eingesetzt werden. Von dieser Ermächtigung soll auch Gebrauch gemacht werden können, um den Begünstigten Aktien der Gesellschaft zu Vorzugskonditionen im Rahmen eines Aktienplans bzw. in Form eines Belegschaftsaktienprogramms anbieten zu können. Bei solchen Programmen haben die Begünstigten bereits bei Erwerb der Aktien ein Eigeninvestment zu leisten und werden Aktionäre der Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung des Incentives bei den Begünstigten von besonderer Bedeutung. Das Eigeninvestment besteht dabei in der Zahlung des (vergünstigten) Erwerbspreises für die Aktien aus dem genehmigten Kapital. Über die sich an den Erwerb anschließende Haltefrist sind die Begünstigten mit ihrem Eigeninvestment den gleichen Kursschwankungen und Risiken ausgesetzt, wie andere Aktionäre der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sich mit der Durchführung eines solchen Aktienplans mit effektiv ausgegebenen
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Aktien verbunden mit einer Aktionärsstellung der Begünstigten das Ziel einer an der langfristigen und nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft ausgerichteten Incentivierung erreichen lässt. Ein solcher Aktienplan könnte auch mit eigenen, am Markt zurück gekauften Aktien durchgeführt werden, was jedoch zu einer deutlichen Belastung der Liquidität führen würde. Daher kann die Durchführung eines solchen Aktienplans auf der Basis von genehmigtem Kapital für die Gesellschaft vorzugswürdig sein. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, einen Aktienplan als ein langfristig angelegtes Instrument zur Motivation und Bindung von Arbeitnehmern einzusetzen. Hinsichtlich der Begründung des Ausgabebetrags sind derzeit noch keine Angaben möglich. Jedoch wird der Vorstand den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung des durchschnittlichen Börsenkurses für die Aktien der Gesellschaft sowie des Interesses der Gesellschaft und der Aktionäre angemessen festsetzen. Bei einem Aktienplan werden Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere auch darauf achten, dass die vergünstigte Aktienausgabe in einem angemessenen Verhältnis zu dem von den Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment und der jeweiligen Gesamtvergütung steht. 5) Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Optionsbzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Optionsoder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Optionsbzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen Vorteile nach Überzeugung des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung jeweils Bericht erstatten über eine etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals-2014.' Punkt 6 Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsschuldverschrei- bungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 und entsprechende Satzungsänderung Für eine Ausweitung der Geschäftstätigkeit des Vita 34 Konzerns wird der allgemeine Finanzierungsbedarf des Konzerns steigen. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf künftig in angepasstem Umfang gegebenenfalls auch durch die Ausgabe von Wandelund Optionsschuldverschreibungen decken zu können, soll beschlossen werden, dem Vorstand eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelbzw. Optionsschuldverschreibungen einzuräumen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2014 zu schaffen. I. Beschlussvorschlag Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen Der Vorstand wird mit Wirkung auf die Eintragung des Bedingten Kapitals 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 14.527.200,00 Euro mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder eine Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 1.513.250 auf den Namen lautende Stückaktien der Vita 34 AG ('Vita 34-Aktien') mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 1.513.250,00 Euro ('Schuldverschreibungen') zu begeben. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbeziehungsweise Optionsbedingungen können auch eine Wandlungsbzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, Vita 34-Aktien zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsbzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungsbzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum 27. August 2019. Die Schuldverschreibungen sowie gegebenenfalls die Optionsscheine können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung entsprechen. (1) Wandlungs-/Optionspreis Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80% des Kurses der Vita 34-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vita 34-Aktie an den zehn Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. (2) Optionsscheine Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbzw. Optionsbedingungen zum Bezug von Vita 34-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungsbzw. Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden
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Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung entsprechen. (3) Umtauschverhältnis Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw. haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Vita 34-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Vita 34-Aktie. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung entsprechen. (4) Verwässerungsschutz Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbzw. Optionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z. B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. (5) Weitere Bestimmungen Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Bedingungen können dabei auch regeln, - ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der Vita 34 AG, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden kann, - ob der Wandlungs-/Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist, - ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird, - ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird, - wie im Fall von Pflichtwandlungen bzw. der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind, - ob die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden. (6) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, - sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht 10% des jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen; - soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; - um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. a) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu 1.513.250,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.513.250 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 1.513.250 auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. a) von der Vita 34 AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 27. August 2019 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungsoder Optionspreis. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Änderung der Satzung § 7 der Satzung der Vita 34 AG erhält folgenden neuen Absatz 4: '(4) Das Grundkapital ist um bis zu 1.513.250,00 Euro bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 1.513.250 auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 28. August 2014 von der Vita 34 AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 27. August 2019 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden (Bedingtes Kapital 2014). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungsoder Optionspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen. II. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Schaffung des bedingten Kapitals folgenden Bericht der ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.vita34group.de, Bereich 'Hauptversammlung', zugänglich gemacht wird sowie während der Hauptversammlung den Aktionären zur Einsichtnahme ausliegt: 'Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer
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Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Der Vorstand soll daher zu einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2014 beschlossen werden. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu 14.527.200,00 Euro mit Wandlungs-/Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Vita 34 AG ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 1.513.250 Stück neue Aktien der Vita 34 AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 1.513.250,00 Euro aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2014 zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung ist bis zum 27. August 2019 befristet. Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, je nach Marktlage die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts bzw. ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen können. Darüber hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 auch die Lieferung eigener Aktien der Vita 34 AG, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden können. Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten. Die Berechnungsgrundlagen des Wandlungs-/Optionspreises müssen genau angegeben werden. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Vita 34-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. im Fall einer Wandlungs-/Optionspflicht sowie einem Andienungsrecht alternativ der Börsenkurs der Vita 34-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen. Der Wandlungs-/Optionspreis kann vorbehaltlich von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzbzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine z. B. zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z.B. der Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können auch durch Einräumung von Bezugsrechten oder durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. In einigen Fällen soll der Vorstand aber auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. a) Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10% des jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung auch zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht überschritten. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. b) Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen und zum Verwässerungsschutz Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen Vorteile nach Überzeugung des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts. Das Bedingte Kapital 2014 wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/ Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf bzw. in Bezug auf Vita 34-Aktien zu erfüllen. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.' Punkt 7 Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. I. Beschlussvorschlag Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in einem Volumen von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
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§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. - Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überoder unterschreiten. - Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überoder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots wieder zu veräußern. Für den Fall der Veräußerung im Rahmen eines Verkaufsangebots wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden: aa) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird in diesem Fall ermächtigt, entsprechend anzupassende Angaben bei etwaigen genehmigten oder bedingten Kapitalia in der Satzung zu ändern. bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien, zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder durch Ausübung von Optionsund/oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten aus Optionsund/oder Wandelanleihen oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, entstehen können, 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen. dd) Die Aktien können auch zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden. ee) Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgegeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden. e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden. f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und lit. e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d), bb) bis ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d), bb) bis ee) und lit. e) verwendet werden. II. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 (Erwerb und Verwendung eigener Aktien) ist in dieser Einladung vollständig abgedruckt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vita34group.de, Bereich 'Hauptversammlung', von der Einberufung an zugänglich und wird während der Hauptversammlung den Aktionären zur Einsichtnahme ausliegen. 'a. Erwerb über ein Kaufangebot Neben dem Erwerb über die Börse soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
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Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überoder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. b. Verwendung eigener Aktien Die aufgrund dieses sowie früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien dürfen von dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: Die von der Gesellschaft auf diese Weise erworbenen eigenen Aktien können grundsätzlich über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots wieder veräußert werden. Durch den Erwerb der eigenen Aktien sowie deren Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Beschlussvorschlag enthält zusätzlich die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt auch angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien orientieren. Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Darüber hinaus sollen auch den Führungskräften der Gesellschaft und des Vita 34 Konzerns (einschließlich Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen) eigene Aktien übertragen werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkursund wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Führungskräften und Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ. Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d
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Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen und der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden, entsprechend anzupassende Angaben bei etwaigen genehmigten oder bedingten Kapitalia in der Satzung zu ändern. Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen Vorteile nach Überzeugung des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.' Punkt 8 Beschlussfassung über eine Änderung von § 18 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) Die Anforderungen an die Arbeit der Aufsichtsräte börsennotierter Gesellschaften sind weiter gestiegen, womit eine weiter erhöhte Arbeitsbelastung sowie gestiegene Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrates einhergeht. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung vor. Insbesondere der erhöhte zeitliche Aufwand soll bei der Vergütung entsprechend berücksichtigt und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab Beginn des seit dem 1. Januar 2014 laufenden Geschäftsjahres erhöht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 18 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: '§ 18 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (1) Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Vergütung in Höhe von 20.000,00 Euro für jedes volle Jahr ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates erhöht sich diese Vergütung auf 40.000,00 Euro, für seinen Stellvertreter erhöht sich diese Vergütung auf 30.000,00 Euro. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. (2) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.' Punkt 9 Beschlussfassung über die Teilnahme an der Hauptversammlung und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: '§ 21 (Teilnahme an der Hauptversammlung) der Satzung wird um die folgenden beiden Absätze (5) und (6) ergänzt: '(5) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, weil es sich aus einem zwingenden Grund an einem entfernten Ort aufhält, so kann seine Teilnahme an der Hauptversammlung auch im Wege der Bildund Tonübertragung erfolgen. Die Entscheidung, in welcher Weise eine Bildund Tonübertragung erfolgt, trifft der Vorsitzende des Aufsichtsrats. (6) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bildund Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher festgelegten Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat." II. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 3.026.500,00 Euro. Das Grundkapital ist eingeteilt in 3.026.500 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 3.026.500 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 80.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. III. TEILNAHMEBEDINGUNGEN 1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts die Aktionäre oder deren Vertreter berechtigt, deren Namensaktien am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum 21. August 2014, 24:00 Uhr MESZ ('Anmeldeschlusstag'), unter folgender Adresse ('Anmeldeadresse') zugehen: Vita 34 AG c/o Haubrok Corporate EventsGmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 - 21 0 27 298 E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
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