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DGAP-HV: Vita 34 AG: Bekanntmachung der -8-

DJ DGAP-HV: Vita 34 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2014 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vita 34 AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
17.07.2014 15:13 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein 
Unternehmen der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   Vita 34 AG 
 
   Leipzig 
 
   (ISIN DE000A0BL849 - WKN A0BL84) 
 
 
   Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
 
   am 
 
   Donnerstag, den 28. August 2014, um 10:30 Uhr MESZ, 
   findet in der Bio City Leipzig, 
   Deutscher Platz 5, 04103 Leipzig, 
 
   die ordentliche Hauptversammlung der Vita 34 AG mit Sitz in Leipzig 
   statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich 
   ein. 
 
     I.    TAGESORDNUNG 
 
 
   Punkt 1                                        Vorlage des 
                                                  festgestellten 
                                                  Jahresabschlusses der 
                                                  Vita 34 AG zum 31. 
                                                  Dezember 2013, des 
                                                  gebilligten 
                                                  Konzernabschlusses zum 
                                                  31. Dezember 2013, des 
                                                  für die Vita 34 AG und 
                                                  den Konzern 
                                                  zusammengefassten 
                                                  Lageberichts für das 
                                                  Geschäftsjahr 2013 mit 
                                                  den erläuternden 
                                                  Berichten zu den Angaben 
                                                  nach §§ 289 Abs. 4 und 
                                                  Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 
                                                  und Abs. 4 HGB sowie des 
                                                  Berichts des 
                                                  Aufsichtsrats für das 
                                                  Geschäftsjahr 2013 
 
 
 
   Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab 
   dem Zeitpunkt der Einberufung der 
   Hauptversammlung den Aktionären im Internet 
   unter www.vita34group.de, Bereich 
   'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. 
 
 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit 
   ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG 
   festgestellt. Die unter diesem 
   Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen 
   sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne 
   dass es einer Beschlussfassung der 
   Hauptversammlung bedarf. 
 
 
 
   Punkt 2                                        Beschlussfassung über 
                                                  die Entlastung des 
                                                  Vorstands für das 
                                                  Geschäftsjahr 2013 
 
 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
 
 
   'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden 
   Mitgliedern des Vorstands wird für diesen 
   Zeitraum Entlastung erteilt.' 
 
 
 
   Punkt 3                                        Beschlussfassung über 
                                                  die Entlastung des 
                                                  Aufsichtsrats für das 
                                                  Geschäftsjahr 2013 
 
 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
 
 
   'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für 
   diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' 
 
 
 
   Punkt 4                                        Beschlussfassung über 
                                                  die Bestellung des 
                                                  Abschlussprüfers und des 
                                                  Konzernabschlussprüfers 
                                                  für das Geschäftsjahr 
                                                  2014 
 
 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
 
 
   'Die Ernst & Young GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart 
   (Zweigniederlassung Leipzig), wird zum 
   Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer 
   für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer 
   für die gegebenenfalls prüferische 
   Durchsicht von Zwischenberichten bis zur 
   nächsten ordentlichen Hauptversammlung 
   bestellt.' 
 
 
 
   Punkt 5                                        Beschlussfassung über 
                                                  die Schaffung eines 
                                                  neuen Genehmigten 
                                                  Kapitals-2014 unter 
                                                  Aufhebung des 
                                                  bestehenden genehmigten 
                                                  Kapitals und mit der 
                                                  Möglichkeit des 
                                                  Ausschlusses des 
                                                  Bezugsrechts der 
                                                  Aktionäre (Genehmigtes 
                                                  Kapital-2014) sowie 
                                                  entsprechende 
                                                  Satzungsänderung 
 
 
 
   Die in der Hauptversammlung vom 12. Juli 
   2011 beschlossene Ermächtigung des 
   Vorstands, das Grundkapital der 
   Gesellschaft bis zum 11. Juli 2016 mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe 
   neuer, auf den Namen lautender Stückaktien 
   zu erhöhen (Genehmigtes Kapital-2011), 
   wurde teilweise ausgenutzt und besteht 
   derzeit noch in einer Höhe von 620.000,00 
   Euro. Um die Gesellschaft auch künftig in 
   die Lage zu versetzen, ihre 
   Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden 
   Erfordernissen flexibel anzupassen und sich 
   bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch 
   und sicher nutzen zu können, soll das 
   Genehmigte Kapital-2011 aufgehoben und ein 
   neues Genehmigtes Kapital-2014 beschlossen 
   werden. 
 
   I. Beschlussvorschlag 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
   Folgendes zu beschließen: 
 
   1. Der Vorstand wird ermächtigt, das 
   Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. 
   August 2019 mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis 
   zu insgesamt 1.513.250,00 Euro durch 
   Ausgabe von bis zu 1.513.250 neuen, auf den 
   Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien 
   gegen Baroder Sacheinlagen zu erhöhen 
   (Genehmigtes Kapital-2014). Wird das 
   Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist 
   den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. 
   Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch 
   mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 
   AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, 
   jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   über den Ausschluss des Bezugsrechts der 
   Aktionäre zu entscheiden. Ein 
   Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, - 
   zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - um 
   Aktien als Belegschaftsaktien an 
   Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie 
   Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen 
   der Gesellschaft auszugeben; - bei 
   Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; - 
   soweit dies erforderlich ist, um den 
   Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung 
   des Genehmigten Kapitals-2014 umlaufenden 
   Wandelund/oder Optionsrechten bzw. einer 
   Wandlungspflicht aus von der Vita 34 AG 
   oder ihren Konzerngesellschaften bereits 
   begebenen oder künftig zu begebenden 
   Wandelund/oder Optionsschuldverschreibungen 
   ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem 
   Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach 
   Ausübung der Wandelund/oder Optionsrechte 
   bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht 
   als Aktionäre zustehen würde; - wenn der 
   Ausgabepreis der neuen Aktien bei 
   Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den 
   Börsenpreis der bereits börsennotierten 
   Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen 
   Festlegung des Ausgabepreises nicht 
   wesentlich unterschreitet und die 
   ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des 
   Grundkapitals weder im Zeitpunkt des 
   Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
   Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. 
   Auf diese Begrenzung sind Aktien 
   anzurechnen, die während der Laufzeit 
   dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer 
   Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen 
   in unmittelbarer oder entsprechender 
   Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder 
   ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Der 
   Vorstand wird weiter ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
   Einzelheiten der Durchführung von 
   Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten 
   Kapital-2014 festzulegen, insbesondere den 
   Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen 
   der Aktienausgabe. Der Aufsichtsrat wird 
   ermächtigt, die Fassung des § 7 Abs. 2 der 
   Satzung entsprechend der jeweiligen 
   Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, 
   falls das genehmigte Kapital bis zum 27. 
   August 2019 nicht oder nicht vollständig 
   ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf 
   der Ermächtigung anzupassen. 2. Das 
   derzeitige genehmigte Kapital in § 7 Abs. 2 
   der Satzung wird für die Zeit ab 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)

DJ DGAP-HV: Vita 34 AG: Bekanntmachung der -2-

Wirksamwerden des in dieser 
   Hauptversammlung am 28. August 2014 neu 
   geschaffenen Genehmigten Kapitals-2014 
   aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des 
   Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht 
   davon Gebrauch gemacht wurde. 3. § 7 Abs. 2 
   der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
   '(2) Der Vorstand ist durch Beschluss der 
   Hauptversammlung vom 28. August 2014 
   ermächtigt, das Grundkapital der 
   Gesellschaft bis zum 27. August 2019 mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder 
   mehrfach um bis zu insgesamt 1.513.250,00 
   Euro durch Ausgabe von bis zu 1.513.250 
   neuen, auf den Namen lautenden 
   nennwertlosen Stammaktien gegen Baroder 
   Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes 
   Kapital-2014). Wird das Grundkapital gegen 
   Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein 
   Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht 
   kann den Aktionären auch mittelbar gewährt 
   werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der 
   Vorstand ist jedoch ermächtigt, jeweils mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats über den 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
   zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss 
   ist nur zulässig, - zum Ausgleich von 
   Spitzenbeträgen; - um Aktien als 
   Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der 
   Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von 
   verbundenen Unternehmen der Gesellschaft 
   auszugeben; - bei Kapitalerhöhungen gegen 
   Sacheinlagen; - soweit dies erforderlich 
   ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der 
   Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 
   umlaufenden Wandelund/oder Optionsrechten 
   bzw. einer Wandlungspflicht aus von der 
   Vita 34 AG oder ihren Konzerngesellschaften 
   bereits begebenen oder künftig zu 
   begebenden Wandelund/oder 
   Optionsschuldverschreibungen ein 
   Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang 
   einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der 
   Wandelund/oder Optionsrechte bzw. nach 
   Erfüllung einer Wandlungspflicht als 
   Aktionäre zustehen würde; - wenn der 
   Ausgabepreis der neuen Aktien bei 
   Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den 
   Börsenpreis der bereits börsennotierten 
   Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen 
   Festlegung des Ausgabepreises nicht 
   wesentlich unterschreitet und die 
   ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des 
   Grundkapitals weder im Zeitpunkt des 
   Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
   Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. 
   Auf diese Begrenzung sind Aktien 
   anzurechnen, die während der Laufzeit 
   dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer 
   Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen 
   in unmittelbarer oder entsprechender 
   Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder 
   ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. 
   Über die weiteren Einzelheiten der 
   Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem 
   Genehmigten Kapital-2014, insbesondere den 
   Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen 
   der Aktienausgabe, entscheidet der Vorstand 
   mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der 
   Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung 
   des § 7 Abs. 2 der Satzung entsprechend der 
   jeweiligen Ausnutzung des genehmigten 
   Kapitals und, falls das genehmigte Kapital 
   bis zum 27. August 2019 nicht oder nicht 
   vollständig ausgenutzt sein sollte, nach 
   Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.' 
 
   II. Schriftlicher Bericht des Vorstands 
   über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
   § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 
   Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG Gemäß § 203 
   Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 und Abs. 
   4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über 
   die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss 
   und den Ausgabebetrag den folgenden 
   schriftlichen Bericht, der ab dem Zeitpunkt 
   der Einberufung der Hauptversammlung im 
   Internet unter www.vita34group.de, Bereich 
   'Hauptversammlung' zugänglich gemacht wird 
   sowie während der Hauptversammlung den 
   Aktionären zur Einsichtnahme ausliegt: '1) 
   Soweit der Vorstand ermächtigt ist, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge 
   vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre 
   auszunehmen, rechtfertigt sich dies 
   dadurch, dass es ohne eine derartige 
   Ermächtigung dem Vorstand im Einzelfall 
   nicht möglich wäre, ein glattes 
   Beteiligungsverhältnis herzustellen. Der 
   Bezugsrechtsausschluss ermöglicht insoweit 
   die erleichterte Abwicklung einer 
   Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund 
   des Emissionsvolumens oder zur Darstellung 
   eines praktikablen Bezugsverhältnisses 
   Spitzenbeträge ergeben. Dieser 
   Bezugsrechtsausschluss findet seine 
   Rechtfertigung daher in technischen 
   Gegebenheiten. Die als so genannte 'freie 
   Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen 
   neuen Aktien werden bestmöglich für die 
   Gesellschaft verwertet. 2) Die Ermächtigung 
   des Vorstands, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre 
   auszuschließen, um neue Aktien in Höhe bis 
   zu 10% des Grundkapitals gegen Bareinlagen 
   zu einem Preis auszugeben, der den 
   Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum 
   Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises 
   durch den Vorstand nicht wesentlich 
   unterschreitet, findet ihre Rechtfertigung 
   in folgenden Gegebenheiten: Diese 
   Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses 
   soll die Verwaltung in die Lage versetzen, 
   kurzfristig günstige Börsensituationen 
   auszunutzen und dabei durch die marktnahe 
   Preisfestsetzung einen möglichst hohen 
   Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche 
   Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie 
   liegt somit im Interesse der Gesellschaft 
   und der Aktionäre. Aufgrund des börsennahen 
   Ausgabekurses der neuen Aktien wird jedem 
   Aktionär die Möglichkeit gegeben, die zur 
   Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote 
   erforderlichen Aktien über die Börse zu 
   annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben, 
   falls er seine Beteiligungsquote 
   aufrechterhalten will. 3) Die Ermächtigung 
   des Vorstands, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre 
   auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen 
   einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
   auszugeben, ist aus folgenden Gründen 
   erforderlich: Die Kapitalerhöhung soll der 
   Gesellschaft die Möglichkeit geben, in 
   geeigneten Einzelfällen einzelne 
   Wirtschaftsgüter oder Beteiligungen an 
   Unternehmen bzw. Unternehmensteilen gegen 
   Überlassung von Aktien der Gesellschaft 
   erwerben zu können. Die Ermächtigung 
   ermöglicht der Gesellschaft den Erwerb von 
   Beteiligungen und damit eine Expansion 
   und/oder Komplettierung ihres 
   Tätigkeitsgebiets ohne eine Belastung ihrer 
   Finanzbzw. Liquiditätsmöglichkeiten. Der 
   Gesellschaft wird insofern ein 
   Instrumentarium zur Verfügung gestellt, mit 
   dem es möglich ist, eventuelle 
   Akquisitionen unter Zuhilfenahme flexibler 
   Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. 
   Die Ermächtigung umfasst dabei sowohl den 
   Erwerb von Beteiligungen im Rahmen so 
   genannter Share Deals (Erwerb von Anteilen) 
   als auch den Erwerb im Rahmen eines so 
   genannten Asset Deals (Übernahme eines 
   Unternehmens oder Unternehmensteils durch 
   den Erwerb der dazu gehörenden 
   Vermögensgegenstände, Rechte, 
   Vertragspositionen u. ä.). In diesem 
   Zusammenhang ist es notwendig, dem Vorstand 
   eine Möglichkeit an die Hand zu geben, den 
   Kaufpreis nicht in Geld, sondern auch durch 
   Aktien der Gesellschaft leisten zu können, 
   sofern der Käufer - was häufig der Fall ist 
   - hieran ein Interesse hat oder dies sogar 
   zur Bedingung macht. Die Einräumung der 
   Möglichkeit durch die Schaffung eines 
   entsprechenden genehmigten Kapitals unter 
   Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist 
   für diese Fälle notwendig, da die 
   Einberufung der Hauptversammlung zum 
   Beschluss über einen entsprechenden 
   konkreten Fall zum einen kostspielig und 
   zum anderen häufig aus Zeitgründen nicht 
   möglich ist. 4) Mit der Ermächtigung des 
   Vorstands, neue Belegschaftsaktien 
   auszugeben, soll die Möglichkeit eröffnet 
   werden, Mitarbeitern eine zusätzliche 
   Vergütung für besondere Leistungen in Form 
   von Aktien zu gewähren. Die Ausgabe von 
   Belegschaftsaktien soll in einzelnen Fällen 
   also als Instrument der 
   Mitarbeiterbelohnung und -motivation - 
   unterhalb der Führungsebene - eingesetzt 
   werden. Von dieser Ermächtigung soll auch 
   Gebrauch gemacht werden können, um den 
   Begünstigten Aktien der Gesellschaft zu 
   Vorzugskonditionen im Rahmen eines 
   Aktienplans bzw. in Form eines 
   Belegschaftsaktienprogramms anbieten zu 
   können. Bei solchen Programmen haben die 
   Begünstigten bereits bei Erwerb der Aktien 
   ein Eigeninvestment zu leisten und werden 
   Aktionäre der Gesellschaft; das ist für die 
   Wahrnehmung des Incentives bei den 
   Begünstigten von besonderer Bedeutung. Das 
   Eigeninvestment besteht dabei in der 
   Zahlung des (vergünstigten) Erwerbspreises 
   für die Aktien aus dem genehmigten Kapital. 
   Über die sich an den Erwerb anschließende 
   Haltefrist sind die Begünstigten mit ihrem 
   Eigeninvestment den gleichen 
   Kursschwankungen und Risiken ausgesetzt, 
   wie andere Aktionäre der Gesellschaft. Die 
   Gesellschaft ist der Auffassung, dass sich 
   mit der Durchführung eines solchen 
   Aktienplans mit effektiv ausgegebenen 

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July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)

DJ DGAP-HV: Vita 34 AG: Bekanntmachung der -3-

Aktien verbunden mit einer 
   Aktionärsstellung der Begünstigten das Ziel 
   einer an der langfristigen und nachhaltigen 
   Wertsteigerung der Gesellschaft 
   ausgerichteten Incentivierung erreichen 
   lässt. Ein solcher Aktienplan könnte auch 
   mit eigenen, am Markt zurück gekauften 
   Aktien durchgeführt werden, was jedoch zu 
   einer deutlichen Belastung der Liquidität 
   führen würde. Daher kann die Durchführung 
   eines solchen Aktienplans auf der Basis von 
   genehmigtem Kapital für die Gesellschaft 
   vorzugswürdig sein. Die Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss soll die 
   Gesellschaft in die Lage versetzen, einen 
   Aktienplan als ein langfristig angelegtes 
   Instrument zur Motivation und Bindung von 
   Arbeitnehmern einzusetzen. Hinsichtlich der 
   Begründung des Ausgabebetrags sind derzeit 
   noch keine Angaben möglich. Jedoch wird der 
   Vorstand den Ausgabebetrag unter 
   Berücksichtigung des durchschnittlichen 
   Börsenkurses für die Aktien der 
   Gesellschaft sowie des Interesses der 
   Gesellschaft und der Aktionäre angemessen 
   festsetzen. Bei einem Aktienplan werden 
   Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere auch 
   darauf achten, dass die vergünstigte 
   Aktienausgabe in einem angemessenen 
   Verhältnis zu dem von den Begünstigten zu 
   erbringenden Eigeninvestment und der 
   jeweiligen Gesamtvergütung steht. 5) 
   Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrates 
   ausgeschlossen werden können, soweit es 
   erforderlich ist, um auch den Inhabern von 
   bestehenden und künftig zu begebenden 
   Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen 
   ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu 
   können, wenn dies die Bedingungen der 
   jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. 
   Solche Schuldverschreibungen sind zur 
   erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt 
   in der Regel mit einem 
   Verwässerungsschutzmechanismus 
   ausgestattet, der vorsieht, dass den 
   Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen 
   mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle 
   einer Ermäßigung des Optionsbzw. 
   Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue 
   Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch 
   den Aktionären zusteht. Sie werden damit so 
   gestellt, als ob sie ihr Optionsoder 
   Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. 
   eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies 
   hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im 
   Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz 
   durch Reduktion des Optionsbzw. 
   Wandlungspreises - einen höheren 
   Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder 
   Optionsausübung auszugebenden Aktien 
   erzielen kann. Insgesamt rechtfertigen die 
   beschriebenen Vorteile nach Überzeugung des 
   Vorstands und Aufsichtsrats der 
   Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss 
   des Bezugsrechts. Der Vorstand wird in 
   jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er 
   von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung 
   unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
   Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird 
   dies nur dann tun, wenn es nach 
   Einschätzung des Vorstands und des 
   Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft 
   und damit ihrer Aktionäre liegt. Der 
   Vorstand wird den Aktionären auf der 
   ordentlichen Hauptversammlung jeweils 
   Bericht erstatten über eine etwaige 
   Ausnutzung des Genehmigten Kapitals-2014.' 
 
   Punkt 6                                        Beschlussfassung über 
                                                  die Ermächtigung des 
                                                  Vorstands zur Ausgabe 
                                                  von Wandel-/ 
                                                  Optionsschuldverschrei- 
                                                  bungen, zum Ausschluss 
                                                  des Bezugsrechts sowie 
                                                  Beschlussfassung über 
                                                  die Schaffung eines 
                                                  Bedingten Kapitals 2014 
                                                  und entsprechende 
                                                  Satzungsänderung 
 
 
 
   Für eine Ausweitung der Geschäftstätigkeit 
   des Vita 34 Konzerns wird der allgemeine 
   Finanzierungsbedarf des Konzerns steigen. 
   Um die Gesellschaft in die Lage zu 
   versetzen, ihren Finanzierungsbedarf 
   künftig in angepasstem Umfang 
   gegebenenfalls auch durch die Ausgabe von 
   Wandelund Optionsschuldverschreibungen 
   decken zu können, soll beschlossen werden, 
   dem Vorstand eine Ermächtigung zur Ausgabe 
   von Wandelbzw. Optionsschuldverschreibungen 
   einzuräumen und ein entsprechendes 
   Bedingtes Kapital 2014 zu schaffen. 
 
   I. Beschlussvorschlag 
 
 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu 
   beschließen: 
 
 
 
   a) Ermächtigung zur Ausgabe von 
   Wandel-/Optionsschuldverschreibungen 
 
 
 
   Der Vorstand wird mit Wirkung auf die 
   Eintragung des Bedingten Kapitals 2014 
   ermächtigt, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrates auf den Inhaber oder auf den 
   Namen lautende Schuldverschreibungen im 
   Gesamtnennbetrag von bis zu 14.527.200,00 
   Euro mit Wandlungsrecht oder mit in auf den 
   Inhaber oder auf den Namen lautenden 
   Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten 
   oder eine Kombination dieser Instrumente 
   auf insgesamt bis zu 1.513.250 auf den 
   Namen lautende Stückaktien der Vita 34 AG 
   ('Vita 34-Aktien') mit einem anteiligen 
   Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 
   1.513.250,00 Euro ('Schuldverschreibungen') 
   zu begeben. Die jeweiligen 
   Schuldverschreibungsbeziehungsweise 
   Optionsbedingungen können auch eine 
   Wandlungsbzw. Optionspflicht sowie ein 
   Andienungsrecht des Emittenten zur 
   Lieferung von Aktien vorsehen (in 
   beliebiger Kombination), und zwar zum Ende 
   der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten. 
   Die Schuldverschreibungen sind gegen 
   Barleistung auszugeben. Die Ermächtigung 
   umfasst auch die Möglichkeit, für von 
   Konzerngesellschaften der Gesellschaft 
   ausgegebene Schuldverschreibungen die 
   erforderlichen Garantien zu übernehmen 
   sowie weitere für eine erfolgreiche 
   Begebung erforderliche Erklärungen 
   abzugeben und Handlungen vorzunehmen. 
   Weiter umfasst die Ermächtigung die 
   Möglichkeit, Vita 34-Aktien zu gewähren, 
   soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von 
   Wandelschuldverschreibungen oder von 
   Optionsscheinen aus 
   Optionsschuldverschreibungen von ihrem 
   Wandlungsbzw. Optionsrecht Gebrauch machen 
   oder ihre Wandlungsbzw. Optionspflicht 
   erfüllen oder Andienungen von Aktien 
   erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum 27. 
   August 2019. Die Schuldverschreibungen 
   sowie gegebenenfalls die Optionsscheine 
   können einmalig oder mehrmals, insgesamt 
   oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in 
   verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle 
   Teilschuldverschreibungen einer jeweils 
   begebenen Tranche sind mit unter sich 
   jeweils gleichrangigen Rechten und 
   Pflichten zu versehen. Der anteilige Betrag 
   am Grundkapital der je 
   Teilschuldverschreibung zu beziehenden 
   Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. 
   einem unter dem Nennbetrag liegenden 
   Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung 
   entsprechen. 
 
 
 
   (1) Wandlungs-/Optionspreis 
 
 
 
   Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80% des 
   Kurses der Vita 34-Aktie im Xetra-Handel 
   (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 
   nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist 
   der durchschnittliche Schlusskurs an den 
   zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen 
   Entscheidung des Vorstands über die Abgabe 
   eines Angebots zur Zeichnung von 
   Schuldverschreibungen bzw. über die 
   Erklärung der Annahme durch die 
   Gesellschaft nach einer öffentlichen 
   Aufforderung zur Abgabe von 
   Zeichnungsangeboten. Bei einem 
   Bezugsrechtshandel sind die Tage des 
   Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden 
   letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels 
   maßgeblich. Im Fall von 
   Schuldverschreibungen mit einer 
   Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem 
   Andienungsrecht des Emittenten zur 
   Lieferung von Aktien kann der 
   Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder 
   den oben genannten Mindestpreis betragen 
   oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der 
   Vita 34-Aktie an den zehn 
   Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder 
   einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vor 
   oder nach dem Tag der Endfälligkeit der 
   Schuldverschreibungen entsprechen, auch 
   wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des 
   oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. 
   § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG 
   bleiben unberührt. 
 
 
 
   (2) Optionsscheine 
 
 
 
   Im Fall der Ausgabe von 
   Optionsschuldverschreibungen werden jeder 
   Teilschuldverschreibung ein oder mehrere 
   Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber 
   bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der 
   Schuldverschreibungsbzw. Optionsbedingungen 
   zum Bezug von Vita 34-Aktien berechtigen 
   oder verpflichten oder die ein 
   Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. 
   Die betreffenden Optionsscheine können von 
   den jeweiligen Teilschuldverschreibungen 
   abtrennbar sein. Die 
   Schuldverschreibungsbzw. Optionsbedingungen 
   können vorsehen, dass die Zahlung des 
   Optionspreises auch durch Übertragung von 
   Teilschuldverschreibungen und 
   gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt 
   werden kann. Der anteilige Betrag am 
   Grundkapital der je 
   Optionsschuldverschreibung zu beziehenden 

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July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)

DJ DGAP-HV: Vita 34 AG: Bekanntmachung der -4-

Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. 
   einem unter dem Nennbetrag liegenden 
   Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung 
   entsprechen. 
 
 
 
   (3) Umtauschverhältnis 
 
 
 
   Im Fall der Ausgabe von 
   Wandelschuldverschreibungen erhalten die 
   Inhaber bzw. Gläubiger der 
   Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw. 
   haben die Pflicht, ihre 
   Wandelschuldverschreibungen nach näherer 
   Maßgabe der 
   Wandelschuldverschreibungsbedingungen in 
   Vita 34-Aktien zu wandeln. Das 
   Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der 
   Division des Nennbetrags bzw. eines unter 
   dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises 
   einer Wandelschuldverschreibung durch den 
   jeweils festgesetzten Wandlungspreis für 
   eine neue Vita 34-Aktie. Der anteilige 
   Betrag am Grundkapital der je 
   Wandelschuldverschreibung zu beziehenden 
   Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. 
   einem unter dem Nennbetrag liegenden 
   Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung 
   entsprechen. 
 
 
 
   (4) Verwässerungsschutz 
 
 
 
   Die Ermächtigung umfasst auch die 
   Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der 
   jeweiligen Schuldverschreibungsbzw. 
   Optionsbedingungen in bestimmten Fällen 
   Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. 
   Anpassungen vorzunehmen. 
   Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können 
   insbesondere vorgesehen werden, wenn es 
   während der Laufzeit der 
   Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine 
   zu Kapitalveränderungen bei der 
   Gesellschaft kommt (etwa einer 
   Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder 
   einem Aktiensplit), aber auch im 
   Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der 
   Begebung weiterer 
   Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie 
   im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die 
   während der Laufzeit der 
   Schuldverschreibungen bzw. der 
   Optionsscheine eintreten (wie z. B. einer 
   Kontrollerlangung durch einen Dritten). 
   Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können 
   insbesondere durch Einräumung von 
   Bezugsrechten, durch Veränderung des 
   Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die 
   Veränderung oder Einräumung von 
   Barkomponenten vorgesehen werden. 
 
 
 
   (5) Weitere Bestimmungen 
 
 
 
   Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung 
   des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen 
   der Schuldverschreibungen bzw. 
   Optionsscheine festzusetzen bzw. im 
   Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden 
   Konzerngesellschaft festzulegen. Die 
   Bedingungen können dabei auch regeln, 
 
   - ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem 
   Kapital die Lieferung eigener Aktien der 
   Vita 34 AG, die Zahlung des Gegenwerts in 
   Geld oder die Lieferung anderer 
   börsennotierter Wertpapiere vorgesehen 
   werden kann, - ob der 
   Wandlungs-/Optionspreis oder das 
   Wandlungsverhältnis bei Begebung der 
   Schuldverschreibungen festzulegen oder 
   anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb 
   einer festzulegenden Bandbreite zu 
   ermitteln ist, - ob und wie auf ein volles 
   Wandlungsverhältnis gerundet wird, - ob 
   eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein 
   Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird, 
   - wie im Fall von Pflichtwandlungen bzw. 
   der Erfüllung von Optionspflichten oder 
   Andienungsrechten Einzelheiten der 
   Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder 
   Rechten, der Fristen und der Bestimmung von 
   Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind, 
   - ob die Schuldverschreibungen in Euro oder 
   - unter Begrenzung auf den entsprechenden 
   Gegenwert - in anderen gesetzlichen 
   Währungen von OECD-Ländern begeben werden. 
 
 
 
   (6) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss 
 
 
 
   Die Schuldverschreibungen sind den 
   Aktionären grundsätzlich zum Bezug 
   anzubieten; dabei können sie auch an 
   Kreditinstitute mit der Verpflichtung 
   ausgegeben werden, sie den Aktionären zum 
   Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch 
   ermächtigt, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
   auszuschließen, 
 
   - sofern der Ausgabepreis für eine 
   Schuldverschreibung deren nach anerkannten 
   finanzmathematischen Methoden ermittelten 
   theoretischen Marktwert nicht wesentlich 
   unterschreitet. Dabei darf die Summe der 
   aufgrund von Schuldverschreibungen nach 
   dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 
   4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen 
   Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen 
   mit anderen gemäß oder entsprechend dieser 
   gesetzlichen Bestimmung während der 
   Wirksamkeit dieser Ermächtigung 
   ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht 
   10% des jeweiligen Grundkapitals zum 
   Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 
   übersteigen; - soweit dies für 
   Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich 
   aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; - 
   um den Inhabern bzw. Gläubigern von 
   Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der 
   Gesellschaft bzw. entsprechender 
   Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich 
   von Verwässerungen Bezugsrechte in dem 
   Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach 
   Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung 
   dieser Pflichten zustünden. 
 
 
 
   b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 
 
 
 
   Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber 
   bzw. Gläubiger von 
   Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die 
   aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß 
   lit. a) ausgegeben werden, wird das 
   Grundkapital um bis zu 1.513.250,00 Euro 
   durch Ausgabe von bis zu 1.513.250 auf den 
   Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht 
   (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte 
   Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis 
   zu 1.513.250 auf den Namen lautende 
   Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab 
   Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur 
   insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. 
   Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen 
   oder von Optionsscheinen aus 
   Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund 
   der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. 
   a) von der Vita 34 AG oder durch eine 
   Konzerngesellschaft bis zum 27. August 2019 
   begeben werden, von ihrem 
   Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, 
   ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen 
   oder Andienungen von Aktien erfolgen und 
   soweit nicht andere Erfüllungsformen zur 
   Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe 
   der neuen Aktien erfolgt zu den nach 
   Maßgabe des vorstehend bezeichneten 
   Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu 
   bestimmenden Wandlungsoder Optionspreis. 
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
   Einzelheiten der Durchführung der bedingten 
   Kapitalerhöhung festzusetzen. 
 
 
 
   c) Änderung der Satzung 
 
 
 
   § 7 der Satzung der Vita 34 AG erhält 
   folgenden neuen Absatz 4: 
 
 
 
   '(4) Das Grundkapital ist um bis zu 
   1.513.250,00 Euro bedingt erhöht. Die 
   bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe 
   von bis zu 1.513.250 auf den Namen lautende 
   Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab 
   Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur 
   insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. 
   Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen 
   oder von Optionsscheinen aus 
   Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund 
   der Ermächtigung des Vorstands durch die 
   Hauptversammlung vom 28. August 2014 von 
   der Vita 34 AG oder durch eine 
   Konzerngesellschaft bis zum 27. August 2019 
   begeben werden, von ihrem 
   Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, 
   ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen 
   oder Andienungen von Aktien erfolgen und 
   soweit nicht andere Erfüllungsformen zur 
   Bedienung eingesetzt werden (Bedingtes 
   Kapital 2014). Die Ausgabe der neuen Aktien 
   erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend 
   bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses 
   jeweils zu bestimmenden Wandlungsoder 
   Optionspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, 
   mit Zustimmung des Aufsichtsrats die 
   weiteren Einzelheiten der Durchführung der 
   bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' 
 
 
 
   d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 7 
   der Satzung entsprechend der jeweiligen 
   Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 
   anzupassen sowie alle sonstigen damit in 
   Zusammenhang stehenden Anpassungen der 
   Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung 
   betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall 
   der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur 
   Ausgabe von 
   Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach 
   Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den 
   Fall der Nichtausnutzung des Bedingten 
   Kapitals 2014 nach Ablauf sämtlicher 
   Wandlungs-/Optionsfristen. 
 
   II. Bericht des Vorstands zu 
   Tagesordnungspunkt 6 
 
 
 
   Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit 
   der beabsichtigten Schaffung des bedingten 
   Kapitals folgenden Bericht der ab dem 
   Zeitpunkt der Einberufung der 
   Hauptversammlung im Internet unter 
   www.vita34group.de, Bereich 
   'Hauptversammlung', zugänglich gemacht wird 
   sowie während der Hauptversammlung den 
   Aktionären zur Einsichtnahme ausliegt: 
 
 
 
   'Eine angemessene Kapitalausstattung und 
   Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage 
   für die Entwicklung des Unternehmens. Durch 
   die Ausgabe von 
   Wandel-/Optionsschuldverschreibungen 
   ('Schuldverschreibungen') kann die 
   Gesellschaft je nach Marktlage attraktive 
   Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um 
   dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital 
   zukommen zu lassen. Ferner können durch die 
   Ausgabe von 
   Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, 
   gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz 
   anderer Instrumente wie einer 

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July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)

DJ DGAP-HV: Vita 34 AG: Bekanntmachung der -5-

Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise 
   erschlossen werden. Der Vorstand soll daher 
   zu einer Ausgabe von Schuldverschreibungen 
   ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes 
   Kapital 2014 beschlossen werden. 
 
 
 
   Die unter Tagesordnungspunkt 6 
   vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass 
   Schuldverschreibungen über bis zu 
   14.527.200,00 Euro mit 
   Wandlungs-/Optionsrechten bzw. -pflichten 
   auf Aktien der Vita 34 AG ausgegeben werden 
   können. Dafür sollen bis zu 1.513.250 Stück 
   neue Aktien der Vita 34 AG mit einem 
   anteiligen Betrag am Grundkapital von bis 
   zu 1.513.250,00 Euro aus dem neu zu 
   schaffenden Bedingten Kapital 2014 zur 
   Verfügung stehen. Die Ermächtigung ist bis 
   zum 27. August 2019 befristet. 
 
 
 
   Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch 
   über ihre Konzerngesellschaften, je nach 
   Marktlage die Schuldverschreibungen in Euro 
   oder anderen gesetzlichen Währungen von 
   OECD-Ländern ausgeben können. Die 
   Schuldverschreibungen sollen auch die 
   Möglichkeit einer Verpflichtung zur 
   Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts bzw. 
   ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen 
   können. Darüber hinaus soll anstelle der 
   Erfüllung der Schuldverschreibungen mit 
   Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 auch 
   die Lieferung eigener Aktien der Vita 34 
   AG, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder 
   die Lieferung anderer börsennotierter 
   Wertpapiere vorgesehen werden können. 
 
 
 
   Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen 
   Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten. 
   Die Berechnungsgrundlagen des 
   Wandlungs-/Optionspreises müssen genau 
   angegeben werden. Anknüpfungspunkt für die 
   Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der 
   Vita 34-Aktie im zeitlichen Zusammenhang 
   mit der Platzierung der 
   Schuldverschreibungen bzw. im Fall einer 
   Wandlungs-/Optionspflicht sowie einem 
   Andienungsrecht alternativ der Börsenkurs 
   der Vita 34-Aktie im zeitlichen 
   Zusammenhang mit der Endfälligkeit der 
   Schuldverschreibungen. Der 
   Wandlungs-/Optionspreis kann vorbehaltlich 
   von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG 
   aufgrund einer Verwässerungsschutzbzw. 
   Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung 
   der der jeweiligen Schuldverschreibung 
   zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend 
   angepasst werden, wenn es während der 
   Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der 
   Optionsscheine z. B. zu 
   Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft 
   kommt, etwa einer Kapitalerhöhung bzw. 
   -herabsetzung oder einem Aktiensplit. 
   Weiter können Verwässerungsschutz bzw. 
   Anpassungen vorgesehen werden im 
   Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der 
   Begebung weiterer 
   Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie 
   im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die 
   während der Laufzeit der 
   Schuldverschreibungen bzw. der 
   Optionsscheine eintreten (wie z.B. der 
   Kontrollerlangung durch einen Dritten). 
   Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können 
   auch durch Einräumung von Bezugsrechten 
   oder durch die Veränderung oder Einräumung 
   von Barkomponenten vorgesehen werden. 
 
 
 
   Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der 
   Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser 
   Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll 
   auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht 
   werden können, die Schuldverschreibungen an 
   Kreditinstitute mit der Verpflichtung 
   auszugeben, sie den Aktionären entsprechend 
   ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. In 
   einigen Fällen soll der Vorstand aber auch 
   ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats 
   auszuschließen. 
 
 
 
   a) Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 
   Satz 4 AktG 
 
 
 
   Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe 
   von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen 
   gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die 
   Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für 
   Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10% des 
   jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
   Ausübung der Ermächtigung wird aufgrund der 
   ausdrücklichen Beschränkung der 
   Ermächtigung auch zusammen mit anderen 
   gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen 
   Bestimmung während der Wirksamkeit dieser 
   Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten 
   Aktien nicht überschritten. 
 
 
 
   Die Platzierung unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es 
   der Gesellschaft, kurzfristig günstige 
   Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so 
   einen deutlich höheren Mittelzufluss als im 
   Fall der Ausgabe unter Wahrung des 
   Bezugsrechts zu erzielen. Bei Einräumung 
   eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche 
   Platzierung wegen der Ungewissheit über die 
   Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. 
   mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die 
   Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe 
   Konditionen können nur festgesetzt werden, 
   wenn die Gesellschaft an diese nicht für 
   einen zu langen Angebotszeitraum gebunden 
   ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der 
   Konditionen und damit die Erfolgschancen 
   der jeweiligen Emission für den ganzen 
   Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht 
   unerheblicher Sicherheitsabschlag 
   erforderlich. 
 
 
 
   Die Interessen der Aktionäre werden dadurch 
   gewahrt, dass die Schuldverschreibungen 
   nicht wesentlich unter dem theoretischen 
   Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der 
   theoretische Marktwert anhand von 
   anerkannten finanzmathematischen Methoden 
   zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner 
   Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der 
   jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den 
   Abschlag vom Börsenkurs so gering wie 
   möglich halten. Damit wird der rechnerische 
   Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe 
   null sinken, sodass den Aktionären durch 
   den Bezugsrechtsausschluss kein 
   nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil 
   entstehen kann. Sie haben zudem die 
   Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital 
   der Gesellschaft zu annähernd gleichen 
   Bedingungen mittels eines Erwerbs der 
   erforderlichen Aktien über die Börse 
   aufrechtzuerhalten. 
 
 
 
   b) Bezugsrechtsausschluss bei 
   Spitzenbeträgen und zum Verwässerungsschutz 
 
 
 
   Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des 
   Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich 
   dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen 
   zu vereinfachen. Der Ausschluss bei 
   Spitzenbeträgen ist sinnvoll und 
   marktkonform, um ein praktisch handhabbares 
   Bezugsverhältnis herstellen zu können. Der 
   marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts 
   zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger 
   bereits ausgegebener Schuldverschreibungen 
   hat den Vorteil, dass der 
   Wandlungs-/Optionspreis für die bereits 
   ausgegebenen und regelmäßig mit einem 
   Verwässerungsschutzmechanismus 
   ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht 
   ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können 
   die Schuldverschreibungen in mehreren 
   Tranchen attraktiver platziert werden, und 
   es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss 
   ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse 
   des Bezugsrechts liegen damit im Interesse 
   der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. 
 
 
 
   Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen 
   Vorteile nach Überzeugung des Vorstands und 
   Aufsichtsrats der Gesellschaft den 
   vorgeschlagenen Ausschluss des 
   Bezugsrechts. 
 
 
 
   Das Bedingte Kapital 2014 wird benötigt, um 
   die mit den Schuldverschreibungen 
   verbundenen Wandlungs-/ Optionsrechte bzw. 
   Wandlungs-/Optionspflichten oder 
   Andienungsrechte auf bzw. in Bezug auf Vita 
   34-Aktien zu erfüllen. 
 
 
 
   Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der 
   Ermächtigung zur Ausgabe von 
   Wandel-/Optionsschuldverschreibungen 
   bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird 
   in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die 
   Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse 
   der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. 
   Der Vorstand wird der Hauptversammlung über 
   jede Ausnutzung der Ermächtigung 
   berichten.' 
 
 
 
   Punkt 7                                        Beschlussfassung über 
                                                  die Ermächtigung des 
                                                  Vorstands zum Erwerb und 
                                                  zur Verwendung eigener 
                                                  Aktien mit der 
                                                  Möglichkeit des 
                                                  Ausschlusses des 
                                                  Bezugsrechts der 
                                                  Aktionäre 
 
 
 
   Zum Erwerb und zur Verwendung eigener 
   Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 
   Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht 
   gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer 
   besonderen Ermächtigung durch die 
   Hauptversammlung. 
 
   I. Beschlussvorschlag 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher 
   vor, zu beschließen: 
 
   a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 
   27. August 2019 mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats eigene Aktien in einem 
   Volumen von bis zu insgesamt 10 % des zum 
   Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden 
   Grundkapitals zu erwerben. Auf die 
   erworbenen Aktien dürfen zusammen mit 
   anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz 
   der Gesellschaft befinden oder ihr nach den 

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July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)

DJ DGAP-HV: Vita 34 AG: Bekanntmachung der -6-

§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem 
   Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals 
   entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum 
   Zwecke des Handels in eigenen Aktien 
   ausgenutzt werden. b) Die Ermächtigung kann 
   ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder 
   mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer 
   Zwecke durch die Gesellschaft oder durch 
   Dritte für Rechnung der Gesellschaft 
   ausgeübt werden. c) Der Erwerb erfolgt nach 
   Wahl des Vorstands über die Börse oder 
   mittels eines öffentlichen Kaufangebots 
   bzw. mittels einer öffentlichen 
   Aufforderung zur Abgabe eines solchen 
   Angebots. - Erfolgt der Erwerb der Aktien 
   über die Börse, darf der von der 
   Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie 
   (ohne Erwerbsnebenkosten) den am 
   Börsenhandelstag durch die 
   Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im 
   Xetra-Handelssystem (oder einem 
   vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht 
   mehr als 10 % überoder unterschreiten. - 
   Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches 
   Kaufangebot bzw. eine öffentliche 
   Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, 
   dürfen der gebotene Kaufpreis oder die 
   Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie 
   (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt 
   der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem 
   (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 
   an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag 
   der Veröffentlichung des Angebots bzw. der 
   öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines 
   Kaufangebots um nicht mehr als 10 % 
   überoder unterschreiten. Ergeben sich nach 
   der Veröffentlichung eines Kaufangebots 
   bzw. der öffentlichen Aufforderung zur 
   Abgabe eines Kaufangebots erhebliche 
   Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so 
   kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur 
   Abgabe eines solchen Angebots angepasst 
   werden. In diesem Fall wird auf den 
   Durchschnittskurs der drei 
   Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung 
   einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das 
   Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur 
   Abgabe eines solchen Angebots kann weitere 
   Bedingungen vorsehen. Sofern das 
   Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall 
   einer Aufforderung zur Abgabe eines 
   Angebots von mehreren gleichwertigen 
   Angeboten nicht sämtliche angenommen 
   werden, muss die Annahme nach Quoten 
   erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme 
   geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum 
   Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie 
   eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung 
   rechnerischer Bruchteile von Aktien können 
   vorgesehen werden. d) Der Vorstand wird 
   ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die 
   aufgrund dieser oder einer früheren 
   Ermächtigung erworben wurden, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse 
   oder aufgrund eines an alle Aktionäre 
   gerichteten Verkaufsangebots wieder zu 
   veräußern. Für den Fall der Veräußerung im 
   Rahmen eines Verkaufsangebots wird der 
   Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht für 
   Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand 
   wird weiter ermächtigt, Aktien der 
   Gesellschaft, die aufgrund dieser oder 
   einer früheren Ermächtigung erworben 
   wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu 
   allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, 
   insbesondere auch zu den folgenden Zwecken 
   zu verwenden: aa) Die Aktien können 
   eingezogen werden, ohne dass die Einziehung 
   oder ihre Durchführung eines weiteren 
   Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie 
   können auch im vereinfachten Verfahren ohne 
   Kapitalherabsetzung durch Anpassung des 
   anteiligen rechnerischen Betrages der 
   übrigen Stückaktien am Grundkapital der 
   Gesellschaft eingezogen werden. Die 
   Einziehung kann auf einen Teil der 
   erworbenen Aktien beschränkt werden. Von 
   der Ermächtigung zur Einziehung kann 
   mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt 
   die Einziehung im vereinfachten Verfahren, 
   ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der 
   Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Der 
   Aufsichtsrat wird in diesem Fall 
   ermächtigt, entsprechend anzupassende 
   Angaben bei etwaigen genehmigten oder 
   bedingten Kapitalia in der Satzung zu 
   ändern. bb) Die Aktien können auch in 
   anderer Weise als über die Börse oder durch 
   ein Angebot an die Aktionäre veräußert 
   werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu 
   einem Preis veräußert werden, der den 
   Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung 
   der Gesellschaft zum Zeitpunkt der 
   Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet 
   und die Anzahl der in dieser Weise 
   veräußerten Aktien, zusammen mit der Anzahl 
   anderer Aktien, die während der Laufzeit 
   dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 
   4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts 
   ausgegeben oder veräußert werden oder durch 
   Ausübung von Optionsund/oder 
   Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von 
   Wandlungspflichten aus Optionsund/oder 
   Wandelanleihen oder 
   Wandelschuldverschreibungen, die während 
   der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
   Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 
   Satz 4 AktG ausgegeben werden, entstehen 
   können, 10 % des Grundkapitals nicht 
   überschreitet. Maßgeblich ist das 
   Grundkapital zum Zeitpunkt der 
   Beschlussfassung der Hauptversammlung über 
   die vorliegende Ermächtigung oder - falls 
   dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der 
   Ausübung der vorliegenden Ermächtigung 
   bestehende Grundkapital. cc) Die Aktien 
   können gegen Sachleistung veräußert werden, 
   insbesondere auch im Zusammenhang mit dem 
   Erwerb von Unternehmen, Teilen von 
   Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen 
   sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen. 
   dd) Die Aktien können auch zur Erfüllung 
   von Umtauschrechten aus von der 
   Gesellschaft oder von Konzernunternehmen 
   der Gesellschaft begebenen 
   Wandelschuldverschreibungen verwendet 
   werden. ee) Die Aktien können an 
   Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr 
   verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder 
   der Geschäftsführung von verbundenen 
   Unternehmen ausgegeben und zur Bedienung 
   von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten 
   zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft 
   verwendet werden, die Mitarbeitern der 
   Gesellschaft und mit ihr verbundener 
   Unternehmen sowie Mitgliedern der 
   Geschäftsführung von verbundenen 
   Unternehmen eingeräumt wurden. e) Der 
   Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund 
   dieser oder einer früher erteilten 
   Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur 
   Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder 
   Pflichten zum Erwerb von Aktien der 
   Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern 
   des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt 
   wurden. f) Die Ermächtigungen unter lit. d) 
   und e) erfassen auch die Verwendung von 
   Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 
   71d Satz 5 AktG erworben wurden. g) Die 
   Ermächtigungen unter lit. d) und lit. e) 
   können einmal oder mehrmals, ganz oder in 
   Teilen, einzeln oder gemeinsam, die 
   Ermächtigungen unter lit. d), bb) bis ee) 
   können auch durch abhängige oder im 
   Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende 
   Unternehmen oder auf deren Rechnung oder 
   auf Rechnung der Gesellschaft handelnde 
   Dritte ausgenutzt werden. h) Das 
   Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen 
   Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie 
   diese Aktien gemäß den vorstehenden 
   Ermächtigungen unter lit. d), bb) bis ee) 
   und lit. e) verwendet werden. II. Bericht 
   des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über 
   den Ausschluss des Bezugsrechts bei 
   Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 
   1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit §§ 186 Abs. 
   3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG Der 
   schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 
   186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss 
   des Bezugsrechts der Aktionäre im 
   Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu 
   Tagesordnungspunkt 7 (Erwerb und Verwendung 
   eigener Aktien) ist in dieser Einladung 
   vollständig abgedruckt sowie auf der 
   Internetseite der Gesellschaft unter 
   www.vita34group.de, Bereich 
   'Hauptversammlung', von der Einberufung an 
   zugänglich und wird während der 
   Hauptversammlung den Aktionären zur 
   Einsichtnahme ausliegen. 'a. Erwerb über 
   ein Kaufangebot Neben dem Erwerb über die 
   Börse soll es dem Vorstand mit Zustimmung 
   des Aufsichtsrats auch möglich sein, eigene 
   Aktien durch ein öffentliches, an die 
   Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes 
   Kaufangebot oder durch die öffentliche 
   Aufforderung zur Abgabe eines solchen 
   Angebots zu erwerben. Dabei ist der 
   aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz 
   zu beachten. Bei der öffentlichen 
   Aufforderung zur Abgabe eines Angebots 
   können die Adressaten der Aufforderung 
   entscheiden, wie viele Aktien und - bei 
   Festlegung einer Preisspanne - zu welchem 
   Preis sie diese der Gesellschaft anbieten 
   möchten. Sofern ein öffentliches 
   Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle 
   einer Aufforderung zur Abgabe eines 
   Angebots von mehreren gleichwertigen 
   Angeboten nicht sämtliche angenommen werden 
   können, muss die Annahme nach Quoten 
   erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine 
   bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten 
   oder kleiner Teile von Offerten bis zu 
   maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese 

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July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)

DJ DGAP-HV: Vita 34 AG: Bekanntmachung der -7-

Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge 
   bei der Festlegung der zu erwerbenden 
   Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden 
   und damit die technische Abwicklung zu 
   erleichtern. Schließlich soll eine Rundung 
   nach kaufmännischen Grundsätzen zur 
   Vermeidung rechnerischer Bruchteile von 
   Aktien vorgesehen werden können. Insoweit 
   können die Erwerbsquote und die Anzahl der 
   von einzelnen andienenden Aktionären zu 
   erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie 
   es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer 
   Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. 
   Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin 
   liegenden Ausschluss eines etwaigen 
   weitergehenden Andienungsrechts der 
   Aktionäre für sachlich gerechtfertigt. Der 
   gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der 
   gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne 
   Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt 
   der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem 
   (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 
   an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag 
   der Veröffentlichung des Angebots bzw. der 
   öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines 
   Kaufangebots um nicht mehr als 10 % 
   überoder unterschreiten. Ergeben sich nach 
   der Veröffentlichung eines Kaufangebots 
   bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur 
   Abgabe eines solchen Angebots erhebliche 
   Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so 
   kann stattdessen auch auf den 
   Durchschnittskurs der drei 
   Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung 
   einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. 
   Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur 
   Abgabe eines solchen Angebots kann weitere 
   Bedingungen vorsehen. b. Verwendung eigener 
   Aktien Die aufgrund dieses sowie früherer 
   Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen 
   Aktien dürfen von dem Vorstand mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen 
   gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet 
   werden, insbesondere auch zu den folgenden: 
   Die von der Gesellschaft auf diese Weise 
   erworbenen eigenen Aktien können 
   grundsätzlich über die Börse oder aufgrund 
   eines an alle Aktionäre gerichteten 
   Verkaufsangebots wieder veräußert werden. 
   Durch den Erwerb der eigenen Aktien sowie 
   deren Veräußerung über die Börse oder 
   aufgrund eines an alle Aktionäre 
   gerichteten Verkaufsangebots wird der 
   Grundsatz der Gleichbehandlung der 
   Aktionäre gewahrt. Bei einer Veräußerung 
   von eigenen Aktien im Rahmen eines an die 
   Aktionäre gerichteten Angebots soll der 
   Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht 
   der Aktionäre für Spitzenbeträge 
   auszuschließen. Dies ist erforderlich, um 
   die Abgabe erworbener eigener Aktien im 
   Wege eines Angebots an die Aktionäre 
   technisch durchführen zu können. Die als 
   freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre 
   ausgeschlossenen eigenen Aktien werden 
   entweder durch Verkauf an der Börse oder in 
   sonstiger Weise bestmöglich für die 
   Gesellschaft verwertet. Der 
   Beschlussvorschlag enthält zusätzlich die 
   Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien 
   außerhalb der Börse gegen Barleistung unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. 
   Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu 
   einem Preis veräußert werden, der den 
   Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft 
   gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der 
   Veräußerung nicht wesentlich 
   unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung 
   wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in 
   entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 
   Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum 
   erleichterten Bezugsrechtsausschluss 
   Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des 
   Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird 
   dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien 
   nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, 
   der den maßgeblichen Börsenpreis nicht 
   wesentlich unterschreitet. Die endgültige 
   Festlegung des Veräußerungspreises für die 
   eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der 
   Veräußerung. Der Vorstand wird einen 
   eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach 
   den zum Zeitpunkt der Platzierung 
   vorherrschenden Marktbedingungen möglichst 
   niedrig bemessen. Der Abschlag vom 
   Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung 
   der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 
   5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. 
   Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass 
   die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
   § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten 
   Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals 
   nicht überschreiten dürfen, und zwar weder 
   im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im 
   Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. 
   Die Aktionäre haben grundsätzlich die 
   Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch 
   Kauf von Aktien der Gesellschaft über die 
   Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung 
   liegt im Interesse der Gesellschaft, weil 
   sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. 
   Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch 
   gezielt an Kooperationspartner auszugeben. 
   Die Möglichkeit der Veräußerung eigener 
   Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in 
   einer anderen Form als über die Börse oder 
   durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt 
   auch angesichts des starken Wettbewerbs an 
   den Kapitalmärkten im Interesse der 
   Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet 
   sich damit die Chance, nationalen und 
   internationalen Investoren eigene Aktien 
   schnell und flexibel anzubieten, den 
   Aktionärskreis zu erweitern und den Wert 
   der Aktie zu stabilisieren. Die Veräußerung 
   der eigenen Aktien kann auch gegen 
   Sachleistung unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die 
   Gesellschaft wird dadurch in die Lage 
   versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder 
   mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von 
   Unternehmenszusammenschlüssen oder im 
   Zusammenhang mit dem Erwerb von 
   Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
   Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu 
   können. Der internationale Wettbewerb und 
   die Globalisierung der Wirtschaft verlangen 
   nicht selten in derartigen Transaktionen 
   die Gegenleistung in Form von Aktien. Die 
   hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der 
   Gesellschaft den notwendigen 
   Handlungsspielraum, sich bietende 
   Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, 
   Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
   Unternehmen schnell und flexibel sowohl 
   national als auch auf internationalen 
   Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der 
   vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts 
   Rechnung. Bei der Festlegung der 
   Bewertungsrelationen wird der Vorstand 
   darauf achten, dass die Interessen der 
   Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der 
   Vorstand wird sich bei der Bemessung des 
   Wertes der als Gegenleistung gewährten 
   Aktien am Börsenpreis der Aktien 
   orientieren. Die Ermächtigung sieht ferner 
   vor, dass die eigenen Aktien unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
   zur Erfüllung von Umtauschrechten von 
   Inhabern von durch die Gesellschaft oder 
   deren Konzerngesellschaften ausgegebenen 
   Wandelschuldverschreibungen verwendet 
   werden können. Es kann zweckmäßig sein, 
   anstelle neuer Aktien aus einer 
   Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene 
   Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte 
   einzusetzen. Eigene Aktien sollen auch 
   Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr 
   verbundener Unternehmen zum Erwerb 
   angeboten werden können 
   (Mitarbeiteraktien). Darüber hinaus sollen 
   auch den Führungskräften der Gesellschaft 
   und des Vita 34 Konzerns (einschließlich 
   Mitgliedern der Geschäftsführung 
   verbundener Unternehmen) eigene Aktien 
   übertragen werden können. Die Ausgabe 
   eigener Aktien an Führungskräfte, in der 
   Regel unter der Auflage einer mehrjährigen 
   angemessenen Sperrfrist, sowie an 
   Mitarbeiter liegt im Interesse der 
   Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da 
   hierdurch die Identifikation der 
   Führungskräfte und der Mitarbeiter mit 
   ihrem Unternehmen und damit die Steigerung 
   des Unternehmenswertes gefördert werden. 
   Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als 
   aktienkursund wertorientierte 
   Vergütungsbestandteile statt einer 
   Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann 
   für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich 
   sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht 
   der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei 
   der Bemessung des von Führungskräften und 
   Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises 
   kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und 
   am Unternehmenserfolg orientierte 
   angemessene Vergünstigung gewährt werden. 
   Auch die Mitglieder des Vorstands der 
   Gesellschaft sollen die Möglichkeit 
   erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine 
   aktienbasierte Vergütung unter Verwendung 
   eigener Aktien anbieten kann. Die 
   Entscheidung hierüber trifft allein der 
   Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für 
   die Festlegung der Vergütung des Vorstands 
   zuständige Organ. Von den vorgenannten 
   Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur 
   hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch 
   gemacht werden, die aufgrund dieses oder 
   eines früheren Ermächtigungsbeschlusses 
   erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst 
   vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d 

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July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)

Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist 
   vorteilhaft und schafft weitere 
   Flexibilität, diese eigenen Aktien in 
   gleicher Weise wie die aufgrund dieses 
   Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien 
   verwenden zu können. Die aufgrund dieses 
   oder eines früheren 
   Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen 
   Aktien können von der Gesellschaft ohne 
   erneuten Beschluss der Hauptversammlung 
   eingezogen werden. Entsprechend § 237 
   Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die 
   Hauptversammlung der Gesellschaft die 
   Einziehung ihrer voll eingezahlten 
   Stückaktien beschließen, auch ohne dass 
   damit eine Herabsetzung des Grundkapitals 
   der Gesellschaft erforderlich wird. Die 
   vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der 
   Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese 
   Alternative ausdrücklich vor. Durch eine 
   Einziehung der eigenen Aktien ohne 
   Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch 
   der rechnerische Anteil der übrigen 
   Stückaktien am Grundkapital der 
   Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für 
   diesen Fall auch ermächtigt werden, die 
   erforderlich werdende Änderung der Satzung 
   hinsichtlich der sich durch eine Einziehung 
   verändernden Anzahl der Stückaktien 
   vorzunehmen und der Aufsichtsrat soll 
   ermächtigt werden, entsprechend 
   anzupassende Angaben bei etwaigen 
   genehmigten oder bedingten Kapitalia in der 
   Satzung zu ändern. Insgesamt rechtfertigen 
   die beschriebenen Vorteile nach Überzeugung 
   des Vorstands und Aufsichtsrats der 
   Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss 
   des Bezugsrechts. Der Vorstand wird in 
   jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er 
   von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. 
   Er wird dies nur dann tun, wenn es nach 
   Einschätzung des Vorstands und des 
   Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft 
   und damit ihrer Aktionäre liegt. Der 
   Vorstand wird die nächste Hauptversammlung 
   über die Ausnutzung der Ermächtigung 
   unterrichten.' 
 
   Punkt 8                                        Beschlussfassung über 
                                                  eine Änderung von § 18 
                                                  der Satzung 
                                                  (Aufsichtsratsvergütung) 
 
 
 
   Die Anforderungen an die Arbeit der 
   Aufsichtsräte börsennotierter 
   Gesellschaften sind weiter gestiegen, womit 
   eine weiter erhöhte Arbeitsbelastung sowie 
   gestiegene Verantwortung der Mitglieder des 
   Aufsichtsrates einhergeht. Vor diesem 
   Hintergrund schlagen Vorstand und 
   Aufsichtsrat eine Anpassung der 
   Aufsichtsratsvergütung vor. Insbesondere 
   der erhöhte zeitliche Aufwand soll bei der 
   Vergütung entsprechend berücksichtigt und 
   die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder 
   mit Wirkung ab Beginn des seit dem 1. 
   Januar 2014 laufenden Geschäftsjahres 
   erhöht werden. 
 
 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu 
   beschließen: 
 
 
 
   § 18 der Satzung wird geändert und wie 
   folgt neu gefasst: 
 
 
 
                      '§ 18 
 
      Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder 
 
 
 
   (1) Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten 
   nach Ablauf des Geschäftsjahres eine 
   Vergütung in Höhe von 20.000,00 Euro für 
   jedes volle Jahr ihrer Mitgliedschaft im 
   Aufsichtsrat. Für den Vorsitzenden des 
   Aufsichtsrates erhöht sich diese Vergütung 
   auf 40.000,00 Euro, für seinen 
   Stellvertreter erhöht sich diese Vergütung 
   auf 30.000,00 Euro. Die Mitglieder des 
   Aufsichtsrates werden in eine im Interesse 
   der Gesellschaft von dieser in angemessener 
   Höhe unterhaltenen 
   Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung 
   einbezogen, soweit eine solche besteht. Die 
   Prämien hierfür entrichtet die 
   Gesellschaft. 
 
 
 
   (2) Die Gesellschaft erstattet jedem 
   Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der 
   Ausübung seines Amtes entstandenen 
   angemessenen und nachgewiesenen Auslagen 
   sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls 
   entfallende Umsatzsteuer.' 
 
 
 
   Punkt 9                                        Beschlussfassung über 
                                                  die Teilnahme an der 
                                                  Hauptversammlung und 
                                                  Satzungsänderung 
 
 
 
                                                  Vorstand und 
                                                  Aufsichtsrat schlagen 
                                                  vor, folgenden Beschluss 
                                                  zu fassen: 
 
 
 
                                                  '§ 21 (Teilnahme an der 
                                                  Hauptversammlung) der 
                                                  Satzung wird um die 
                                                  folgenden beiden Absätze 
                                                  (5) und (6) ergänzt: 
 
                                                  '(5) Die Mitglieder des 
                                                  Vorstands und des 
                                                  Aufsichtsrats sollen an 
                                                  der Hauptversammlung 
                                                  persönlich teilnehmen. 
                                                  Ist einem 
                                                  Aufsichtsratsmitglied 
                                                  die Anwesenheit am Ort 
                                                  der Hauptversammlung 
                                                  nicht möglich, weil es 
                                                  sich aus einem 
                                                  zwingenden Grund an 
                                                  einem entfernten Ort 
                                                  aufhält, so kann seine 
                                                  Teilnahme an der 
                                                  Hauptversammlung auch im 
                                                  Wege der Bildund 
                                                  Tonübertragung erfolgen. 
                                                  Die Entscheidung, in 
                                                  welcher Weise eine 
                                                  Bildund Tonübertragung 
                                                  erfolgt, trifft der 
                                                  Vorsitzende des 
                                                  Aufsichtsrats. (6) Der 
                                                  Versammlungsleiter ist 
                                                  ermächtigt, die 
                                                  auszugsweise oder 
                                                  vollständige Bildund 
                                                  Tonübertragung der 
                                                  Hauptversammlung in 
                                                  einer von ihm näher 
                                                  festgelegten Weise 
                                                  zuzulassen. Die 
                                                  Übertragung kann auch in 
                                                  einer Form erfolgen, zu 
                                                  der die Öffentlichkeit 
                                                  uneingeschränkt Zugang 
                                                  hat." 
 
     II.   GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE 
 
 
           Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 
           das Grundkapital der Gesellschaft 3.026.500,00 Euro. Das 
           Grundkapital ist eingeteilt in 3.026.500 auf den Namen 
           lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt 
           eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit 
           auf 3.026.500 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt 
           der Einberufung der Hauptversammlung 80.000 eigene Aktien, aus 
           denen ihr keine Stimmrechte zustehen. 
 
 
     III.  TEILNAHMEBEDINGUNGEN 
 
 
           1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht 
 
 
           Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung sind zur Teilnahme an der 
           Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts die 
           Aktionäre oder deren Vertreter berechtigt, deren Namensaktien 
           am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen 
           sind und die sich mindestens sechs Tage vor der 
           Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die 
           Anmeldung muss in Textform erfolgen und der Gesellschaft 
           spätestens bis zum 21. August 2014, 24:00 Uhr MESZ 
           ('Anmeldeschlusstag'), unter folgender Adresse 
           ('Anmeldeadresse') zugehen: 
 
 
                     Vita 34 AG 
          c/o Haubrok Corporate EventsGmbH 
                 Landshuter Allee 10 
                    80637 München 
                     Deutschland 
          Telefax: +49 (0) 89 - 21 0 27 298 
           E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de 
 
 
           Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von 
           ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle 
           Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die 
           Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel 
           und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der 

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July 17, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)

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