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DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -6-

DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.08.2014 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

_wige MEDIA AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
24.07.2014 15:08 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein 
Unternehmen der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   An den Vorstand 
 
   der _wige MEDIA AG 
 
   Am Coloneum 2 
 
   50829 Köln 
 
 
   Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung für die Hauptversammlung der 
   Gesellschaft 
   am 20. August 2014 
 
   Sehr geehrte Herren Vorstandsmitglieder, 
 
   wie Ihnen bekannt und nachgewiesen ist, hält das Unternehmen, das ich 
   vertrete, mehr als fünf Prozent der Inhaberaktien an der _wige MEDIA 
   AG, nämlich 5,17 Prozent. 
 
   Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen wir die Ergänzung der 
   Tagesordnung für die in der Betreffzeile näher bezeichnete ordentliche 
   Hauptversammlung der _wige MEDIA AG wie folgt: 
 
           TOP 2: 
           Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das 
           Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Vorstand für das 
           Geschäftsjahr 2013 zu entlasten. 
 
 
           TOP 3: 
           Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für 
           das Geschäftsjahr 2013 
 
 
           Der Vorstand schlägt vor, den Aufsichtsrat gesamthaft für das 
           Geschäftsjahr 2013 zu entlasten. 
 
 
           TOP 5: 
           Wahlen zum Aufsichtsrat 
 
 
           Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats. 
 
 
           Nach Maßgabe von § 8 Abs. 2 der Satzung der GESELLSCHAFT 
           erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis 
           zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die 
           Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der 
           Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beschließt. Das 
           Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder 
           beginnt, wird nicht mitgerechnet. 
 
 
           Der Aufsichtsrat der GESELLSCHAFT besteht nach Maßgabe von §§ 
           95, 96 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung der GESELLSCHAFT 
           aus drei von den Anteilseignern zu wählenden Mitgliedern. Die 
           Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder 
           an die nachfolgenden Wahlvorschläge nicht gebunden. 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten 
           Personen mit Wirkung nach der Beendigung dieser 
           Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen 
           Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte 
           Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der Mitglieder des 
           Aufsichtsrats beschließt, als Mitglieder der Anteilseigner in 
           den Aufsichtsrat zu wählen: 
 
 
       -     Herrn Dr. Michael Kern, Köln, Diplom-Ökonom und 
             Geschäftsführer der Polo Motorrad und Sportswear GmbH, 
             Jüchen 
 
 
       -     Herrn Hans J. Zimmermann, Essen, Kaufmann und 
             Senior Consultant 
 
 
       -     Herrn Jens Reidel, Luzern (Schweiz), Kaufmann 
 
 
 
           Herr Dr. Michael Kern ist Mitglied der gesetzlich zu bildenden 
           Aufsichtsräte oder vergleichbaren Kontrollgremien der 
           nachfolgend genannten in- und ausländischen Gesellschaften: 
 
 
       -     Mitglied des Executive Committee/Audit Committee 
             der Autobahn Tank & Rast Holding GmbH, Bonn 
 
 
       -     Mitglied des Beirates der Inverto AG, Köln 
 
 
       -     Mitglied des Beirates der Odewald & Companie, 
             Berlin 
 
 
 
           Herr Hans J. Zimmermann ist Mitglied der gesetzlich zu 
           bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbaren Kontrollgremien 
           der nachfolgend genannten in- und ausländischen 
           Gesellschaften: 
 
 
       -     Vorsitzender des Aufsichtsrates der Schaltbau 
             Holding, München 
 
 
       -     Vorsitzender des Beirates der ante-holz GmbH, 
             Bromskirchen 
 
 
       -     Mitglied des Verwaltungsrates der Rheinzink GmbH 
             & Co. KG, Datteln 
 
 
       -     Mitglied im Gläubigerausschuss der noa Bank 
 
 
 
           Herr Jens Reidel ist bei in- oder ausländischen Gesellschaften 
           nicht Mitglied von gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder 
           vergleichbaren Kontrollgremien. 
 
 
           TOP 6 
           Beschlussfassung über die Änderung des Bedingten Kapitals 
           II/2010 und die entsprechende Satzungsänderung 
 
 
           Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 hat 
           den Vorstand bis zum 23. August 2015 ermächtigt, auf den 
           Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen 
           im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 mit oder ohne 
           Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der 
           GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft 
           verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die 
           Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- 
           und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte 
           mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die 
           Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 eine 
           bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 1.900.000 beschlossen 
           ('Bedingtes Kapital II/2010'). Der Vorstand hat von der 
           Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bereits 
           Gebrauch gemacht und 2.000.000 Stück Wandelanleihen im 
           Gesamtnennbetrag von EUR 2.000.000 (ISIN: DE000A1X3H41/WKN: 
           A1X3H4) ausgegeben ('WANDELANLEIHE 2013/2015'). Das 
           Grundkapital der GESELLSCHAFT ist durch Ausgabe von 1.865.779 
           Stück Bezugsaktien auf die WANDELANLEIHE 2013/2015 unter 
           Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 um einen Betrag von 
           EUR 1.865.779 erhöht. Das Bedingte Kapital II/2010 beträgt 
           demgemäß noch EUR 34.221. 
           Um sämtliche Wandlungsrechte von Inhabern der WANDELANLEIHE 
           2013/2015 aus dem Bedingten Kapital II/2010 bedienen zu 
           können, soll das Bedingte Kapital II/2010 von derzeit EUR 
           34.221 um weitere EUR 100.000 auf EUR 134.221 erhöht werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
       a.    Änderung des Bedingten Kapitals II/2010 
 
 
             Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. August 
             2010 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Bedingte 
             Kapital II/2010 wird von derzeit EUR 34.221 um weitere EUR 
             100.000 auf EUR 134.221 erhöht. 
 
 
             Das Bedingte Kapital II/2010 dient der Gewährung von Aktien 
             an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. 
             Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der 
             Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bis 
             zum 23. August 2015 von der Gesellschaft oder einem mit ihr 
             im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen 
             ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung 
             erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach 
             Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 
             2010 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. 
             Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt 
             werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen 
             Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. 
             Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt 
             werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr 
             dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des 
             Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der 
             Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des 
             Bilanzgewinns gefasst worden ist. 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der 
             Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der 
             Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung 
             entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten 
             Kapitals II/2010 anzupassen. 
 
 
       b.    Satzungsänderung 
 
 
             § 4 Abs. (5) der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben 
             und wie folgt neu gefasst: 
 
 
         '(5)  Das Grundkapital ist um bis zu EUR 134.221,00 
               durch Ausgabe von bis zu 134.221 Stück auf den Inhaber 
               lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der 
               Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital 
               von bis zu EUR 134.221,00 bedingt erhöht ('Bedingtes 
               Kapital II/2010'). 
 
 
               Das Bedingte Kapital II/2010 dient der Gewährung von 
               Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. 
               Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung 
               der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bis zum 23. 
               August 2015 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im 
               Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen 
               ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -2-

erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach 
               Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. 
               August 2010 jeweils festzulegenden Options- bzw. 
               Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur 
               insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder 
               Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch 
               gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen 
               Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien 
               sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, 
               für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. 
               Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft 
               noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns 
               gefasst worden ist. 
 
 
               Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der 
               Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
               Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung 
               entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten 
               Kapitals II/2010 anzupassen.' 
 
 
 
 
           TOP 7 
           Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden sowie 
           die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
           und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des 
           Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen, über die Änderung des Bedingten 
           Kapitals 2013, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 und 
           die entsprechenden Satzungsänderungen 
 
 
           Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 hat 
           den Vorstand bis zum 23. August 2015 ermächtigt, auf den 
           Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen 
           im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 mit oder ohne 
           Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der 
           GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft 
           verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die 
           Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- 
           und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte 
           mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die 
           Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 eine 
           bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 1.900.000 beschlossen 
           ('Bedingtes Kapital II/2010'). Dieser Betrag entsprach 
           zusammen mit dem weiteren Bedingten Kapital in Höhe von EUR 
           100.000,00 in § 4 Abs. (4) der Satzung, welches der Gewährung 
           von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an 
           Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der 
           Geschäftsführung und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen 
           dienen soll, der Hälfte des bei der Beschlussfassung 
           eingetragenen Grundkapitals der GESELLSCHAFT. 
 
 
           Zudem wurde der Vorstand der GESELLSCHAFT durch Beschluss der 
           Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018 
           ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder 
           Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
           20.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder 
           für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. 
           AktG mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen begebene 
           Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die 
           Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen 
           bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen 
           zu können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 23. 
           Juli 2013 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 
           2.312.263 beschlossen ('Bedingtes Kapital 2013'). 
 
 
           Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 
           24. August 2010 mit Ausgabe der WANDELANLEIHE 2013/2015 
           bereits Gebrauch gemacht und das Grundkapital der GESELLSCHAFT 
           unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 um einen 
           Betrag von EUR 1.865.779 erhöht. Das Bedingte Kapital II/2010 
           beträgt demgemäß noch EUR 34.221. Zudem hat der Vorstand von 
           der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 
           bereits Gebrauch gemacht und 1.842.106 Stück Wandelanleihen im 
           Gesamtnennbetrag von EUR 3.500.000 (ISIN: DE000A11QCU2/WKN: 
           A11QCU) ausgegeben ('WANDELANLEIHE 2014/2019'). Das 
           Grundkapital der GESELLSCHAFT ist durch Ausgabe von 320 Stück 
           Bezugsaktien auf die WANDELANLEIHE 2014/2019 unter Ausnutzung 
           des Bedingten Kapitals 2013 um einen Betrag von EUR 320 
           erhöht. Das Bedingte Kapital 2013 beträgt demgemäß noch EUR 
           2.311.943. Von der Ermächtigung der Hauptversammlung zur 
           Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an 
           Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der 
           Geschäftsführung und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen 
           hat der Vorstand bislang noch keinen Gebrauch gemacht. Das 
           Bedingte Kapital in § 4 Abs. (4) der Satzung beträgt demgemäß 
           noch EUR 100.000. 
 
 
           Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist mittlerweile unter 
           Ausnutzung von genehmigtem Kapital und unter teilweiser 
           Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 sowie teilweiser 
           Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 auf EUR 11.353.077 
           erhöht worden. Damit besteht für die GESELLSCHAFT nunmehr die 
           Möglichkeit, über das bereits in § 4 Abs. (4) der Satzung 
           vorhandene Bedingte Kapital in Höhe von EUR 100.000, das - bei 
           Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt 
           6 - erhöhte Bedingte Kapital II/2010 in Höhe von EUR 134.221 
           sowie das - bei Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß 
           diesem Tagesordnungspunkt 7 - herabgesetzte Bedingte Kapital 
           2013 in Höhe von EUR 1.841.786 ein weiteres bedingtes Kapital 
           in Höhe von EUR 3.600.531 in Anspruch zu nehmen, um über 
           Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen die Möglichkeit 
           einer alternativen Finanzierung über den Kapitalmarkt zu 
           generieren. Zur Wahrung der Flexibilität der GESELLSCHAFT bei 
           der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und 
           zur Begrenzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. 
           Juli 2013 auf den für erforderlich gehaltenen Umfang soll die 
           bestehende durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die 
           Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 zur 
           Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll 
           daher vollständig aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung 
           ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2013 soll daneben von 
           derzeit EUR 2.311.943 um EUR 470.157 auf den zur Bedienung 
           sämtlicher Wandlungsrechte von Inhabern der WANDELANLEIHE 
           2014/2019 erforderlichen Höchstbetrag in Höhe von EUR 
           1.841.786 herabgesetzt werden. 
 
 
           Um die Verwendungsmöglichkeiten von Wandel- und 
           Optionsschuldverschreibungen durch die GESELLSCHAFT zu 
           erweitern, soll der Vorstand auch ermächtigt werden, Wandel- 
           und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats gegen Sachleistungen zu begeben. Da ein 
           Wandlungs- oder Optionsrecht in diesem Fall nicht aus einem 
           bedingten Kapital bedient werden kann, bedarf es hierzu des 
           Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Kapitalerhöhung gegen 
           Sacheinlagen. Dafür stehen das Genehmigte Kapital 2013 sowie - 
           bei Beschlussfassung der Hauptversammlung gemäß 
           Tagesordnungspunkt 8 - das neu vorgeschlagene Genehmigte 
           Kapital 2014 zur Verfügung. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 
 
 
       a.    Aufhebung der von der Hauptversammlung der 
             Gesellschaft vom 23. Juli 2013 beschlossenen Ermächtigung 
 
 
             Die von der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 23. Juli 
             2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung 
             zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
             Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben. 
 
 
             Die Aufhebung wird erst dann wirksam, wenn die nachstehend 
             unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes 7 zu beschließende 
             neue Ermächtigung beschlossen worden ist und (i) für diesen 
             Beschluss die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG 
             abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit 
             des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 7 erhoben 
             wurde, oder (ii), im Falle der fristgerechten Erhebung einer 
             solchen Klage, zu dem die Klage rechtskräftig abgewiesen 
             wurde. 
 
 
       b.    Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
             Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des 
             Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder 
             Optionsschuldverschreibungen 
 
 

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July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -3-

aa.   Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, 
             Aktienanzahl 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. August 2019 
             einmalig oder mehrmals 
 
 
         *     auf den Inhaber lautende Options- und/oder 
               Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 
               EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung 
               (gemeinsam 'Teilschuldverschreibungen') zu begeben oder 
 
 
         *     für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne 
               von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene 
               Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die 
               Garantie zu übernehmen 
 
 
 
             und den Inhabern oder Gläubigern von 
             Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf 
             neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien 
             (Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag 
             am Grundkapital von bis zu EUR 20.000.000 nach näherer 
             Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. 
             Wandelanleihebedingungen ('Bedingungen') zu gewähren. 
 
 
             Die Teilschuldverschreibungen können außer in EURO - unter 
             Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der 
             gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei 
             der Begebung in einer anderen Währung als in EURO ist der 
             entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem 
             EURO-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag 
             der Beschlussfassung über die Begebung der 
             Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen. 
 
 
             Die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen kann auch gegen 
             Erbringung einer Sachleistung erfolgen, soweit der Wert der 
             Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den 
             gemäß lit. bb) dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert 
             der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich 
             unterschreitet. 
 
 
       bb.   Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss 
 
 
             Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die 
             Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen 
             können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand 
             bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 
             53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG mit der 
             Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum 
             Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
 
 
             Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die 
             Teilschuldverschreibungen auszuschließen, 
 
 
         *     sofern die Teilschuldverschreibungen gegen 
               Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der 
               Teilschuldverschreibungen den nach anerkannten 
               finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen 
               Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich 
               unterschreitet; dies gilt jedoch nur für 
               Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem 
               anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 Prozent 
               des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser 
               Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden 
               Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Dieses 
               Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen 
               Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf 
               den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten 
               aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der 
               Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder 
               entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
               veräußert oder ausgegeben wurden. 
 
 
         *     um Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines 
               Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre 
               auf die Teilschuldverschreibungen auszunehmen, 
 
 
         *     soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von 
               durch die GESELLSCHAFT oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. 
               AktG verbundenen Unternehmen ausgegebener oder noch 
               auszugebenden Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der 
               Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, 
               wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder 
               Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten 
               zustehen würde und 
 
 
         *     soweit Teilschuldverschreibungen gegen 
               Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, 
               Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von 
               sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden sollen 
               und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der 
               GESELLSCHAFT liegt. 
 
 
 
       cc.   Wandlungsrecht, Wandlungspflicht 
 
 
             Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können 
             die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der 
             Anleihebedingungen in Aktien der GESELLSCHAFT umtauschen. 
             Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung 
             auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der 
             Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. 
 
 
             Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des 
             Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den 
             festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der 
             GESELLSCHAFT. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch 
             Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises 
             einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten 
             Wandlungspreis für eine Aktie der GESELLSCHAFT ergeben. Das 
             Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder 
             abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende 
             Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen 
             werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld 
             ausgeglichen werden. 
 
 
             Die Anleihebedingungen können auch ein variables 
             Umtauschverhältnis vorsehen; ebenso können sie eine 
             Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die 
             GESELLSCHAFT in den Anleihebedingungen berechtigt werden, 
             eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der 
             Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den 
             Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der 
             Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, in Höhe von 80 
             Prozent des für den Wandlungspreis gemäß lit. ee) relevanten 
             Börsenkurses der Aktie, und dem Umtauschverhältnis ganz oder 
             teilweise in bar auszugleichen. 
 
 
       dd.   Optionsrecht 
 
 
             Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden 
             jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine 
             beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom 
             Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von 
             Aktien der GESELLSCHAFT berechtigen. Der anteilige Betrag am 
             Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden 
             Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung 
             nicht übersteigen. 
 
 
       ee.   Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz 
 
 
             Der Options- oder Wandlungspreis darf 80 Prozent des mit dem 
             Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie 
             der GESELLSCHAFT im Xetra-Handel an der Frankfurter 
             Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 
             während der 5 Börsenhandelstage vor dem Tag der 
             Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der 
             Teilschuldverschreibungen nicht unterschreiten. 
 
 
             Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet von § 9 
             Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach 
             näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt, wenn die 
             GESELLSCHAFT während der Options- oder Wandlungsfrist unter 
             Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das 
             Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen 
             begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den 
             Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte 
             hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen 
             können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu 
             einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. 
             Wandlungsrechte führen können, eine Wert wahrende Anpassung 
             des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. 
 
 
             In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der 
             je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den 
             Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. 
 
 
       ff.   Weitere Gestaltungsmöglichkeiten 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der 
             vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe 

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July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -4-

und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen und deren 
             Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den 
             Organen des die Teilschuldverschreibungen begebenden 
             verbundenen Unternehmens im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz 
             festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit 
             und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber 
             sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. 
             Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, 
             Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt 
             Lieferung von Aktien, Options- bzw. Umtauschverhältnisse, 
             Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder 
             Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von 
             Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. 
             Wandlungszeitraum. 
 
 
       c.    Änderung des Bedingten Kapitals 2013 
 
 
             Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Juli 
             2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Bedingte 
             Kapital 2013 wird von derzeit EUR 2.311.943 um EUR 470.157 
             auf EUR 1.841.786 herabgesetzt. 
 
 
             Das Bedingte Kapital 2013 dient der Gewährung von Aktien an 
             die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. 
             Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der 
             Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 
             22. Juli 2018 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im 
             Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben 
             werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die 
             Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der 
             Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 jeweils 
             festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte 
             Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie 
             von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen 
             Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. 
             Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt 
             werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr 
             dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des 
             Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der 
             Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des 
             Bilanzgewinns gefasst worden ist. 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der 
             Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der 
             Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung 
             entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten 
             Kapitals 2013 anzupassen. 
 
 
       d.    Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 
 
 
             Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.600.531 durch Ausgabe 
             von bis zu 3.600.531 Stück auf den Inhaber lautende 
             nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit 
             einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 
             3.600.531,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2014'). 
 
 
             Das Bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von Aktien an 
             die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. 
             Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der 
             vorstehenden, unter lit. a) genannten Ermächtigung bis zum 
             19. August 2019 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im 
             Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben 
             werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die 
             Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der 
             vorstehend unter lit. a) genannten Ermächtigung jeweils 
             festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte 
             Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie 
             von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen 
             Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. 
             Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt 
             werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr 
             dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des 
             Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der 
             Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des 
             Bilanzgewinns gefasst worden ist. 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der 
             Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der 
             Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung 
             entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten 
             Kapitals 2014 anzupassen. 
 
 
       e.    Satzungsänderungen 
 
 
       aa.   Änderung von § 4 Abs. (6) der Satzung 
 
 
             § 4 Abs. (6) der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben 
             und wie folgt neu gefasst: 
 
 
         '(6)  Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.841.786 
               durch Ausgabe von bis zu 1.841.786 Stück auf den Inhaber 
               lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der 
               Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital 
               von bis zu EUR 1.841.786,00 bedingt erhöht (' Bedingtes 
               Kapital 2013 '). 
 
 
               Das Bedingte Kapital 2013 dient der Gewährung von Aktien 
               an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. 
               Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung 
               der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 
               2018 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von 
               §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, 
               soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe 
               der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der 
               Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 
               jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die 
               bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt 
               werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen 
               Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. 
               Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen 
               erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das 
               Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt 
               der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der 
               Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über 
               die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. 
 
 
               Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der 
               Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
               Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung 
               entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten 
               Kapitals 2013 anzupassen.' 
 
 
 
       bb.   Ergänzung der Satzung um neuen § 4 Abs. (7) 
 
 
             In § 4 der Satzung der GESELLSCHAFT wird nach § 4 Abs. (6) 
             ein neuer Abs. (7) eingefügt: 
 
 
         '(7)  Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.600.531 
               durch Ausgabe von bis zu 3.600.531 Stück auf den Inhaber 
               lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der 
               Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital 
               von bis zu EUR 3.600.531,00 bedingt erhöht (' Bedingtes 
               Kapital 2014 '). 
 
 
               Das Bedingte Kapital 2014 dient der Gewährung von Aktien 
               an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. 
               Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung 
               der Hauptversammlung vom 20. August 2014 bis zum 19. 
               August 2019 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im 
               Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen 
               ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung 
               erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach 
               Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. 
               August 2014 jeweils festzulegenden Options- bzw. 
               Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur 
               insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder 
               Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch 
               gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen 
               Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien 
               sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, 
               für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. 
               Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft 
               noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns 
               gefasst worden ist. 
 
 
               Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der 
               Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
               Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung 
               entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten 
               Kapitals 2014 anzupassen.' 
 
 
 
 
           Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe 

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July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -5-

für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221 
           Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 
 
 
           Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat 
           der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues 
           Bedingtes Kapital 2014 zur Ausgabe von Options- oder 
           Wandelschuldverschreibungen vor. Der Vorstand hat nach Maßgabe 
           von § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 
           über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der 
           Aktionäre bei Ausgabe der Schuldverschreibungen einen 
           schriftlichen Bericht zu erstatten. Der Bericht hat folgenden 
           Inhalt: 
 
 
           Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche 
           Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument 
           der Finanzierung sind dabei Options- oder 
           Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen 
           zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. 
 
 
           Durch die vorgeschlagene Ermächtigung sollen 
           Teilschuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 
           20.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der aus den 
           Teilschuldverschreibungen resultierenden Umtausch- und 
           Optionsrechte sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am 
           Grundkapital von bis zu EUR 20.000.000 zur Verfügung stehen. 
 
 
           Unsere Aktionäre sollen auf die Teilschuldverschreibungen 
           grundsätzlich ein Bezugsrecht haben. Damit erhalten sie die 
           Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und 
           gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. 
 
 
       *     Der Vorstand soll allerdings in entsprechender 
             Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das 
             Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, 
             wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen 
             ausgegeben werden und deren Ausgabepreis ihren Marktwert 
             nicht wesentlich unterschreitet. Dieser 
             Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine 
             Teilschuldverschreibung schnell platziert werden soll, um 
             ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. 
 
 
             Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass 
             die Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem 
             Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert eines 
             Bezugsrechts praktisch gegen Null tendiert. Diese 
             Möglichkeit ist auf Teilschuldverschreibungen mit Rechten 
             auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 Prozent des 
             Grundkapitals beschränkt. Dieses Ermächtigungsvolumen 
             verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, 
             der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder 
             Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen 
             beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in 
             unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 
             Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Diese 
             Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer 
             möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. 
 
 
       *     Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen 
             werden, um Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des 
             Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um 
             ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu 
             können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der 
             Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der 
             Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die 
             aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen 
             Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die 
             GESELLSCHAFT verwertet. 
 
 
       *     Darüber hinaus soll das Bezugsrecht 
             ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern von 
             Teilschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder von 
             Konzernunternehmen ausgegeben wurden bzw. werden, ein 
             Bezugsrecht auf später ausgegebene Teilschuldverschreibungen 
             gewährt wird. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen 
             zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise 
             einen solchen Verwässerungsschutz vor. Die erbetene 
             Ermächtigung hat den Vorteil, dass der Options- bzw. 
             Wandlungspreis für bereits ausgegebene und regelmäßig auch 
             mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattete 
             Teilschuldverschreibungen nicht ermächtigt werden braucht 
             und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht 
             wird. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse 
             der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. 
 
 
       *     Darüber hinaus soll das Bezugsrecht 
             ausgeschlossen werden können, um Teilschuldverschreibungen 
             gegen Sachleistungen zum Zwecke des Erwerbs von unternehmen, 
             Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von 
             sonstigen Vermögensgegenständen begeben zu können. Dies soll 
             nur geschehen können, wenn der Wert der Sachleistung dem 
             Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen entspricht und 
             den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden 
             errechneten Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht 
             wesentlich unterschreitet. 
 
 
             Die Ausgabe der Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung 
             soll uns die Möglichkeit geben, auch 
             Teilschuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von 
             Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran 
             oder den Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben 
             (sowie Incentive-Programmen) einzusetzen. Die GESELLSCHAFT 
             beabsichtigt, weiterhin ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken 
             und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei 
             können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig 
             besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in 
             anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive 
             Alternative darin liegen, anstelle oder neben der Gewährung 
             von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit 
             einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese 
             Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die 
             Wettbewerbschancen der GESELLSCHAFT bei Akquisitionen. Der 
             Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der 
             Erwerb und die Hingabe von Teilschuldverschreibungen gegen 
             diese Sachleistung im Unternehmensinteresse liegen. Er wird 
             das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen. 
 
 
             Das Wandlungs- oder Optionsrecht aus solchen 
             Teilschuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben 
             wurden, kann nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. 
             Hierzu bedarf es des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer 
             Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Dafür stehen das 
             Genehmigte Kapital 2013 sowie - bei Beschluss der 
             Hauptversammlung - das neu vorgeschlagene Genehmigte Kapital 
             2014 gemäß Tagesordnungspunkt 8 zur Verfügung. Als 
             Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung 
             einzubringen, wobei die Sacheinlageprüfung sich darauf 
             erstreckt, dass die Forderung werthaltig ist und die zu 
             ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis 
             entsprach. Darauf ist in den Schuldverschreibungsbedingungen 
             besonders hinzuweisen. 
 
 
 
           TOP 8 
           Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten 
           Kapitals 2014 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine entsprechende 
           Satzungsänderung 
 
 
           Der Vorstand der GESELLSCHAFT wurde durch Beschluss der 
           Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018 
           ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital 
           der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 4.312.263 Stück 
           neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien 
           (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder 
           mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.312.263 zu erhöhen 
           ('Genehmigtes 
           Kapital 2013'). 
 
 
           Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates von diesen 
           Ermächtigungen seitdem bereits einmalig Gebrauch gemacht und 
           das Grundkapital der GESELLSCHAFT um einen Betrag in Höhe von 
           EUR 862.452 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 
           erhöht. Das Genehmigte Kapital 2013 beträgt demgemäß noch EUR 
           3.449.811. 
 
 
           Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig flexibel auf die 
           Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll ein neues 
           genehmigtes Kapital geschaffen werden, und zwar in Höhe des 

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July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)

nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen 
           Nennbetrages. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 
 
 
       a.    Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 
 
 
             Der Vorstand wird bis zum 19. August 2019 ermächtigt, mit 
             Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der 
             GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 2.226.727 Stück neuen, 
             auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien 
             (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder 
             mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.226.727 zu erhöhen 
             ('Genehmigtes 
             Kapital 2014'). 
 
 
             Soweit der Vorstand eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten 
             Kapital 2014 zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer 
             und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT 
             und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG 
             verbundenen Unternehmen durchführt, darf der Vorstand aus 
             dieser Ermächtigung zur genehmigten Kapitalerhöhung das 
             Grundkapital um maximal bis zu EUR 1.135.307 durch Ausgabe 
             von maximal bis zu 1.135.307 Stück neuen, auf den Inhaber 
             lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) erhöhen. 
             Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den 
             anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien und/oder 
             Bezugsrechte entfällt, die während der Laufzeit dieser 
             Ermächtigung Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der 
             Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der 
             GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen 
             Unternehmen - auch unter Ausnutzung von bedingtem Kapital 
             nach Maßgabe der Satzung und/oder einer Ermächtigung zur 
             Verwendung eigener Aktien - gewährt werden. 
 
 
             Den Aktionären der GESELLSCHAFT ist grundsätzlich ein 
             Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von 
             einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten 
             Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 
             Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes 
             über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung übernommen 
             werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares 
             Bezugsrecht). 
 
 
             Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei 
             Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, 
 
 
         *     soweit es erforderlich ist, um etwaige 
               Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; 
 
 
         *     um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder 
               der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der 
               Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener 
               Unternehmen zu begeben; 
 
 
         *     wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
               Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher 
               Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 
               Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die 
               ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des 
               Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im 
               Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
               Ausübung dieser Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen 
               verringert sich um den anteiligen Betrag des 
               Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich 
               Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus 
               Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit 
               dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender 
               Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder 
               ausgegeben wurden. 
 
 
 
             Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei 
             Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, 
 
 
         *     sofern die Gewährung von neuen Aktien zum 
               Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, 
               Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen 
               Vermögensgegenständen erfolgt; 
 
 
         *     soweit es erforderlich ist, um den Inhabern 
               und/oder Gläubigern von Options- und/oder 
               Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder 
               den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen 
               Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, 
               Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, 
               wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder 
               Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten 
               zustünde. 
 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, 
             die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die 
             Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des 
             Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrates 
             festzulegen. 
 
 
             Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung 
             entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten 
             Kapitals 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist 
             anzupassen. 
 
 
       b.    Satzungsänderung 
 
 
             Nachfolgend zu § 4 Abs. (3) und vor § 4 Abs. (4) der Satzung 
             der GESELLSCHAFT wird der nachfolgende neue Abs. (3a) 
             eingefügt: 
 
 
         '(3a) Der Vorstand ist bis zum 19. August 2019 
               ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das 
               Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 
               2.226.727 Stück neuen, auf den Inhaber lautende 
               nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder 
               Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 
               EUR 2.226.727 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2014'). 
 
 
               Soweit der Vorstand eine Kapitalerhöhung aus dem 
               Genehmigten Kapital 2014 zur Gewährung von Bezugsrechten 
               an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung 
               der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne 
               von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen durchführt, 
               darf der Vorstand aus dieser Ermächtigung zur genehmigten 
               Kapitalerhöhung das Grundkapital um maximal bis zu EUR 
               1.135.307 durch Ausgabe von maximal bis zu 1.135.307 Stück 
               neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien 
               (Stückaktien) erhöhen. Dieses Ermächtigungsvolumen 
               verringert sich um den anteiligen Betrag des 
               Grundkapitals, der auf Aktien und/oder Bezugsrechte 
               entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
               Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung 
               der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne 
               von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen - auch unter 
               Ausnutzung von bedingtem Kapital nach Maßgabe der Satzung 
               und/oder einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien 
               - gewährt werden. 
 
 
               Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein 
               Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von 
               einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten 
               Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 
               Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes 
               über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung 
               übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten 
               (mittelbares Bezugsrecht). 
 
 
               Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei 
               Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, 
 
 
           *     soweit es erforderlich ist, um etwaige 
                 Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre 
                 auszunehmen; 
 
 
           *     um Aktien an Arbeitnehmer und/oder 
                 Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft 
                 und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. 
                 AktG verbundener Unternehmen zu begeben; 
 
 
           *     wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
                 Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher 
                 Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 
                 Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die 
                 ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des 
                 Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im 
                 Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
                 Ausübung dieser Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen 
                 verringert sich um den anteiligen Betrag des 

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July 24, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)

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