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Dow Jones News
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(2)

DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -3-

DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.09.2014 in CCD. Stadthalle, Congress-Center Düsseldorf, Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
29.07.2014 15:10 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein 
Unternehmen der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft 
 
   Düsseldorf 
 
   ISIN DE0008063306 
 
 
   Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, 
 
   unsere ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen, 
   findet statt am 
 
   Donnerstag, den 4. September 2014, 10.00 Uhr, 
 
   in 40474 Düsseldorf, CCD. Stadthalle, Congress-Center Düsseldorf, 
   Rotterdamer Straße. 
 
   Tagesordnung 
 
     1     Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des 
           gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten 
           Lageberichts für die IKB Deutsche Industriebank 
           Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 
           2013/2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats 
 
 
           Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung 
           der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der 
           Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies 
           auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
 
             http://www.ikb.de/investor-relations/finanzberichte 
 
 
 
           zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich 
           eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der 
           Hauptversammlung ausliegen. Eine Beschlussfassung zu 
           Tagesordnungspunkt 1 ist nicht vorgesehen. Die Vorlage der 
           genannten Unterlagen ist nach geltendem Recht ein rein 
           informatorischer Pflichtbestandteil der Tagesordnung einer 
           ordentlichen Hauptversammlung. 
 
 
     2     Entlastung der Mitglieder des Vorstands 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu 
           erteilen. 
 
 
     3     Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu 
           erteilen. 
 
 
     4     Wahl des Abschlussprüfers 
 
 
           Auf Empfehlung seines Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt 
           der Aufsichtsrat vor, 
 
 
       (a)   die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft 
             Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum 
             Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das 
             Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen, 
 
 
       (b)   die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft 
             Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum 
             Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder 
             eine etwaige Prüfung des Zwischenabschlusses bzw. 
             Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts bzw. 
             Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des 
             Geschäftsjahres 2014/2015 zu wählen, 
 
 
       (c)   die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft 
             Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum 
             Abschlussprüfer für etwaige prüferische Durchsichten oder 
             etwaige Prüfungen aller weiteren Zwischenabschlüsse bzw. 
             Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte bzw. 
             Konzernzwischenlageberichte, die vor der ordentlichen 
             Hauptversammlung des Jahres 2015 aufgestellt werden, zu 
             wählen. 
 
 
 
     5     Wahlen zum Aufsichtsrat 
 
 
           Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 
           AktG, §§ 1, 4 Abs. 1 DrittelbG und gemäß § 8 Abs. 1 der 
           Satzung der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft aus 
           acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern 
           zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an 
           Wahlvorschläge nicht gebunden. 
 
 
           Auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses schlägt der 
           Aufsichtsrat vor, 
 
 
       (a)   Herrn Stefan A. Baustert, Unternehmensberater, 
             wohnhaft in Krefeld, dessen Amtszeit mit Ablauf dieser 
             Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der 
             Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des 
             Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt, 
             erneut in den Aufsichtsrat zu wählen, 
 
 
       (b)   Herrn Arndt G. Kirchhoff, Geschäftsführender 
             Gesellschafter und CEO der KIRCHHOFF Holding GmbH & Co. KG, 
             wohnhaft in Attendorn, dessen Amtszeit mit Ablauf dieser 
             Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der 
             Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des 
             Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt, 
             erneut in den Aufsichtsrat zu wählen, 
 
 
       (c)   Herrn Bruno Scherrer, Senior Advisor der Lone 
             Star Funds, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, 
             dessen Amtszeit mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet, 
             für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die 
             über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
             Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt, erneut in den 
             Aufsichtsrat zu wählen. 
 
 
 
           Es ist vorgesehen, über die Wahlvorschläge im Wege der 
           Einzelwahl abstimmen zu lassen. Herr Bruno Scherrer ist als 
           Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgesehen. 
 
 
     6     Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 
           mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie 
           entsprechende Satzungsänderung 
 
 
           Gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. September 2018 das 
           Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige 
           Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen 
           Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 560.000.000,00 
           Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). 
 
 
           Überdies hatte die außerordentliche Hauptversammlung vom 25. 
           März 2009 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das 
           Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           bis zum 24. März 2014 einmalig oder mehrmalig um bis zu 
           insgesamt 247.499.996,16 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 
           durch Ausgabe von bis zu 96.679.686 neuen, auf den Inhaber 
           lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). 
           Dieser Beschluss der Hauptversammlung wurde jedoch von 
           Aktionären angefochten und die entsprechende Satzungsänderung 
           daher nicht in das Handelsregister eingetragen. Inzwischen ist 
           die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2009 abgelaufen, ohne 
           dass die Ermächtigung jemals wirksam geworden wäre. 
 
 
           Um dem Vorstand auch künftig ausreichende Flexibilität für die 
           Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu geben, soll 
           zusätzlich zu dem bestehenden Genehmigten Kapital 2013 ein 
           neues Genehmigtes Kapital 2014 in Höhe von bis zu 
           250.732.700,16 Euro geschaffen werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu 
           beschließen: 
 
 
       (a)   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats bis zum 3. September 2019 das Grundkapital der 
             Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, 
             auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder 
             Sacheinlagen um insgesamt bis zu 250.732.700,16 Euro zu 
             erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Zahl der Aktien muss 
             sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. 
             Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht 
             einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise 
             eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut 
             oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 
             oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder 
             einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit 
             der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der 
             Gesellschaft zum Bezug anzubieten. 
 
 
             Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in 
             folgenden Fällen auszuschließen: 
 
 
         -     zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; 
 
 
         -     bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, 
               wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits 
               vorhandenen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen 
               Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht 
               wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der 
               unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 
               insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

July 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)

DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -2-

zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese 
               Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern 
               während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 bis zu 
               seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe 
               oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur 
               Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der 
               Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, 
               Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder 
               entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, 
               ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze 
               anzurechnen; 
 
 
         -     soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der 
               von der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft oder 
               ihren unmittelbaren oder mittelbaren 100%-igen 
               Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen oder künftig 
               auszugebenden Wandelschuldverschreibungen, 
               Wandelgenussscheinen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht 
               auf neue Aktien einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung 
               des Wandlungs- und Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der 
               Wandlungspflicht zustehen würde; 
 
 
         -     bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
               zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines 
               Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen. 
 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von 
             Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 
             festzulegen. 
 
 
       (b)   Am Ende von § 5 der Satzung wird ein neuer Abs. 9 
             mit folgendem Wortlaut eingefügt: 
 
 
             'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats bis zum 3. September 2019 das Grundkapital der 
             Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, 
             auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder 
             Sacheinlagen um insgesamt bis zu 250.732.700,16 Euro zu 
             erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Zahl der Aktien muss 
             sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. 
             Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht 
             einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise 
             eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kreditinstitut 
             oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 
             oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder 
             einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit 
             der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der 
             Gesellschaft zum Bezug anzubieten. 
 
 
             Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in 
             folgenden Fällen auszuschließen: 
 
 
         -     zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; 
 
 
         -     bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, 
               wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits 
               vorhandenen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen 
               Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht 
               wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der 
               unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 
               insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und 
               zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese 
               Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern 
               während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 bis zu 
               seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe 
               oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur 
               Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der 
               Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, 
               Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder 
               entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, 
               ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze 
               anzurechnen; 
 
 
         -     soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der 
               von der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft oder 
               ihren unmittelbaren oder mittelbaren 100%-igen 
               Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen oder künftig 
               auszugebenden Wandelschuldverschreibungen, 
               Wandelgenussscheinen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht 
               auf neue Aktien einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung 
               des Wandlungs- und Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der 
               Wandlungspflicht zustehen würde; 
 
 
         -     bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
               zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines 
               Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen. 
 
 
 
             Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von 
             Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 
             festzulegen.' 
 
 
 
     7     Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des 
           Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten Kapitals mit 
           entsprechender Satzungsänderung 
 
 
           Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. August 2010 wurde 
           der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 
           zum 25. August 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber 
           lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu 
           begeben und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum 
           Bezug von bis zu 74.874.422 Aktien der Gesellschaft mit einem 
           anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 
           191.678.520,32 Euro zu gewähren. In diesem Zusammenhang wurde 
           das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 191.678.520,32 
           Euro durch Ausgabe von bis zu 74.874.422 neuen Aktien mit 
           Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe 
           bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). 
 
 
           Überdies hatte die außerordentliche Hauptversammlung vom 25. 
           März 2009 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 
           24. März 2014 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende 
           Genussscheine bzw. Wandel- und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen zu begeben und den Inhabern 
           Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von Aktien der 
           Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 
           bis zu nominal 618.749.990,40 Euro zu gewähren. In diesem 
           Zusammenhang wurde außerdem beschlossen, das Grundkapital der 
           Gesellschaft um bis zu 618.749.990,40 Euro durch Ausgabe von 
           bis zu 241.699.215 neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab 
           Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt zu erhöhen 
           (Bedingtes Kapital 2009). Dieser Beschluss der 
           Hauptversammlung wurde jedoch von Aktionären angefochten und 
           die entsprechende Satzungsänderung daher nicht in das 
           Handelsregister eingetragen. Inzwischen ist die Laufzeit der 
           Ermächtigung vom 25. März 2009 abgelaufen. 
 
 
           Um dem Vorstand auch künftig ausreichende Flexibilität für die 
           Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu geben, sollen 
           zusätzlich zu der bestehenden Ermächtigung vom 26. August 2010 
           und dem damit verbundenen Bedingten Kapital 2010 eine neue 
           Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen und ein entsprechendes Bedingtes 
           Kapital 2014 in Höhe von bis zu 619.054.179,84 Euro geschaffen 
           werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu 
           beschließen: 
 
 
       (a)   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats bis zum 3. September 2019 einmalig oder 
             mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf 
             den Inhaber lautende Options- und/oder 
             Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser 
             Instrumente (nachfolgend zusammenfassend: 
             'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 
             2.500.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu 
             begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- 
             oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 241.818.039 neue, 
             auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen 
             Betrag am Grundkapital von bis zu 619.054.179,84 Euro nach 
             näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der 
             Schuldverschreibungen (nachfolgend: 'Anleihebedingungen') zu 
             gewähren. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch 
             Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen 
             Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur 
             Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts. Die 
             Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder 
             gegen Sachleistung ausgegeben werden. 
 
 

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July 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)

Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften 
             mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die 
             Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit 
             beteiligt ist (nachstehend: 'Konzerngesellschaften'). Für 
             den Fall der Begebung über eine Konzerngesellschaft wird der 
             Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für 
             die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen 
             zu übernehmen und den Inhabern von 
             Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern 
             von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien 
             der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine 
             erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben 
             sowie Handlungen vorzunehmen. 
 
 
             Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden 
             jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere 
             Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer 
             Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen 
             zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch 
             die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen 
             können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach 
             Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch 
             durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und 
             gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der 
             anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je 
             Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien 
             entfällt, darf den Nennbetrag dieser 
             Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit 
             sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, 
             dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, 
             gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien 
             aufaddiert werden. 
 
 
             Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen 
             erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das 
             Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, 
             übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen 
             nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der 
             Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt 
             sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der 
             Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags 
             einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten 
             Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das 
             Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl 
             auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen 
             werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld 
             ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren 
             Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann 
             außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis 
             variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse 
             innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist. 
 
 
             Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss 
             unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 AktG mindestens 80% des 
             volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der 
             Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr an der Frankfurter 
             Wertpapierbörse am Tag der Festsetzung der Konditionen der 
             Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem 
             Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen 
             betragen. 
 
 
             Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 
             Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach 
             näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend 
             angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der 
             Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines 
             Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder 
             weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den 
             Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte 
             bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. 
             Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der 
             Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der 
             Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, 
             eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. 
             Wandlungspreises vorsehen. 
 
 
             Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft 
             vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung 
             keine oder nur teilweise Aktien zu gewähren, sondern 
             stattdessen einen Geldbetrag zu zahlen. Die 
             Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht 
             einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz 
             oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags 
             Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Erfüllung der 
             Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von 
             Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach 
             erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann 
             im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft 
             sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital 
             der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt 
             zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten 
             Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung 
             erfolgen. 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats die genaue Berechnung des exakten Options- 
             oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der 
             Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die 
             Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den 
             Organen der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden 
             Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz, 
             Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. 
             Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw. 
             Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, 
             Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt 
             Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe 
             neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum. 
 
 
             Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die 
             Schuldverschreibungen einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch 
             in der Weise eingeräumt werden, dass die 
             Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem 
             nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 
             KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem 
             Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der 
             Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der 
             Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch 
             ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
             der Aktionäre auszuschließen, 
 
 
         -     soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen 
               erforderlich ist, die sich aufgrund des 
               Bezugsverhältnisses ergeben; 
 
 
         -     sofern die Schuldverschreibungen gegen bar 
               ausgegeben werden und der Ausgabepreis für eine 
               Schuldverschreibung deren nach anerkannten 
               finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen 
               Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Entsprechend § 
               186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf dabei die Summe der Aktien, 
               die auf diese bezugsrechtsfrei begebenen 
               Schuldverschreibungen entfallen, 10% des Grundkapitals 
               nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der 
               Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt 
               ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit dieser 
               Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen 
               Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien 
               der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den 
               Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm 
               verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht 
               gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
               ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 
               10%-Grenze anzurechnen; 
 
 
         -     um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten 
               bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich 
               von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, 
               wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden; 
 
 
         -     soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung 
               ausgegeben werden. 
 
 
 
       (b)   Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 
             619.054.179,84 Euro durch Ausgabe von bis zu 241.818.039 

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