DJ DGAP-HV: Kabel Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.10.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Kabel Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.08.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Kabel Deutschland Holding AG
Unterföhring
WKN: KD8888
ISIN: DE000KD88880
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG
am Donnerstag, den 9. Oktober 2014, um 11:00 Uhr (MESZ) im Haus der
Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und des für die Kabel
Deutschland Holding AG und den Konzern zusammengefassten
Lageberichts einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das zum 31. März 2014 endende
Geschäftsjahr
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem zum 31.
März 2014 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Kabel Deutschland Holding AG für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem zum 31.
März 2014 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Kabel Deutschland Holding AG für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das zum 31. März 2015 endende
Geschäftsjahr zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2010/I sowie die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals und Satzungsänderung
Die Gesellschafterversammlung der Kabel Deutschland Holding
GmbH hat am 19. Februar 2010 im Zusammenhang mit dem
Formwechsel in eine Aktiengesellschaft und der Feststellung
der Satzung dieser Aktiengesellschaft den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Februar 2015 zur
einmaligen oder mehrmaligen Erhöhung des Grundkapitals um
insgesamt bis zu EUR 45.000.000,00 sowie unter gewissen
Voraussetzungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer
solchen Kapitalerhöhung ermächtigt. Die Ermächtigung wurde
bisher nicht ausgenutzt. Da die bestehende Ermächtigung vor
der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 auslaufen
würde, halten Vorstand und Aufsichtsrat es bereits in diesem
Jahr für angezeigt, unter Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung eine neue, die Möglichkeit eines
Bezugsrechtsausschlusses eröffnende Ermächtigung zu schaffen,
um der Gesellschaft auch zukünftig Flexibilität bei ihren
Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen. Die vorgeschlagene
neue Ermächtigung entspricht inhaltlich weitgehend der aktuell
bestehenden und in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltenen
Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 8. Oktober 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig
Millionen zweihunderteinundsechzigtausend
vierhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu
44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen
zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig)
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw.
Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2014 ganz oder teilweise
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze
von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (b) zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben
wurden, werden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
(iv) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft, an der die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist
('Beteiligungsunternehmen'), ausgegeben werden, bei
Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungspflicht neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können;
sowie
(v) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder Beteiligungsunternehmen
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen
würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 und ihrer
Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2014 und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2014
anzupassen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 27, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Kabel Deutschland Holding AG: -2-
(2) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 8. Oktober 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig
Millionen zweihunderteinundsechzigtausend
vierhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu
44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen
zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig)
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw.
Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2014 ganz oder teilweise
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze
von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (b) zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben
wurden, werden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
(iv) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft, an der die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist
('Beteiligungsunternehmen'), ausgegeben werden, bei
Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungspflicht neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können;
sowie
(v) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder Beteiligungsunternehmen
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen
würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 und ihrer
Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der
Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2014 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital
2014 anzupassen.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und Gewinnschuldverschreibungen sowie über die Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15.
März 2010 hat unter Tagesordnungspunkt 1 den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. März
2015 Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
1.500.000.000,00 zu begeben und unter bestimmten
Voraussetzungen das Bezugsrecht auf diese Finanzinstrumente
auszuschließen. Die Ermächtigung wurde bisher nicht
ausgenutzt. Da die bestehende Ermächtigung vor der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 auslaufen würde,
halten Vorstand und Aufsichtsrat es bereits in diesem Jahr für
angezeigt, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine
neue, die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses
eröffnende Ermächtigung zu schaffen, um der Gesellschaft auch
zukünftig Flexibilität bei ihren Finanzierungsmöglichkeiten
einzuräumen. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung entspricht
inhaltlich weitgehend der aktuell bestehenden Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. März
2010 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ermächtigung
des Vorstands zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen wird mit Wirkung ab Eintragung
des nachstehend unter Tagesordnungspunkt 6 (3) (b) zu
beschließenden bedingten Kapitals aufgehoben.
(2) Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente
a) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag
Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung des von der
Hauptversammlung am 9. Oktober 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 (3) (b) zu beschließenden bedingten
Kapitals in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 8. Oktober 2019 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht sowie beliebige Kombinationen dieser
Instrumente mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im
Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 (in
Worten: Euro eine Milliarde fünfhundert Millionen) zu
begeben und den Inhabern oder Gläubigern der
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf
bis zu 44.261.469 (in Worten: vierundvierzig Millionen
zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig)
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Gesamtbetrag am
Grundkapital von bis zu EUR 44.261.469,00 (in Worten: Euro
vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 27, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Kabel Deutschland Holding AG: -3-
vierhundertneunundsechzig) nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden jeweiligen Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechts- oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden
jeweils 'Bedingungen') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch -
unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in einer ausländischen gesetzlichen Währung begeben
werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von
der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen
('Beteiligungsunternehmen') ausgegeben werden; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren
und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche
Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils
unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert
der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
b) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht ein gesetzliches Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Diese können auch von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher
Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne
von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;
(ii) bei Ausgabe gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
(auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(iii) wenn die Schuldverschreibungen gegen
Barzahlung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der
Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne von
§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie die
(b) zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten
oder in Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben
wurden, werden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden; sowie
(iv) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre
zustehen würde.
c) Wandlungsrechte
Bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung
bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag
der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der
Wandlung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in
Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen
dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung
der Wandlung entspricht.
Die Bedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft
vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der
Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die
Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen
Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit
einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der
Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten zehn
Börsenhandelstage vor Fälligkeit des Geldbetrages
entspricht.
d) Optionsrechte
Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit
Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung bzw.
jedem Genussrecht oder jeder Gewinnschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der Bedingungen zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können
vorsehen, dass den Optionsberechtigten eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung bzw. je
Genussrecht oder Gewinnschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien der Gesellschaft darf den Ausübungspreis der
Optionsschuldverschreibung bzw. des Genussrechts oder der
Gewinnschuldverschreibung nicht übersteigen.
e) Options- oder Wandlungspreis
Der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie hat
mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion des XETRA-Handels (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 27, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
Wertpapierbörse zu betragen, und zwar, wenn das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird oder sonst ein
Bezugsrechtshandel nicht stattfindet, während der zehn
Börsenhandelstage vor dem Tag der Preisfestsetzung durch
den Vorstand oder, im Falle der Einräumung eines
Bezugsrechts, während der Börsenhandelstage, an denen
Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten
beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.
Der Options- und Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des
Wandlungsrechts oder durch Herabsetzung der Zuzahlung dann
ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder
Wandlungsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern
schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei
kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar bzw. Herabsetzung der Zuzahlung
kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch
Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst
werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen
der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der
Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, sowie für den
Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder
einer Sonderdividende eine wertwahrende Anpassung des
Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
f) Festsetzungen der Ausgabemodalitäten
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der
vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und
deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden
Beteiligungsunternehmens festzulegen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs-
bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer
Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung
statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis
und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
(3) Bedingtes Kapital
(a) Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals
Das von der außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 15. März 2010 unter Tagesordnungspunkt 1
beschlossene bedingte Kapital wird aufgehoben.
(b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig Millionen
zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig)
durch Ausgabe von bis zu 44.261.469 (in Worten:
vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend
vierhundertneunundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 9. Oktober 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 (2) beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen begeben
werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
aus Bedingtem Kapital 2014 darf nur zu einem Wandlungs- bzw.
Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 9. Oktober 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 (2) beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit
nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue
Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Bedingten Kapital 2014 entsprechend anzupassen.
(c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
44.261.469,00 (in Worten: Euro vierundvierzig Millionen
zweihunderteinundsechzigtausend vierhundertneunundsechzig)
durch Ausgabe von bis zu 44.261.469 (in Worten:
vierundvierzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausend
vierhundertneunundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautende Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 9. Oktober 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 (2) beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen begeben
werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
aus Bedingtem Kapital 2014 darf nur zu einem Wandlungs- bzw.
Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 9. Oktober 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 (2) beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit
nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue
Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der
Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital
2014 entsprechend anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15.
März 2010 hat unter Tagesordnungspunkt 2 den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. März
2015 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des
Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung wurde im
Geschäftsjahr 2012/2013 für insgesamt 1.477.061 Aktien
ausgenutzt, die im Anschluss an den Erwerb eingezogen wurden.
Da die bestehende Ermächtigung vor der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2015 auslaufen würde, halten Vorstand
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August 27, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
