DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 05.09.2014 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN: DE000A0XFSF0 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 15. Oktober 2014 im MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die am Mittwoch, den 15. Oktober 2014, um 11:00 Uhr, im MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main stattfindet, ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. März 2014 sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013/2014 - einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB - sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft und der Anpassung der Satzung der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: Das Geschäftsjahr wird mit Wirkung zum 1. Januar 2015 auf das Kalenderjahr umgestellt. Das ab dem 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 laufende Geschäftsjahr wird zu einem Rumpfgeschäftsjahr. § 1 Abs. 3 der Satzung (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) wird wie folgt neu gefasst: 'Das Geschäftsjahr ist ab dem 1. Januar 2015 das Kalenderjahr. Der Zeitraum vom 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 bildet ein Rumpfgeschäftsjahr von 9 Monaten.' 5. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 Gemäß § 16 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine jährlich zahlbare Vergütung, deren Höhe durch die Hauptversammlung festgelegt wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR 10.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte des vorgenannten Betrages. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrates darüber hinaus ihre Auslagen einschließlich der den Aufsichtsratsmitgliedern auf ihre Aufsichtsratsvergütung zur Last fallenden Umsatzsteuer. 6. Wahl des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 bestellt. 7. Beschlussfassung über Satzungsanpassungen und die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: a) Aufgrund der Ausgabe von Bezugsaktien in Folge der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe 2013/2018 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR 14.128.651,00 und ist eingeteilt in 14.128.651 auf den Inhaber lautende Aktien. § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung sowie § 5 Abs. 4 Satz 1 werden wie folgt angepasst: '(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 14.128.651 (in Worten: Euro vierzehn Millionen einhundertachtundzwanzigtausendsechshunderteinundfünfzig). (2) Es ist eingeteilt in 14.128.651 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von einem Euro. (4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.713.325,00, eingeteilt in bis zu 6.713.325 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht.' b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage erhöht von EUR 14.128.651,00 um bis zu EUR 10.000.000,00 auf bis zu EUR 24.128.651,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00. c) Die neuen Aktien werden zum Betrag von EUR 1,00 je Stückaktie (geringster Ausgabebetrag) ausgegeben. Die neuen Aktien sind grundsätzlich erstmals für das ab dem 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 laufende Rumpfgeschäftsjahr gewinnberechtigt. Erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien nach der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2014 endende Rumpfgeschäftsjahr beschließt, so sind die neuen Aktien abweichend von vorstehendem Satz 2 erstmals für das am 1. Januar 2015 beginnende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. d) Die neuen Aktien werden den Aktionären und den Inhabern der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Sie werden von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären und Inhabern der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös - unter Abzug einer angemessenen Provision sowie der Kosten und Auslagen - an die Gesellschaft abzuführen. e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen. Dazu gehört neben der Festsetzung des Bezugspreises und der Art der Festsetzung des Bezugspreises sowie des Umfangs der Kapitalerhöhung, auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen Aktionäre und Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien ihrerseits erwerben können. f) Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten im Rahmen einer Privatplatzierung und/oder eines öffentlichen Angebots Aktionären oder privaten oder institutionellen Anlegern zu dem festgesetzten Bezugspreis oder zu einem höheren Preis zur Zeichnung und Übernahme angeboten werden. g) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 15. April 2015 mindestens 500.000 neue Stückaktien gezeichnet sind. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 (Grundkapital) der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. 8. Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals I/2013 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I/2014 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung Die in § 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital durch
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September 05, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)