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Dow Jones News
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DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -39-

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.10.2014 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TUI AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
19.09.2014 18:09 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   TUI AG 
 
   Hannover und Berlin 
 
 
   Einladung 
 
   Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu 
   einer außerordentlichen Hauptversammlung 
   am Dienstag, dem 28. Oktober 2014, 
   mit Beginn 10.00 Uhr, in die 
   TUI Arena, 
   EXPO Plaza 7, 
   30539 Hannover, ein. 
 
   Das Grundkapital der Gesellschaft 
   ist zerlegt in 286.561.143 nennwertlose Stückaktien 
   mit ebenso vielen Stimmrechten. 
 
   Wertpapier-Kennnummern 
   Stimm- und dividendenberechtigte Aktien: 
 
        ISIN-Code           WKN 
 
        DE 000 TUA G00 0    TUA G00 
 
        DE 000 TUA G20 8    TUA G20 
 
        DE 000 TUA G22 4    TUA G22 
 
   Stimmberechtigte Aktien: 
 
        ISIN-Code           WKN 
 
        DE 000 TUA G23 2    TUA G23 
 
   Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung der TUI AG 
   am 28. Oktober 2014 
 
     1.    Beschlussfassung über die Erhöhung des 
           Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter 
           Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre 
 
 
           Die Gesellschaft hat mit der TUI Travel PLC (vertreten durch 
           ihre unabhängigen Direktoren (independent directors)) am 27. 
           Juni 2014 eine grundsätzliche Einigung über die wesentlichen 
           Konditionen eines möglichen Zusammenschlusses in Form eines 
           'all-share nil premium merger' ('Zusammenschluss') erzielt und 
           dies mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag 
           bekanntgemacht. Die daraufhin erreichte finale Vereinbarung 
           über die Konditionen des den Aktionären empfohlenen 
           Zusammenschlusses wurde am 15. September 2014 im Rahmen einer 
           weiteren Ad-hoc-Mitteilung bekanntgegeben und näher 
           dargestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 
           vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll zum 
           Zwecke des Zusammenschlusses erfolgen. Näheres kann dem 
           Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt entnommen 
           werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
     a)    Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 
           EUR 683.265.388,61 durch Ausgabe von bis zu 267.270.189 neuen, 
           auf den Namen lautenden Stückaktien ('Neue Aktien') gegen 
           Sacheinlagen erhöht. 
 
 
     b)    Die Neuen Aktien werden zum geringsten 
           Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rund EUR 2,56 je 
           Neue Aktie) ausgegeben und sind für das gesamte Geschäftsjahr, 
           in dem sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt. 
 
 
     c)    Das Bezugsrecht der Aktionäre der TUI AG ist 
           ausgeschlossen. Die Neuen Aktien werden im Rahmen eines auf 
           die TUI Travel PLC, eine nach dem Recht von England und Wales 
           inkorporierte Gesellschaft, eingetragen im Companies House 
           unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, 
           Vereinigtes Königreich ('TUI Travel'), bezogenen, sich nach 
           den Bestimmungen des UK Companies Act 2006 richtenden und vom 
           High Court of Justice of England and Wales zuvor zu 
           billigenden Scheme of Arrangement ('Scheme') mittelbar an die 
           Inhaber der vom Scheme erfassten Anteile an der TUI Travel 
           ('Scheme-Anteile' und deren Inhaber 'Bezugsberechtigte TUI 
           Travel Anteilsinhaber') als Gegenleistung für Anteile an der 
           TUI Travel gemäß dem in lit. e) bestimmten Umtauschverhältnis 
           ausgegeben. Scheme-Anteile sind alle Anteile (shares) an der 
           TUI Travel, die vor der sogenannten Scheme Record Time 
           ausgegeben worden sind, mit Ausnahme von 609.120.138 Anteilen 
           an der TUI Travel, die von der TUI AG selbst, einer von der 
           TUI AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden 
           Gesellschaft gehalten werden oder hinsichtlich derer die 
           Ausübung der Stimmrechte von der TUI AG, einer von der TUI AG 
           abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden 
           Gesellschaft (aufgrund einer Vollmacht oder eines 
           Weisungsrechts oder auf einer sonstigen Grundlage) 
           kontrolliert werden kann. Scheme Record Time ist 18.00 Uhr 
           Londoner Zeit (19.00 Uhr MEZ bzw. MESZ) desjenigen 
           Bankarbeitstags (in Frankfurt am Main und London, Vereinigtes 
           Königreich), der dem Tag unmittelbar vorausgeht, an dem der 
           High Court of Justice of England and Wales das Scheme 
           gebilligt und die im Scheme vorgesehene Herabsetzung des 
           Grundkapitals der TUI Travel bestätigt hat. 
 
 
     d)    Zur Zeichnung der Neuen Aktien wird ausschließlich 
           die Capita IRG Trustees Limited, eine nach dem Recht von 
           England und Wales inkorporierte Gesellschaft, eingetragen im 
           Companies House unter der Nummer 2729260 mit Sitz in 
           Beckenham, Kent, Vereinigtes Königreich ('Treuhänder'), 
           zugelassen, die die Neuen Aktien handelnd im eigenen Namen, 
           aber als Treuhänder für die Bezugsberechtigten TUI Travel 
           Anteilsinhaber zeichnet und mit der Verpflichtung übernimmt, 
           sie nach Maßgabe des Scheme und im Interesse der 
           Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber zu verwenden, 
           ohne daran wirtschaftliches Eigentum zu erwerben. 
 
 
     e)    Gegenstand der Sacheinlage sind diejenigen Anteile 
           an der TUI Travel, die nach Maßgabe des Scheme (in derselben 
           Anzahl wie die eingezogenen Scheme-Anteile) aus den bei der 
           TUI Travel durch die Einziehung der Scheme-Anteile gebildeten 
           Rücklagen (reserve in the company's books of account) 
           ausgegeben werden und die hinsichtlich der ihrem Inhaber 
           gewährten Rechte (ordinary shares - Stammaktien) und dem auf 
           den einzelnen Anteil entfallenden Betrag am Grundkapital (GBP 
           0,10) den Scheme-Anteilen entsprechen ('Neue TUI 
           Travel-Anteile'). 
 
 
           Im Rahmen des Scheme erhält jeder Bezugsberechtigte TUI Travel 
           Anteilsinhaber für jeweils einen seiner aufgrund des Scheme 
           eingezogenen Scheme-Anteile Anspruch auf 0,399 Neue Aktien. 
           Dementsprechend werden die Neuen Aktien an den Treuhänder 
           gegen Neue TUI Travel-Anteile im Verhältnis 0,399:1,000 
           ausgegeben. Das bedeutet, dass für jede Neue Aktie 1/0,399 
           (also rund 2,506) Neue TUI Travel-Anteile als Sacheinlage 
           eingebracht werden. Es werden jedoch keine Bruchteile Neuer 
           Aktien ausgegeben. Deshalb wird die Anzahl Neuer Aktien, die 
           gegen Neue TUI Travel-Anteile ausgegeben werden, auf die 
           nächste volle Zahl Neuer Aktien abgerundet, ohne dass für die 
           eingebrachten Neuen TUI Travel-Anteile bzw. Bruchteile 
           hiervon, denen aufgrund dieser Abrundung bei einem 
           Umtauschverhältnis von 0,399:1,000 kein Bruchteil einer Neuen 
           Aktie gegenüber steht, von der TUI AG ein Ausgleich gewährt 
           wird. 
 
 
           Die Sacheinlageverpflichtung des Treuhänders kann (im Ganzen 
           oder zu einem Teil) dadurch erfüllt werden, dass die Neuen TUI 
           Travel-Anteile von der TUI Travel direkt an die TUI AG 
           ausgegeben werden (Leistung durch Dritte gemäß § 267 Abs. 1 
           BGB), also ohne dass die Neuen TUI Travel-Anteile zunächst an 
           die Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber oder an den 
           Treuhänder ausgegeben und von dem Treuhänder selbst auf die 
           TUI AG übertragen werden. 
 
 
     f)    Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird nur in 
           dem Umfang durchgeführt, der erforderlich ist, damit die TUI 
           AG im Rahmen der Kapitalerhöhung bei dem Umtauschverhältnis 
           nach lit. e) sämtliche Neuen TUI Travel-Anteile erwirbt. Die 
           Durchführung muss jedenfalls vor Ablauf der in lit. h) 
           bestimmten Frist erfolgen; die Pflicht zur unverzüglichen 
           Durchführung bleibt hiervon unberührt. 
 
 
     g)    Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der 
           Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen. 
 
 
     h)    Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals 
           gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser 
           Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten nach der 
           Eintragung dieses Beschlusses ins Handelsregister eingetragen 
           worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des 
           Aufsichtsrats angewiesen werden, die Eintragung des 
           Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen 
           Sacheinlagen unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen 
           für dessen Eintragung (insbesondere, für den Fall anhängiger 
           Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen, dem Abschluss eines 
           Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG) zum Handelsregister 
           anzumelden. Die Anmeldung muss jedoch nicht vor Ablauf der 
           Frist des § 246 Abs. 1 AktG erfolgen. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-

bedingten Kapitals, die Einräumung von Bezugsrechten sowie die 
           Änderung der Satzung 
 
 
           Die unter diesem Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene bedingte 
           Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen dient ebenfalls dem 
           Zusammenschluss. Näheres kann dem Bericht des Vorstands zu 
           diesem Tagesordnungspunkt entnommen werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
     a)    Das Grundkapital der Gesellschaft wird - zum Zwecke 
           der Vorbereitung des Zusammenschlusses der TUI AG mit der TUI 
           Travel PLC, einer nach dem Recht von England und Wales 
           inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im Companies House 
           unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, 
           Vereinigtes Königreich ('TUI Travel') - um bis zu EUR 
           61.976.012,74 durch Ausgabe von bis zu 24.242.909 neuen, auf 
           den Namen lautenden Stückaktien ('Neue Aktien') gegen 
           Sacheinlagen bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). 
 
 
     b)    Die Neuen Aktien werden zum geringsten 
           Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rund EUR 2,56 je 
           Neue Aktie) ausgegeben und sind für das gesamte Geschäftsjahr, 
           in dem sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt. 
 
 
     c)    Die bedingte Kapitalerhöhung dient - im Rahmen des 
           in lit. a) genannten Zwecks - der Gewährung von Neuen Aktien 
           der Gesellschaft an diejenigen Inhaber bzw. Gläubiger der 
           einzelnen Teilschuldverschreibungen des von der TUI Travel im 
           April 2010 ausgegebenen und im April 2017 fälligen Convertible 
           Bond (Wandelschuldverschreibung), ISIN XS0503743949 ('TUI 
           Travel 2017 Bonds') (mit Ausnahme von TUI Travel 2017 Bonds 
           mit einem Nennbetrag von insgesamt GBP 200.000.000, die von 
           der TUI AG selbst oder einer von der TUI AG abhängigen oder in 
           deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden 
           oder in Bezug auf die die TUI AG oder eine von der TUI AG 
           abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft 
           ein Ankaufsrecht hat), die das Recht auf Wandlung ihrer TUI 
           Travel 2017 Bonds in Aktien der TUI Travel mit der Folge 
           ausüben, dass zur Erfüllung dieses Wandlungsrechts Anteile an 
           der TUI Travel zur oder nach der sogenannten Scheme Record 
           Time ausgegeben werden ('Bezugsberechtigte TUI Travel 
           Bondholder'), als Gegenleistung für die so ausgegebenen 
           Anteile an der TUI Travel ('TUI Travel Bezugsanteile') gemäß 
           dem in lit. e) bestimmten Umtauschverhältnis. Scheme Record 
           Time ist 18.00 Uhr Londoner Zeit (19.00 Uhr MEZ bzw. MESZ) an 
           dem Bankarbeitstag (in Frankfurt am Main und London, 
           Vereinigtes Königreich), der dem Tag unmittelbar vorausgeht, 
           an dem der High Court of Justice of England and Wales das 
           sogenannte Scheme gebilligt und die im Scheme vorgesehene 
           Herabsetzung des Grundkapitals der TUI Travel bestätigt hat. 
           Die Begriffe Scheme und Scheme-Anteile haben die im Beschluss 
           zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung 
           vom 28. Oktober 2014 vorgesehene Bedeutung. 
 
 
     d)    Zur Zeichnung der Neuen Aktien werden 
           ausschließlich die Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder 
           zugelassen. 
 
 
           Der Vorstand hat den Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholdern 
           ein Bezugsrecht auf die Neuen Aktien einzuräumen, das das 
           Recht auf einen Umtausch der ihnen zustehenden TUI Travel 
           Bezugsanteile in Neue Aktien nach Maßgabe dieses 
           Kapitalerhöhungsbeschlusses vorsieht. Die Einräumung solcher 
           Bezugsrechte darf nur bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 
           erfolgen. 
 
 
     e)    Gegenstand der Sacheinlage sind die TUI Travel 
           Bezugsanteile. Die TUI Travel Bezugsanteile entsprechen 
           hinsichtlich der ihrem Inhaber gewährten Rechte (ordinary 
           shares - Stammaktien) und dem auf den einzelnen Anteil 
           entfallenden Betrag am Grundkapital (GBP 0,10) den bereits 
           bestehenden Anteilen an der TUI Travel. Nach einem Formwechsel 
           (re-registration) der TUI Travel in eine private limited 
           company nach dem Recht von England und Wales sind, sofern der 
           Formwechsel ohne Auswirkungen auf die Stückelung des Grund- 
           bzw. Stammkapitals der TUI Travel bleibt, Gegenstand der 
           Sacheinlage die entsprechenden Anteile an der formgewechselten 
           TUI Travel. 
 
 
           Die Neuen Aktien werden an die Bezugsberechtigten TUI Travel 
           Bondholder gegen TUI Travel Bezugsanteile im Verhältnis 
           0,399:1,000 ausgegeben. Das bedeutet, dass für jede Neue Aktie 
           1/0,399 (also rund 2,506) TUI Travel Bezugsanteile als 
           Sacheinlage eingebracht werden. Es werden jedoch keine 
           Bruchteile Neuer Aktien ausgegeben. Deshalb wird die Anzahl 
           Neuer Aktien, die gegen TUI Travel Bezugsanteile ausgegeben 
           werden, auf eine volle Zahl Neuer Aktien abgerundet, ohne dass 
           für die eingebrachten TUI Travel Bezugsanteile bzw. Bruchteile 
           hiervon, denen aufgrund dieser Abrundung bei einem 
           Umtauschverhältnis von 0,399:1,000 kein Bruchteil einer Neuen 
           Aktie gegenüber steht, von der TUI AG ein Ausgleich gewährt 
           wird. 
 
 
           Die Sacheinlageverpflichtung der Bezugsberechtigten TUI Travel 
           Bondholder kann auch dadurch erfüllt werden, dass die TUI 
           Travel Bezugsanteile auf Grundlage eines in der zum 
           betreffenden Zeitpunkt geltenden Fassung der Satzung (articles 
           of association) der TUI Travel enthaltenen, sogenannten 
           Mandatory Transfer Article durch einen (bzw. ohne weiteres 
           Zutun infolge einer Erklärung eines) von der TUI Travel 
           eingesetzten und als Beauftragter für den jeweiligen 
           Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder handelnden Dritten 
           auf die TUI AG übertragen werden. 
 
 
     f)    Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang 
           durchgeführt, in dem die Bezugsberechtigten TUI Travel 
           Bondholder ihr Wandlungsrecht aus den TUI Travel 2017 Bonds 
           ausgeübt haben, das ihnen gemäß lit. d) eingeräumte 
           Bezugsrecht auf Neue Aktien ausüben, infolge der Ausübung des 
           Wandlungsrechts TUI Travel Bezugsanteile ausgegeben werden, 
           diese sodann auf die TUI AG übergehen und gemäß dem in lit. e) 
           bestimmten Umtauschverhältnis und nach Maßgabe der übrigen 
           Bestimmungen dieses Beschlusses Neue Aktien als Gegenleistung 
           für diese TUI Travel Bezugsanteile benötigt werden. Die 
           Ausgabe Neuer Aktien auf Grundlage dieses Beschlusses darf nur 
           bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 erfolgen. 
 
 
     g)    Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der 
           bedingten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen. 
 
 
     h)    § 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 10 mit 
           folgendem Wortlaut ergänzt: 
 
 
             'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 
             EUR 61.976.012,74 durch Ausgabe von bis zu 24.242.909 neuen, 
             auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen 
             bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte 
             Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, in dem 
 
 
             (a) die Inhaber bzw. Gläubiger der einzelnen 
             Teilschuldverschreibungen des von der TUI Travel PLC, einer 
             nach dem Recht von England und Wales inkorporierten 
             Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der 
             Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes 
             Königreich ('TUI Travel'), im April 2010 ausgegebenen und im 
             April 2017 fälligen Convertible Bond 
             (Wandelschuldverschreibung), ISIN XS0503743949 ('TUI Travel 
             2017 Bonds'), mit Ausnahme von TUI Travel 2017 Bonds mit 
             einem Nennbetrag von insgesamt GBP 200.000.000, die von der 
             TUI AG selbst oder einer von der TUI AG abhängigen oder in 
             deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden 
             oder in Bezug auf die die TUI AG oder eine von der TUI AG 
             abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende 
             Gesellschaft ein Ankaufsrecht hat, ihr Recht auf Wandlung 
             ihrer TUI Travel 2017 Bonds in Aktien der TUI Travel 
             ausüben, 
 
 
             (b) das ihnen gemäß dem in lit. d) des zu Tagesordnungspunkt 
             2 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. Oktober 
             2014 gefassten Beschlusses eingeräumte Bezugsrecht auf Neue 
             Aktien ebenfalls ausüben, 
 
 
             (c) infolge der Ausübung des Wandlungsrechts nach lit. (a) 
             Anteile an der TUI Travel zur oder nach der sogenannten 
             Scheme Record Time im Sinne des vorgenannten 
             Hauptversammlungsbeschlusses ausgegeben werden ('TUI Travel 
             Bezugsanteile'), 
 
 
             (d) diese TUI Travel Bezugsanteile auf die TUI AG übergehen 
             und 
 
 
             (e) gemäß dem in lit. e) des vorgenannten 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-

Hauptversammlungsbeschlusses bestimmten Umtauschverhältnis 
             und nach Maßgabe der übrigen Bestimmungen des vorgenannten 
             Hauptversammlungsbeschlusses Neue Aktien als Gegenleistung 
             für diese TUI Travel Bezugsanteile benötigt werden. 
 
 
             Dabei kann die Ausgabe Neuer Aktien nur bis zum Ablauf des 
             31. Dezember 2017 erfolgen. Die Neuen Aktien werden zum 
             geringsten Ausgabebetrag (rund EUR 2,56 je Neue Aktie) 
             ausgegeben und sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem 
             sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt. Der Vorstand ist 
             ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
             Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung 
             gegen Sacheinlagen festzulegen.' 
 
 
 
           Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bereits im Rahmen der 
           Anmeldung der vorstehenden Satzungsänderung in lit. (c) die 
           Worte 'zur oder nach der sogenannten Scheme Record Time im 
           Sinne des vorgenannten Hauptversammlungsbeschlusses' zu 
           streichen und stattdessen die Worte 'seit dem' gefolgt von der 
           konkreten Angabe der sogenannten Scheme Record Time als 
           Datums- und Uhrzeitangabe einzufügen. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen 
           genehmigten Kapitals mit Ermächtigung des Vorstands zum 
           Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und 
           entsprechende Änderung der Satzung 
 
 
           Die unter diesem Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagene Schaffung 
           eines neuen genehmigten Kapitals dient ebenfalls dem 
           Zusammenschluss. Näheres kann dem Bericht des Vorstands zu 
           diesem Tagesordnungspunkt entnommen werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
     a)    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. 
           Oktober 2019 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender 
           Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch 
           insgesamt höchstens um EUR 18.000.000,00 (in Worten: Euro 
           achtzehn Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der 
           Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
           der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien als 
           Gegenleistung zum Erwerb von Anteilen an der TUI Travel PLC, 
           einer nach dem Recht von England und Wales inkorporierten 
           Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer 
           6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes 
           Königreich ('TUI Travel') zu gewähren, soweit deren Erwerb 
           nicht im Rahmen der von der außerordentlichen Hauptversammlung 
           am 28. Oktober 2014 zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 
           beschlossenen Kapitalerhöhungen erfolgt. Der Vorstand wird 
           ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
           Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung 
           festzulegen. 
 
 
     b)    § 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 11 mit 
           folgendem Wortlaut ergänzt: 
 
 
             'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. 
             Oktober 2019 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender 
             Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch 
             insgesamt höchstens um EUR 18.000.000,00 (in Worten: Euro 
             achtzehn Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der 
             Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
             Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien 
             als Gegenleistung zum Erwerb von Anteilen an der TUI Travel 
             PLC, einer nach dem Recht von England und Wales 
             inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im Companies House 
             unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, 
             Vereinigtes Königreich ('TUI Travel') zu gewähren, soweit 
             deren Erwerb nicht im Rahmen der von der außerordentlichen 
             Hauptversammlung am 28. Oktober 2014 zu den 
             Tagesordnungspunkten 1 und 2 beschlossenen Kapitalerhöhungen 
             erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung 
             und ihrer Durchführung festzulegen.' 
 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur 
           Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder 
 
 
           Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat 
           aus 16 Mitgliedern. Dies entspricht den gesetzlichen Vorgaben 
           in §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 
           des Mitbestimmungsgesetzes 1976 ('MitbestG'). Im Zuge des 
           Zusammenschlusses mit der TUI Travel PLC soll der Aufsichtsrat 
           erweitert und gemäß § 7 Abs. 1 Satz 3 MitbestG vorgesehen 
           werden, dass der Aufsichtsrat künftig aus 20 Mitgliedern 
           besteht, wobei er sich gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG 
           aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der 
           Arbeitnehmer zusammensetzt. Zudem sollen die Voraussetzungen 
           dafür geschaffen werden, dass von der Hauptversammlung zu 
           wählende Aufsichtsratsmitglieder auch für eine kürzere als die 
           derzeit in § 11 Abs. 1 Satz 2 der Satzung genannte Dauer von 
           fünf Jahren gewählt werden können. 
 
 
           Demgemäß schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden 
           Beschluss zu fassen: 
 
 
     a)    § 11 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 der Satzung werden 
           wie folgt neu gefasst: 
 
 
             'Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Die 
             von der Hauptversammlung zu bestellenden 
             Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur 
             Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung 
             für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit 
             beschließt, oder eine im Wahlbeschluss bestimmte kürzere 
             Dauer bestellt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit 
             beginnt, wird nicht mitgezählt.' 
 
 
 
     b)    Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung 
           erst nach Eintragung der Durchführung der unter 
           Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das 
           Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister 
           anzumelden, oder aber die Anmeldung mit der Maßgabe 
           vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung der 
           Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen 
           Kapitalerhöhung erfolgt. 
 
 
     5.    Wahl von fünf neuen Aufsichtsratsmitgliedern 
 
 
           Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gegenwärtig nach 
           §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 
           MitbestG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der 
           TUI AG aus je 8 Mitgliedern der Anteilseigner und der 
           Arbeitnehmer zusammen. Mit Wirksamwerden der unter 
           Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Erhöhung der Anzahl der 
           Aufsichtsratsmitglieder bzw. der entsprechenden 
           Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft 
           nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 
           1 Nr. 3 MitbestG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der 
           Satzung der TUI AG aus je 10 Mitgliedern der Anteilseigner und 
           der Arbeitnehmer zusammen. Insofern sollen aufgrund dieser 
           Änderung zwei zusätzliche Aufsichtsratsmitglieder gewählt 
           werden, deren Amtszeit mit Wirksamwerden der Satzungsänderung 
           beginnt. Darüber hinaus haben zwei Aufsichtsratsmitglieder, 
           Frau Angelika Gifford und Herr Vladimir Lukin, erklärt, ihr 
           Amt als Aufsichtsratsmitglied vorzeitig mit Wirkung zum 
           Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der unter 
           Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das 
           Handelsregister niederzulegen. Ferner hatte Herr Anass Houir 
           Alami sein Amt als Aufsichtsratsmitglied bereits zum 27. Juni 
           2014 niedergelegt. Mit Blick auf den geplanten Zusammenschluss 
           ist eine Nachwahl für ihn bislang nicht erfolgt. Demgemäß sind 
           von der Hauptversammlung insgesamt fünf 
           Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden 
           Vorschlag des Nominierungsausschusses - vor, als Mitglieder 
           des Aufsichtsrats zu wählen: 
 
 
     a)    Sir Michael Hodgkinson, ehemaliger CEO der BAA PLC, 
           London, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in London, 
           Vereinigtes Königreich, als Nachfolger von Herrn Anass Houir 
           Alami für den Rest von dessen Amtszeit, also für die Zeit bis 
           zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung 
           für das am 30. September 2015 endende Geschäftsjahr 
           beschließt. 
 
 
     b)    Herrn Minnow Powell, ehemaliger 
           Partner/Wirtschaftsprüfer Deloitte LLP, London, Vereinigtes 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-

Königreich, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, als 
           Nachfolger von Frau Angelika Gifford für den Rest von deren 
           Amtszeit, also für die Zeit bis zur Beendigung der 
           Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das am 30. 
           September 2015 endende Geschäftsjahr beschließt. 
 
 
     c)    Frau Valerie Frances Gooding, Group Chief Executive 
           der The British United Provident Association Limited (BUPA), 
           London, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in Weybridge, 
           Vereinigtes Königreich, als Nachfolgerin von Herrn Vladimir 
           Lukin für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, 
           die über ihre Entlastung für das am 30. September 2019 endende 
           Geschäftsjahr beschließt. 
 
 
     d)    Frau Coline Lucille McConville, ehemalige CEO der 
           Clear Channel International Limited, London, Vereinigtes 
           Königreich, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, für 
           die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über 
           ihre Entlastung für das am 30. September 2019 endende 
           Geschäftsjahr beschließt. 
 
 
     e)    Frau Janis Carol Kong, ehemalige Executive Chairman 
           Heathrow Airport, London, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in 
           London, Vereinigtes Königreich, für die Zeit bis zur 
           Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für 
           das am 30. September 2019 endende Geschäftsjahr beschließt. 
 
 
           Die Amtszeit von Sir Michael Hodgkinson, Herrn Timothy Martin 
           (genannt 'Minnow') Powell und Frau Valerie Frances Gooding, 
           also der unter lit. a), b) und c) Vorgeschlagenen, beginnt mit 
           Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 
           vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister. Die 
           Amtszeit von Frau Coline Lucille McConville und Frau Janis 
           Carol Kong, also der unter lit. d) und lit. e) 
           Vorgeschlagenen, beginnt mit Eintragung der unter 
           Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das 
           Handelsregister. 
 
 
           Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der 
           Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es 
           ist beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen. 
 
 
           Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG 
           sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate 
           Governance Kodex: 
 
 
           Sir Michael Hodgkinson ist nicht Mitglied in anderen 
           gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist jedoch Mitglied 
           in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- oder 
           ausländischen Wirtschaftsunternehmen: (i) TUI Travel PLC, 
           Vereinigtes Königreich; (ii) KEOLIS/GO-AHEAD CROSSRAIL 
           LIMITED, Vereinigtes Königreich; iii) Keam Limited, 
           Vereinigtes Königreich; (iv) Keolis (UK) Limited, Vereinigtes 
           Königreich; (v) Keolis Amey Docklands Limited, Vereinigtes 
           Königreich; (vi) President's Quay House Freehold Limited, 
           Vereinigtes Königreich. 
 
 
           Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die 
           Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen 
           oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Sir Michael 
           Hodgkinson einerseits und den Gesellschaften des TUI-Konzerns, 
           den Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit 
           mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG 
           beteiligten Aktionär andererseits. 
 
 
           Herr Timothy Martin (genannt 'Minnow') Powell ist nicht 
           Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er 
           ist jedoch Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der 
           folgenden in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen: (i) 
           TUI Travel PLC, Vereinigtes Königreich; (ii) SUPERGROUP PLC, 
           Vereinigtes Königreich. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats 
           bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung 
           maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen 
           zwischen Herrn Timothy Martin (genannt 'Minnow') Powell 
           einerseits und den Gesellschaften des TUI-Konzerns, den 
           Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr 
           als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG 
           beteiligten Aktionär andererseits. 
 
 
           Frau Valerie Frances Gooding ist nicht Mitglied in anderen 
           gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Sie ist jedoch 
           Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- 
           oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen (i) TUI Travel PLC, 
           Vereinigtes Königreich; (ii) Vodafone Group Public Limited 
           Company, Vereinigtes Königreich; (iii) Premier Farnell plc, 
           Vereinigtes Königreich. 
 
 
           Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die 
           Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen 
           oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Valerie Frances 
           Gooding einerseits und den Gesellschaften des TUI-Konzerns, 
           den Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit 
           mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG 
           beteiligten Aktionär andererseits. 
 
 
           Frau Coline Lucille McConville ist nicht Mitglied in anderen 
           gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Sie ist jedoch 
           Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- 
           oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen: (i) TUI Travel PLC, 
           Vereinigtes Königreich; (ii) Inchcape PLC, Vereinigtes 
           Königreich; (iii) UTV MEDIA National Stadium plc, Vereinigtes 
           Königreich; (iv) Wembley National Stadium Limited, Vereinigtes 
           Königreich. 
 
 
           Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die 
           Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen 
           oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Coline Lucille 
           McConville einerseits und den Gesellschaften des TUI-Konzerns, 
           den Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit 
           mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG 
           beteiligten Aktionär andererseits. 
 
 
           Frau Janis Carol Kong ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich 
           zu bildenden Aufsichtsräten. Sie ist jedoch Mitglied in 
           vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- oder 
           ausländischen Wirtschaftsunternehmen: (i) TUI Travel PLC, 
           Vereinigtes Königreich; (ii) Copenhagen Airport, Dänemark; 
           (iii) Kingfisher PLC, Vereinigtes Königreich; (iv) Network 
           Rail Infrastructure Limited, Vereinigtes Königreich; (v) 
           Network Rail Limited, Vereinigtes Königreich; (vi) Portmeiron 
           Group PLC, Vereinigtes Königreich. 
 
 
           Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die 
           Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen 
           oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Janis Carol Kong 
           einerseits und den Gesellschaften des TUI-Konzerns, den 
           Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr 
           als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG 
           beteiligten Aktionär andererseits. 
 
 
     6.    Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung zur 
           Ermöglichung der Wahl eines zweiten stellvertretenden 
           Aufsichtsratsvorsitzenden, der Erweiterung des Präsidiums des 
           Aufsichtsrats, der Vergütung der Mitglieder des 
           Integrationsausschusses sowie zur Ermöglichung der Ernennung 
           eines weiteren Vorstandsvorsitzenden 
 
 
     a)    Im Zuge des Zusammenschlusses mit der TUI Travel 
           PLC beabsichtigt der Aufsichtsrat für einen Übergangszeitraum 
           bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016 einen 
           zweiten stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats durch 
           den Aufsichtsrat zu wählen; eine entsprechende Möglichkeit 
           soll in die Satzung zur Klarstellung aufgenommen werden. Zudem 
           soll aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen 
           Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder die 
           Möglichkeit geschaffen werden, das Präsidium des Aufsichtsrats 
           vorübergehend um bis zu zwei Mitglieder zu erweitern. Bislang 
           ist in § 12 Abs. 1 der Satzung vorgesehen, dass sich das 
           Präsidium aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem 
           stellvertretenden Vorsitzenden, den beiden 
           Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 
           MitbestG angehören sowie je einem weiteren vom Aufsichtsrat zu 
           wählenden Mitglied der Anteilseigner und der Arbeitnehmer 
           zusammensetzt. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
       i.    § 12 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 der Satzung wird 
             wie folgt neu gefasst: 
 
 
               'Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den 
               Vorsitzenden und einen oder (bis zum Schluss der 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-

ordentlichen Hauptversammlung 2016) mehrere 
               stellvertretende Vorsitzende, wobei auf die Wahl des 
               Vorsitzenden und seines 1. Stellvertreters § 27 MitbestG 
               anzuwenden ist. Das Präsidium setzt sich paritätisch aus 
               drei Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern 
               der Arbeitnehmer zusammen. Abweichend hiervon kann der 
               Aufsichtsrat beschließen, das Präsidium bis zum Schluss 
               der ordentlichen Hauptversammlung 2016 um bis zu zwei 
               Mitglieder zu erweitern.' 
 
 
 
       ii.   § 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu 
             gefasst: 
 
 
               'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn 
               sämtliche Mitglieder eingeladen sind und mindestens die 
               Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat 
               insgesamt zu bestehen hat, darunter der Vorsitzende oder 
               einer seiner Stellvertreter, an der Beschlussfassung 
               teilnimmt.' 
 
 
 
       iii.  § 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu 
             gefasst: 
 
 
               'Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 
               Dreifache, seine Stellvertreter erhalten das 
               Eineinhalbfache der Vergütung gem. Absatz 1 (a) und (b).' 
 
 
 
       iv.   Der Vorstand wird angewiesen, die 
             Satzungsänderungen erst nach Eintragung der Durchführung der 
             unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung 
             in das Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister 
             anzumelden, oder aber die Anmeldung mit der Maßgabe 
             vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung der 
             Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen 
             Kapitalerhöhung erfolgt. 
 
 
 
     b)    Im Zuge des beabsichtigten Zusammenschlusses mit 
           der TUI Travel PLC hat der Aufsichtsrat beschlossen, für zwei 
           Jahre nach Vollzug des Zusammenschlusses einen Ausschuss zu 
           bilden, der den Vorstand bei dem nach Vollzug des 
           Zusammenschlusses anstehenden Integrationsprozess beraten und 
           überwachen soll ('Integrationsausschuss'). Eine entsprechende 
           Regelung zur Bildung des Integrationsausschusses wird in der 
           Geschäftsordnung des Aufsichtsrats erfolgen. Die Entscheidung 
           über die Vergütung der Ausschussmitglieder ist jedoch der 
           Hauptversammlung vorbehalten. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
       i.    § 18 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu 
             gefasst: 
 
 
               'Die Mitglieder des Präsidiums und des 
               Prüfungsausschusses sowie des Integrationsausschusses 
               erhalten für ihre Tätigkeit über die Vergütung nach Absatz 
               1 (a) und (b) und nach Absatz 2 hinaus eine weitere, nach 
               Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 
               EUR 40.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 
               erhält das Dreifache dieser Vergütung.' 
 
 
 
       ii.   § 18 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu 
             gefasst. 
 
 
               'Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des 
               Präsidiums, des Nominierungsausschusses und des 
               Prüfungsausschusses sowie des Integrationsausschusses 
               erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen, unabhängig 
               von deren Form, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 
               je Sitzung,' 
 
 
 
       iii.  Der Vorstand wird angewiesen, die 
             Satzungsänderungen erst nach Eintragung der Durchführung der 
             unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung 
             in das Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister 
             anzumelden, oder aber die Anmeldung mit der Maßgabe 
             vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung der 
             Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen 
             Kapitalerhöhung erfolgt. 
 
 
       iv.   Hat der Aufsichtsrat den Integrationsausschuss 
             wieder aufgelöst, ist der Aufsichtsrat ermächtigt, in § 18 
             Abs. 3 der Satzung die Worte 'sowie des 
             Integrationsausschusses' zu streichen, so dass § 18 Abs. 3 
             der Satzung ab diesem Zeitpunkt wie folgt lautet: 
 
 
               'Die Mitglieder des Präsidiums und des 
               Prüfungsausschusses erhalten für Ihre Tätigkeit über die 
               Vergütung nach Absatz 1 (a) und (b) und nach Absatz 2 
               hinaus eine weitere, nach Ablauf des Geschäftsjahres 
               zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00, der 
               Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache 
               dieser Vergütung.' 
 
 
 
       v.    Hat der Aufsichtsrat den Integrationsausschuss 
             wieder aufgelöst, ist der Aufsichtsrat ermächtigt, in § 18 
             Abs. 5 der Satzung die Worte 'sowie des 
             Integrationsausschusses' zu streichen, so dass § 18 Abs. 5 
             der Satzung ab diesem Zeitpunkt wie folgt lautet: 
 
 
               'Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des 
               Präsidiums, des Nominierungsausschusses und des 
               Prüfungsausschusses erhalten für die Teilnahme an den 
               Sitzungen, unabhängig von deren Form, ein Sitzungsgeld in 
               Höhe von EUR 1.000,00 je Sitzung.' 
 
 
 
 
     c)    Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung kann der Aufsichtsrat 
           einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende 
           Vorsitzende des Vorstands ernennen. Im Zuge des 
           Zusammenschlusses mit der TUI Travel PLC beabsichtigt der 
           Aufsichtsrat, das Vorstandsmitglied Peter Long neben Herrn 
           Friedrich Joussen zum weiteren Vorsitzenden des Vorstands zu 
           ernennen. Hinsichtlich der Möglichkeit der Ernennung zweier 
           Vorstandsvorsitzender soll eine entsprechende Klarstellung in 
           die Satzung aufgenommen werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
       i.    § 9 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu 
             gefasst. 
 
 
               'Der Aufsichtsrat kann einen oder mehrere 
               Vorsitzende und einen oder mehrere stellvertretende 
               Vorsitzende des Vorstands ernennen.' 
 
 
 
       ii.   Der Vorstand wird angewiesen, die 
             Satzungsänderungen erst nach Eintragung der Durchführung der 
             unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung 
             in das Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister 
             anzumelden, oder aber die Anmeldung mit der Maßgabe 
             vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung der 
             Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen 
             Kapitalerhöhung erfolgt. 
 
 
 
   Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1, 2 und 3 der 
   Tagesordnung der außerordentlichen 
   Hauptversammlung der TUI AG am Dienstag, 28. Oktober 2014 
   einschließlich 
   des Berichts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 
   des Berichts zu Tagesordnungspunkt 2 und 
   des Berichts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu 
   Tagesordnungspunkt 3 
 
     1.    VORBEMERKUNG 
 
 
           Die TUI AG mit Sitz in Berlin und Hannover (nachfolgend auch 'TUI 
           AG') hat am 27. Juni 2014 mit der TUI Travel PLC (vertreten 
           durch deren unabhängige Direktoren (independent directors)) 
           mit Sitz in Crawley, Vereinigtes Königreich (nachfolgend auch 
           'TUI Travel') eine grundsätzliche Einigung über die 
           wesentlichen Konditionen eines geplanten Zusammenschlusses in 
           Form eines 'all-share nil premium merger' (nachfolgend auch 
           der 'Zusammenschluss') erzielt und dies mit einer 
           Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekanntgemacht. Die daraufhin 
           erreichte finale Vereinbarung über die Konditionen des den 
           Aktionären empfohlenen Zusammenschlusses wurde am 15. 
           September 2014 im Rahmen einer weiteren Ad-hoc-Mitteilung 
           bekannt gegeben und näher dargestellt. 
 
 
           Der der außerordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 28. 
           Oktober 2014 (nachfolgend auch die 'Außerordentliche TUI 
           Hauptversammlung') unter dem Tagesordnungspunkt 1 
           vorgeschlagene Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals 
           gegen Sacheinlagen um bis zu 683.265.388,61 EUR unter 
           Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, der 
           unter dem Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Beschluss über 
           die bedingte Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen um 
           bis zu 61.976.012,74 EUR sowie der unter Tagesordnungspunkt 3 
           vorgeschlagene Beschluss bezüglich der Ermächtigung zur 
           Schaffung eines genehmigten gesetzlichen Kapitals mit einem 
           Volumen von 18.000.000 EUR mit der Möglichkeit zum Ausschluss 
           des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre dienen allesamt 
           der Umsetzung bzw. Vorbereitung des Zusammenschlusses von TUI 
           AG und TUI Travel. Vor diesem Hintergrund fasst der Vorstand 
           seine Berichte zu den drei Beschlussvorschlägen zu einem 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-

einheitlichen Bericht zusammen. Der allgemeine Teil des 
           nachfolgenden Berichts, d.h. die Ausführungen unter 1 und 2 
           sowie die Ausführungen zur Erläuterung und Begründung des 
           Ausgabebetrags unter 3 beziehen sich auf alle drei 
           Tagesordnungspunkte, während der Vorstand sodann in einem 
           besonderen Teil unter 4 zu den einzelnen von Vorstand und 
           Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen nochmals 
           spezifisch berichtet. 
 
 
     2.    HINTERGRUND UND BESCHREIBUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSES 
           MIT DER TUI TRAVEL PLC 
 
 
     2.1   Überblick 
 
 
       (a)   TUI AG 
 
 
         (i)   Firma, Grundkapital, Aktien und Sitz 
 
 
               Die TUI AG mit Sitz in Berlin und Hannover ist im 
               Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg 
               unter HRB 321 sowie im Handelsregister des Amtsgerichts 
               Hannover unter HRB 6580 eingetragen. Die Geschäftsadresse 
               der TUI AG lautet: Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, 
               Deutschland. 
 
 
               Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 732.581.929,41 
               EUR und ist in 286.561.143 Stückaktien mit der ISIN DE 000 
               TUA G00 0, der SIN DE 000 TUA G20 8, DE 000 TUA G22 4 und 
               der ISIN DE 000 TUA G23 2 eingeteilt (Stichtag: 12. 
               September 2014). Die von der TUI AG ausgegebenen Aktien 
               sind Namensaktien und werden im Regulierten Markt der 
               Frankfurter Wertpapierbörse im Segment Prime Standard 
               sowie an verschiedenen Regionalbörsen gehandelt. Die 
               Aktien der TUI AG sind im deutschen Auswahlaktienindex 
               MDAX 50 gelistet und darüber hinaus im deutschen 
               Aktienmarkt in einer Reihe von Branchenindizes vertreten, 
               so u.a. in dem DAXsupersector Industrials und dem 
               DAXsector All Transportation & Logistics. 
 
 
         (ii)  Gegenstand der unternehmerischen Tätigkeit 
 
 
               Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der TUI AG ist die 
               gewerbliche Betätigung in der Touristik und in der 
               Schifffahrt (einschließlich aller damit im Zusammenhang 
               stehenden Dienstleistungen und Projektentwicklungen), die 
               Beteiligung an Unternehmen der Reiseveranstaltung, des 
               gewerblichen Luftverkehrs, der Passagier- und der 
               Güterschifffahrt (insbesondere Containerschifffahrt) sowie 
               des Containertransportgewerbes, des Hotelgewerbes, des 
               Freizeitbereichs sowie an Reisebüros und durch sonstige 
               Dienstleistungen und zwar in eigenen oder in Betrieben von 
               Beteiligungsgesellschaften sowie die Zusammenfassung von 
               Beteiligungsgesellschaften unter einheitlicher Leitung. 
 
 
         (iii) Konzernstruktur 
 
 
               Die TUI AG ist die Obergesellschaft des TUI Konzerns. Sie 
               hält direkt oder indirekt Anteile an zahlreichen Tochter- 
               und Beteiligungsgesellschaften (TUI AG und ihre Tochter- 
               und Beteiligungsgesellschaften nachfolgend auch der 'TUI 
               Konzern'), die das Geschäft des TUI Konzerns in den 
               einzelnen Ländern betreiben. 
 
 
               Insgesamt gehörten am 30. Juni 2014 628 unmittelbare und 
               mittelbare Tochterunternehmen zum Konsolidierungskreis der 
               TUI AG. Davon waren 46 inländische Gesellschaften, 582 
               hatten ihren Sitz im Ausland. Zudem wurden 23 assoziierte 
               Unternehmen und 35 Gemeinschaftsunternehmen nach der 
               Equity-Methode in den Konzernabschluss der TUI AG 
               einbezogen. 
 
 
               Die nachfolgende Grafik zeigt die wesentlichsten Tochter- 
               und Beteiligungsgesellschaften der TUI AG: 
 
 
 
               Die wirtschaftlich wesentlichste Beteiligung der TUI AG 
               stellt jene an der TUI Travel dar. Die TUI AG hält 
               wirtschaftlich (Stichtag: 12. September 2014) 609.120.138 
               Anteile ('ordinary shares' - Stammaktien) des 
               Grundkapitals der TUI Travel, was wirtschaftlich einem 
               Anteil von rd. 54% des Grundkapitals der TUI Travel 
               entspricht. Rechtlich und wirtschaftlich verhielt es sich 
               im Einzelnen so, dass die Antium Finance Ltd. (nachfolgend 
               auch 'Antium'), eine Zweckgesellschaft, die Hälfte einer 
               im Jahr 2010 durch TUI Travel begebenen Wandelanleihe ('TUI 
               Travel 2017 Bonds'; siehe dazu im Einzelnen unter 2.2) 
               erworben hat. Dabei wurde vereinbart, dass Antium die 
               Anteile stets entsprechend der Höhe wandelt, in der 
               Inhaber bzw. Gläubiger des TUI Travel 2017 Bonds ihr 
               Wandlungsrecht ausüben. 2013 wurde die Vereinbarung 
               dahingehend geändert, dass die DB Nominees Limited (ein 
               verbundenes Unternehmen innerhalb der Deutsche 
               Bank-Gruppe) das Eigentum an den maßgeblichen TUI Travel 
               Anteilen und den TUI Travel 2017 Bonds anstelle von Antium 
               übernahm. Der TUI AG steht ein Weisungsrecht gegenüber der 
               DB Nominees Limited hinsichtlich der Stimmrechte aus den 
               von der DB Nominees Limited an der TUI Travel gehaltenen 
               Anteilen zu, ferner steht der TUI AG auch die 
               diesbezügliche Dividende zu. Demnach kontrolliert die TUI 
               AG die von der DB Nominees Limited gehaltenen TUI Travel 
               Anteile. 
 
 
               Zudem hält die TUI AG eine Beteiligung in Höhe von rd. 22% 
               am Grundkapital der in der Containerschifffahrt tätigen 
               Hapag-Lloyd AG mit Sitz in Hamburg; die TUI AG strebt eine 
               Veräußerung dieser Beteiligung an. 
 
 
         (iv)  Geschäftstätigkeit 
 
 
               Die zum Kerngeschäft gehörenden Geschäftsbereiche des TUI 
               Konzerns untergliedern sich in die Sparten TUI Travel 
               (Reisedienstleistungen), TUI Hotels & Resorts 
               (Hotelgeschäft) sowie Kreuzfahrten (Hapag-Lloyd 
               Kreuzfahrten/TUI Cruises) 
 
 
           (A)   TUI Travel (Reisedienstleistungen) 
 
 
                 Die Reisedienstleistungen werden hauptsächlich unter der 
                 Marke TUI von der an dem Zusammenschluss beteiligten 
                 Gesellschaft TUI Travel angeboten. 
 
 
                 Bereich Mainstream 
 
 
                 Den größten Anteil an dem von der TUI Travel betriebenen 
                 Geschäft mit Reisedienstleistungen hat der Bereich 
                 Mainstream, der insbesondere in Deutschland, 
                 Großbritannien, den nordischen Ländern, in Belgien, den 
                 Niederlanden und in Frankreich sämtliche Aktivitäten im 
                 Pauschalreisesegment vom Vertrieb von Reisen über das 
                 Veranstaltergeschäft bis hin zum Flugbereich umfasst. 
                 Die TUI Veranstalter nehmen führende Marktpositionen in 
                 Europa ein. Ihr Angebot umfasst den Verkauf von Flug-, 
                 Unterkunfts- und sonstigen touristischen 
                 Dienstleistungen, sowohl als Pauschalreise als auch als 
                 Einzelkomponenten. Neben den Reiseveranstaltern gehören 
                 eine Flotte von über 140 Flugzeugen sowie rd. 1.800 
                 eigene Reisebüros zu diesem Bereich. Er setzt sich aus 
                 mehreren integrierten Touristikgruppen mit jeweils 
                 quellmarktbezogener Ausrichtung zusammen. 
 
 
                 Durch die große Präsenz im Markt und ihre starken Marken 
                 erreicht TUI Travel eine hohe Kundenbindung. Im Rahmen 
                 der Modernisierung des Mainstream-Geschäftsmodells 
                 fokussiert sich TUI Travel zum einen auf die Erhöhung 
                 des Anteils exklusiver und differenzierter Produkte, die 
                 dem Kunden einen über die reine Anreise- und 
                 Übernachtungsleistung hinausgehenden Mehrwert bieten. 
                 Zum anderen soll der Anteil des Vertriebs eigener 
                 Veranstalterprodukte über veranstaltereigene 
                 Vertriebskanäle, sukzessiv gesteigert werden. 
 
 
                 Aufgrund ihrer breiten Kundenbasis ist TUI Travel in der 
                 Lage, unterschiedliche Entwicklungen in einzelnen 
                 Märkten oder Produktgruppen auszugleichen. Darüber 
                 hinaus verfolgt TUI Travel in ihrem Mainstream-Geschäft 
                 ein flexibles Kapazitätsmanagement. So werden Flug- und 
                 Hotelkontingente nur zu einem geringen Teil fest 
                 kontrahiert. Die Flugkapazität der eigenen Fluglinien 
                 orientiert sich überwiegend am Bedarf der jeweiligen 
                 Veranstalter. 
 
 
                 Accommodation & Destinations 
 
 
                 Der Bereich Accommodation & Destinations (A&D) bietet 
                 weltweit Reisedienstleistungen über zwei 
                 Geschäftszweige: Online Accommodation und 
                 Inbound-Dienste. Online Accommodation umfasst den 
                 Accommodation Wholesaler-Bereich (Hotelbeds und 
                 Bedsonline), der als globaler Marktführer im B2B-Bereich 
                 Online-Hotelbuchungen für die Tourismusbranche anbietet. 
                 Der Bereich Accommodation Online Travel Agent (OTA) 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-

vermittelt Unterkunftsleistungen unmittelbar an 
                 Endkunden über die Marken LateRooms.com im Vereinigten 
                 Königreich, AsiaRooms.com im Raum Asien-Pazifik sowie 
                 MalaPronta.com in Brasilien. Der Bereich Inbound-Dienste 
                 ist ein globales Netzwerk von Zielgebietsagenturen 
                 (Destination Management Companies; DMCs) und ist ferner 
                 weltweit tätiger Spezialist im Bereich der 
                 Kreuzfahrtabfertigung sowie im Bereich Meetings und 
                 Events. Diese Bereiche erbringen Reisedienstleistungen 
                 für Reiseveranstalter und Reisebüros, Geschäftskunden 
                 und unmittelbar für Kunden weltweit. 
 
 
                 Specialist & Activity 
 
 
                 Die TUI Travel betreibt ferner den Bereich Specialist & 
                 Activity, der über 90 Marken von Spezial- und 
                 Erlebnisreiseveranstalter in Europa, Nordamerika und 
                 Australien umfasst. Der Bereich untergliedert sich in 
                 die sechs Einheiten Adventure, Education, Marine, North 
                 American Specialist, Sport und Specialist Holidays 
                 Group. Hierin sind u. a. Veranstalter für marktführende 
                 Erlebnis- und Abenteuerreisen, Veranstalter für 
                 Studentenreisen und Sprachkurse, Anbieter für 
                 Charteryachten, Premiumanbieter sowie Anbieter für Ski- 
                 und andere Sportreisen zusammengefasst. 
 
 
           (B)   TUI Hotels & Resorts (Hotelgeschäft) 
 
 
                 Zu der Sparte TUI Hotels & Resorts zählen 
                 Hotelgesellschaften, an denen sämtliche Anteile gehalten 
                 werden, Joint Ventures mit lokalen Partnern und 
                 Gesellschaften, an denen Beteiligungen mit einem 
                 maßgeblichen Einfluss bestehen, sowie Hotels, für die 
                 Managementverträge abgeschlossen sind. Als Bindeglied 
                 zwischen den Veranstaltern und den Hotelpartnern sorgt 
                 der durch die TUI AG geführte Hotelbereich für die 
                 starke Positionierung der Hotelmarken innerhalb des TUI 
                 Konzerns und gegenüber dem Wettbewerb. Neben der 
                 strategischen Planung, der Entwicklung 
                 zukunftsgerichteter Hotelformate und operativer 
                 Unterstützung werden auch Marketing- und 
                 Vertriebsaktivitäten sowie ökologisches und soziales 
                 Engagement der Hotelgesellschaften in diesem 
                 Geschäftsbereich koordiniert. 
 
 
           (C)   Kreuzfahrten (Hapag-Lloyd Kreuzfahrten/TUI 
                 Cruises) 
 
 
                 Die dritte Sparte des TUI Konzerns ist das 
                 Kreuzfahrtengeschäft, das von der Hapag-Lloyd 
                 Kreuzfahrten GmbH und der TUI Cruises GmbH für den TUI 
                 Konzern betrieben wird. 
 
 
                 Hapag-Lloyd Kreuzfahrten hat ihren Sitz in Hamburg und 
                 betreibt Kreuzfahrtschiffe hauptsächlich im 
                 deutschsprachigen Markt für Luxus- und 
                 Expeditionskreuzfahrten. Im Mai 2013 ist das Angebot im 
                 Luxuskreuzfahrtsegment durch die Indienststellung der 
                 neuen Europa 2 weiter ausgebaut worden. Im April 2014 
                 hat die bis dahin gecharterte Columbus 2 die Flotte 
                 verlassen. Flaggschiffe sind die 5-Sterne-Plus-Schiffe 
                 Europa und Europa 2. Sie erhielten diese Auszeichnung 
                 des Berlitz Cruise Guide als einzige Schiffe weltweit, 
                 die Europa dabei das vierzehnte Mal in Folge. Die Europa 
                 geht vorwiegend auf Weltreisen, während das 
                 Routenkonzept des Schwesterschiffs Europa 2 kürzere, 
                 aber kombinierbare Reisen vorsieht. Die Hanseatic 
                 unternimmt u. a. Expeditionskreuzfahrten in die Arktis 
                 und Antarktis. Sie ist das weltweit einzige 
                 5-Sterne-Passagierschiff, das mit der höchsten Eisklasse 
                 ausgestattet ist. Die Bremen, ein 4-Sterne-Schiff - 
                 ebenfalls mit höchster Eisklasse -, steuert als zweites 
                 Expeditionsschiff ähnliche Reiseziele an. Zwei der 
                 Schiffe befinden sich im Eigentum der Hapag-Lloyd 
                 Kreuzfahrten, zwei Schiffe sind gechartert. 
 
 
                 TUI Cruises ist ein 2008 gegründetes 
                 Gemeinschaftsunternehmen, an dem die TUI AG und die 
                 US-amerikanische Reederei Royal Caribbean Cruises Ltd. 
                 je zur Hälfte beteiligt sind. Die Gesellschaft mit Sitz 
                 in Hamburg bietet Kreuzfahrten für den gehobenen 
                 deutschsprachigen Markt an. Mit ihrem Konzept richtet 
                 sich TUI Cruises vor allem an Paare und Familien, für 
                 die auf einer Kreuzfahrt Freiraum, Großzügigkeit, 
                 Qualität und Service im Mittelpunkt stehen. Diesen Markt 
                 bedient TUI Cruises gegenwärtig mit drei Schiffen, der 
                 Mein Schiff 1 und der Mein Schiff 2 sowie der im Juni 
                 2014 in Dienst gestellten neugebauten Mein Schiff 3. 
                 Mitte des Jahres 2015 soll die Indienststellung eines 
                 weiteren Neubauschiffes erfolgen, um die eigene Position 
                 weiter zu stärken. 
 
 
 
         (v)   Wesentliche Finanzkennzahlen für das laufende 
               Geschäftsjahr 2013/14 
 
 
               Der TUI Konzern erzielte im vergangenen Geschäftsjahr 
               2012/13 einen (konsolidierten) Umsatz von rd. 18.478 Mio. 
               EUR sowie ein berichtetes EBITA in Höhe von rd. 595 Mio. 
               EUR. Dies stellte im Vergleich zum Geschäftsjahr 2011/12 
               eine Verbesserung des Umsatzes um 0,8% sowie des 
               berichteten EBITA um rd. 10,4% dar. 
 
 
               Für den Zeitraum vom 1. Oktober 2013 bis zum 30. Juli 
               2014, also in den ersten neun Monaten des laufenden 
               Geschäftsjahres 2013/14, ergaben sich folgende 
               Finanzkennzahlen des TUI Konzerns: 
 
 
               Die Umsatzentwicklung stellte sich wie folgt dar: 
 
 
               Umsatzerlöse nach Sparten und Geschäftsbereichen für die 
               Zeit vom 1.10.2013 bis 30.6.2014 
 
 
  Mio. EUR               Q3      Q3    Verän-    9M       9M    Verän- 
                       2012/13 2013/14  d. %  2012/13  2013/14   d. % 
 
  Touristik            4,674.0  4,821.2    +3.1  11,507.0  11,373.0   - 1.2 
 
              TUI      4,536.3  4,663.1    +2.8  11,030.2  10,865.0   - 1.5 
              Travel 
 
              TUI         70.3     94.2   +34.0     288.8     294.9    +2.1 
              Hotels 
              & 
              Resorts 
 
              Kreuz-      67.4     63.9   - 5.2     188.0     213.1   +13.4 
              fahrten 
 
  Zentralbe-               5.0      4.1  - 18.0      11.4      11.4       - 
  reich 
 
  Gesamt               4,679.0  4,825.3    +3.1  11,518.4  11,384.4   - 1.2 
 
 
               Demnach lag der Umsatz für die ersten neun Monate im 
               laufenden Geschäftsjahr 2013/14 in Höhe von rd. 11.384 
               Mio. EUR um rd. 1,2% unter dem Vorjahreswert; bereinigt um 
               Währungsumrechnungseffekte betrug der Rückgang 0,7%. 
 
 
               Die Entwicklung des bereinigten EBITA des TUI Konzerns 
               stellte sich wie folgt dar (das bereinigte EBITA ist um 
               Abgangsergebnisse von Finanzanlagen, Aufwendungen im 
               Rahmen von Restrukturierungen, im Wesentlichen planmäßige 
               Amortisationen auf immaterielle Vermögenswerte aus 
               Kaufpreisallokationen, und andere Aufwendungen und Erträge 
               aus Einzelsachverhalten korrigiert): 
 
 
               Bereinigtes EBITA TUI Konzern 
 
 
  Mio. EUR                      Q3      Q3    Verän-   9M      9M    Verän- 
                              2013/1- 2012/1-  d. %  2013/1- 2012/1-  d. % 
                                 4       3              4       3 
 
  EBITA                         +91.0    +87.2    +4.4        -        -   +36.6 
                                                          248.4    391.8 
 
               Abgangsergeb-    - 2.9     +1.5            - 2.3     +1.5 
               nisse 
 
               Restrukturie-    +16.3     +3.9            +32.0    +29.4 
               rung 
 
               Kaufpreisal-     +18.0    +19.1            +52.0    +56.1 
               lokation 
 
               Einzelsach-      +41.0   - 25.2           - 15.6    +52.6 
               verhalte 
 
  Bereinigtes                  +163.4    +86.5   +88.9        -        -   +27.7 
  EBITA                                                   182.3    252.2 
 
 
               Das um Sondereinflüsse bereinigte EBITA des TUI Konzerns 
               verbesserte sich demnach im dritten Quartal des laufenden 
               Geschäftsjahres 2013/14 gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 
               76,9 Mio. EUR auf 163,4 Mio. EUR. Kumuliert für die ersten 
               neun Monate des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 
               verringerte sich der saisonale Verlust (bereinigtes EBITA) 
               des TUI Konzerns um 69,9 Mio. EUR auf -182,3 Mio. EUR. 
 
 
               In den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 
               2013/14 waren saldiert Aufwendungen in Höhe von insgesamt 
               66,1 Mio. EUR (im Vorjahr Aufwendungen in Höhe von 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-

saldiert 139,6 Mio. EUR) zu bereinigen. Dabei handelte es 
               sich neben Aufwendungen aus Kaufpreisallokationen 
               insbesondere um Restrukturierungskosten bei TUI Travel 
               sowie um saldierte Einmalbelastungen, insbesondere aus der 
               Nachzahlung von Margenumsatzsteuer für Vorjahre bei TUI 
               Travel aufgrund einer geänderten rechtlichen Beurteilung, 
               denen Erträge aus der Herabsetzung von 
               Pensionsverpflichtungen bei TUI Travel gegenüberstanden. 
 
 
               Das saisonal bedingt negative berichtete EBITA der ersten 
               neun Monate des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 betrug 
               248,4 Mio. EUR und verbesserte sich damit um 143,4 Mio. 
               EUR gegenüber dem Vorjahreswert. 
 
 
         (vi)  Arbeitnehmer 
 
 
               Zum 30. Juni 2014 beschäftigte der TUI Konzern 77.027 
               Mitarbeiter. 
 
 
 
       (b)   TUI Travel PLC 
 
 
         (i)   Firma, Grundkapital, Aktien und Sitz 
 
 
               Die TUI Travel PLC mit Sitz in Crawley, Vereinigtes 
               Königreich, ist im Unternehmensregister des Vereinigten 
               Königreichs ('Companies House') unter der Nummer 06072876 
               registriert. Die Gesellschaft ist durch einen im Jahr 2007 
               vollzogenen Zusammenschluss der Touristiksparte (ohne 
               Hotels und Kreuzfahrten) der TUI AG mit dem britischen 
               Unternehmen First Choice Holidays PLC entstanden. Die 
               Geschäftsadresse der TUI Travel lautet: Fleming Way, 
               Crawley, West Sussex, RH10 9QL, Vereinigtes Königreich. 
 
 
               Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 113.384.232,80 GBP 
               und ist in 1.133.842.328 Anteile ('ordinary shares' - 
               Stammaktien) mit einem Nennwert von je 0,10 GBP mit der ISIN 
               GB00B1Z7RQ77 eingeteilt (Stichtag: 12. September 2014). 
               Die Aktien sind Namensaktien, die zum Handel an der 
               Londoner Börse zugelassen und in den Auswahlindex FTSE 100 
               sowie die Indizes des FTSE4Good einbezogen sind. Die TUI 
               AG hält wirtschaftlich bzw. kontrolliert (Stichtag: 12. 
               September 2014) 609.120.138 Anteile ('ordinary shares' - 
               Stammaktien) des Grundkapitals der TUI Travel, was 
               wirtschaftlich einem Anteil von rd. 54% des Grundkapitals 
               der TUI Travel bzw. den Kontrollrechten daran entspricht 
               (siehe dazu auch oben unter 2.1 (a)). 
 
 
         (ii)  Gegenstand der unternehmerischen Tätigkeit 
 
 
               Die TUI Travel betreibt in unterschiedlichen Ländern und 
               Regionen der Welt Reisedienstleistungen. Dabei bietet das 
               Unternehmen Reisen und einzelne touristische Leistungen in 
               verschiedenen Segmenten an. 
 
 
         (iii) Konzernstruktur 
 
 
               Die TUI Travel ist eine Tochtergesellschaft der TUI AG. 
               Die TUI AG hält rd. 54 % der Stimmrechte an der TUI 
               Travel; der TUI AG steht auch die Dividende der TUI Travel 
               in entsprechender Höhe zu. Die TUI Travel selbst hält 
               direkt oder indirekt Anteile an zahlreichen Tochter- und 
               Beteiligungsgesellschaften (TUI Travel und ihre Tochter- 
               und Beteiligungsgesellschaften nachfolgend auch der 'TUI 
               Travel Konzern'). 
 
 
               Die nachfolgende Grafik zeigt die wesentlichen Tochter- 
               und Beteiligungsgesellschaften der TUI Travel: 
 
 
 
 
         (iv)  Geschäftstätigkeit 
 
 
               Der TUI Travel Konzern ist weltweit in rd. 180 Ländern 
               aktiv und betreut jährlich rd. 30 Mio. Kunden aus 31 
               Quellmärkten. Das Geschäft untergliedert sich in die drei 
               Bereiche Mainstream, Specialist & Activity sowie 
               Accommodation & Destinations, die bereits im Rahmen der 
               Geschäftstätigkeit der TUI AG beschrieben worden sind; 
               darauf wird verwiesen (siehe oben unter 2.1 (a)). 
 
 
         (v)   Wesentliche Finanzkennzahlen für das laufende 
               Geschäftsjahr 2013/14 
 
 
               Nach der Segmentberichterstattung der TUI AG erzielte der 
               TUI Travel Konzern im vergangenen Geschäftsjahr 2012/13 
               einen (konsolidierten) Umsatz von rd. 17.796 Mio. EUR 
               sowie ein berichtetes EBITA in Höhe von rd. 533 Mio. EUR. 
               Dies stellte im Vergleich zum Geschäftsjahr 2011/12 eine 
               Verbesserung des Umsatzes um rd. 0,7% - bereinigt um 
               Währungsumrechnungseffekte betrug der Anstieg 2,0% - sowie 
               des berichteten EBITA um rd. 20,8% dar. 
 
 
               Für den Zeitraum vom 1. Oktober 2013 bis zum 30. Juli 
               2014, den ersten neun Monaten des laufenden 
               Geschäftsjahres 2013/14, ergaben sich folgende 
               Finanzkennzahlen des TUI Travel Konzerns: 
 
 
               Finanzkennzahlen TUI Travel Konzern 
 
 
  Mio. EUR                      Q3      Q3    Verän-   9M      9M    Verän- 
                              2013/1- 2012/1-  d. %  2013/1- 2012/1-  d. % 
                                 4       3              4       3 
 
  Umsatz                      +4,663-  +4,536-    +2.8  +10,86-  +11,03-   - 1.5 
                                   .1       .3              5.0      0.2 
 
  EBITA                         +58.0    +72.1       -        -        -    +4.9 
                                                  19.6    329.5    346.6 
 
               Abgangsergeb-    - 2.9     +1.5            - 2.9     +1.5 
               nisse 
 
               Restrukturie-    +16.3     +3.9            +32.0    +21.4 
               rung 
 
               Kaufpreisal-     +18.0    +19.1            +52.0    +56.1 
               lokation 
 
               Einzelsach-      +44.2   - 18.3             +0.4   - 22.8 
               verhalte 
 
  Bereinigtes                  +133.6    +78.3   +70.6        -        -   +14.6 
  EBITA                                                   248.0    290.4 
 
 
               Der TUI Travel Konzern realisierte im dritten Quartal des 
               laufenden Geschäftsjahres 2013/14 einen Umsatzzuwachs von 
               rd. 2,8% gegenüber dem Vorjahresquartal; 
               währungsumrechnungsbereinigt lag das Plus bei rd. 1,9%. 
               Der währungsumrechnungsbereinigte Umsatzrückgang in den 
               ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 
               in Höhe von rd. 1,1% war insbesondere auf die stark 
               verminderten Kapazitäten von TUI France zurückzuführen. 
 
 
               Das bereinigte EBITA des TUI Travel Konzerns verbesserte 
               sich im dritten Quartal des laufenden Geschäftsjahres 
               2013/14 um 55,3 Mio. EUR gegenüber dem Wert des 
               Vorjahreszeitraums auf 133,6 Mio. EUR. Der saisonale 
               Verlust (bereinigtes EBITA) in den ersten neun Monaten des 
               laufenden Geschäftsjahres 2013/14 verringerte sich um 42,4 
               Mio. EUR auf -248,0 Mio. EUR. 
 
 
               In den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 
               2013/14 waren bei dem TUI Travel Konzern saldiert 
               Aufwendungen in Höhe von insgesamt 81,5 Mio. EUR (im 
               Vorjahr Aufwendungen in Höhe von saldiert 56,2 Mio. EUR) 
               zu bereinigen. 
 
 
               Das saisonal bedingt negative berichtete EBITA des TUI 
               Travel Konzerns in den ersten neun Monaten des laufenden 
               Geschäftsjahres 2013/14 verbesserte sich im Vergleich zum 
               Vorjahr um 17,1 Mio. EUR auf 329,5 Mio. EUR. 
 
 
         (vi)  Arbeitnehmer 
 
 
               Zum 30. Juni 2014 beschäftigte der TUI Travel Konzern 
               62.369 Mitarbeiter. 
 
 
 
 
     2.2   Strukturierung des Zusammenschlusses 
 
 
           Der Zusammenschluss der TUI AG und TUI Travel soll in Form 
           eines 'all share nil premium merger' durchgeführt werden. Dazu 
           sollen die Anteile aller derzeitigen und künftigen 
           Anteilseigner der TUI Travel, soweit sie der TUI AG nicht 
           bereits rechtlich oder wirtschaftlich gehören bzw. zuzurechnen 
           sind, in die TUI AG eingebracht und hierfür im Gegenzug neue 
           Anteile der TUI AG ausgegeben werden, die durch die der 
           Außerordentlichen TUI Hauptversammlung vorgeschlagenen 
           Kapitalmaßnahmen bzw. auf deren Grundlage geschaffen werden 
           sollen. Eine zusätzliche Leistung soll darüber hinaus nicht 
           gewährt werden. Die Strukturierung des den Aktionären 
           empfohlenen Zusammenschlusses hat die TUI AG bereits in der 
           Ad-hoc-Mitteilung vom 15. September 2015 eingehend näher 
           dargestellt. 
 
 
           Es ist folgende, in den Beschlussvorschlägen an die 
           Außerordentliche TUI Hauptversammlung reflektierte Struktur 
           für den Zusammenschluss vorgesehen (zu der Ausgestaltung der 
           vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlüsse im Einzelnen unten 
           unter 4.): 
 
 
       (a)   Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der TUI AG zum 
             Erwerb der TUI Travel Scheme-Anteile 
 
 
             Nach entsprechender Beschlussfassung der stimmberechtigten 
             Anteilsinhaber der TUI Travel mit der erforderlichen 
             Mehrheit werden die Anteile (shares) an der TUI Travel auf 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -9-

Grundlage eines sich nach den Bestimmungen des UK Companies 
             Act 2006 richtenden und vom High Court of Justice of England 
             and Wales (nachfolgend auch das 'Gericht') zu billigenden 
             Scheme of Arrangement (nachfolgend auch 'Scheme') von der 
             TUI Travel eingezogen werden (nachfolgend auch die 
             'Scheme-Anteile' 
             und deren Inhaber 'Bezugsberechtigte TUI Travel 
             Anteilsinhaber'). Bei dem Scheme handelt es sich um ein im 
             UK Companies Act 2006 vorgesehenes Instrument, dass sobald 
             es wirksam geworden ist, die Inhaber von Anteilen an der TUI 
             Travel, die vor der sogenannten Scheme Record Time (dazu 
             sogleich) ausgegeben worden sind, bindet. 
 
 
             Insbesondere, neben weiteren Voraussetzungen, ist das 
             Folgende erforderlich, damit das Scheme Wirksamkeit erlangen 
             kann. Es 
 
 
         *     muss von einer zahlenmäßigen Mehrheit der TUI 
               Travel Anteilsinhaber genehmigt werden, die mindestens 
               drei Vierteln des Nennwerts der von diesen Inhabern 
               gehaltenen TUI Travel Anteile entspricht. TUI Travel 
               Anteile, an welchen Rechte der TUI AG und bestimmter ihr 
               nahestehender Personen bestehen, sind bei der gerichtlich 
               einberufenen Versammlung der TUI Travel nicht 
               stimmberechtigt; 
 
 
         *     müssen die TUI Travel Anteilsinhaber den 
               Sonderbeschluss zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung 
               und sonstiger Maßnahmen, die zur Umsetzung des Scheme 
               gegebenenfalls erforderlich sind (für den eine Mehrheit 
               von mindestens drei Vierteln der persönlich oder über 
               einen Stimmrechtsvertreter abgegebenen Stimmen 
               erforderlich ist), in der Hauptversammlung der TUI Travel 
               fassen; 
 
 
         *     müssen in der Außerordentlichen TUI 
               Hauptversammlung die Beschlüsse über die unter 
               Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Kapitalerhöhung und 
               die unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene bedingte 
               Kapitalerhöhung (für die jeweils eine Mehrheit von 
               mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung 
               vertretenen Grundkapitals erforderlich ist) gefasst 
               werden; 
 
 
         *     müssen die Beschlüsse über die unter 
               Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Kapitalerhöhung und 
               die unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene bedingte 
               Kapitalerhöhung bei den Handelsregistern in Hannover und 
               Berlin-Charlottenburg eingetragen werden; 
 
 
         *     muss das Gericht das Scheme mit oder ohne 
               Änderungsauflagen (jedoch unter dem Vorbehalt, dass die 
               Änderungsauflagen für die TUI AG und die TUI Travel 
               annehmbar sind) und die Kapitalherabsetzung billigen bzw. 
               bestätigen; 
 
 
         *     muss die UK Listing Authority der TUI AG oder 
               ihrem Beauftragten mitgeteilt haben, dass der Antrag auf 
               Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der 
               Official List der UK Listing Authority gebilligt wurde und 
               die Zulassung wirksam wird, sobald die Entscheidung der UK 
               Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien 
               bekannt gemacht wurde, und muss die Londoner 
               Wertpapierbörse der TUI AG oder ihrem Beauftragten 
               mitgeteilt haben, dass die TUI AG Aktien zum Handel am 
               'Main Market' der Londoner Wertpapierbörse zugelassen 
               werden. 
 
 
 
             Weitere Einzelheiten des Scheme sind zusammen mit den 
             Einberufungen zu der gerichtlich einberufenen Versammlung 
             der TUI Travel und der Hauptversammlung der TUI Travel und 
             dem erwarteten Zeitplan für den Zusammenschluss im 
             Scheme-Dokument enthalten. Im Scheme-Dokument sind auch die 
             von den TUI Travel Anteilsinhabern vorzunehmenden Handlungen 
             genannt. Das Scheme-Dokument wird von der TUI Travel alsbald 
             (wie mit vertretbarem Aufwand möglich) an die TUI Travel 
             Anteilsinhaber versandt. Es wird erwartet, dass die 
             gerichtlich einberufene Versammlung der TUI Travel 
             vorbehaltlich der Entscheidung durch das Gericht am oder um 
             den 28. Oktober 2014 stattfindet. Die Hauptversammlung der 
             TUI Travel soll am selben Tag nach Abschluss der gerichtlich 
             einberufenen Versammlung der Tui Travel stattfinden. 
 
 
             Scheme-Anteile sind alle Anteile (shares) an der TUI Travel, 
             die vor der sogenannten Scheme Record Time ausgegeben worden 
             sind, mit Ausnahme von Anteilen an der TUI Travel, die von 
             der TUI AG selbst, einer von der TUI AG abhängigen oder in 
             deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden 
             oder hinsichtlich derer die Ausübung der Stimmrechte von der 
             TUI AG, einer von der TUI AG abhängigen oder in deren 
             Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft (aufgrund einer 
             Vollmacht oder eines Weisungsrechts oder auf einer sonstigen 
             Grundlage) kontrolliert werden kann. Scheme Record Time ist 
             18.00 Uhr Londoner Zeit (19.00 Uhr MEZ bzw. MESZ) desjenigen 
             Bankarbeitstags (in Frankfurt am Main und in London, 
             Vereinigtes Königreich), der dem Tag unmittelbar vorausgeht, 
             an dem das Gericht das Scheme gebilligt und die im Scheme 
             vorgesehene Herabsetzung des Grundkapitals der TUI Travel 
             bestätigt hat. 
 
 
             Im Gegenzug für die Einziehung der Scheme-Anteile wird die 
             TUI Travel nach Maßgabe des Scheme aus den bei der TUI 
             Travel durch die Einziehung der Scheme-Anteile gebildeten 
             Rücklagen (reserve in the company's book of account) neue 
             Anteile ausgeben, die im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 
             1 der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung vorgeschlagene 
             Kapitalerhöhung als Sacheinlage in die TUI AG eingebracht 
             werden. Gegenstand der Sacheinlage sind demnach diejenigen 
             Anteile an der TUI Travel, die nach Maßgabe des Scheme im 
             Gegenzug für die Einziehung der Scheme-Anteile (in derselben 
             Anzahl wie die eingezogenen Scheme-Anteile) neu geschaffen 
             werden und die hinsichtlich der ihrem Inhaber gewährten 
             Rechte (ordinary shares - Stammaktien) und dem auf den 
             einzelnen Anteil entfallenden Betrag am Grundkapital (0,10 
             GBP) den Scheme-Anteilen entsprechen (nachfolgend auch die 'Neuen 
             TUI Travel-Anteile'). 
 
 
             Gegen Einbringung der Neuen TUI Travel-Anteile werden Aktien 
             der TUI AG zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 
             Abs. 1 AktG (rd. 2,56 EUR je Neue Aktie) ausgegeben, die für 
             das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, also 
             voraussichtlich für das ab dem 1. Oktober 2014 laufende 
             Geschäftsjahr, erstmals gewinnberechtigt sind (nachfolgend 
             auch die 'Neuen Aktien I'). Die Ausgabe erfolgt im 
             Verhältnis 0,399:1,000. Dies bedeutet, dass für jede Neue 
             Aktie I 1/0,399, also rd. 2,506 Neue TUI Travel-Anteile als 
             Sacheinlage eingebracht werden. Es werden jedoch keine 
             Bruchteile der Neuen Aktien I ausgegeben. Deshalb wird die 
             Anzahl der Neuen Aktien I, die gegen Neue TUI Travel Anteile 
             ausgegeben werden, auf eine volle Zahl Neuer Aktien I 
             abgerundet, wobei für die eingebrachten Neuen TUI 
             Travel-Anteile bzw. Bruchteile von Neuen TUI 
             Travel-Anteilen, denen aufgrund dieser Abrundung bei einem 
             Verhältnis von 0,399:1,000 kein Bruchteil einer Neuen Aktie 
             I gegenüber steht, von der TUI AG kein Ausgleich gewährt 
             wird. 
 
 
             Die Zeichnung der Neuen Aktien I soll nur durch die Capita 
             IRG Trustees Limited erfolgen können, eine nach dem Recht 
             von England und Wales inkorporierten Gesellschaft, 
             eingetragen im Companies House unter der Nummer 2729260 mit 
             Sitz in Beckenham, Kent, Vereinigtes Königreich (nachfolgend 
             auch der 'Treuhänder'). Diese Gesellschaft handelt im 
             eigenen Namen, allerdings als Treuhänder für die 
             Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber mit der 
             Verpflichtung, die gezeichneten Aktien nach Maßgabe des 
             Schemes und im Interesse der TUI Travel Anteilsinhaber zu 
             verwenden, ohne an diesen eigenes wirtschaftliches Eigentum 
             zu erwerben. Die Sacheinlageverpflichtung des Treuhänders 
             kann (im Ganzen oder zu einem Teil) dadurch erfüllt werden, 
             dass die Neuen TUI Travel-Anteile unmittelbar an die TUI AG 
             ausgegeben werden (Leistung durch Dritte gemäß § 267 Abs. 1 
             BGB); eine vorherige Ausgabe der Neuen TUI Travel Anteile an 
             die Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber oder an den 
             Treuhänder bedarf es dann nicht. 
 
 
             Um die Neuen Aktien I ausgeben zu können, bedarf es einer 
             entsprechenden Kapitalerhöhung der TUI AG. Die Anzahl der 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -10-

als Sacheinlage einzubringenden Neuen TUI Travel-Anteile und 
             daher auch die Anzahl der benötigten Neuen Aktien I stehen 
             zum Zeitpunkt der Einberufung der Außerordentlichen TUI 
             Hauptversammlung allerdings noch nicht fest. Die TUI Travel 
             hatte zum 12. September 2014 1.133.842.328 Anteile (ordinary 
             shares - Stammaktien) im Nennwert von 0,10 GBP je Anteil, ISIN 
             GB00B1Z7RQ77, ausgegeben (nachfolgend die 'TUI Travel 
             Anteile'). Hiervon werden 609.120.138 Anteile von der TUI AG 
             selbst, einer von der TUI AG abhängigen oder in deren 
             Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten oder die 
             Ausübung der Stimmrechte aus diesen Anteilen kann von der 
             TUI AG, einer von der TUI AG abhängigen oder in deren 
             Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft (aufgrund einer 
             Vollmacht oder eines Weisungsrechts oder auf einer sonstigen 
             Grundlage) kontrolliert werden; entsprechend des Umfangs der 
             Stimmrechte hat die TUI AG auch Anspruch auf die von der TUI 
             Travel ausgeschüttete Dividende. 
 
 
             Die Anzahl der TUI Travel Anteile kann sich nach der 
             Einberufung der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung bis 
             zur Scheme Record Time aufgrund von 
             Wandelschuldverschreibungen, die die TUI Travel begeben hat, 
             noch erhöhen. Im Einzelnen hat die TUI Travel eine 
             Wandelschuldverschreibung im Wert von 350.000.000 GBP, fällig 
             im Oktober 2014, ISIN XS0455660216 (die einzelnen 
             Teilschuldverschreibungen daraus nachfolgend auch die 'TUI 
             Travel 2014 Bonds') sowie eine Wandelschuldverschreibung im 
             Wert von 400.000.000 GBP, fällig im April 2017, ISIN 
             XS0503743949 (die einzelnen Teilschuldverschreibungen daraus 
             nachfolgend auch die 'TUI Travel 2017 Bonds') begeben. Unter 
             bestimmten Voraussetzungen können sowohl die TUI Travel 2014 
             Bonds als auch die TUI Travel 2017 Bonds vor der Scheme 
             Record Time in Anteile an der TUI Travel gewandelt werden, 
             so dass diese Anteile dann als Scheme-Anteile nach Maßgabe 
             des Scheme eingezogen würden, um im Gegenzug Neue TUI 
             Travel-Anteile auszugeben, die als Sacheinlage eingebracht 
             werden. Dabei ist eine Wandlung der TUI Travel 2014 Bonds in 
             Anteile an der TUI Travel ausschließlich vor der Scheme 
             Record Time und eine Wandlung der TUI Travel 2017 Bonds in 
             Anteile an der TUI Travel zumindest auch vor der Scheme 
             Record Time (aber auch danach) möglich. Dementsprechend 
             würde sich die Anzahl der Scheme-Anteile und in der Folge 
             die Anzahl der als Sacheinlage einzubringenden Neuen TUI 
             Travel Anteile erhöhen. 
 
 
             Gemessen an den Kursverhältnissen am 12. September 2014 ist 
             unter Berücksichtigung der Wandlungsbedingungen für den TUI 
             Travel 2017 Bonds eine Wandlung nicht wirtschaftlich, so 
             dass nicht zu erwarten ist, dass von dem Wandlungsrecht bis 
             zum Tage der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung Gebrauch 
             gemacht wird. Aufgrund einer sog. Change-of-Control-Klausel 
             in den dem TUI Travel 2017 Bonds zugrunde liegenden 
             Regelungen, die durch den Vollzug des Zusammenschlusses 
             ausgelöst würde, ist hingegen nach dem Vollzug des 
             Zusammenschlusses eine Wandlung des TUI Travel 2017 Bonds 
             durch die jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger gegenwärtig 
             wirtschaftlich und daher bei unveränderten Marktbedingungen 
             überwiegend wahrscheinlich. 
 
 
             Zu berücksichtigen ist, dass 50 % der TUI Travel 2017 Bonds 
             rechtlich oder wirtschaftlich der TUI AG gehören bzw. 
             zuzurechnen sind. Sofern auf diese TUI Travel 2017 Bonds 
             bezogene Wandlungsrechte vollständig oder teilweise zeitlich 
             so ausgeübt werden, dass daraufhin Anteile an der TUI Travel 
             vor der Scheme Record Time ausgegeben werden, werden diese 
             der TUI AG gehörenden bzw. für ihre Rechnung gehaltenen 
             Anteile an der TUI Travel dennoch nicht von den Bestimmungen 
             des Scheme erfasst werden, d.h. nicht zu Scheme-Anteilen 
             werden, so dass diese Anteile weder selbst als Sacheinlage 
             in die TUI AG eingebracht werden noch nach Maßgabe des 
             Scheme eingezogen werden, um im Gegenzug Neue TUI 
             Travel-Anteile auszugeben, die als Sacheinlage eingebracht 
             werden. Soweit die TUI AG oder ein für Rechnung der TUI AG 
             handelnder Dritter TUI Travel 2017 Bonds erst zur oder nach 
             der Scheme Record Time in Anteile an der TUI Travel wandeln, 
             würden die aufgrund dessen entstehenden Anteile an der TUI 
             Travel bereits aufgrund dieser zeitlichen Komponente nicht 
             vom Scheme erfasst. 
 
 
             Unter Berücksichtigung des vorstehend erläuterten 
             Sachverhalts könnte daher die Anzahl der Neuen TUI 
             Travel-Anteile, die dann nach Maßgabe des unter 
             Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen 
             Hauptversammlungsbeschlusses als Sacheinlage in die TUI AG 
             eingebracht werden können, bis zu 669.850.099 Stück 
             betragen. Dementsprechend wird der Hauptversammlung unter 
             Tagesordnungspunkt 1 eine Kapitalerhöhung bis zu einem 
             Maximalbetrag von bis zu 683.265.388,61 EUR vorgeschlagen. 
             Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird nach der 
             entsprechenden Regelung im Beschlussvorschlag nur in dem 
             Umfang durchgeführt werden, der erforderlich ist, damit die 
             TUI AG im Rahmen der Kapitalerhöhung bei dem vorgesehenen 
             Verhältnis sämtliche Neuen TUI Travel-Anteile erwirbt. 
 
 
             Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre der TUI AG bei der 
             Kapitalerhöhung ausgeschlossen werden, weil die Neuen Aktien 
             I ausschließlich dazu bestimmt sind, als Gegenleistung für 
             die als Sacheinlage eingebrachten Neuen TUI Travel-Anteile 
             zu dienen (zu dem Bezugsrechtsausschluss siehe auch unten 
             unter 4.1). 
 
 
             Nach wirksamer Beschlussfassung über den zu 
             Tagesordnungspunkt 1 unterbreiteten Beschlussvorschlag und 
             der Einbringung der Neuen TUI Travel-Anteile als Sacheinlage 
             in die TUI AG im Rahmen der zu Tagesordnungspunkt 1 
             vorgeschlagenen Kapitalerhöhung kann die Durchführung dieser 
             Kapitalerhöhung eingetragen werden. Grundsätzlich werden 
             dann im Ergebnis wirtschaftlich sämtliche Anteile an der TUI 
             Travel von der TUI AG gehalten werden. Die 
             Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber werden nach 
             Abschluss der Kapitalerhöhung nicht mehr an der TUI Travel 
             beteiligt sein, sondern entsprechend der nach dem Verhältnis 
             bezogenen Aktien Aktionäre der TUI AG sein. 
 
 
       (b)   Bedingte Kapitalerhöhung zur Einräumung von 
             Bezugsrechten im Zusammenhang mit von der TUI Travel 
             begebener Wandelschuldverschreibung 
 
 
             Die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals gegen 
             Sacheinlagen mit einer Einräumung von Bezugsrechten dient 
             der Vorbereitung des Zusammenschlusses. Die TUI Travel hat 
             unter anderem die TUI Travel 2017 Bonds begeben (siehe oben 
             unter 2.2 (a)). Im Falle der vollständigen oder teilweisen 
             Wandlung der TUI Travel 2017 Bonds zur oder nach der 
             sogenannten Scheme Record Time werden aufgrund der Wandlung 
             ausgegebene Anteile an der TUI Travel nicht vom Scheme 
             erfasst und können daher auf Grundlage der unter 
             Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung weder 
             selbst als Sacheinlage in die TUI AG eingebracht werden noch 
             nach Maßgabe des Scheme eingezogen werden, um im Gegenzug 
             Neue TUI Travel-Anteile auszugeben, die als Sacheinlage in 
             die TUI AG eingebracht werden. 
 
 
             Vor diesem Hintergrund soll ein bedingtes Kapital um bis zu 
             61.976.012,74 EUR gegen Sacheinlagen geschaffen werden, um 
             die Einbringung der durch die Wandlung von TUI Travel 2017 
             Bonds zur oder nach der Scheme Record Time neu entstehenden 
             Anteile an der TUI Travel als Sacheinlage in die TUI AG zu 
             ermöglichen. 
 
 
             Inhaber bzw. Gläubiger der TUI Travel 2017 Bonds (mit 
             Ausnahme derjenigen 50 % der TUI Travel 2017 Bonds, die von 
             der TUI AG selbst oder einer von der TUI AG abhängigen oder 
             in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten 
             werden oder in Bezug auf die die TUI AG oder eine von der 
             TUI AG abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende 
             Gesellschaft ein Ankaufsrecht hat), die das Recht auf 
             Wandlung in Aktien der TUI Travel mit der Folge ausüben, 
             dass zur Erfüllung dieses Wandlungsrechts Anteile an der TUI 
             Travel (nachfolgend auch die 'TUI Travel Bezugsanteile') zur 
             oder nach der sogenannten Scheme Record Time ausgegeben 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -11-

werden (nachfolgend auch die 'Bezugsberechtigte TUI Travel 
             Bondholder'), erhalten als Gegenleistung für die Einbringung 
             der TUI Travel Bezugsanteile als Sacheinlage neue Aktien der 
             TUI AG (nachfolgend auch die 'Neuen Aktien II'). Hierzu 
             räumt ihnen der Vorstand der TUI AG nach Maßgabe des 
             Beschlussvorschlags unter Tagesordnungspunkt 2 ein 
             entsprechendes Bezugsrecht ein. Zur Zeichnung der Neuen 
             Aktien II sollen nur die Bezugsberechtigten TUI Travel 
             Bondholder zugelassen werden. 
 
 
             Die Sacheinlageverpflichtung der Bezugsberechtigten TUI 
             Travel Bondholder kann dabei insbesondere auch dadurch 
             erfüllt werden, dass die TUI Travel Bezugsanteile auf 
             Grundlage eines in der zum betreffenden Zeitpunkt geltenden 
             Fassung der Satzung (Articles of Association) der TUI Travel 
             enthaltenen, sogenannten Mandatory Transfer Article durch 
             einen (bzw. ohne weiteres Zutun infolge einer Erklärung 
             eines) von der TUI Travel eingesetzten und als Beauftragte 
             für den jeweiligen Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder 
             handelnden Dritten an die TUI AG übertragen werden. Es ist 
             vorgesehen, dass ein entsprechender Mandatory Transfer 
             Article so rechtzeitig in die Satzung der TUI Travel 
             aufgenommen wird, dass er für die Inhaber von Anteilen an 
             der TUI Travel, die ab der Scheme Record Time ausgegeben 
             werden, bindend ist und eine Übertragung dieser Anteile an 
             der TUI Travel auf die TUI AG sicherstellt. 
 
 
             Die Neuen Aktien II werden zum geringsten Ausgabebetrag im 
             Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rd. 2,56 EUR je Neue Aktie II) 
             ausgegeben und sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem 
             sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt. Sie werden an die 
             Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder gegen TUI Travel 
             Bezugsanteile im Verhältnis 0,399:1,000 ausgegeben. Das 
             bedeutet, dass für jede Neue Aktie II 1/0,399, also rd. 
             2,506 TUI Travel Bezugsanteile als Sacheinlage eingebracht 
             werden. Es werden jedoch keine Bruchteile Neuer Aktien II 
             ausgegeben. Deshalb wird die Anzahl der Neuen Aktien II, die 
             gegen TUI Travel Bezugsanteile ausgegeben werden, auf eine 
             volle Zahl Neuer Aktien II abgerundet, wobei für die 
             eingebrachten TUI Travel Bezugsanteile bzw. Bruchteile von 
             TUI Travel Bezugsanteilen, denen aufgrund dieser Abrundung 
             bei einem Umtauschverhältnis von 0,399:1,000 kein Bruchteil 
             einer Neuen Aktie II gegenüber steht, von der TUI AG kein 
             Ausgleich gewährt wird. 
 
 
             Gemäß der Regelung im Beschlussvorschlag an die 
             Hauptversammlung wird die bedingte Kapitalerhöhung nur in 
             dem Umfang durchgeführt, in dem die Bezugsberechtigten TUI 
             Travel Bondholder ihr Wandlungsrecht aus dem TUI Travel 2017 
             Bonds ausgeübt haben, das ihnen eingeräumte Bezugsrecht auf 
             Neue Aktien II ausüben, infolge der Ausübung des 
             Wandlungsrechts TUI Travel Bezugsanteile ausgegeben werden, 
             diese sodann auf die TUI AG übergehen und gemäß dem 
             festgelegten Verhältnis und nach Maßgabe der übrigen 
             Bestimmungen des Hauptversammlungsbeschlusses Neue Aktien II 
             als Gegenleistung für diese TUI Travel Bezugsanteile 
             benötigt werden. Die Ausgabe der Neuen Aktien II darf dabei 
             nur bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 erfolgen. Da zu 
             diesem Zeitpunkt der TUI Travel 2017 Bonds bereits fällig 
             geworden ist, wird durch den Beschlussvorschlag zu 
             Tagesordnungspunkt 2 sichergestellt, dass sämtliche 
             Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder nach Wandlung Neue 
             Aktien II erhalten und demgemäß Aktionäre der TUI AG werden. 
 
 
       (c)   Neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung des 
             Vorstands zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der 
             Aktionäre 
 
 
             Als dritte Kapitalmaßnahme im Zusammenhang mit dem 
             Zusammenschluss ist gemäß der unter Tagesordnungspunkt 3 
             vorgeschlagenen Beschlussfassung die Schaffung eines neuen 
             genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung des Vorstands der 
             TUI AG zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der 
             Aktionäre und eine entsprechende Satzungsänderung 
             vorgesehen. 
 
 
             Die TUI Travel hat ihren Mitarbeitern Ansprüche auf Anteile 
             an der TUI Travel gewährt, wonach die Berechtigten Anteile 
             an der TUI Travel beziehen können. Der Bezugsberechtigung 
             liegen dabei der jeweils von der TUI Travel aufgelegte 
             Programme zugrunde, und zwar der 'Performance Share Plan', 
             das 'Deferred Annual Bonus Scheme' sowie das 'Deferred 
             Annual Bonus Long-Term Incentive Scheme' ('Performance Share 
             Plan', 'Deferred Annual Bonus Scheme' und 'Deferred Annual 
             Bonus Long-Term Incentive Scheme' nachfolgend auch die 'Share 
             Award Schemes'). Soweit auf Basis der Share Award Schemes 
             nach der Scheme Record Time neue Anteile an der TUI Travel 
             (nachfolgend auch die 'Share Award Schemes Shares') 
             auszugeben wären, würden diese nicht vom Scheme erfasst und 
             würden demnach nicht nach Maßgabe der unter 
             Tagesordnungspunkt 1 vorgesehenen Beschlussfassung als 
             Sacheinlage in die TUI AG eingebracht. 
 
 
             Daher soll durch das neue genehmigte Kapital der Erwerb auch 
             der Share Award Schemes Shares durch die TUI AG gegen 
             Gewährung von neuen Aktien der TUI AG ermöglicht werden. 
             Hierzu soll der Vorstand der TUI AG ermächtigt werden, mit 
             Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der TUI AG bis 
             zum 27. Oktober 2019 durch Ausgabe neuer, auf den Namen 
             lautender Aktien (nachfolgend auch die 'Neuen Aktien III') 
             gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt 
             höchstens um 18.000.000 EUR zu erhöhen. Dem Vorstand soll es 
             so möglich sein, Share Award Schemes Shares gegen Gewährung 
             von Neuen Aktien III zu erwerben. Die Einzelheiten der 
             Kapitalerhöhung aus dem genehmigtem Kapital und ihrer 
             Durchführung legt dabei der Vorstand der TUI AG mit 
             Zustimmung des Aufsichtsrats der TUI AG fest. Dies bedeutet 
             insbesondere auch, dass das Verhältnis im Beschlussvorschlag 
             selbst noch nicht festgelegt ist. Der Vorstand der TUI AG 
             geht allerdings derzeit davon aus, dass die auf Grundlage 
             der Ermächtigung gegen Sacheinlagen auszugebenden Neuen 
             Aktien III in dem gleichen Verhältnis ausgegeben werden wie 
             in den Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 1 und 2 
             vorgesehen. Die Neuen Aktien III werden jedenfalls nicht 
             unterhalb des geringsten Ausgabebetrags im Sinne von § 9 
             Abs. 1 AktG (rd. 2,56 EUR je Neue Aktie) ausgegeben werden. 
 
 
             Soweit der Erwerb der Share Award Schemes Shares durch die 
             TUI AG bereits im Rahmen der von der Außerordentlichen TUI 
             Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 
             vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen erfolgt, braucht der 
             Vorstand von der Ermächtigung keinen Gebrauch zu machen. 
             Dies gilt zudem auch dann, wenn nach der Scheme Record Time 
             von der TUI Travel auf Grundlage der Share Award Schemes 
             keine TUI Travel mehr ausgegeben werden. Durch die 
             umfassende Ermächtigung, von der nur mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats der TUI AG Gebrauch gemacht werden darf, wird 
             jedoch abgesichert, dass die TUI AG wirtschaftlich sämtliche 
             Anteile an der TUI Travel hält bzw. keine neuen Anteile an 
             der TUI Travel entstehen, die von der TUI AG nicht im Wege 
             der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erworben werden 
             können. 
 
 
 
     2.3   Wirtschaftliche Gründe für den Zusammenschluss 
 
 
             Dem Zusammenschluss liegen insbesondere die 
             folgenden wirtschaftlichen Überlegungen zugrunde, über die 
             auch bereits in der Ad-hoc Mitteilung vom 15. September 2014 
             eingehend berichtet worden ist: 
 
 
 
       (a)   Schaffung eines Weltmarktführers im integrierten 
             Tourismusgeschäft 
 
 
             Durch den Zusammenschluss wird das Content-Portfolio der TUI 
             AG mit seinen Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit dem 
             Marktzugang, der Vertriebskraft und den 'Unique 
             Holidays'-Angeboten von TUI Travel verbunden. Dadurch wird 
             ein weltweit führender rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter 
             voll integrierter Tourismuskonzern geschaffen, der seinen 
             Kunden umfassende Urlaubserlebnisse und den Zugang zu den 
             'Unique Holidays'-Angeboten ermöglicht und dabei jeden 
             Bereich der Wertschöpfungskette abdeckt. 
 
 
             Die TUI AG verfügt über die bekannteste Urlaubsmarke 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -12-

Europas. Mit über 230 Hotels und mehr als 155.000 Betten ist 
             das Unternehmen Europas größter Urlaubshotelanbieter. Der 
             TUI Konzern gehört zu den erfolgreichsten 
             Kreuzfahrtunternehmen. Nach erfolgreicher Umsetzung des 
             oneTUI AG-Programms zur Effizienzsteigerung will das 
             Unternehmen das Content-Angebot mit ehrgeizigen 
             Wachstumsplänen verdoppeln. 
 
 
             Der TUI Travel Konzern betreibt ein internationales 
             Touristik-Geschäft mit dem Schwerpunkt in Europa mit 
             verschiedenen Veranstaltermarken und mehr als 30 Mio. 
             Kunden. Das Unternehmen hebt sich im Branchen-Wettbewerb 
             durch die kontinuierliche Entwicklung einzigartiger 
             Reiseangebote ab und fokussiert sein Wachstum auf diesen 
             Bereich. Die einzigartigen Angebote sind exklusiv über die 
             eigenen Marken buchbar und werden direkt über die eigenen 
             Vertriebskanäle vermarktet. Zudem nutzt eine große Zahl der 
             Kunden die eigene Flotte von modernen Ferienfliegern. 
 
 
       (b)   Mainstream-Tourismusgeschäft 
 
 
             Der TUI Konzern wird durch den Zusammenschluss durch die 
             vertikale Integration des Hotel- und Kreuzfahrtangebots der 
             TUI AG in das Vertriebsgeschäft von TUI Travel ein reines 
             Tourismusunternehmen mit verbessertem Wachstums- und 
             Margen-Profil werden. Der TUI Konzern wird die 
             Kundenangebote durch die Stärkung der eigenen Marken, die 
             Umsetzung seines einzigartigen Angebots in einem großen Teil 
             des eigenen Hotelportfolios und die Schaffung von besonderen 
             Urlaubserlebnissen gezielt ausbauen. Die dem TUI Konzern zur 
             Verfügung stehenden Ressourcen werden die schnellere 
             Entwicklung von neuem Content ermöglichen und dabei das 
             Angebot einzigartiger Urlaubsreisen von TUI Travel fördern 
             und ausbauen. Dies wird zu einem Umsatzwachstum des TUI 
             Konzerns beitragen. 
 
 
             Die Kunden werden umfassend mit einzigartigen, hochwertigen 
             Angeboten der stärksten touristischen Marken angesprochen 
             werden, die jederzeit, überall und in jeder Form buchbar 
             sind. Dadurch wird weiteres Wachstum erzeugt, denn die 
             Kundenbindung und der Kundenwert werden gesteigert und das 
             Gewinnwachstum langfristig und nachhaltig erhöht. 
 
 
             Der Schlüssel hierzu ist effektives Arbeiten im digitalen 
             Zeitalter. Aufgrund des Zusammenschlusses können durch die 
             Harmonisierung und gemeinsame Nutzung von Einzellösungen 
             langfristig Infrastrukturkosten gesenkt werden. Dies wird es 
             dem TUI Konzern nach seinen Erwartungen ermöglichen, sich 
             bei seinen Investmentaktivitäten verstärkter und schneller 
             auf die Weiterentwicklung der bereits bestehenden digitalen 
             Plattformen von TUI Travel entlang des gesamten 
             Urlaubszyklus mit zweiseitigen Kommunikationswegen zu 
             konzentrieren - vom Vorschlag eines Angebots, über die Suche 
             und Buchung bis hin zur Urlaubsanreise, dem 
             Urlaubsaufenthalt, der Kommunikation mit Freunden und der 
             Familie und der anschließenden Rückkehr nach Hause und dem 
             erneuten Vorschlag für die nächste Urlaubserfahrung mit dem 
             Konzern - eine ständige Begleitung. Durch die persönliche 
             Interaktion vor Ort, zu Hause, in der Luft und am Urlaubsort 
             wird ein erheblicher Erfahrungsmehrwert geschaffen. 
 
 
       (c)   Bereiche, die nicht zum Mainstream 
             Tourismusgeschäft gehören 
 
 
             Da die Zukunft des TUI Konzerns nach Auffassung des 
             Vorstands im Mainstream-Tourismusgeschäft liegt, wird sich 
             der Vorstand der TUI AG nach dem Zusammenschlusses darauf 
             konzentrieren, den Wert der nicht zum Mainstream gehörenden 
             Vermögenswerte zu heben. 
 
 
             Die Bereiche 'Online-Accomodation' und 'Specialist & 
             Activity' der TUI Travel werden getrennt vom touristischen 
             Mainstream weitergeführt. Möglichkeiten, ihren Beitrag für 
             den TUI Konzern zu erhöhen, werden aktiv verfolgt. 
 
 
             Der von der TUI AG gehaltene Anteil an der Hapag-Lloyd AG 
             mit Sitz in Hamburg in Höhe von rd. 22% am Grundkapital wird 
             zur Veräußerung gehalten, so dass der TUI Konzern nach der 
             Veräußerung der Hapag-Lloyd AG Beteiligung ein rein auf 
             Urlaubsreisen ausgerichtetes integriertes 
             Tourismusunternehmen sein wird. 
 
 
       (d)   Substantieller Mehrwert für die Anteilseigner 
             durch Realisierung erheblicher Synergieeffekte, höhere 
             Auslastung und Kosteneinsparungen 
 
 
             Beschleunigtes Wachstum ist der entscheidende Faktor für den 
             geplanten Zusammenschluss der TUI AG und der TUI Travel. Die 
             Zusammenführung der beiden Unternehmen und die Konzentration 
             auf das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream werden 
             jedoch voraussichtlich auch zu erheblichen finanziellen 
             Vorteilen in verschiedenen Bereichen führen. Der Vorstand 
             der TUI AG ist davon überzeugt, dass diese finanziellen 
             Vorteile im Wesentlichen durch die im Folgenden 
             beschriebenen Quellen erzielt werden. Hierüber hat die TUI 
             AG bereits in einer Ad-hoc-Mitteilung vom 15. September 2014 
             eingehend informiert. Insbesondere ist zusammenfassend 
             festzuhalten (siehe dazu auch unten unter 3.2 (d)). 
 
 
             Der Vorstand der TUI AG ist davon überzeugt, dass sich als 
             direkte Folge des Zusammenschlusses die folgenden Vorteile 
             ergeben werden: 
 
 
   (A)                     Wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von 
                           mindestens 45 Mio. EUR pro Jahr aufgrund des 
                           Corporate Streamlining als direkte Folge des 
                           Zusammenschlusses. Diese Einsparungen werden 
                           schrittweise ab dem Vollzug erwartet und werden 
                           voraussichtlich bis zum dritten vollen 
                           Geschäftsjahr nach dem Vollzug der Transaktion 
                           in voller Höhe erzielt. 
 
                           Die wichtigsten Faktoren des vorgesehenen 
                           Corporate Streamlining sind Kosteneinsparungen, 
                           die aufgrund der Zusammenführung von 
                           überlappenden Funktionen zu erwarten sind (und 
                           die voraussichtlich mehr als die Hälfte dieser 
                           Kosteneinsparungen infolge des Corporate 
                           Streamlining ausmachen werden), sowie die 
                           Einsparungen, die durch den Wechsel von zwei 
                           Börsennotierungen auf eine erzielt werden. Um 
                           diese Kosteneinsparungen zu erzielen, fallen 
                           voraussichtlich geschätzte einmalige 
                           zahlungswirksame Integrationskosten in Höhe von 
                           ca. 45 Mio. EUR an. 
 
   (B)                     Wiederkehrende zahlungswirksame Steuervorteile 
                           aufgrund einer einheitlichen Eigentümerstruktur 
                           ermöglichen die Nutzung steuerlicher 
                           Verlustvorträge und eine effizientere 
                           Gruppenbesteuerung. Im Geschäftsjahr 2012/13 
                           wäre nach den steuerlichen Berechnungen ein 
                           Steuervorteil in Höhe von 35 Mio. EUR erzielt 
                           worden, wenn der Zusammenschluss der TUI AG und 
                           der TUI Travel in diesem Jahr erfolgt wäre. 
                           Basierend auf einer Pro-Forma-Berechnung hätte 
                           dieser zahlungswirksame Steuervorteil im 
                           Geschäftsjahr 2012/13 zu einer Verringerung des 
                           zugrundeliegenden bereinigten Steuersatzes um 
                           rund 7 Prozentpunkte von 31 % auf rund 24 % 
                           geführt (berechnet basierend auf dem 
                           zugrundeliegenden Ergebnis vor Steuern 
                           (ausschließlich getrennt ausgewiesener Posten, 
                           akquisitionsbedingter Aufwendungen und 
                           Wertberichtigungsaufwand)). 
 
   Neben den vorstehend 
   beschriebenen 
   Vorteilen infolge 
   des 
   Zusammenschlusses 
   hat der Vorstand der 
   TUI AG folgende 
   Nettovorteile 
   identifiziert. Diese 
   Nettovorteile hätten 
   zwar auch unabhängig 
   von dem 
   Zusammenschluss 
   erzielt werden 
   können, die 
   Strategie des TUI 
   Konzerns bietet 
   jedoch nun die 
   Möglichkeit, die 
   operative Struktur 
   des TUI Konzerns 
   optimal zu gestalten 
   und diese Vorteile 
   zu erzielen. 
 
   (C)                     Als Folge der strategischen Entscheidung, die 
                           derzeitigen Bereiche Online Accommodation und 
                           Specialist & Activity der TUI Travel getrennt 
                           vom Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu 
                           betreiben, wurden zusätzliche 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -13-

Kosteneinsparungen identifiziert. 
 
                           * Es wurden wiederkehrende Kosteneinsparungen 
                           in Höhe von mindestens 20 Mio. EUR (nach Abzug 
                           damit verbundener Kosten) pro Jahr 
                           identifiziert, wie nachstehend im Einzelnen 
                           beschrieben: 
 
                           - Bei diesen Kosteneinsparungen handelt 
                           es sich im Wesentlichen um Einsparungen durch 
                           die Zusammenführung von überlappenden 
                           Funktionen sowie Einsparungen von Immobilienund 
                           Reisekosten. - Kosteneinsparungen in Höhe von 
                           mindestens 30 Mio. EUR werden sich 
                           voraussichtlich im Tourismus-Geschäftsbereich 
                           Mainstream im Zusammenhang mit der 
                           Restrukturierung und der Übernahme der Leitung 
                           des Bereichs Inbound-Dienste für den Bereich 
                           Mainstream ergeben. - Diese Einsparungen werden 
                           voraussichtlich schrittweise ab dem Vollzug 
                           erzielt und in voller Höhe zum Ende des dritten 
                           vollen Geschäftsjahrs nach dem Vollzug 
                           realisiert. - Als weitere Folge dieser 
                           vorgesehenen Restrukturierung wird die 
                           Fortführung bestimmter Geschäftsverträge mit 
                           Dritten mit der Zeit nicht mehr profitabel 
                           sein, wobei sich ein wiederkehrender Verlust 
                           bei der Bruttomarge in Höhe von 10 Mio. EUR pro 
                           Jahr ergibt. 
 
                           Um diese Einsparungen zu erzielen, werden 
                           geschätzte einmalige zahlungswirksame Kosten in 
                           Höhe von ca. 76 Mio. EUR erwartet, die auch 
                           Steuern auf Veräußerungsgewinne in Höhe von 19 
                           Mio. EUR aus der vorgesehenen Restrukturierung 
                           des Unternehmens sowie indirekte Steuern 
                           umfassen. 
 
   Der Vorstand der TUI 
   AG ist davon 
   überzeugt, dass sich 
   als direkte Folge 
   des 
   Zusammenschlusses 
   zusätzlich zu den 
   vorstehend unter 
   (A), (B) und (C) 
   beschriebenen 
   Vorteilen 
   zusätzliche weitere 
   wirtschaftliche 
   Vorteile und 
   Wachstumsmöglichkei- 
   ten ergeben können: 
 
   (D)                     Das Umsatzwachstum wird durch wirtschaftliche 
                           Vorteile, wie zum Beispiel eine schnellere 
                           Erweiterung des Portfolios von einzigartigen 
                           Urlaubsangeboten, eine gesteigerte Auslastung 
                           in bestehenden Hotels, einem integrierten 
                           Auslastungs-Management und dem künftigen Ausbau 
                           des Kerngeschäfts der TUI AG im Hotelund 
                           Kreuzfahrtbereich gestärkt. Mit jedem 
                           Prozentpunkt, um den die Auslastung steigt, 
                           können auf Grundlage interner TUI AG 
                           Berechnungen rund 6,1 Mio. EUR an zusätzlichem 
                           EBITA Ergebnis generiert werden. In den 
                           vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI 
                           Travel (außer Ägypten) liegt die Auslastung im 
                           laufenden Geschäftsjahr 2013/14 um 5 
                           Prozentpunkte über der Auslastung des Hotelund 
                           Resortbereichs der TUI AG im Geschäftsjahr 
                           2013/2014. 
 
 
             Neben den oben aufgeführten einmaligen Integrationskosten 
             werden im Zusammenhang mit den vorstehend unter (A), (B) und 
             (C) beschriebenen Vorteilen keine wesentlichen Dis-Synergien 
             (weder einmalig noch wiederholt) erwartet. 
 
 
             Erklärung im Zusammenhang mit dem - und zur Berücksichtigung 
             des - City Code on Takeovers and Mergers des Vereinigten 
             Königreichs (der 'Code): Für die Zwecke des Code gilt das 
             Folgende: (1) Die Mitglieder des Vorstands der TUI AG und 
             die vorgesehenen zukünftigen Vorstandsmitglieder (siehe 2.4 
             (c) oben) sind für die Aussagen in den vorstehenden Absätzen 
             (A), (B) und (C) verantwortlich im Sinne des Code. Die 
             Mitglieder des Vorstands der TUI AG haben jeweils von 
             PricewaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank AG, Niederlassung 
             London, Greenhill & Co. Europe LLP und Lazard & Co., Limited 
             eine Bestätigung erhalten, dass ihre jeweiligen Berichte, 
             die von ihnen in Zusammenhang mit den in den vorstehenden 
             Absätzen (A), (B) und (C) dargelegten Aussagen erstellt 
             wurden und in Anhang I der Ad-Hoc-Mitteilung der TUI AG am 
             27. Juni 2014 und in Anhang V der Ad-Hoc-Mitteilung der TUI 
             AG vom 15. September 2014 jeweils abgebildet sind, weiterhin 
             gültig sind. (2) Weitere Hintergrundinformationen zu den 
             Aussagen in den vorstehenden Absätzen (A), (B) und (C), 
             einschließlich der grundsätzlichen Annahmen, die diese 
             Aussagen stützen, sind in den Anhängen IV und V der 
             Ad-Hoc-Mitteilung der TUI AG vom 15. September 2014 
             enthalten. (3) Keine Aussage in den vorstehenden Absätzen 
             (A), (B), (C) und (D) ist als Gewinnprognose oder -schätzung 
             im Sinne des Code für irgendeinen Zeitraum zu verstehen und 
             keine Aussage in den vorstehenden Absätzen (A), (B), (C) und 
             (D) ist im Sinne des Code dahingehend auszulegen, dass die 
             Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG oder TUI Travel 
             für das laufende oder künftige Geschäftsjahr(e) 
             notwendigerweise den in der Vergangenheit erzielten und 
             veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI 
             AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden. (4) Die Aussage 
             in vorstehendem Absatz (B) ist nicht als Prognose im Sinne 
             des Code hinsichtlich der erzielbaren Steuervorteile als 
             Folge des Zusammenschlusses ausgelegt werden. Das Erreichen 
             einer solchen Kosteneinsparung hängt davon ab, ob die Gruppe 
             in Deutschland weiterhin ausreichend steuerpflichtige 
             Erträge erzielt. 
 
 
       (e)   Cashflow und Dividende 
 
 
             Der TUI Konzern wird nach dem Zusammenschluss von einer 
             stabilen Bilanzsituation sowie eines erhöhten Free Cashflow, 
             die gleichermaßen Flexibilität zulassen, profitieren. 
 
 
             Die von der TUI Travel angekündigte Zwischendividende in 
             Höhe von 4,05 Pence je TUI Travel Anteil wird am 3. Oktober 
             2014 ausgezahlt. 
 
 
             Darüber hinaus wird die TUI Travel unmittelbar vor dem 
             Vollzug des Zusammenschlusses eine zweite Zwischendividende 
             in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil erklären und 
             auszahlen, wovon 10,5 Pence anstelle einer Schlussdividende 
             für das Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Diese zweite 
             Zwischendividende ist an die zur Scheme Record Time im 
             Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragenen 
             TUI Travel Anteilsinhaber zahlbar und wird vor dem Vollzug 
             des Zusammenschlusses ausgezahlt, sofern der 
             Gerichtsbeschluss im Anhörungstermin über das Scheme 
             ergangen ist. 
 
 
             Die TUI Travel Anteilsinhaber sind bei einer etwaigen 
             Schlussdividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 
             2013/14 nicht dividendenberechtigt. Die TUI AG geht davon 
             aus, dass sie (vorbehaltlich einer ausreichenden 
             Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des 
             Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und 
             der Zustimmung durch die ordentliche Hauptversammlung 2015 
             der TUI AG) für das Geschäftsjahr 2013/14 eine 
             Schlussdividende in Höhe von EUR 0,33 je TUI AG Aktie 
             erklären wird. Die vorgesehene Dividende der TUI AG würde in 
             ihrer Höhe der ursprünglich vorgesehenen Schlussdividende 
             von 10,5 Pence je TUI Travel Anteil unter Berücksichtigung 
             des vereinbarten Bezugsverhältnisses (in welchem die 
             Zwischendividende der TUI Travel in Höhe von 4,05 Pence 
             bereits berücksichtigt ist) entsprechen. Die 
             Dividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 
             erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung 2015 der TUI 
             AG an die TUI AG Aktionäre (mit Ausnahme der Inhaber von 
             Neuen Aktien I und II, siehe dazu oben unter 2.2). 
 
 
             Die TUI AG und die TUI Travel haben jeweils bestätigt, über 
             die vorstehend beschriebenen Dividenden hinaus weder im 
             Hinblick auf das Geschäftsjahr 2013/14 noch vor dem Vollzug 
             des Zusammenschlusses weitere Ausschüttungen an ihre 
             jeweiligen Aktionäre bzw. Anteilsinhaber vorzunehmen. 
 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -14-

Für die Zeit nach dem Vollzug des Zusammenschlusses 
             beabsichtigt der TUI Konzern, eine Dividendenpolitik zu 
             verfolgen, die der derzeitigen progressiven 
             Dividendenpolitik der TUI Travel entspricht, bei der die 
             Dividendenentwicklung weitgehend dem Ertragswachstum folgt. 
             Unter der Voraussetzung, dass sich die Performance des TUI 
             Konzerns erwartungsgemäß entwickelt, strebt der TUI Konzern 
             für die Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 eine Erhöhung der 
             Dividende je Aktie an, die um 10 % über der 
             zugrundeliegenden Steigerung des Ertrags je Aktie des TUI 
             Konzerns liegt. Diese Erhöhung steht unter dem Vorbehalt 
             einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender 
             Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats 
             der TUI AG und der Zustimmung durch die ordentliche 
             Hauptversammlung der TUI AG in dem betreffenden Jahr. 
 
 
             Auf die Dividendenzahlungen der TUI AG wird unter Umständen 
             in Deutschland Quellensteuer erhoben. 
 
 
 
     2.4   TUI AG nach Vollzug des Zusammenschlusses 
 
 
       (a)   Allgemeines 
 
 
             Nach Vollzug des Zusammenschlusses wird die TUI AG 
             wirtschaftlich sämtliche Anteile an der TUI Travel halten. 
 
 
             Der TUI Konzern wird seinen Sitz und seine Zentrale in 
             Deutschland haben und weiterhin über eine dualistische 
             Struktur verfügen. Der TUI Konzern und das operative 
             Management werden weiterhin an verschiedenen Orten 
             angesiedelt sein, da der TUI Konzern weiterhin auf die über 
             den gesamten Markt reichende Expertise setzt und die 
             vorhandenen Talente in beiden Unternehmen bestmöglich 
             einsetzen will. 
 
 
             Den unabhängigen Direktoren der TUI Travel und dem Vorstand 
             der TUI AG ist bewusst, dass eine operative und 
             verwaltungstechnische Restrukturierung nach dem Vollzug 
             erforderlich ist, um die erwarteten Vorteile des 
             Zusammenschlusses zu realisieren. 
 
 
             Die TUI AG hat zugesichert, dass die bestehenden 
             Beschäftigungsrechte der Mitarbeiter der TUI Travel und der 
             TUI AG, auch in Bezug auf Altersvorsorgeleistungen, nach dem 
             Vollzug vollumfänglich gewahrt werden. 
 
 
       (b)   Börsennotierung; Handel und Abwicklung von TUI 
             AG Aktien; Indexierung und Aufnahme in die FTSE Indexserie 
 
 
             Für sämtliche TUI AG Aktien wird die Zulassung zum 
             Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority 
             bei der UK Listing Authority und die Zulassung zum Handel am 
             Main Market der Londoner Wertpapierbörse bei der Londoner 
             Wertpapierbörse beantragt. Die Entscheidung über die 
             Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official 
             List der UK Listing Authority und zum Handel am Main Market 
             der Londoner Wertpapierbörse liegt jeweils im alleinigen 
             Ermessen der UK Listing Authority und der Londoner 
             Wertpapierbörse. 
 
 
             Die Zulassung der im Zuge der Umsetzung des 
             Zusammenschlusses entstehenden TUI AG Aktien zum Handel im 
             geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit 
             gleichzeitiger Zulassung zum Teilsegment des regulierten 
             Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime 
             Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird beantragt. 
             Die Entscheidung über die Zulassung der neuen TUI AG Aktien 
             liegt im alleinigen Ermessen der Frankfurter 
             Wertpapierbörse. Darüber hinaus wird die Zulassung dieser 
             TUI AG Aktien zum Handel an den geregelten Märkten der 
             Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, 
             Hannover und München beantragt. 
 
 
             Nach erfolgter Zulassung der TUI AG Aktien zum 
             Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority 
             und zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse 
             wird die TUI AG die Einstellung der Notierung ihrer Aktien 
             im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an 
             den Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, 
             Düsseldorf, Hannover und München beantragen, wobei davon 
             ausgegangen wird, dass die Einstellung der Notierung im 
             Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse ca. drei 
             Monate nach entsprechender Beantragung erfolgen wird. Die 
             Einstellung der Notierung im Prime Standard der Frankfurter 
             Wertpapierbörse sowie an den Wertpapierbörsen in Stuttgart, 
             Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München soll die 
             Aufnahme der TUI AG in die FTSE UK Indexserie ermöglichen. 
 
 
             Parallel dazu plant die TUI AG die Beantragung einer 
             Zweitnotierung ihrer Aktien im Quotation Board des Open 
             Market der Frankfurter Wertpapierbörse, so dass Anleger ihre 
             Aktien in Euro an einer deutschen Wertpapierbörse handeln 
             können. 
 
 
             Nach dem Vollzug wird die TUI AG die Aufnahme in die FTSE UK 
             Indexserie (einschließlich des FTSE 100) anstreben. 
 
 
             Wie am 5. August 2014 von der FTSE im Anschluss an ihre 
             Beratungen mit dem FTSE Nationality Advisory Committee 
             angekündigt, würde die FTSE der TUI AG in Übereinstimmung 
             mit den FTSE Nationality Rules und auf Grundlage der in der 
             Bekanntmachung der TUI AG und der TUI Travel vom 27. Juni 
             2014 gemachten Angaben (die in dieser Bekanntmachung 
             bestätigt werden) eine UK-Klassifizierung für die Zwecke der 
             Aufnahme in den FTSE Index zuweisen. Infolge dessen wird 
             davon ausgegangen, dass die TUI AG - vorbehaltlich des 
             Vollzugs - die Eignungskriterien erfüllen würde, um die TUI 
             Travel in der FTSE UK Indexserie zu ersetzen und als ein 
             britisches Unternehmen in die FTSE Global Equity Indexserie 
             aufgenommen zu werden. 
 
 
       (c)   Corporate Governance 
 
 
             Die TUI AG wird nach Vollzug des Zusammenschlusses sowohl 
             den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 
             sowie des UK Corporate Governance Code, soweit zweckmäßig, 
             entsprechen und ggf. bestehende Abweichungen erläutern. Die 
             TUI AG wird auch nach dem Vollzug des Zusammenschlusses 
             weiterhin über eine dualistische Struktur, bestehend aus 
             Aufsichtsrat und Vorstand verfügen. Im Rahmen dieser 
             Struktur ergeben sich die folgenden Veränderungen: 
 
 
         (i)   Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Bildung 
               eines Integrationsausschusses 
 
 
               Im Zuge des Zusammenschlusses wird die TUI AG ihren 
               Aktionären eine Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des 
               Aufsichtsrats von zum Zeitpunkt der Einberufung sechszehn 
               auf zwanzig Mitglieder und eine entsprechende 
               Satzungsänderung vorschlagen. Die hierfür erforderlichen 
               Beschlüsse sollen von der Außerordentlichen TUI 
               Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 gefasst 
               werden. 
 
 
               Um den direkten Wechsel von Herrn Peter Long aus dem 
               Vorstand der TUI AG in den Aufsichtsrat der TUI AG in der 
               ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 zu 
               ermöglichen, ist es nach dem Aktiengesetz erforderlich, 
               dass Herr Peter Long aufgrund eines Vorschlags von TUI AG 
               Aktionären, die zu diesem Zeitpunkt mehr als 25 % der 
               Stimmrechte an der TUI AG halten, als 
               Aufsichtsratsmitglied gewählt wird. Nach seiner Bestellung 
               in den Aufsichtsrat der TUI AG ist vorgesehen, dass der 
               Aufsichtsrat der TUI AG Herrn Peter Long anstelle des 
               ausscheidenden Herrn Professor Dr. Klaus Mangold als 
               Vorsitzenden wählt. Der Aufsichtsrat der TUI AG wird, 
               soweit rechtlich zulässig, alle angemessenen Bemühungen 
               unternehmen, um diese Nachfolgeregelung umzusetzen, und 
               die TUI AG wird ihre Aktionäre in der Außerordentlichen 
               TUI Hauptversammlung über die zukünftige Position von 
               Herrn Peter Long informieren. Die beiden größten Aktionäre 
               der TUI AG, Herr Alexey Mordashov und die Riu Hotels S.A., 
               haben jeweils ihre Absicht erklärt, diesen Vorschlag in 
               der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 zu 
               unterstützen. 
 
 
               Während eines auf zwei Jahre begrenzten Zeitraums würde im 
               Aufsichtsrat der TUI AG ein Integrationsausschuss 
               gebildet, der von Herrn Professor Dr. Klaus Mangold als 
               Vorsitzendem geführt und dem Herr Sir Michael Hodgkinson 
               als stellvertretender Vorsitzender angehören würde. 
               Hauptaufgabe dieses Ausschusses wäre die Überwachung des 
               Zusammenschlusses und seiner Umsetzung. Der Ausschuss 
               würde den neuen Vorstand der TUI AG insgesamt beraten, 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -15-

jedoch keine Entscheidungsbefugnisse haben. 
 
 
         (ii)  Zusammensetzung des Vorstands, 
               Aufgabenverteilung und Vorstandsvorsitz 
 
 
               Nach dem Zusammenschluss wird sich der Vorstand der TUI AG 
               als Konzernobergesellschaft des TUI Konzerns zu gleichen 
               Teilen aus Vertretern der TUI AG und TUI Travel 
               zusammensetzen. Neben Herrn Peter Long und Herrn Friedrich 
               Joussen sollen dem Vorstand die nachfolgend genannten 
               Personen mit den jeweils genannten Zuständigkeitsbereichen 
               angehören: 
 
 
           *     Herr Johan Lundgren - Stellvertretender CEO 
                 des TUI Konzerns; verantwortlich für alle Märkte, in 
                 denen der Bereich Mainstream tätig ist; 
 
 
           *     Herr William Waggott - CEO für die Bereiche 
                 Online Accommodation und Specialist & Activity, mit 
                 Fokus auf getrennter Steuerung dieser Bereiche zur 
                 Wachstums- und Wertförderung; 
 
 
           *     Herr Horst Baier - Finanzvorstand des 
                 TUI-Konzerns 
 
 
           *     Herr Sebastian Ebel - 
                 HR-Vorstand/Arbeitsdirektor und gleichzeitig 
                 verantwortlich für alle Plattformen und -prozesse der 
                 Kombinierten Gruppe, einschließlich Hotels & Resorts, 
                 Kreuzfahrten und IT 
 
 
 
               Der Aufsichtsrat der TUI AG hat der Bestellung der 
               vorgesehenen Personen als Mitglieder des neuen Vorstands 
               bereits unter der Bedingung zugestimmt, dass der 
               Zusammenschluss stattfindet. 
 
 
               Nach dem Zusammenschluss wird der TUI Konzern gemeinsam 
               von Herrn Peter Long und Herrn Friedrich Joussen als 
               Vorstandsvorsitzenden geführt, bis die Bestellung von 
               Herrn Peter Long zum Aufsichtsratsmitglied der TUI AG 
               wirksam wird. Nach dem Wechsel von Herrn Peter Long in den 
               Aufsichtsrat der TUI AG, der voraussichtlich im Februar 
               2016 erfolgen wird, wird Herr Friedrich Joussen den TUI 
               Konzern als alleiniger Vorstandsvorsitzender leiten. Bis 
               dahin werden sie die Vorstandssitzungen der TUI AG 
               abwechselnd leiten. 
 
 
               Für die Zeit nach dem Vollzug soll Herr Peter Long 
               weiterhin für die bisherigen Geschäftsbereiche der TUI 
               Travel verantwortlich sein (Mainstream, Online 
               Accommodation und Specialist & Activity) und dabei eng mit 
               Herrn Friedrich Joussen zusammenarbeiten, um einen 
               reibungslosen Übergang und eine reibungslose Übergabe 
               sicherzustellen; mit dieser Regelung wird den Interessen 
               des TUI Konzerns bestmöglich Rechnung getragen. Darüber 
               hinaus wird Herr Friedrich Joussen weiterhin für die 
               Content-Plattformen der TUI AG in den Bereichen Hotels und 
               Kreuzfahrten verantwortlich sein, während beide 
               Vorstandsvorsitzende gemeinsam für die Realisierung der 
               angestrebten Synergien aus dem Zusammenschluss 
               verantwortlich sein werden. 
 
 
 
       (d)   Aktionärsstruktur 
 
 
             Die Aktionärsstruktur vor und nach Vollzug des 
             Zusammenschlusses stellt sich graphisch wie folgt dar, wobei 
             darauf hinzuweisen ist (i) dass private Investoren alle 
             natürliche Personen sind, die an der TUI AG direkt beteiligt 
             sind und (ii) Herr Alexey Mordashov nicht unmittelbar an der 
             TUI AG, sondern mittelbar über von ihm vollständig 
             kontrollierte Beteiligungsgesellschaften beteiligt ist. 
 
 
             Aktionärsstruktur vor Vollzug des Zusammenschlusses (zuletzt 
             erhobener Stand im August 2014): 
 
 
 
             Aktionärsstruktur nach Vollzug des Zusammenschlusses (unter 
             Berücksichtigung vollständiger Verwässerung): 
 
 
 
       (e)   Geschäftsentwicklung 
 
 
             Die erwartete Geschäftsentwicklung nach Vollzug des 
             Zusammenschlusses ist bereits im Rahmen der Erläuterung der 
             wirtschaftlichen Gründe für den Zusammenschluss beschrieben 
             worden; hierauf wird verwiesen (siehe oben unter 2.3). 
 
 
 
     3.    ERLÄUTERUNGEN UND BEGRÜNDUNG DES AUSGABEBETRAGS 
 
 
     3.1   Vorbemerkung 
 
 
           Der Ausgabebetrag ist im Bericht des Vorstands an die 
           Hauptversammlung zu begründen. Der Ausgabebetrag darf aus 
           Sicht der heutigen Aktionäre der TUI AG (nachfolgend auch die 
           'TUI Altaktionäre') nicht unangemessen niedrig sein. Bei 
           Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wie sie der 
           Außerordentlichen TUI Hauptversammlung zur Beschlussfassung 
           vorgeschlagen werden und auf die sich dieser Bericht bezieht, 
           kommt es insoweit auf das Verhältnis von Leistung und 
           Gegenleistung an, also den Wert der vom Sacheinleger zu 
           erbringenden Sacheinlage im Verhältnis zu dem Wert der Aktien, 
           die die TUI AG im Gegenzug als Leistung ausgibt (nachfolgend 
           auch das 'Bezugsverhältnis'). Auch durch den Zusammenschluss 
           entstehende Synergien und sonstigen Verbundvorteile, die zur 
           Wertsteigerung der TUI AG Aktie führen und den TUI AG 
           Altaktionären durch Vollzug des Zusammenschlusses zu Gute 
           kommen, sind bei der Beurteilung der Angemessenheit des 
           Bezugsverhältnisses im Rahmen der Kapitalerhöhungen gegen 
           Sacheinlagen zu berücksichtigen. 
 
 
       (a)   Angaben zum Bezugsverhältnis 
 
 
             Im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen 
             Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist ein Bezugsverhältnis 
             von 0,399:1,000 vorgesehen, so dass für je einen Anteil 
             ('ordinary share' - Stammaktie) an der TUI Travel 
             rechnerisch 0,399 neue Aktien der TUI AG ausgegeben werden. 
             Dies bedeutet - anders ausgedrückt -, dass für jede auf 
             Grundlage des vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlusses 
             ausgegebene neue Aktie der TUI AG (nachfolgend zusammen auch 
             die 'Neuen TUI AG Aktien') 1/0,399, also rund 2,506 Anteile 
             ('ordinary shares' - Stammaktien) an der TUI Travel als 
             Sacheinlage eingebracht werden (nachfolgend auch die 
             'Sacheinlage'). 
 
 
             Das im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen 
             bedingten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen vorgesehene 
             Bezugsverhältnis ist identisch, so dass als Leistung für die 
             Gewährung einer Neuen TUI Aktie von den Bezugsberechtigten 
             TUI Travel Anteilsinhabern ebenfalls 2,506 Anteile 
             ('ordinary shares' - Stammaktien) an der TUI Travel als 
             Sacheinlage eingebracht werden müssen. 
 
 
             Im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen 
             Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals ist noch kein 
             konkretes Bezugsverhältnis festgelegt. Die Einzelheiten der 
             Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung legt der Vorstand der 
             TUI AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats der TUI AG fest. Der 
             Vorstand der TUI AG geht allerdings derzeit davon aus, dass 
             die auf Grundlage der Ermächtigung gegen Sacheinlagen 
             auszugebenden neuen Aktien zu dem gleichen Bezugsverhältnis 
             ausgegeben werden wie in den Beschlussvorschlägen unter 
             Tagesordnungspunkt 1 und 2 vorgesehen. 
 
 
       (b)   Bezugsverhältnis als Ergebnis von Verhandlungen 
             zwischen TUI AG und TUI Travel 
 
 
             Das Bezugsverhältnis ist das Ergebnis intensiver 
             Verhandlungen zwischen der TUI AG und TUI Travel über den 
             Zusammenschluss und dessen wesentliche Konditionen. Die TUI 
             AG hat am 27. Juni 2014 im Rahmen einer Ad-hoc Mitteilung 
             über die grundsätzliche Einigung über den Zusammenschluss 
             mit der TUI Travel informiert. Dabei wurde auch eine 
             grundsätzliche Einigung über das Bezugsverhältnis erzielt, 
             wobei dabei, ausgehend von den Wertvorstellungen der TUI AG 
             und der TUI Travel, Grundlage der insoweit erzielten 
             grundsätzlichen Einigung eine Betrachtung der Börsenkurse 
             der TUI AG und der TUI Travel in dem Zeitraum vor dem 27. 
             Juni 2014 war. Diese Börsenkurse waren noch unbeeinflusst 
             von der am 27. Juni 2014 veröffentlichten Ad-hoc Mitteilung. 
             In der Folgezeit haben die TUI AG und die TUI Travel über 
             die Konditionen des Zusammenschlusses weiter verhandelt. Am 
             15. September 2014, nachdem die Gremien der beteiligten 
             Unternehmen den ausverhandelten Konditionen zugestimmt 
             hatten, wurden die Konditionen vom Vorstand der TUI AG im 
             Rahmen einer weiteren Ad-hoc Mitteilung bekannt gemacht. 
             Dabei wurde auch das Bezugsverhältnis abschließend 
             bestätigt. 
 
 
             Es handelte sich um Verhandlungen zwischen zwei gleich 
             starken, voneinander unabhängigen Verhandlungspartnern. Die 
             Verhandlungsführer beider Seiten haben im besten Interesse 
             des von ihnen jeweils geführten Unternehmens und dessen 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -16-

Anteilsinhabern und mit Blick auf die Vorteile, die sich für 
             beide Unternehmen durch den Zusammenschluss ergeben, die 
             Konditionen und insbesondere auch das Bezugsverhältnis 
             ausgehandelt. Hervorzuheben ist dabei, dass trotz der 
             Beteiligung der TUI AG an der TUI Travel keine 
             Interessenkonflikte bestanden. Insbesondere hat das 
             Vorstandsmitglied der TUI AG, Herr Peter Long, der zugleich 
             Chief Executive Director der TUI Travel ist, auf Seiten der 
             TUI AG an keinen Beratungen und Entscheidungen, die im 
             Zusammenhang mit den Verhandlungen über den Zusammenschluss 
             bestanden, mitgewirkt. Umgekehrt haben der 
             Vorstandsvorsitzende der TUI AG Herr Friedrich Joussen sowie 
             das Vorstandsmitglied der TUI AG Herr Horst Baier und auch 
             der derzeitige leitende Mitarbeiter der TUI AG bzw. das 
             künftige Vorstandsmitglied Herr Sebastian Ebel, die alle 
             drei zugleich Non-Executive Directors der TUI Travel sind, 
             auf Seiten der TUI Travel an keinen Beratungen und 
             Entscheidungen, die im Zusammenhang mit den Verhandlungen 
             über den Zusammenschluss bestanden, mitgewirkt. Dadurch 
             wurde eine unabhängige und freie Verhandlung über die 
             Konditionen des Zusammenschlusses gewährleistet. 
 
 
             Das vereinbarte Bezugsverhältnis von 0,399:1,000 war dabei 
             ein Kernelement der Verhandlungen. Ohne die Vereinbarung 
             dieses in den intensiven Verhandlungen gefundenen, 
             vorgenannten Bezugsverhältnisses wäre insgesamt keine 
             Einigung über den Zusammenschluss erzielt worden und die 
             unabhängigen Direktoren (independent directors) der TUI 
             Travel hätten den Anteilsinhabern der TUI Travel die 
             Zustimmung zu dem Zusammenschluss nicht empfohlen. Die mit 
             dem Zusammenschluss für die TUI AG verbundenen erwarteten 
             wirtschaftlichen Vorteile (siehe dazu oben unter 2.3) hätten 
             in diesem Fall nicht auf diesem Wege und nicht zu den 
             vereinbarten Konditionen erzielt werden können. 
 
 
             Der Vorstand der TUI AG hat nach der grundsätzlichen 
             Einigung am 27. Juni 2014 die Angemessenheit des (zu diesem 
             Zeitpunkt noch nicht verbindlich festgelegten) 
             Bezugsverhältnisses eingehend geprüft und hierzu umfassende 
             Unternehmensbewertungen in Auftrag gegeben. Auf Grundlage 
             der Bewertungsergebnisse hat der Vorstand der TUI AG einen 
             Unternehmenswert je Aktie ermittelt, der die die 
             Angemessenheit des Bezugsverhältnisses bestätigt (siehe 
             hierzu nachfolgend unter 3.2). 
 
 
             Zudem hat auch der Aufsichtsrat der TUI AG insbesondere auf 
             Grundlage einer in Auftrag gegebenen Fairness Opinion das 
             Bezugsverhältnis beurteilt (siehe hierzu nachfolgend unter 
             3.3). 
 
 
             Schließlich zeigt auch eine Analyse der Börsenkurse der TUI 
             AG und der TUI Travel, dass das Bezugsverhältnis angemessen 
             ist (siehe hierzu nachfolgend unter 3.4). 
 
 
 
     3.2   Bestätigung der Angemessenheit des 
           Bezugsverhältnisses durch Unternehmensbewertungen der TUI AG 
           und der TUI Travel 
 
 
           Zur Ermittlung bzw. Bestätigung des angemessenen 
           Bezugsverhältnisses kommt es auf den Wert der als Sacheinlage 
           zu leistenden Anteile an der TUI Travel sowie den Wert der als 
           Gegenleistung auszugebenden neuen TUI AG Aktien an. Die 
           insoweit maßgeblichen Werte leiten sich aus dem jeweiligen 
           Unternehmenswert der TUI Travel und der TUI AG ab. Für die 
           Angemessenheit des Bezugsverhältnisses kann es dabei aber 
           nicht allein auf eine objektive Wertbetrachtung ankommen. 
           Vielmehr ist auch zu berücksichtigen, dass die durch den 
           Zusammenschluss erst entstehenden Synergien und sonstige 
           Verbundvorteile zu einer Wertsteigerung der TUI AG führen, die 
           den TUI Altaktionären (anteilig) zu Gute kommt. 
 
 
           Es kommt demnach im Ergebnis auf den anteiligen 
           Unternehmenswert der TUI AG je TUI AG Aktie nach dem Vollzug 
           des Zusammenschlusses, unter Berücksichtigung der Synergien 
           und Verbundvorteile, gegenüber dem anteiligen Unternehmenswert 
           der TUI AG je TUI AG Aktie vor dem Zusammenschluss an. Eine 
           unangemessen hohe Bewertung der Sacheinlage würde z.B. zu 
           einem Bezugsverhältnis führen, dass sich aus Sicht der TUI 
           Altaktionäre als unangemessen darstellt, weil als 
           Gegenleistung für die Leistung - die Sacheinlage - zu viele 
           TUI AG Aktien ausgegeben würden, so dass sich der anteilige 
           Unternehmenswert der TUI AG nach dem Vollzug des 
           Zusammenschlusses aus Sicht der TUI Altaktionäre als 
           unangemessen niedrig darstellen und sich somit eine 
           wirtschaftliche Verwässerung ergeben würde. 
 
 
           Ausgehend davon haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der 
           TUI AG die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
           Hannover (nachfolgend 'EY') in der Funktion als neutraler 
           Gutachter mit der Ermittlung der objektivierten 
           Unternehmenswerte der TUI AG und der TUI Travel, jeweils vor 
           dem Vollzug des Zusammenschlusses, d.h. vor dem Erwerb 
           sämtlicher TUI Travel Anteile nach Maßgabe der unter 
           Tagesordnungspunkten 1 bis 3 vorgeschlagenen 
           Beschlussfassungen, sowie, in beratender Funktion, mit der 
           Ermittlung des subjektiven Unternehmenswerts der TUI AG nach 
           dem Vollzug des Zusammenschlusses, d. h. nach dem Erwerb 
           sämtlicher TUI Travel Anteile nach Maßgabe der unter 
           Tagesordnungspunkt 1 bis 3 vorgeschlagenen Beschlussfassungen, 
           beauftragt. Als Bewertungsstichtag wurde der Tag der 
           Hauptversammlung, die unter anderem über die vorgeschlagenen 
           Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage beschließen soll, mithin 
           der 28. Oktober 2014 (nachfolgend auch 'Bewertungsstichtag') 
           festgelegt. EY hat auf dieser Grundlage auftragsgemäß ein 
           Bewertungsgutachten erstattet (nachfolgend auch das 
           'Bewertungsgutachten').1 
 
 
           1 Entsprechend dem zwischen dem Vorstand und Aufsichtsrat der 
           TUI AG und EY vereinbarten Auftrag dient die Bezugnahme auf 
           das Bewertungsgutachten allein dem Zweck, die 
           Informationsgrundlage, auf der Vorstand und Aufsichtsrat ihre 
           eigenverantwortliche Stellungnahme abgeben, transparent zu 
           machen. Die Unternehmensbewertung wurde allein im Auftrag des 
           Vorstands und des Aufsichtsrates der TUI AG und zur 
           Unterstützung von Vorstand und Aufsichtsrat bei der 
           Wahrnehmung ihrer Aufgaben und Pflichten erteilt. EY hat die 
           der Unternehmensbewertung zugrunde liegenden Informationen und 
           Unterlagen weder geprüft noch prüferisch durchgesehen. Die 
           durchgeführte Unternehmensbewertung bestimmt sich nach Maßgabe 
           des IDW S1 Standards und wurde im Wesentlichen auf Grundlage 
           der durch die TUI AG bereitgestellten Informationen und 
           Unterlagen erstellt. Mit der Unternehmensbewertung ist keine 
           Empfehlung zur Annahme oder Ablehnung des Zusammenschlusses 
           verbunden. 
 
 
           Der Vorstand hat das Bewertungsgutachten eingehend geprüft. 
           Gestützt auf die im Bewertungsgutachten enthaltenen Aussagen 
           und Ergebnisse, insbesondere zu den objektivierten 
           Unternehmenswerten von der TUI AG und der TUI Travel jeweils 
           vor dem Vollzug des Zusammenschlusses sowie dem subjektiven 
           Unternehmenswert der TUI AG nach dem Vollzug des 
           Zusammenschlusses, kommt der Vorstand der TUI AG auf Grundlage 
           des Unternehmenswertes je Aktie zu dem Ergebnis, dass das 
           Bezugsverhältnis nicht unangemessen ist. 
 
 
           Im Einzelnen werden hierzu nachfolgend zunächst die 
           Bewertungsgrundlagen und das von EY gewählte methodische 
           Vorgehen erläutert (dazu nachfolgend unter lit. a)), bevor die 
           Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts der TUI AG und 
           der TUI Travel jeweils vor dem Vollzug des Zusammenschlusses 
           (dazu nachfolgend unter lit. b) und lit. c)) sowie 
           anschließend die von EY durchgeführte Ermittlung des 
           subjektivierten Unternehmenswerts der TUI AG nach dem Vollzug 
           des Zusammenschlusses (dazu nachfolgend unter lit. d)) 
           dargestellt und anschließend die Feststellungen des Vorstands 
           auf Grundlage der ermittelten Unternehmenswerte 
           zusammengefasst werden (dazu nachfolgend unter lit. e)). 
 
 
           Die nachfolgenden Darstellungen der Ableitung der 
           Unternehmenswerte werden grundsätzlich gerundet ausgewiesen. 
           da die Berechnungen mit den exakten, ungerundeten Werten 
           erfolgten, können sich bei Addition oder Subtraktion der Werte 
           darstellungsbedingte Rundungsabweichungen ergeben. 
 
 
       (a)   Bewertungsgrundlagen und methodisches Vorgehen 
 
 
         (i)   Methodische Überlegungen zum 
               Ertragswertverfahren 
 
 
               Die Unternehmenswerte sind von EY auf Grundlage der 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -17-

nachfolgend beschriebenen Bewertungsgrundsätze und 
               -methoden ermittelt worden. Diese Grundsätze und Methoden 
               gelten heute in Theorie und Praxis der 
               Unternehmensbewertung als allgemein anerkannt. Sie haben 
               ihren Niederschlag in dem IDW-Standard: Grundsätze zur 
               Durchführung von Unternehmensbewertungen i.d.F. 2008 des 
               Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. 
               (nachfolgend 'IDW S1') gefunden, der die Auffassung des 
               Berufsstandes darlegt, nach der Wirtschaftsprüfer 
               Unternehmen bewerten. Diese angewandten Grundsätze und 
               Methoden sind grundsätzlich auch in der Rechtsprechung in 
               Deutschland anerkannt. 
 
 
           (A)   Bewertungsanlass 
 
 
                 Nach IDW S1 erfolgt die Unternehmensbewertung in 
                 Abhängigkeit des Bewertungsanlasses. Dabei ist 
                 grundsätzlich zwischen der Ermittlung eines 
                 objektivierten, von den individuellen Wertvorstellungen 
                 der betroffenen Parteien unabhängigen Unternehmenswertes 
                 und der Ermittlung eines subjektiven Unternehmenswertes 
                 zu unterscheiden. 
 
 
                 Die Bewertungen erfolgten im vorliegenden Fall vor dem 
                 Hintergrund des geplanten Zusammenschlusses der TUI AG 
                 und TUI Travel. Für die TUI AG und TUI Travel wurden von 
                 EY jeweils objektivierte Unternehmenswerte, d.h. vor dem 
                 Vollzug des Zusammenschlusses und ohne finanzielle 
                 Auswirkungen des Zusammenschlusses, sowie für die TUI AG 
                 ein subjektiver Unternehmenswert nach dem Vollzug des 
                 Zusammenschlusses und unter Berücksichtigung von 
                 finanziellen Auswirkungen des Zusammenschlusses durch 
                 Synergien und Verbundvorteile ermittelt. 
 
 
           (B)   Stichtagsprinzip 
 
 
                 Unternehmenswerte sind zeitpunktbezogen auf einen 
                 Stichtag (nachfolgend 'Bewertungsstichtag') zu 
                 ermitteln. Mit einem Bewertungsstichtag wird festgelegt, 
                 welche finanzielle Überschüsse welchem Kreis der 
                 Eigentümer zuzurechnen sind. Darüber hinaus bestimmt der 
                 Bewertungsstichtag den Informationsstand, der 
                 insbesondere bezüglich der Prognose künftiger 
                 Zahlungsüberschüsse und deren Kapitalisierung zugrunde 
                 zu legen ist. 
 
 
                 Die Unternehmenswerte der TUI AG und TUI Travel wurden 
                 zum Tag der Außerordentlichen TUI Hauptversammlung, dem 
                 28. Oktober 2014, ermittelt. 
 
 
                 EY hat sein Bewertungsgutachten am 10. September 2014 
                 und damit vor dem 28. Oktober 2014 abgeschlossen. Eine 
                 Anpassung der gutachterlich ermittelten 
                 Unternehmenswerte wäre dann erforderlich, wenn sich bis 
                 zum 28. Oktober 2014 die Grundlagen für die Bewertung 
                 maßgeblich ändern würden. In diesem Fall wird der 
                 Vorstand der TUI AG der Hauptversammlung einen 
                 entsprechend aktualisierten Bericht erstatten. 
 
 
                 Die Bewertung beruht auf den verabschiedeten 
                 Planungsrechnungen für die Geschäftsjahre 2014/15 bis 
                 2018/19 und berücksichtigt alle für die 
                 Unternehmenswerte relevanten Umstände bis zum Abschluss 
                 des Bewertungsgutachtens. 
 
 
           (C)   Ertragswertverfahren und Discounted Cash 
                 Flow-Verfahren 
 
 
                 Gemäß IDW S1 kann die Ermittlung eines 
                 Unternehmenswertes nach dem Ertragswertverfahren oder 
                 nach einem Discounted Cash Flow-Verfahren erfolgen. 
 
 
                 Beide Verfahren zur Berechnung des Zukunftserfolgswertes 
                 sind gleichwertig und führen unter gleichen Prämissen 
                 grundsätzlich zu identischen Ergebnissen. Im 
                 Bewertungsgutachten ist der Zukunftserfolgswert der 
                 Gesellschaft auftragsgemäß nach dem für diese 
                 Bewertungsanlässe üblichen Ertragswertverfahren bestimmt 
                 worden. 
 
 
                 Beim Ertragswertverfahren wird der Unternehmenswert aus 
                 der Perspektive des Aktionärs direkt durch Diskontierung 
                 von erwarteten Auszahlungen in Form von Dividenden mit 
                 einem risikoangepassten Eigenkapitalkostensatz 
                 ermittelt. Die Summe der diskontierten Dividenden nach 
                 persönlicher Einkommensteuer des Aktionärs ergibt den 
                 Unternehmenswert. 
 
 
           (D)   Vergangenheits-, stichtags- und 
                 zukunftsorientierte Unternehmensanalyse 
 
 
                 Die Erwartungen bezüglich künftiger finanzieller 
                 Überschüsse sind nach den am Bewertungsstichtag 
                 gegebenen Verhältnissen zu schätzen. Dafür ist 
                 insbesondere eine vergangenheits-, stichtags- und 
                 zukunftsorientierte Unternehmensanalyse erforderlich. 
 
 
                 Die in der Vergangenheit tatsächlich erzielten 
                 Ergebnisse sowie die Vermögens- und Finanzlage der TUI 
                 AG und TUI Travel sind vor dem Hintergrund der 
                 vergangenen Marktentwicklungen und im Hinblick auf 
                 Nachhaltigkeit von EY analysiert worden. 
 
 
                 Die voraussichtlichen Entwicklungen der finanziellen 
                 Überschüsse lassen sich für einen nahe liegenden und 
                 überschaubaren Zeitraum sicherer prognostizieren und 
                 plausibler beurteilen als für die späteren Zeiträume. 
                 Die Detailplanungsphase (auch als 'Phase I' bezeichnet) 
                 entspricht dem von der TUI AG und TUI Travel jeweils 
                 verabschiedeten Planungshorizont von fünf Jahren. 
 
 
                 Da die einzelnen Ergebnisse nach der Detailplanungsphase 
                 nicht mehr mit ausreichender Wahrscheinlichkeit 
                 prognostizierbar sind, hat EY ein nachhaltig erzielbares 
                 Ergebnis in Form einer ewigen Rente abgeschätzt (auch 
                 als 'Phase II' bezeichnet). Die Ableitung der ewigen 
                 Rente basiert dabei grundsätzlich auf den Ergebnissen 
                 der ersten Phase und berücksichtigt Anpassungen im 
                 Bewertungsgutachten, die auf Analysen zur langfristigen 
                 Geschäfts- und Ergebnisentwicklung beruhen. 
 
 
           (E)   Zahlungsüberschüsse und Ausschüttungsannahme 
 
 
                 Bei der Ableitung der Nettozuflüsse in der ersten Phase 
                 wurde die bisherige und geplante Ausschüttungspolitik 
                 der TUI AG und TUI Travel berücksichtigt. In der zweiten 
                 Phase wurde von EY eine typisierte Ausschüttungsquote 
                 angesetzt, die mit der Ausschüttungsquote der 
                 Alternativanlage äquivalent ist. 
 
 
 
         (ii)  Berücksichtigung von Maßnahmen zum Stichtag 
               bereits eingeleiteter und dokumentierter Synergieeffekte 
 
 
           (A)   Objektivierter Unternehmenswert 
 
 
                 Der objektivierte Unternehmenswert basiert auf der 
                 Bewertung eines Unternehmens anhand der am 
                 Bewertungsstichtag vorhandenen Ertragskraft und damit 
                 nur auf solche Maßnahmen, die zum Stichtag bereits 
                 eingeleitet oder zumindest hinreichend im 
                 Unternehmenskonzept dokumentiert sind. 
 
 
                 Darüber hinaus sind bei der Ermittlung des 
                 objektivierten Unternehmenswertes lediglich so genannte 
                 unechte Synergien zu berücksichtigen. Diese sind dadurch 
                 gekennzeichnet, dass sie sich unabhängig vom konkreten 
                 Bewertungsanlass realisieren lassen. 
 
 
           (B)   Subjektiver Unternehmenswert 
 
 
                 Im Hinblick auf die Berücksichtigung von Synergien geht 
                 das Konzept der Ermittlung eines subjektiven 
                 Unternehmenswertes über das Vorgehen beim objektivierten 
                 Unternehmenswert hinaus. In den subjektiven 
                 Unternehmenswert werden zusätzlich zu den unechten 
                 Synergien auch so genannte echte Synergien einbezogen, 
                 welche erst in Folge der dem Bewertungsanlass zugrunde 
                 liegenden Maßnahme, in diesem Falle in Folge des 
                 Vollzugs des Zusammenschlusses entstehen bzw. 
                 realisierbar werden. 
 
 
           (C)   Ertragsteuerliche Einflüsse 
 
 
                 Im Einklang mit IDW S1 hat die Bewertung nach dem 
                 Ertragswertverfahren aus der Perspektive einer 
                 inländischen unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen 
                 Person als Anteilseigner zu erfolgen. Neben der 
                 Ertragsteuerbelastung auf Unternehmensebene ist hierbei 
                 auch der persönlichen Ertragsteuer des Anteilseigners 
                 bei der Ableitung der finanziellen Überschüsse und des 
                 Kapitalisierungszinssatzes Rechnung zu tragen. 
 
 
                 Bei der Bewertung wurde berücksichtigt, dass für im 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -18-

Privatbesitz gehaltene Anteile beim Anteilseigner eine 
                 Abgeltungsteuer auf Kapitalerträge erhoben wird. Der 
                 definitive Abgeltungsteuersatz beträgt 25,0% zuzüglich 
                 des Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5% der 
                 Abgeltungsteuer. 
 
 
 
         (iii) Methodische Vorgehensweise zum 
               Kapitalisierungszinssatz 
 
 
               Im Rahmen des dem Ertragswertverfahrens zugrundeliegenden 
               Barwertkalküls bildet der Kapitalisierungszinssatz die 
               Entscheidungsalternative eines Investors ab, der die 
               Rendite seiner Investition in das zu bewertende 
               Unternehmen mit der Rendite einer entsprechenden 
               Alternativanlage in Unternehmensanteile vergleicht. 
 
 
               Der Kapitalisierungszinssatz repräsentiert dann die 
               Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende 
               Unternehmen adäquaten Alternativanlage, wenn diese mit dem 
               zu kapitalisierenden Zahlungsstrom des zu bewertenden 
               Unternehmens hinsichtlich Fristigkeit, Risiko und 
               Besteuerung äquivalent ist. 
 
 
               Gemäß IDW S1 sind Aktienrenditen grundsätzlich in einen 
               Basiszinssatz und in eine von den Anteilseignern aufgrund 
               der Übernahme des unternehmerischen Risikos geforderte 
               Risikoprämie zu zerlegen. Die Aufteilung ist mit Hilfe des 
               sogenannten Tax-Capital Asset Pricing Model (Tax-CAPM) 
               vorgenommen worden. 
 
 
               Ein nachhaltiges Wachstum der finanziellen Überschüsse in 
               der ewigen Rente wird bewertungstechnisch über einen so 
               genannten Wachstumsabschlag vom Kapitalisierungszins 
               berücksichtigt. 
 
 
           (A)   Basiszinssatz 
 
 
                 Mit dem Basiszinssatz wird eine risikofreie und 
                 fristadäquate Alternativanlage zur Investition in das zu 
                 bewertende Unternehmen festgelegt. Im Hinblick auf ihren 
                 quasi-sicheren Charakter erfüllen in Deutschland 
                 Anleihen der öffentlichen Hand weitestgehend die 
                 Forderung nach Risikofreiheit. 
 
 
                 Da die TUI AG und TUI Travel unter der Annahme einer 
                 zeitlich unbegrenzten Lebensdauer bewertet worden sind, 
                 ist als Ausgangspunkt auf die Rendite von Staatsanleihen 
                 mit langen Restlaufzeiten abgestellt worden. 
 
 
                 Nach Auffassung des Fachausschuss für 
                 Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des 
                 IDW ist in diesem Falle bei der Ermittlung 
                 objektivierter Unternehmenswerte von der 
                 Zinsstrukturkurve für Staatsanleihen auszugehen. 
                 Entsprechend der Empfehlung des IDW wurde als Datenbasis 
                 auf die veröffentlichten Zinsstrukturdaten der Deutschen 
                 Bundesbank zurückgegriffen. 
 
 
                 Die derzeit beobachtbaren Renditen von unter 2,25% für 
                 langlaufende deutsche Staatsanleihen markieren einen 
                 historischen Tiefststand. Da bezüglich des Handels mit 
                 deutschen Staatsanleihen kein Marktversagen beobachtbar 
                 und auch keine risikoärmere Anlageform erkennbar ist, 
                 hat EY trotz des historisch niedrigen Niveaus die am 
                 Markt beobachtbare Rendite deutscher Staatsanleihen als 
                 bestmöglichen Indikator für aktuelle risikofreie 
                 Renditen verwendet. 
 
 
                 Bei der Bestimmung des Kapitalisierungszinssatzes ist 
                 der Ertragsteuerbelastung, die aus Sicht der finalen 
                 Anteilseigner auf die zugrunde gelegte Alternativanlage 
                 entfällt, Rechnung getragen worden (pauschale 
                 Abgeltungsteuer einschließlich des 
                 Solidaritätszuschlages in Höhe von 26,375%). 
 
 
           (B)   Marktrisikoprämie 
 
 
                 Eine Anlage in Anteile eines Unternehmens ist 
                 grundsätzlich mit einem höheren Risiko behaftet als eine 
                 Anlage in risikofreie festverzinsliche Wertpapiere. Die 
                 Marktrisikoprämie ergibt sich als Renditedifferenz 
                 zwischen der Anlage in ein breit gestreutes Portfolio 
                 risikobehafteter Aktien und der Anlage in risikolose 
                 Wertpapiere. 
 
 
                 Kapitalmarktuntersuchungen über langjährige 
                 Betrachtungszeiträume haben gezeigt, dass Investitionen 
                 in Aktien in der Vergangenheit höhere Renditen erzielten 
                 als Anlagen in risikoarme Gläubigerpapiere. Unter 
                 anderem in Abhängigkeit von dem gewählten 
                 Betrachtungszeitraum lassen sich historische 
                 Marktrisikoprämien von rd. 4,0% bis 6,0% ableiten. 
 
 
                 Der FAUB hat im August 2012 vor dem Hintergrund der 
                 beobachteten Kapitalmarktverhältnisse eine Anhebung der 
                 empfohlenen Bandbreite der Marktrisikoprämie auf 5,5% 
                 bis 7,0% (vor persönlichen Steuern) bzw. auf 5,0% bis 
                 6,0% (nach persönlicher Steuer) empfohlen. Da diese 
                 Empfehlung weiterhin Gültigkeit besitzt, ist EY der 
                 Empfehlung im Rahmen seiner Bewertung gefolgt und hat 
                 für die Marktrisikoprämie nach persönlicher Steuer einen 
                 Zins in Höhe von 5,5% verwendet. 
 
 
           (C)   Unternehmensspezifisches Risiko (Betafaktor) 
 
 
                 Die unternehmensspezifische Risikoprämie ergibt sich 
                 nach dem Tax-CAPM aus dem Produkt der Marktrisikoprämie 
                 nach Steuern und dem sogenannten Betafaktor. Der 
                 Betafaktor spiegelt das relative Risiko einer 
                 spezifischen Aktie gegenüber der Gesamtheit aller Aktien 
                 wider. 
 
 
                 Grundsätzlich werden Betafaktoren so weit wie möglich 
                 marktgestützt unter Verwendung historischer Kursdaten 
                 gewonnen. Für den der Bewertung zugrunde zu legenden 
                 Betafaktor des zu bewertenden Unternehmens kann auch auf 
                 den durchschnittlichen Betafaktor einer Gruppe von 
                 Vergleichsunternehmen (Peer Group) zurückgegriffen 
                 werden. 
 
 
                 Bei der Ermittlung des Betafaktors ist zusätzlich zu 
                 berücksichtigen, dass die Kapitalstruktur einen 
                 erheblichen Einfluss auf die Höhe des Beta-Faktors hat 
                 und ein höherer Verschuldungsgrad in der Regel zu einem 
                 höheren Betafaktor als ein niedrigerer Verschuldungsgrad 
                 führt. 
 
 
           (D)   Wachstumsabschlag 
 
 
                 Unternehmensplanungen basieren regelmäßig auf nominalen 
                 Größen und bilden damit preissteigerungsbedingte Effekte 
                 in der Detailplanungsphase direkt in den geplanten 
                 Aufwands- und Ertragspositionen ab. In Phase II wird das 
                 preisbedingte Wachstum der finanziellen Überschüsse 
                 dagegen bewertungsmathematisch über einen Abschlag vom 
                 Kapitalisierungszinssatz berücksichtigt. 
 
 
                 Die Höhe des anzusetzenden Wachstumsabschlags ist 
                 unternehmensspezifisch zu bestimmen und ist im 
                 Wesentlichen davon abhängig, inwieweit das Unternehmen 
                 in der Lage ist, inflationsbedingte Kostensteigerungen 
                 auf seine Abnehmer durch Preiserhöhungen überzuwälzen 
                 bzw. mittels Effizienzsteigerungen zu kompensieren. 
 
 
 
         (iv)  Gesondert zu bewertendes Vermögen 
 
 
               Im Ertragswert des Bewertungsobjektes findet nur der Wert 
               des betriebsnotwendigen Vermögens seinen Niederschlag. Das 
               nicht betriebsnotwendige Vermögen wird außerhalb der 
               Ertragsbewertung der betriebsnotwendigen Unternehmensteile 
               gesondert bewertet und mit den netto erzielbaren 
               Überschüssen aus der Einzelveräußerung in den 
               Unternehmenswert eingerechnet. 
 
 
               Bei der TUI AG hat EY die Beteiligung an der Hapag-Lloyd 
               AG als nicht betriebsnotwendiges Vermögen in den 
               Unternehmenswert eingerechnet. 
 
 
         (v)   Liquidations- und Substanzwert 
 
 
               Erweist es sich gegenüber der Unternehmensfortführung 
               insgesamt als vorteilhafter, die einzelnen Vermögensteile 
               des Unternehmens gesondert zu veräußern, so ist die Summe 
               der dadurch erzielbaren Nettoerlöse, der sogenannte 
               Liquidationswert, als Unternehmens(mindest)wert 
               anzusetzen. 
 
 
               Da es im vorliegenden Fall keinerlei ersichtlichen Gründe 
               für eine Liquidation der TUI AG und TUI Travel gibt, ist 
               die Liquidation (Zerschlagung) keine Alternative zur 
               Unternehmensfortführung. Dies gilt umso mehr vor dem 
               Hintergrund dann anfallender Aufwendungen für Sozialpläne, 
               Kosten aus Vertragsauflösungen und aus noch zu 
               erbringenden Leistungen. EY hat gleichwohl die 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -19-

Liquidationswerte der TUI AG und der TUI Travel zum Zwecke 
               der Plausibilisierung der Unternehmensbewertungen 
               überschlägig abgeschätzt. 
 
 
               Die Bewertung der Unternehmenssubstanz unter dem 
               Gesichtspunkt der Wiederbeschaffung führt zu dem 
               sogenannten Rekonstruktionswert bzw. Substanzwert des 
               Unternehmens, der wegen der im Einzelnen nicht vollständig 
               erfassbaren und zu bewertenden immateriellen Werte nur ein 
               Teilrekonstruktionswert ist. Im vorliegenden Fall waren 
               die Substanzwerte der Unternehmen nicht relevant. 
 
 
         (vi)  Vergleichsorientierte Marktbewertung 
 
 
               In dem Bewertungsgutachten erfolgte die 
               Plausibilitätskontrolle der Bewertung nach dem 
               Ertragswertverfahren mithilfe vereinfachter Preisfindungen 
               unter Verwendung von Multiplikatoransätzen auf Grundlage 
               von Kapitalmarktdaten. 
 
 
               Im Bewertungsgutachten wurde aus den 
               Marktkapitalisierungen börsennotierter 
               Vergleichsunternehmen Multiplikatoren aus Finanzkennzahlen 
               abgeleitet und auf die TUI AG und TUI Travel übertragen. 
 
 
         (vii) Börsenkurs 
 
 
               Auf Basis des IDW S1 sind im Bewertungsgutachten auch die 
               Börsenkurse der TUI AG und TUI Travel für eine 
               Plausibilitätsbeurteilung der Bewertungsergebnisse 
               herangezogen worden. 
 
 
               Die Verwendung von Börsenkursen kann eine 
               Unternehmensbewertung nach den Grundsätzen und Methoden 
               des Ertragswertverfahrens allerdings nicht ersetzen, da 
               diese Bewertung auf einer besseren und breiteren 
               Informationsgrundlage als der Kapitalmarkt fußt. 
 
 
 
       (b)   Objektivierter Unternehmenswert der TUI AG vor 
             Vollzug des Zusammenschlusses 
 
 
             Ausgehend von den vorstehend unter lit. a) beschriebenen 
             Bewertungsgrundlagen und dem dort erläuterten methodischen 
             Vorgehen stellt der Vorstand der TUI AG im Folgenden auf 
             Grundlage des Bewertungsgutachtens die Ableitung des 
             objektivierten Unternehmenswerts der TUI AG vor dem Vollzug 
             des Zusammenschlusses dar. Dabei erläutert der Vorstand der 
             TUI AG zunächst die Planungsgrundlagen, anschließend die 
             Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der TUI AG für das 
             letzte Geschäftsjahr 2012/13 im Vorjahresvergleich sowie für 
             den letzten vorliegenden Zwischenabschluss zum 30. Juni 2014 
             im Vorperiodenvergleich. Für die Ertragslage wird dabei auf 
             die einzelnen Bereiche eingegangen (Spartenebene). Die 
             Erläuterungen zur Ertragslage schließen jeweils mit der vom 
             Vorstand erwarteten künftigen Entwicklung. 
 
 
             Sodann werden die methodischen Grundlagen und wesentlichen 
             Annahmen dargestellt, die der Ermittlung des objektivierten 
             Unternehmenswertes zugrunde liegen. Anschließend werden die 
             Annahmen von EY zur ewigen Rente erläutert und die zu 
             kapitalisierenden Überschüsse (Dividenden) im 
             Planungszeitraum und in der ewigen Rente dargestellt. Es 
             folgt die detaillierte Ableitung des 
             Kapitalisierungszinssatzes mittels der Erläuterung seiner 
             Komponenten und die Ableitung des Unternehmenswertes. 
 
 
             Abschließend werden Plausibilitätsüberlegungen von EY 
             dargestellt, die insbesondere in der überschlägigen 
             Ermittlung des Liquidationswertes, der Ableitung von 
             Unternehmenswerten auf der Basis von Multiplikatoren und in 
             einem Vergleich zum Börsenkurs bestehen. 
 
 
         (i)   Planungsgrundlagen 
 
 
               Dem Bewertungsgutachten liegen Planungsrechnungen der TUI 
               AG zugrunde, die parallel zum regulären laufenden 
               Planungsprozess erstellt wurden. Für die im 
               Bewertungsgutachten verwendete und analysierte 
               Planungsrechnung hat der Vorstand der TUI AG die bottom-up 
               3-Jahresplanung des Vorjahres um die Erkenntnisse und 
               Ziele der aktuellen strategischen 5-Jahresplanung top-down 
               fortgeschrieben und um zwei zusätzliche Jahre ergänzt. 
 
 
               Dabei wurde für die Ermittlung des objektiven 
               Unternehmenswertes der TUI AG ein Base Case vor 
               Transaktion geplant. Dieser enthält bereits die ohne 
               Berücksichtigung des Zusammenschlusses (stand alone) 
               realisierbaren Effekte aus der Wachstumsinitiative im 
               Rahmen des Projekts oneTUI. Der Base Case umfasst auch die 
               strategische 5-Jahresplanung der TUI Travel. 
 
 
               Der Detailplanungszeitraum umfasst die fünf Geschäftsjahre 
               2014/15 bis 2018/19. Der objektive Unternehmenswert ergibt 
               sich jedoch im Wesentlichen aus der Kapitalisierung des 
               nachhaltigen Ergebnisses, das heißt dem Ergebnis in der 
               ferneren zweiten Planungsphase (sog. Phase II), die sich 
               an die Detailplanungsphase für die Jahre bis 
               einschließlich 2018/19 anschließt. Die Ableitung eines 
               nachhaltigen Ergebnisses für die Jahre ab 2019/20 bildete 
               den Schwerpunkt der Bewertungsarbeiten von EY, die dem 
               Bewertungsgutachten zugrunde liegen. Sie erfolgte auf der 
               Ebene der einzelnen Sparten TUI Travel, TUI Hotels & 
               Resorts und Kreuzfahrten sowie des Zentralbereichs. 
 
 
               Neben der aktuellen strategischen 5-Jahresplanung 
               beinhaltet das dem Bewertungsgutachten zugrundeliegende 
               Modell auch historische Gewinn- und Verlustrechnungen 
               sowie Bilanzen. 
 
 
         (ii)  Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des TUI 
               Konzerns 
 
 
               Die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des TUI Konzerns 
               wird anhand von Finanzinformationen und Key Performance 
               Indicators erläutert. Die nachfolgenden historischen Daten 
               beziehen sich dabei auf das letzte abgelaufene 
               Geschäftsjahr 2012/13 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum 
               sowie auf die ersten neun Monate des laufenden 
               Geschäftsjahres 2013/14 zum 30. Juni 2014 im 
               Vorperiodenvergleich. Zukunftsbezogene Aussagen werden mit 
               ihrem Zeitbezug angegeben. 
 
 
           (A)   Historische Ertragslage und erwartete 
                 künftige Ertragslage des TUI Konzerns 
 
 
                 Die Ertragslage des TUI Konzerns stellt sich anhand der 
                 Gewinn- und Verlustrechnung des TUI Konzerns insgesamt 
                 wie folgt dar (Zahlen jeweils in Mio. EUR): 
 
 
                                       Ge-      Ge-      Ge-      Ge- 
                                     schäfts- schäfts- schäfts- schäfts- 
                                       jahr     jahr     jahr     jahr 
                                     2011/12  2012/13  2012/13  2013/14 
                                       (12      (12       (9       (9 
                                     Monate)  Monate)* Monate)  Monate) 
                                                          * 
 
  Umsatzerlöse                       18.330,3  18.477,5  11.518,4  11.384,4 
 
  Umsatzkosten                       16.285,8  16.436,3  10.818,0  10.528,6 
 
  Bruttogewinn                        2.044,5   2.041,2     700,4     855,8 
 
  Verwaltungs-                        1.555,7   1.557,3   1.154,4   1.152,5 
  aufwendungen 
 
  Sonstige                               71,1      26,3      22,1      21,5 
  Erträge/ande- 
  re 
  Aufwendungen 
 
  Wertminderung                          13,8       8,3       8,3         - 
  auf 
  Geschäftsund 
  Firmenwerte 
 
  Finanzergeb-                        (284,7)   (235,7)   (206,1)   (187,6) 
  nis 
 
                 Finanzerträge          159,9     124,0      27,3      19,8 
 
                 Finanzaufwendungen     444,6     359,7     233,4     207,4 
 
  Ergebnis aus                          (8,7)      59,3      17,3     (9,2) 
  nach der 
  Equity-Metho- 
  de bewerteten 
  Unternehmen 
 
  Ergebnis vor                          252,7     325,5   (629,0)   (472,0) 
  Ertragsteuern 
  (EBT) 
 
                 Überleitung auf 
                 bereinigtes 
                 Ergebnis 
 
                 Ergebnis vor           252,7     325,5   (618,4)   (472,0) 
                 Ertragsteuern 
 
                 Zuzüglich               49,0      22,3      25,4      38,9 
                 Verlusten aus der 
                 nach der 
                 Equity-Methode 
                 bewerteten 
                 Containerschiff- 
                 fahrt 
 
                 Abzüglich Erträgen    (61,6)         -         -         - 
                 aus der 
                 Verminderung und 
                 der Bewertung des 
                 Engagements in der 
                 Containerschiff- 
                 fahrt 
 
                 Zuzüglich              284,9     238,7     203,5     184,7 
                 Nettozinsbelastung 
                 und Aufwand aus 
                 der Bewertung von 
                 Zinssicherungsin- 
                 strumenten 
 
                 Zuzüglich               13,8       8,3       8,3         - 
                 Wertminderung auf 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -20-

Geschäftsoder 
                 Firmenwerte 
 
  EBITA                                 538,8     594,8   (391,8)   (248,4) 
 
                 Bereinigungen          206,9     167,1     139,6      66,1 
 
  Bereinigtes                           745,7     761,9   (252,2)   (182,3) 
  EBITA 
 
  Ergebnis vor                          252,7     325,5   (629,0)   (472,0) 
  Ertragsteuern 
 
  Steuern vom                           110,8     139,0   (152,8)   (123,4) 
  Einkommen und 
  vom Ertrag 
 
  Konzerngewinn                         141,9     186,5   (476,2)   (348,6) 
 
  Anteil der                           (15,1)       4,3   (376,2)   (249,2) 
  Aktionäre der 
  TUI AG am 
  Konzerngewinn 
 
  Anteil nicht                          157,0     182,2   (100,0)    (99,4) 
  beherrschen- 
  der 
  Gesellschaf- 
  ter am 
  Konzerngewinn 
 
 
                 * Der TUI Konzern hat im Geschäftsjahr 2013/14 
                 Bilanzierungsmethoden geändert, die eine retrospektive 
                 Anpassung der Zahlen des Geschäftsjahres 2012/13 
                 erfordern. Diese Änderung der Vorjahresangaben sind in 
                 dem Konzernabschluss zum 30. Juni 2014 bereits 
                 enthalten. Die Methodenänderungen werden auch eine 
                 Anpassung der Zwölfmonatsangaben für das Geschäftsjahr 
                 2012/13 nach sich ziehen, die im Rahmen der 
                 Veröffentlichung des Konzernabschlusses zum 30. 
                 September 2014 als Vorjahresangabe erstmalig 
                 veröffentlicht werden und insoweit hier nicht enthalten 
                 sind. 
 
 
                 Erläuterungen zur Ertragslage im Geschäftsjahr 2012/13 
                 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum 
 
 
                 Ursächlich für den Umsatzanstieg waren bei einem 
                 niedrigeren Gästevolumen im Mainstream-Geschäft der TUI 
                 Travel höhere durchschnittliche Reisepreise, die 
                 insbesondere auf einen gestiegenen Anteil exklusiver und 
                 differenzierter Produkte bei der TUI Travel 
                 zurückzuführen waren. 
 
 
                 Die sonstigen Erträge des Geschäftsjahres 2012/13 
                 resultieren hauptsächlich aus dem Buchgewinn eines 
                 verkauften Hotels der RIUSA II-Gruppe sowie aus Gewinnen 
                 in Zusammenhang mit Sale and Lease Back Geschäften von 
                 Flugzeugen, während im Vorjahr Erträge aus dem 
                 teilweisen Abgang eines an die Hapag-Lloyd AG gewährten 
                 Hybridinstruments sowie aus der Bewertung des 
                 finanziellen Engagements in der Containerschifffahrt 
                 anfielen. Die anderen Aufwendungen des Geschäftsjahres 
                 2012/13 betreffen im Wesentlichen Verluste in 
                 Zusammenhang mit Sale and Lease Back-Geschäften von 
                 Flugzeugen. 
 
 
                 Die Wertminderungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte 
                 betrafen in beiden Jahren das Projekt Castelfalfi im 
                 Bereich TUI Hotels & Resorts. 
 
 
                 Die Verringerung der Finanzerträge im Geschäftsjahr 
                 2012/13 resultierte insbesondere aus Zinserträgen aus an 
                 die Hapag-Lloyd AG gewährten Hybridinstrumenten. Diese 
                 wurden im Geschäftsjahr 2011/12 vollständig abgelöst. 
                 Der Rückgang der Finanzaufwendungen resultierte im 
                 Wesentlichen aus der Reduzierung der 
                 Finanzverbindlichkeiten. 
 
 
                 Die Verbesserung des Equity-Ergebnisses im Geschäftsjahr 
                 2012/13 begründete sich zum einen aus höheren 
                 Ergebnisbeiträgen des kanadischen Veranstalters Sunwing, 
                 der nach der Equity-Methode bewerteten 
                 Hotelgesellschaften sowie TUI Cruises. Zum anderen 
                 verringerte sich aufgrund der verminderten 
                 Beteiligungshöhe der anteilige Verlust aus der 
                 Finanzbeteiligung an der Hapag-Lloyd AG. 
 
 
                 Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag setzten sich 
                 aus einem tatsächlichen Steueraufwand in Höhe von 191,0 
                 Mio. EUR und einem latenten Steuerertrag in Höhe von 
                 52,0 Mio. EUR zusammen. 
 
 
                 Der Anteil nicht beherrschender Gesellschafter am 
                 Konzernergebnis betraf die außenstehenden Anteilseigner 
                 der TUI Travel mit 119,0 Mio. EUR (Vorjahr 100,8 Mio. 
                 EUR) und von Gesellschaften des Bereichs TUI Hotels & 
                 Resorts mit 63,2 Mio. EUR (Vorjahr 56,2 Mio. EUR). 
 
 
                 Der den Aktionären der TUI AG zustehende Konzerngewinn 
                 2012/13 betrug unter Berücksichtigung der Zinsen auf die 
                 Hybridfinanzierung 4,3 Mio. EUR. Das unverwässerte 
                 Ergebnis je Aktie belief sich im Geschäftsjahr 2012/13 
                 auf - 0,08 EUR (Vorjahr - 0,16 EUR). 
 
 
                 Erläuterungen zur Ertragslage für den Neunmonatszeitraum 
                 zum 30. Juni 2014 im Vergleich zur entsprechenden 
                 Vorjahresperiode 
 
 
                 Ursächlich für den Umsatzrückgang war das unter dem 
                 Vorjahreswert liegende Gästevolumen im 
                 Mainstream-Geschäft der TUI Travel. 
 
 
                 Der Anstieg des Bruttogewinns in den ersten neun Monaten 
                 des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 war auf 
                 Effizienzverbesserungen bei der TUI Travel und bei TUI 
                 Hotels & Resorts sowie auf in der Vorjahresperiode 
                 enthaltene Einmalbelastungen zurückzuführen. 
 
 
                 Die für die ersten neun Monate 2013/14 ausgewiesenen 
                 saldierten sonstigen Erträge/ande Aufwendungen 
                 resultierten unter anderem aus Grundstücks- und 
                 Immobilienverkäufen, während die 
                 Vorjahresvergleichsperiode durch den Abgangsgewinn aus 
                 einem Hotelverkauf geprägt war. 
 
 
                 Durch die weitere Entschuldung des Konzerns fiel das 
                 Finanzergebnis der ersten neun Monate 2013/14 um 18,5 
                 Mio. EUR besser als im entsprechenden Vorjahreszeitraum 
                 aus. 
 
 
                 Das negative Equity-Ergebnis resultierte in der 
                 Touristik aus den schwierigen Geschäften in Russland und 
                 der Ukraine, geringeren Gewinnen der nach der 
                 Equity-Methode bilanzierten ägyptischen 
                 Hotelgesellschaften sowie Anlaufverlusten in 
                 Zusammenhang mit neu eröffneten Hotels in der Türkei und 
                 in Griechenland. Daneben erhöhte sich der anteilig von 
                 der Hapag-Lloyd Containerschifffahrt bilanzierte Verlust 
                 in den ersten neun Monaten 2013/14 im Vergleich zum 
                 Vorjahr um 13,5 Mio. EUR. 
 
 
                 Die Verbesserung des Konzernergebnisses in den ersten 
                 neun Monaten 2013/14 war neben der operativen 
                 Verbesserung auch auf die im Vorjahresvergleich deutlich 
                 rückläufigen Nettobereinigungen zurückzuführen. 
 
 
                 Der Anteil nicht beherrschender Gesellschafter am 
                 Konzernergebnis betrug für die ersten neun Monate 
                 2013/14 - 99,4 Mio. EUR und betraf die außenstehenden 
                 Aktionäre der TUI Travel und von Gesellschaften des 
                 Bereichs TUI Hotels & Resorts. 
 
 
                 Die Aktionäre der TUI AG hatten nach Abzug der 
                 Minderheitsanteile in den ersten neun Monaten 2013/14 
                 einen Anteil von - 249,2 Mio. EUR (Vorjahr - 376,2 Mio. 
                 EUR) am Konzernergebnis. Die deutliche Verbesserung für 
                 die ersten neun Monate 2013/14 resultierte hauptsächlich 
                 aus den im Vorjahr verbuchten Sonderbelastungen bei 
                 Hapag-Lloyd Kreuzfahrten, für das Hotelprojekt 
                 Castelfalfi und bei der TUI AG, die vollständig auf die 
                 Aktionäre der TUI AG entfielen. Das unverwässerte 
                 Ergebnis je Aktie betrug für die ersten neun Monate 
                 2013/14 - 1,04 EUR (Vorjahr - 1,56 EUR). 
 
 
                 Erwartete künftige Entwicklung der Ertragslage des TUI 
                 Konzerns 
 
 
                 Die künftige Ertragslage wird durch die 
                 Wachstumsstrategie aus dem Strategieprogramm oneTUI mit 
                 dem Ziel geprägt werden, den Content für die 
                 Veranstalter zu stärken. Kernpunkte dieser Strategie 
                 sind profitables Umsatz- und Wertwachstum bei TUI Travel 
                 sowie ein wesentliches Volumenwachstum des eigenen 
                 Content in den Bereichen TUI Hotels & Resorts und 
                 Kreuzfahrten. Darin sieht der Vorstand die Chance, den 
                 Wertbeitrag pro Kunde zu steigern. Der Vorstand der TUI 
                 AG sieht ein großes Potenzial in Long-Tail Märkten und 
                 wird weiterhin den Fokus auf Kostendisziplin und Cash 
                 halten. 
 
 
           (B)   Historische Vermögens- und Finanzlage des 
                 letzten Geschäftsjahres sowie des 
                 Neunmonats-Zwischenabschlusses im Stichtagsvergleich 
 
 
                 Die Vermögenslage des TUI Konzerns zum Bilanzstichtag 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -21-

30. September 2013, dem Vorjahresstichtag sowie zum 30. 
                 Juni 2014 stellt sich anhand der Konzernbilanz des TUI 
                 Konzerns insgesamt wie folgt dar (Zahlen jeweils in Mio. 
                 EUR): 
 
 
                                     30.  30. September  30. Juni 
                               September          2013*      2014 
                                    2012 
 
  Geschäftsund Firmenwerte       3.046,4        2.976,4   3.062,1 
 
  Sachanlagen                    2.651,3        2.682,0   2.705,4 
 
  Nach der Equity-Methode        1.394,0        1.386,4     931,7 
  bewertete Unternehmen 
 
  Übrige langfristige            1.576,5        1.601,0   1.894,0 
  Vermögenswerte 
 
  Langfristige Vermögenswerte    8.668,2        8.645,8   8.593,2 
 
  Forderungen und sonstige       2.135,6        1.979,8   2.632,5 
  Vermögenswerte 
 
  Finanzmittel                   2.278,4        2.701,7   1.939,3 
 
  Zur Veräußerung bestimmte         16,5           11,6     476,6 
  Vermögenswerte 
 
  Übrige kurzfristige              113,9          115,4     132,4 
  Vermögenswerte 
 
  Kurzfristige Vermögenswerte    4.544,4        4.808,5   5.180,8 
 
  Aktiva                        13.212,6       13.454,3  13.774,0 
 
  Eigenkapital                   2.067,1        1.996,8   1.404,5 
 
  Langfristige Rückstellungen    1.684,4        1.677,2   1.695,1 
 
  Kurzfristige Rückstellungen      549,5          483,0     491,6 
 
  Rückstellungen                 2.233,9        2.160,2   2.186,7 
 
  Langfristige Finanzschulden    1.810,5        1.834,1   1.417,7 
 
  Kurzfristige Finanzschulden      646,1          935,5     819,7 
 
  Finanzschulden                 2.456,6        2.769,6   2.237,4 
 
  Langfristige sonstige            277,8          346,1     384,2 
  Verbindlichkeiten 
 
  Kurzfristige sonstige          6.177,2        6.181,6   7.561,2 
  Verbindlichkeiten 
 
  Sonstige Verbindlichkeiten     6.455,0        6.527,7   7.945,4 
 
  Passiva                       13.212,6       13.454,3  13.774,0 
 
 
                 * Der TUI Konzern hat im Geschäftsjahr 2013/14 
                 Bilanzierungsmethoden geändert, die eine retrospektive 
                 Anpassung der Zahlen des Geschäftsjahres 2012/13 
                 erfordern. 
 
 
                 Der Anstieg der Finanzmittel zum 30. September 2013 ist 
                 insbesondere darauf zurückzuführen, dass im Vorjahr die 
                 Finanzmittel und kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten 
                 einer Cash Pool-Vereinbarung verrechnet und saldiert 
                 ausgewiesen werden konnten. Im Geschäftsjahr 2012/13 
                 mussten die Finanzmittel und kurzfristigen 
                 Finanzschulden dieses Cash Pool-Vertrags dagegen 
                 teilweise brutto ausgewiesen werden. Der geänderte 
                 Ausweis hat keine Auswirkungen auf die 
                 Nettofinanzposition. 
 
 
                 Die Rückstellungen bestehen überwiegend aus 
                 Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen, effektiven 
                 und latenten Ertragsteuerrückstellungen sowie 
                 Rückstellungen für betriebstypische Risiken. 
 
 
                 Die Finanzschulden des Konzerns nahmen um insgesamt 
                 313,0 Mio. EUR zu. Der Anstieg ist insbesondere auf die 
                 unter den Erläuterungen zu den Finanzmitteln 
                 beschriebene Cash Pool-Vereinbarung zurückzuführen, die 
                 zu einem Bruttoausweis geführt hat. Der geänderte 
                 Ausweis hat keine Auswirkungen auf die 
                 Nettofinanzposition. 
 
 
                 Die Finanzschulden setzten sich zum 30. September 2013 
                 aus Anleihen in Höhe von 1.333,5 Mio. EUR, 1.004,3 Mio. 
                 EUR Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, 335,6 
                 Mio. EUR Verbindlichkeiten aus 
                 Finanzierungsleasingverträgen und 96,2 Mio. EUR übrigen 
                 Finanzschulden zusammen. Im Geschäftsjahr 2012/13 wurde 
                 der verbliebene ausstehende Betrag einer fälligen 
                 Schuldverschreibung der TUI AG in Höhe von 233,0 Mio. 
                 EUR getilgt. Des Weiteren hat die TUI AG im 
                 Geschäftsjahr 2012/13 vollständig die Finanzierung auf 
                 Grundlage einer Umtauschanleihe der Nero Finance Ltd. in 
                 Höhe von 206,3 Mio. EUR zurückgeführt. Das Volumen der 
                 Finanzierungsleasingverträge nahm zu, da vier neue 
                 Flugzeuge über diese Finanzierungsform refinanziert 
                 wurden. Weitere Neukreditaufnahmen oder sonstige 
                 Kreditrückzahlungen fanden nur in geringem Umfange 
                 statt. 
 
 
                 Erläuterungen zur Vermögenslage zum 30. Juni 2014 im 
                 Vergleich zum 30. September 2013 
 
 
                 Durch die in Folge der beabsichtigten Zusammenführung 
                 des Containergeschäftes erwartete Beteiligung der 
                 Compañia Sud Americana de Vapore (CSAV) an der 
                 Hapag-Lloyd AG wird sich der Anteil des TUI Konzerns an 
                 der Hapag-Lloyd AG verringern. Daher ist die Bewertung 
                 der Hapag-Lloyd AG nach der Equity-Methode zum 30. April 
                 2014 beendet worden und die Beteiligung an der 
                 Hapag-Lloyd AG wird zum 30. Juni 2014 als zur 
                 Veräußerung bestimmter Vermögenswert ausgewiesen. 
 
 
                 Der Rückgang der Finanzmittel und Finanzschulden ist im 
                 Wesentlichen auf die Nettodarstellung von Guthaben bei 
                 Kreditinstituten und kurzfristigen Verbindlichkeiten 
                 gegenüber Kreditinstituten aus einer Cash 
                 Pool-Vereinbarung zurückzuführen, die in der Bilanz zum 
                 30. September 2013 nicht verrechnet werden konnten und 
                 somit brutto ausgewiesen werden mussten. 
 
 
                 Die Finanzlage des TUI Konzerns ergibt sich aus der 
                 nachfolgend dargestellten Kapitalflussrechnung des TUI 
                 Konzerns (Zahlen jeweils in Mio. EUR): 
 
 
                        Geschäfts-  Geschäfts-  Geschäfts- Geschäfts- 
                           jahr        jahr        jahr       jahr 
                        2011/12 (12 2012/13 (12 2012/13 (9 2013/14 (9 
                          Monate)     Monate)    Monate)    Monate) 
 
  Nettozufluss aus            841,5        875,3       426,4       385,8 
  Geschäftstätigkeit 
 
  Nettozu-/-abfluss           314,7      (444,3)     (356,9)     (156,8) 
  aus 
  Investitionstätig- 
  keit 
 
  Nettoabfluss aus          (894,2)      (620,9)     (647,3)     (388,5) 
  Finanzierungstätig- 
  keit 
 
  Veränderung des             262,0      (189,9)     (577,8)     (159,5) 
  Finanzmittelbestands 
 
  Finanzmittelbestand       1.981,3      2.278,4     2.278,4     2.701,7 
  am Anfang der 
  Periode 
 
  Wechselkursbedingte          35,1         25,7         6,0      (15,4) 
  Veränderungen 
 
  Zahlungswirksame            262,0      (189,9)     (577,8)     (159,5) 
  Veränderungen 
 
  Zahlungsunwirksame              -        587,5           -     (587,5) 
  Veränderungen des 
  Finanzmittelbestan- 
  des 
 
  Finanzmittelbestand       2.278,4      2.701,7     1.706,6     1.939,3 
  am Ende der Periode 
 
 
                 Erläuterungen zur Finanzlage im Geschäftsjahr 2012/13 im 
                 Vergleich zum Vorjahreszeitraum 
 
 
                 Aus laufender Geschäftstätigkeit flossen im 
                 Geschäftsjahr 2012/13 875,3 Mio. EUR zu (im Vorjahr 
                 841,5 Mio. EUR). Im Nettozufluss aus laufender 
                 Geschäftstätigkeit sind auch die im Geschäftsjahr 
                 2012/13 erhaltenen Zahlungen des belgischen Staats in 
                 Zusammenhang mit in Vorjahren geleisteten 
                 Umsatzsteuervorauszahlungen von 116,3 Mio. EUR 
                 enthalten. Belastend wirkten sich im Geschäftsjahr 
                 2012/13 stichtagsbedingt niedrigere Kundenanzahlungen 
                 bei der TUI Travel sowie Auszahlungen der TUI AG für die 
                 Beilegung des Rechtsstreits Babcock Borsig aus. 
 
 
                 Aus der Investitionstätigkeit sind im abgelaufenen 
                 Geschäftsjahr 2012/13 insgesamt 444,3 Mio. EUR 
                 abgeflossen, während sich im Vorjahr, insbesondere aus 
                 der Rückführung des Engagements in der 
                 Containerschifffahrt, ein Nettozufluss aus 
                 Investitionstätigkeit in Höhe von 314,7 Mio. EUR ergab. 
                 Die Zahlungen aus der Investitionstätigkeit im 
                 Geschäftsjahr 2012/13 enthalten insbesondere 
                 Auszahlungen bei der TUI Travel im Zusammenhang mit der 
                 Bestellung und Lieferung neuer Flugzeuge, denen 
                 Einzahlungen aus dem Verkauf ausgelieferter Maschinen 
                 zur Refinanzierung gegenüberstanden. Daneben sind im 
                 Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit im 
                 Geschäftsjahr 2012/13 Auszahlungen in Höhe von 114,4 
                 Mio. EUR für Kapitalerhöhungen bei TUI Cruises, 
                 Hotelgesellschaften und Beteiligungen der TUI Travel 
                 enthalten. 
 
 
                 Im Geschäftsjahr 2012/13 verringerte sich der 
                 Zahlungsmittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit im 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -22-

Vergleich zum Vorjahr um 273,3 Mio. EUR auf 620,9 Mio. 
                 EUR. Das Geschäftsjahr 2012/13 war - wie der 
                 Vorjahreszeitraum - geprägt durch die Nettorückführung 
                 von Finanzschulden. Daneben führte die gesunkene 
                 Nettoverschuldung des Konzerns zu geringeren 
                 Auszahlungen für Zinsen. 
 
 
                 Der Bestand an Finanzmitteln erhöhte sich gegenüber dem 
                 Vorjahr um 18,6% auf 2.701,7 Mio. EUR, was insbesondere 
                 aus nicht zahlungswirksamen Veränderungen im 
                 Geschäftsjahr 2012/13 durch den Bruttoausweis bestimmter 
                 Finanzmittel und kurzfristiger Finanzschulden aus einem 
                 Cash Pool-Vertrag resultierte. 
 
 
                 Erläuterungen zur Finanzlage zum 30. Juni 2014 im 
                 Vergleich zum Vorjahreszeitraum 
 
 
                 Die Zahlungen aus der Investitionstätigkeit enthalten 
                 neben Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und 
                 immaterielle Vermögenswerte der TUI Travel in Höhe von 
                 300,8 Mio. EUR und TUI Hotels & Resorts in Höhe von 89,3 
                 Mio. EUR auch Einzahlungen aus dem Verkauf von 
                 Anlagevermögen der TUI Travel in Höhe von 202,9 Mio. EUR 
                 (im Wesentlichen Flugzeugvermögen) und aus dem Verkauf 
                 von Grundstücken des Zentralbereichs in Höhe von 56,2 
                 Mio. EUR. Auszahlungen für Investitionen in sonstige 
                 langfristige Vermögenswerte in Höhe von 47,4 Mio. EUR 
                 betreffen Kapitalerhöhungen von Unternehmen, die nach 
                 der Equity-Methode bewertet werden. Aus dem Teilverkauf 
                 einer Beteiligung und dem Verkauf dreier konsolidierten 
                 Gesellschaften flossen 37,6 Mio. EUR bzw. 13,9 Mio. EUR 
                 zu. 
 
 
                 Die TUI Travel hat die zur Finanzierung der 
                 touristischen Saison zu Beginn der Berichtsperiode in 
                 Anspruch genommene Kreditfazilität nunmehr wieder 
                 vollständig zurückgeführt. Zudem konnten die 
                 Gesellschaften der TUI Travel weitere Kredite in Höhe 
                 von 42,7 Mio. EUR und Verbindlichkeiten aus 
                 Finanzierungsleasing in Höhe von 22,3 Mio. EUR tilgen. 
                 Im Bereich TUI Hotels & Resorts wurden Kredite in Höhe 
                 von 52,3 Mio. EUR aufgenommen, in Höhe von 34,1 Mio. EUR 
                 wurden Kredite getilgt. Der Umtausch von Wandelanleihen 
                 der TUI AG im laufenden Geschäftsjahr 2013/14 hat keinen 
                 Effekt auf den Mittelabfluss aus der 
                 Finanzierungstätigkeit. 
 
 
                 Da bestimmte Cashbestände aus einer Cash Pool 
                 Vereinbarung, die in der Bilanz des Vorjahres brutto 
                 dargestellt werden mussten und in der Bilanz zum 30. 
                 Juni 2014 netto dargestellt wurden, wird diese 
                 Veränderung als zahlungsunwirksam ausgewiesen und damit 
                 auf den in der Bilanz ausgewiesenen Finanzmittelbestand 
                 übergeleitet. 
 
 
           (C)   Ertragslage der TUI AG auf Spartenebene 
 
 
                 Die Entwicklung der Ertragslage des TUI Konzerns auf 
                 Ebene der Bereiche stellt sich wie folgt dar (Zahlen 
                 jeweils in Mio. EUR): 
 
 
                 TUI Travel 
 
 
                                     Geschäfts- Geschäfts-   Ge-      Ge- 
                                        jahr       jahr    schäfts- schäfts- 
                                      2011/12    2012/13     jahr     jahr 
                                        (12        (12     2012/13  2013/14 
                                      Monate)    Monate)      (9       (9 
                                                           Monate)  Monate) 
 
  Umsatzerlöse                         17.681,5    17.796,0  11.030,2  10.865,0 
 
  Ergebnis vor                            441,0       532,8   (346,6)   (329.5) 
  Ertragsteuern, Zinsen und 
  Abschreibungen auf 
  Geschäftsoder Firmenwerte 
  (EBITA) 
 
  Bereinigungen                           196,4       107,7      56,2      81,5 
 
                             Ab-              -         1,4       1,5     (2,9) 
                             gangs- 
                             ergeb- 
                             nisse 
 
                             Re-           61,0        51,4      21,4      32,0 
                             struk- 
                             turie- 
                             rung 
 
                             Kauf-         75,1        75,0      56,1      52,0 
                             prei- 
                             sallo- 
                             kati- 
                             on 
 
                             Ein-          60,3      (20,1)    (22,8)       0,4 
                             zel- 
                             sach- 
                             ver- 
                             halte 
 
  Bereinigtes EBITA                       637,4       640,5   (290,4)   (248,0) 
 
 
                 Erläuterungen zur Ertragslage im Geschäftsjahr 2012/13 
                 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum 
 
 
                 Der Anstieg der Umsatzerlöse basierte insbesondere auf 
                 einem höheren Anteil exklusiver und differenzierter 
                 Produkte, während sich die Gästezahlen im 
                 Mainstream-Geschäft insgesamt um 3,0% verringerten. 
 
 
                 Ausschlaggebend für das verbesserte bereinigte EBITA 
                 Ergebnis war insbesondere die gute Geschäftsentwicklung 
                 in Großbritannien und den Nordischen Ländern sowie 
                 realisierte Kosteneinsparungen und operative 
                 Verbesserungen aus den Business Improvement Programmen. 
                 Gegenläufig wirkte die schwächere Kursentwicklung des 
                 Britischen Pfund zum Euro in den Sommermonaten. 
 
 
                 Die Bereinigungen betrafen im Geschäftsjahr 2012/13 
                 insbesondere Kaufpreisallokationen in Höhe von 75,0 Mio. 
                 EUR und Einmalaufwendungen für die Reorganisation der 
                 Veranstalter- und Flugaktivitäten in Frankreich sowie 
                 den Umbau des Bereichs Specialist & Activity. Den 
                 Aufwendungen standen bereinigte Einmalerträge aus der 
                 Kürzung und Abgeltung von Pensionsplänen bei der TUI 
                 Netherlands sowie Erträge aus Sale and Lease Back 
                 Geschäften von Flugzeugen gegenüber. 
 
 
                 Erläuterungen zur Ertragslage zum 30. Juni 2014 im 
                 Vergleich zum Vorjahreszeitraum 
 
 
                 Der Umsatzrückgang in den ersten neun Monaten war 
                 insbesondere auf die stark verminderten Kapazitäten von 
                 TUI France zurückzuführen. 
 
 
                 Die gute operative Entwicklung von TUI Travel wurde 
                 durch eine weiterhin hohe Nachfrage nach exklusiven und 
                 differenzierten Produkten und einen wachsenden Anteil 
                 online verkaufter Reisen gestützt. 
 
 
                 Die bereinigten Restrukturierungsaufwendungen in Höhe 
                 von 32,0 Mio. EUR betreffen Maßnahmen in Deutschland, 
                 Frankreich und im Bereich Accommodation & Destinations. 
 
 
                 Erwartete künftige Entwicklung der TUI Travel 
 
 
                 Die TUI Travel wird ihre Strategie fortsetzen, 
                 differenzierte Produkte, z.B. durch exklusive 
                 Hotelkonzepte, anzubieten und Geschäftsoptimierung zu 
                 betreiben. So wird der Marktanteil verteidigt und ein 
                 profitables Umsatzwachstum erreicht werden. Im Bereich 
                 des Strategieprojektes oneMainstream wird die 
                 funktionelle Integration weiter vorangetrieben. Dazu 
                 werden Investitionen in notwendige Systeme, Plattformen, 
                 Querschnittsfunktionen und Marken mit dem Ziel getätigt, 
                 das Mainstreamgeschäft weiter zu skalieren. Weiterhin 
                 soll zukünftig der Fokus auf die Steigerung von 
                 Wertbeiträgen nicht synergetischer Geschäftsfelder 
                 gerichtet werden. 
 
 
                 TUI Hotels & Resorts 
 
 
                                    Geschäfts-  Geschäfts-       Ge-       Ge- 
                                          jahr        jahr  schäfts-  schäfts- 
                                       2011/12     2012/13      jahr      jahr 
                                           (12         (12   2012/13   2013/14 
                                       Monate)     Monate)        (9        (9 
                                                             Monate)   Monate) 
 
  Umsatzerlöse                           384,7       403,1     288,8     294,9 
 
  Umsätze zwischen                       441,3       423,5     267,1     296,2 
  Segmenten 
 
  Gesamtumsatz                           826,0       826,6     555,9     591,1 
 
  Ergebnis vor                           177,5       170,6      79,0     117,1 
  Ertragsteuern, Zinsen und 
  Abschreibungen auf 
  Geschäftsoder Firmenwerte 
  (EBITA) 
 
  Bereinigungen                            1,1        26,6      25,9       0,6 
 
                             Ab-             -           -         -       0,6 
                             gang- 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -23-

ser- 
                             geb- 
                             nis- 
                             se 
 
                             Re-             -         2,5         -         - 
                             stru- 
                             ktu- 
                             rie- 
                             rung 
 
                             Ein-          1,1        24,1      25,9         - 
                             zel- 
                             sach- 
                             ver- 
                             hal- 
                             te 
 
  Bereinigtes EBITA                      178,6       197,2     104,9     117,7 
 
 
                 Erläuterungen zur Ertragslage im Geschäftsjahr 2012/13 
                 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum 
 
 
                 Durch eine insgesamt gute Nachfrage bei leicht 
                 reduzierter Kapazität verbesserte sich insbesondere der 
                 durchschnittliche Erlös pro Bett gegenüber dem Vorjahr. 
                 Der Anstieg des bereinigten EBITA Ergebnisses von TUI 
                 Hotels & Resorts resultierte im Wesentlichen aus einer 
                 guten operativen Geschäftsentwicklung der größten 
                 Hotelgesellschaft RIUSA II sowie aus einem Ertrag aus 
                 dem Verkauf eines RIUSA II Hotels. 
 
 
                 Im Geschäftsjahr 2012/13 waren bei TUI Hotels & Resorts 
                 insbesondere Aufwendungen für die Restrukturierung bei 
                 der Hotelgesellschaft Robinson sowie außerplanmäßige 
                 Wertminderungen für das Hotelprojekt Castelfalfi zu 
                 bereinigen. 
 
 
                 Erläuterungen zur Ertragslage zum 30. Juni 2014 im 
                 Vergleich zum Vorjahreszeitraum 
 
 
                 Der Gesamtumsatz des Bereichs TUI Hotels & Resorts lag 
                 in den ersten neun Monaten durch eine insgesamt gute 
                 Nachfrage bei leicht über dem Vorjahr liegenden 
                 Kapazitäten und erhöhtem Durchschnittserlös pro Bett 
                 deutlich über dem Vorjahreswert. 
 
 
                 Das bereinigte EBITA Ergebnis lag trotz des im 
                 Vorjahreswert enthaltenen Buchgewinns der RIUSA II von 
                 rd. 15 Mio. EUR um 12,8 Mio. EUR über den ersten neun 
                 Monaten des Vorjahres. Dieser Anstieg war im 
                 Wesentlichen auf die gute operative Geschäftsentwicklung 
                 bei RIUSA II und bei Robinson zurückzuführen. 
 
 
                 Erwartete künftige Entwicklung der TUI Hotels & Resorts 
 
 
                 Der Bereich soll im Planungszeitraum deutlich wachsen. 
                 Insbesondere die Kernmarken RIU und Robinson erweitern 
                 ihr Portfolio. Bei RIU wird bei einer gleichzeitigen 
                 Optimierung und Renovierung bestehender Anlagen die 
                 Expansion in neue Destinationen, z.B. indischer Ozean, 
                 angestrebt. Robinson wird vertriebsseitig 
                 internationaler aufgestellt. Basis sind hier die 
                 positiven Erfahrungen mit dem Club auf den Malediven. 
 
 
                 Die bestehende Markenvielfalt außerhalb der Kernmarken 
                 RIU und Robinson wird zukünftig durch die neue Marke TUI 
                 Hotel vermindert werden. 
 
 
                 Das Wachstum trägt zur Erhöhung des Anteils exklusiver 
                 und differenzierter Produkte bei den Veranstaltern der 
                 TUI Travel bei. 
 
 
                 Kreuzfahrten 
 
 
                                    Geschäfts- Geschäfts-   Ge-      Ge- 
                                       jahr       jahr    schäfts- schäfts- 
                                     2011/12    2012/13     jahr     jahr 
                                       (12        (12     2012/13  2013/14 
                                     Monate)    Monate)      (9       (9 
                                                          Monate)  Monate) 
 
  Umsatzerlöse                           231,0       261,0     188,0     213,1 
 
  Ergebnis vor                             0,8      (30,4)    (59,2)     (1,7) 
  Ertragsteuern, Zinsen und 
  Abschreibungen auf 
  Geschäftsoder Firmenwerte 
  (EBITA) 
 
  Bereinigungen                            2,2        16,5      41,5    (16,0) 
 
                             Re-           2,2         0,5         -         - 
                             stru- 
                             ktu- 
                             rie- 
                             rung 
 
                             Ein-            -        16,0      41,5    (16,0) 
                             zel- 
                             sach- 
                             ver- 
                             hal- 
                             te 
 
  Bereinigtes EBITA                        3,0      (13,9)    (17,7)    (17,7) 
 
 
                 Erläuterungen zur Ertragslage im Geschäftsjahr 2012/13 
                 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum 
 
 
                 Ursächlich für den Umsatzanstieg im Geschäftsjahr 
                 2012/13 war im Wesentlichen die Erweiterung der 
                 Hapag-Lloyd-Kreuzfahrtenflotte um die Europa 2 im Mai 
                 2013. Darüber hinaus war im Geschäftsjahr 2011/12 
                 zunächst noch die Columbus im Einsatz, die mit der 
                 Indienststellung der Columbus 2 im April 2012 durch ein 
                 Schiff mit einer höheren Kapazität ersetzt worden war. 
 
 
                 Die TUI Cruises wird als Gemeinschaftsunternehmen at 
                 Equity im TUI Konzernabschluss mit ihrem anteiligen 
                 Ergebnis bewertet. 
 
 
                 Während sich die TUI Cruises im Geschäftsjahr 2012/13 
                 weiter deutlich positiv entwickelte, führten 
                 insbesondere Vorlaufkosten für die Markteinführung der 
                 neuen Europa 2 sowie ein während eines geplanten 
                 Werftaufenthalts entstandener Brandschaden auf der 
                 Hanseatic bei der Hapag-Lloyd Kreuzfahrten zu einem 
                 Rückgang des bereinigten EBITA Ergebnisses der 
                 Kreuzfahrten. 
 
 
                 Im Geschäftsjahr 2012/13 waren im Bereich Kreuzfahrten 
                 insbesondere die Bildung der Rückstellungen für drohende 
                 Verluste aus Auslastungsrisiken der neuen Europa 2 zu 
                 bereinigen. 
 
 
                 Erläuterungen zur Ertragslage zum 30. Juni 2014 im 
                 Vergleich zum Vorjahreszeitraum 
 
 
                 Für die ersten neun Monate des laufenden Geschäftsjahres 
                 2013/14 stieg der Umsatz aufgrund der 
                 Kapazitätserweiterung durch die Europa 2. 
 
 
                 Nach einem schwachen ersten Halbjahr, das zudem durch 
                 zwei Werftaufenthalte der Europa belastet war, 
                 verbesserte die Hapag-Lloyd Kreuzfahrten im dritten 
                 Quartal des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 ihr 
                 Ergebnis. Die TUI Cruises verzeichnete einen weiterhin 
                 sehr erfolgreichen Geschäftsverlauf. 
 
 
                 In den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 
                 2013/14 wurde die Inanspruchnahme der im Vorjahr 
                 gebildeten Rückstellung für drohende Verluste aus 
                 Auslastungsrisiken bei der Hapag-Lloyd Kreuzfahrten in 
                 Höhe von 16,0 Mio. EUR bereinigt. 
 
 
                 Erwartete künftige Entwicklung der Kreuzfahrten 
 
 
                 Mit dem planmäßigen Ausscheiden der Columbus 2 aus der 
                 Flotte im dritten Quartal 2013/14 fokussiert sich 
                 Hapag-Lloyd zukünftig auf Luxus- und 
                 Expeditionskreuzfahrten, wobei im Luxussegment mit der 
                 Europa 2 und im Expeditionsbereich mit der Hanseatic 
                 jeweils ein Schiff aus den Segmenten international 
                 vermarktet wird. Die TUI Cruises wird im 
                 Planungszeitraum ihre Kapazität stark ausbauen. Die 
                 Expansion wird zu attraktiven Konditionen im 
                 Wesentlichen fremdfinanziert. Die TUI AG erwartet 
                 hieraus einen exzellenten ROIC. 
 
 
                 Zentralbereich 
 
 
                                    Geschäfts- Geschäfts-   Ge-      Ge- 
                                       jahr       jahr    schäfts- schäfts- 
                                     2011/12    2012/13     jahr     jahr 
                                       (12        (12     2012/13  2013/14 
                                     Monate)    Monate)      (9       (9 
                                                          Monate)  Monate) 
 
  Umsatzerlöse                            33,1        17,4      11,4      11,4 
 
  Ergebnis vor                          (80,5)      (78,2)    (65,0)    (34,3) 
  Ertragsteuern, Zinsen und 
  Abschreibungen auf 
  Geschäftsoder Firmenwerte 
  (EBITA) 
 
  Bereinigungen                            7,2        16,3      16,0         - 
 
                             Ab-           1,8           -         -         - 
                             gang- 
                             ser- 
                             geb- 
                             nis- 
                             se 
 
                             Re-             -         7,9       8,0         - 
                             stru- 
                             ktu- 
                             rie- 
                             rung 
 
                             Ein-          5,4         8,4       8,0         - 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -24-

zel- 
                             sach- 
                             ver- 
                             hal- 
                             te 
 
  Bereinigtes EBITA                     (73,3)      (61,9)    (49,0)    (34,3) 
 
 
                 Erläuterungen zur Ertragslage im Geschäftsjahr 2012/13 
                 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum 
 
 
                 Das bereinigte EBITA des Zentralbereichs verbesserte 
                 sich im Geschäftsjahr 2012/13 um 11,4 Mio. EUR gegenüber 
                 dem Vorjahr. Die Verbesserung war insbesondere durch den 
                 Wegfall von im Vorjahr angefallenen Aufwendungen für 
                 Beratungsleistungen und Gutachten bedingt. Im 
                 Geschäftsjahr 2012/13 waren im Zentralbereich saldiert 
                 Aufwendungen in Höhe von 16,3 Mio. EUR zu bereinigen, 
                 die im Wesentlichen im Zusammenhang mit der Umsetzung 
                 des Lean Holding-Konzepts der TUI AG standen. 
 
 
                 Erläuterungen zur Ertragslage zum 30. Juni 2014 im 
                 Vergleich zum Vorjahreszeitraum 
 
 
                 Für die ersten neun Monate des laufenden Geschäftsjahres 
                 2013/14 verbesserte sich das bereinigte EBITA Ergebnis 
                 aufgrund der im Vergleich zum Vorjahr verminderten 
                 Beratungsaufwendungen und Reisekosten durch die 
                 Umsetzung der Lean Center-Maßnahmen. Für die 
                 vorgenannten Maßnahmen waren im Vorjahr Aufwendungen in 
                 Höhe von 8,0 Mio. EUR bereinigt worden. 
 
 
                 Erwartete künftige Entwicklung im Zentralbereich 
 
 
                 Im Geschäftsjahr 2013/14 werden im Zentralbereich 
                 wesentliche Kosteneinsparungen durch die Umsetzung der 
                 Lean Center-Maßnahmen erzielt. 
 
 
                 Sonderwert für die Beteiligung an der Hapag-Lloyd AG 
 
 
                 Da es sich bei der Beteiligung an der Hapag-Lloyd AG für 
                 die TUI AG um eine Finanzbeteiligung handelt, wird das 
                 Equity-Ergebnis der Containerschifffahrt und die 
                 entstandenen Erträge aus der Verminderung und Bewertung 
                 des finanziellen Engagements in der Containerschifffahrt 
                 bei der Berechnung der Ergebniskennzahlen der Bereiche 
                 nicht einbezogen. 
 
 
                 Das Geschäft der Containerschifffahrt ist gegenwärtig 
                 von einem anhaltend schwierigen Marktumfeld geprägt. Die 
                 hohe angebotene Kapazität führt dazu, dass 
                 Ratenerhöhungen nicht nachhaltig durchsetzbar sind. Der 
                 Preis für Schiffstreibstoff ist geringfügig rückläufig, 
                 aber unverändert auf einem hohen Niveau. 
 
 
                 Durch die Verringerung des Beteiligungsanteils an der 
                 Hapag-Lloyd AG im Rahmen der geplanten Zusammenführung 
                 mit dem Containergeschäft der chilenischen Compañia Sud 
                 Americana de Vapores ('CSAV') und den damit verbundenen 
                 Statuswechsel der Konsolidierungsmethode von einer at 
                 Equity bewerteten Beteiligung zu einem Finanzinstrument 
                 wird die laufende Bewertung künftig grundsätzlich 
                 ergebnisneutral durchgeführt. Eine Ergebniswirkung 
                 ergibt sich dann insbesondere bei Abgang der 
                 Beteiligung. Folglich werden vor diesem Hintergrund die 
                 at Equity Ergebnisanteile der Hapag-Lloyd AG nicht mehr 
                 geplant. 
 
 
 
         (iii) Ermittlung des objektivierten 
               Unternehmenswertes 
 
 
           (A)   Vorbemerkung: Methodik der Ableitung der zu 
                 kapitalisierenden Überschüsse im Detailplanungszeitraum 
                 und Bestimmung der ewigen Rente 
 
 
                 Die zu kapitalisierenden finanziellen Überschüsse 
                 ergeben sich aus den im Detailplanungszeitraum geplanten 
                 Dividenden sowie dem nachhaltigen Ergebnis und der 
                 Ausschüttungsannahme in der ewigen Rente. 
 
 
                 Im Rahmen der Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses der 
                 TUI AG für die Jahre ab 2019/20 wurden folgende 
                 Überlegungen angestellt: 
 
 
                 Die Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses erfolgte auf 
                 Grundlage des mit dem Wachstumsabschlag 
                 fortgeschriebenen EBITDA (Ergebnis vor Abschreibungen, 
                 Zinsen und Ertragsteuern) des Geschäftsjahres 2018/19, 
                 separat für die Bereiche TUI Travel, TUI Hotels & 
                 Resorts, Kreuzfahrten und für den Zentralbereich. 
                 Anschließend hat EY für die Phase II bezogen auf das 
                 EBITDA der touristischen Bereiche und des 
                 Zentralbereiches Anpassungen vorgenommen. 
 
 
                 Für den Bereich TUI Travel wurde von EY das nachhaltige 
                 Ergebnis auf Basis von Analysen hinsichtlich des 
                 langfristigen Ertragsniveaus verringert, infolge 
                 geringerer Aufwendungen in Bezug auf bestehende 
                 Pensionszusagen erhöht und gegenläufige Zinseffekte aus 
                 dem Nettoumlaufvermögen berücksichtigt. Für den Bereich 
                 TUI Hotels & Resorts ist von EY berücksichtigt worden, 
                 dass noch nicht alle Hotels aus dem Wachstumsprogramm 
                 zum Ende der Phase I in einem eingeschwungenen Zustand 
                 sind und gleichzeitig das Risiko berücksichtigt, dass 
                 die geplanten Ergebnisbeiträge aus den neuen Hotels sich 
                 langsamer realisieren lassen könnten als geplant. Für 
                 den Bereich Kreuzfahrten hat EY dem Risiko von erhöhtem 
                 Preisdruck infolge der Kapazitätsausweitung und der 
                 Veränderung der Wettbewerbslage Rechnung getragen und 
                 Anpassungen auf ein nachhaltiges Reinvestitionsniveau 
                 vorgenommen. Für den Zentralbereich sind die erwarteten 
                 Ergebnisse in der ewigen Rente von EY leicht erhöht 
                 worden. 
 
 
                 Ausgangsbasis für die Ermittlung der Nettoausschüttungen 
                 nach persönlicher Ertragsteuer war die Prognose der 
                 Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bilanz der TUI AG 
                 für die Geschäftsjahre 2014/15 bis 2018/19 sowie die 
                 zuvor beschriebene Ableitung der ewigen Rente. 
 
 
                 Für den Detailplanungszeitraum bis 2018/19 wurden die 
                 von der TUI AG geplanten Dividenden zugrunde gelegt. 
                 Diese wurden auf Grundlage der Prognose der Gewinn- und 
                 Verlustrechnung sowie des erwarteten Bestands an nicht 
                 operativ benötigten liquiden Mittel geplant. 
 
 
                 Das als nachhaltig unterstellte Wachstum der TUI AG 
                 bedingt auch eine Weiterentwicklung der Planbilanz. Für 
                 die Finanzierung des nachhaltigen Wachstums hat EY in 
                 der ewigen Rente eine Thesaurierung in Höhe der 
                 Wachstumsrate, bezogen auf das fortgeschriebene 
                 Eigenkapital zum 30. September 2019, berücksichtigt. 
                 Diese Mittel verbleiben entsprechend der 
                 Bewertungsmethode dauerhaft im Konzern und dienen der 
                 Erwirtschaftung des Wachstums nach dem letzten 
                 Detailplanungsjahr. 
 
 
                 Entsprechend hat EY das nachhaltig abgeleitete, auf die 
                 Aktionäre der TUI AG entfallende Ergebnis um den 
                 entsprechenden Thesaurierungsbetrag zur 
                 Wachstumsfinanzierung gemindert. 
 
 
                 Des Weiteren war für die ewige Rente ab dem 
                 Geschäftsjahr 2019/20 eine Annahme über die Verwendung 
                 der von der TUI AG erwirtschafteten Mittel erforderlich. 
                 Ausgehend von den Dividendenausschüttungsquoten von DAX- 
                 und MDAX-Unternehmen in einer durchschnittlichen 
                 Bandbreite von 40% bis 60% und unter Berücksichtigung 
                 von in der Touristik auch zukünftig erwarteten 
                 Wachstumspotenzialen, an der die TUI AG auch weiterhin 
                 partizipieren wird, erscheint eine kapitalwertneutrale 
                 Anlage in die TUI AG plausibel. Daher ist EY für die 
                 ewige Rente von einer typisierenden 
                 Dividendenausschüttungsquote in Höhe von 50% des 
                 Konzernergebnisses der TUI AG ausgegangen. 
 
 
                 Für Bewertungszwecke wurden die Thesaurierungsbeträge in 
                 der ewigen Rente, abzüglich der dauerhaft im Konzern 
                 verbleibenden Wachstumsthesaurierung, als Wertbeitrag 
                 aus Thesaurierung in die Ermittlung der zu 
                 kapitalisierenden finanziellen Überschüsse einbezogen 
                 und damit den Anteilseignern der TUI AG zugerechnet. 
 
 
                 Seit Einführung der Abgeltungsteuer zum 1. Januar 2009 
                 unterliegen Kursgewinne unabhängig von der Haltedauer 
                 der Abgeltungsteuer in Höhe von 25,0% zuzüglich des 
                 Solidaritätszuschlages. Bewertungstechnisch wurden die 
                 thesaurierten Beträge im Detailplanungszeitraum wie auch 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -25-

in der ewigen Rente einer hälftigen effektiven 
                 Besteuerung in Höhe von rd. 13,2% (inklusive 
                 Solidaritätszuschlag) unterworfen. Mit dieser fiktiven, 
                 direkten Besteuerung der thesaurierten Beträge wurde von 
                 EY unterstellt, dass die Anteilseigner ihre Anteile 
                 grundsätzlich über einen längeren Zeitraum halten, 
                 sodass die Effektivbesteuerung des Wertbeitrags aus 
                 Thesaurierung deutlich unter den nominalen Steuersatz 
                 absinkt. 
 
 
           (B)   Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses 
 
 
                 Die Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses für die Jahre 
                 ab 2019/20 erfolgte durch EY auf Ebene der einzelnen 
                 Sparten TUI Travel, TUI Hotels & Resorts, Kreuzfahrten 
                 und des Zentralbereiches. Auf Basis des letzten 
                 Planjahres 2018/19 hat EY je Sparte Anpassungen 
                 vorgenommen und resultierende Effekte auf Steuern und 
                 Minderheitenanteile innerhalb der Sparten 
                 berücksichtigt. Die Ableitung des nachhaltigen 
                 Ergebnisses der Sparte erfolgte auf Grundlage des mit 
                 der nachhaltigen Wachstumsrate von 1,0% 
                 fortgeschriebenen EBITDA des Geschäftsjahres 2018/19. 
                 Zusätzlich hat EY bestimmte Anpassungen vorgenommen: 
 
 
             *     Sparte TUI Travel: Das langfristige 
                   Ertragsniveau ist auf ein als nachhaltig erachtetes 
                   Niveau gesenkt worden. Gegenläufig wirken Zinseffekte 
                   aufgrund der von EY als konservativ beurteilten 
                   geplanten Entwicklung des Nettoumlaufvermögens. 
 
 
             *     Sparte TUI Hotels & Resorts: Da im Rahmen 
                   der oneTUI Wachstumsinitiative im 
                   Detailplanungszeitraum mit der Projektierung und 
                   Eröffnung neuer Hotels geplant wird, die sich in 
                   Abhängigkeit des Zeitpunktes der jeweiligen 
                   Inbetriebnahme im letzten Planjahr 2018/19 
                   ergebnisseitig noch nicht im eingeschwungenen Zustand 
                   befinden, wurde für diese Hotels eine Anpassung des 
                   EBITDA auf das nachhaltige höhere Ergebnisniveau 
                   vorgenommen. Dabei wurde von EY auch berücksichtigt, 
                   dass die geplanten Ergebnisbeiträge aus den neuen 
                   Hotels sich langsamer realisieren lassen könnten als 
                   im Rahmen der Planung erwartet. 
 
 
             *     Sparte Kreuzfahrten: Zunächst wurde das auf 
                   dem Wachstumsplan basierende Ergebnisniveau abgesenkt, 
                   um dem erhöhten Preisdruck infolge der 
                   Kapazitätsausweitung und der Veränderung der 
                   Wettbewerbslage über den Detailplanungszeitraum 
                   Rechnung zu tragen. Weiterhin wurde auf Basis einer 
                   Analyse preisindizierter Erhaltungs- und 
                   Ersatzinvestitionen eine Absenkung der Abschreibungen 
                   auf das langfristig zur Substanzerhaltung 
                   erforderliche Investitionsniveau vorgenommen. 
 
 
             *     Zentralbereich: Das Ergebnis wurde infolge 
                   zukünftig geringerer Aufwendungen in Bezug auf 
                   bestehende Pensionszusagen sowie einer 
                   bewertungssystematischen Anpassung des Anteils 
                   ausgewiesener Minderheiten leicht erhöht. 
 
 
             *     Die Ermittlung des nachhaltigen 
                   Steueraufwands erfolgte ebenfalls auf Spartenebene. 
                   Die resultierende nachhaltige Konzernsteuerquote 
                   beträgt rd. 28,5%. 
 
 
 
                 Die folgende Übersicht zeigt die von EY vorgenommene 
                 Ermittlung der ewigen Rente: 
 
 
   Mio. EUR                                                       Ewige Rente 
 
                            EBITDA Sparte TUI Travel                    1.412 
 
                            EBITDA Sparte TUI Hotels & Resorts            390 
 
                            EBITDA Sparte Kreuzfahrten                     75 
 
                            EBITDA Zentralbereich                        (42) 
 
   EBITDA                                                               1.836 
 
   Abschreibungen                                                       (484) 
 
   EBIT                                                                 1.352 
 
   Zinsergebnis                                                         (152) 
 
   EBT                                                                  1.199 
 
   Steuern                                                              (342) 
 
   EAT vor Minderheiten                                                   858 
 
   Minderheiten                                                         (393) 
 
   EAT nach Minderheiten                                                  465 
 
 
                 Erklärung im Zusammenhang mit - und zur Berücksichtigung 
                 von - Rule 28 des City Code on Takeovers and Mergers des 
                 Vereinigten Königreichs (der 'Code'): Keine dieser 
                 Zahlen ist als Gewinnprognose oder -schätzung im Sinne 
                 des Code für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und 
                 dementsprechend wurden und werden diese Zahlen nicht 
                 gemäß Rule 28 des Code ausgewiesen. Keine dieser Zahlen 
                 ist im Sinne des Code dahingehend auszulegen, dass die 
                 Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI 
                 Travel für die laufende oder künftige 
                 Geschäftsperiode(n) notwendigerweise (im Sinne des Code) 
                 den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten 
                 Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der 
                 TUI Travel entsprechen werden. 
 
 
           (C)   Ableitung der zu kapitalisierenden 
                 finanziellen Überschüsse 
 
 
                 Ausgangsbasis für die Ermittlung der zu 
                 kapitalisierenden finanziellen Überschüsse (Dividenden) 
                 ist die Prognose der Gewinn- und Verlustrechnung sowie 
                 der Bilanz der TUI AG für die Geschäftsjahre 2014/15 bis 
                 2018/19 sowie die zuvor beschriebene Ableitung des 
                 nachhaltigen Ergebnisses für die ewige Rente. 
 
 
                 Für den Detailplanungszeitraum bis einschließlich 
                 2018/19 wurden die von der TUI AG geplanten Dividenden 
                 zugrunde gelegt. Diese wurden auf Grundlage der Prognose 
                 der Gewinn- und Verlustrechnung sowie des erwarteten 
                 Bestands an nicht operativ benötigten liquiden Mittel 
                 geplant. Die Ausschüttung der Dividende wurde im 
                 jeweiligen Folgejahr berücksichtigt. Die verbleibenden 
                 thesaurierten Ergebnisse dienen der Innenfinanzierung 
                 des geplanten Wachstums. Im Einzelnen hat TUI AG im 
                 Planungszeitraum mit folgenden Dividenden geplant, aus 
                 denen sich die nachfolgenden (undiskontierten) Zuflüsse 
                 an die Aktionäre nach typisierter Kapitalertragsteuer 
                 als zu kapitalisierende Überschüsse ergeben: 
 
 
  Mio. EUR                         2014/-  2015/-  2016/-  2017/-  2018/- 
                                       15      16      17      18      19 
 
  TUI AG Dividende                     44      48      48      54     121 
 
  Typisierte Ertragsteuer auf        (12)    (13)    (13)    (14)    (32) 
  Ausschüttungen 
 
  Zu kapitalisierende finanzielle      32      35      35      40      89 
  Überschüsse 
 
 
                 Erklärung im Zusammenhang mit - und zur Berücksichtigung 
                 von - Rule 28 des City Code on Takeovers and Mergers des 
                 Vereinigten Königreichs (der 'Code'): Keine dieser 
                 Zahlen ist als Gewinnprognose oder -schätzung im Sinne 
                 des Code für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und 
                 dementsprechend wurden und werden diese Zahlen nicht 
                 gemäß Rule 28 des Code ausgewiesen. Keine dieser Zahlen 
                 ist im Sinne des Code dahingehend auszulegen, dass die 
                 Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI 
                 Travel für die laufende oder künftige 
                 Geschäftsperiode(n) notwendigerweise (im Sinne des Code) 
                 den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten 
                 Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der 
                 TUI Travel entsprechen werden. 
 
 
                 Für die Dividenden in der ewigen Rente hat EY die 
                 folgenden Annahmen über die Dividendenpolitik getroffen: 
 
 
             *     Ausgehend von Dividendenausschüttungsquoten 
                   von DAX- und MDAX-Unternehmen in einer 
                   durchschnittlichen Bandbreite von 40% bis 60% und 
                   unter Berücksichtigung von in der Touristik auch 
                   zukünftig bestehenden Wachstumspotenzialen, an der die 
                   TUI AG auch weiterhin partizipieren wird, erschien 
                   eine kapitalwertneutrale Anlage in die TUI AG 
                   plausibel. Daher ist EY für die ewige Rente von einer 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -26-

typisierenden Dividendenausschüttungsquote in Höhe von 
                   50% des Konzernergebnisses ausgegangen. Unter 
                   Berücksichtigung der persönlichen Einkommensteuer von 
                   61 Mio. EUR fließen dem Aktionär hieraus 171 Mio. EUR 
                   zu. 
 
 
             *     Das als nachhaltig unterstellte Wachstum 
                   des Konzerns bedingt eine entsprechende Finanzierung. 
                   Diese Mittel verbleiben dauerhaft im Konzern, dienen 
                   der Erwirtschaftung des Wachstums nach dem letzten 
                   Detailplanungsjahr und stehen für die Aktionäre der 
                   TUI AG nicht als Dividende zur Verfügung. EY hat 
                   hierfür einen Betrag von 55 Mio. EUR zugrunde gelegt. 
 
 
             *     Für Bewertungszwecke wurden die 
                   Thesaurierungsbeträge in der ewigen Rente, abzüglich 
                   der dauerhaft im Konzern verbleibenden 
                   Wachstumsthesaurierung, als Wertbeitrag aus 
                   Thesaurierung in die Ermittlung der zu 
                   kapitalisierenden finanziellen Überschüsse einbezogen 
                   und damit den Anteilseignern zugerechnet. 
 
 
             *     Seit Einführung der Abgeltungsteuer zum 1. 
                   Januar 2009 unterliegen Kursgewinne unabhängig von der 
                   Haltedauer der Abgeltungsteuer in Höhe von 25,0% 
                   zuzüglich des Solidaritätszuschlages. 
                   Bewertungstechnisch wurden die thesaurierten Beträge 
                   im Detailplanungszeitraum wie auch in der ewigen Rente 
                   einer hälftigen effektiven Besteuerung in Höhe von 
                   rund 13,2% (inkl. Solidaritätszuschlag) unterworfen. 
                   Diese fiktive, direkte Besteuerung (23 Mio. EUR) der 
                   thesaurierten Beträge unterstellt, dass die 
                   Anteilseigner ihre Anteile grundsätzlich über einen 
                   längeren Zeitraum halten, sodass die 
                   Effektivbesteuerung des Wertbeitrags aus Thesaurierung 
                   deutlich unter den nominalen Steuersatz absinkt. 
 
 
             *     Die Ableitung der zu kapitalisierenden 
                   finanziellen Überschüsse der ewigen Rente ist in der 
                   nachfolgenden Tabelle zusammengefasst: 
 
 
  Mio. EUR                             Hälftige  Thesaurie-   Ge- 
                                   Ausschüttung        rung  samt 
 
  EAT nach Minderheiten                     232         232   465 
 
  TUI AG Dividende (50%) 
 
  Typisierte Ertragsteuer auf              (61) 
  Dividende 
 
  Wachstumsfinanzierung                                (55) 
 
  Fiktiver Wertbeitrag aus                              177 
  Thesaurierung 
 
  Typisierte Ertragsteuer auf                          (23) 
  Thesaurierung 
 
  Zu kapitalisierende finanzielle           171         154   325 
  Überschüsse 
 
 
 
           (D)   Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes 
 
 
                 Für die Phase I wurde von EY ein periodenspezifischer 
                 Kapitalisierungszinssatz verwendet. Im Planjahr 2014/15 
                 beträgt dieser 6,66%. Für die Phase II wurde ein 
                 Kapitalisierungszinssatz von 5,01% ermittelt: 
 
 
   TUI AG (vor dem Vollzug des                      Phase I    Phase 
   Zusammenschlusses)                        (exemplarisch)       II 
 
   Basiszinssatz vor persönlichen Steuern             2,25%    2,25% 
 
   Basiszins nach persönlichen Steuern                1,66%    1,66% 
 
   Marktrisikoprämie nach persönlichen                5,50%    5,50% 
   Steuern 
 
   Beta unverschuldet                                  0,84     0,84 
 
   Beta verschuldet                                    0,91     0,79 
 
   Risikoprämie nach persönlichen Steuern             5,01%    4,36% 
 
   Eigenkapitalkosten Phase I                         6,66%    6,01% 
 
   Wachstumsrate                                               1,00% 
 
   Eigenkapitalkosten Phase II                                 5,01% 
 
 
                 Unter Zugrundelegung der Daten der Deutschen Bundesbank 
                 ergab sich ein Basiszinssatz von 2,25% vor persönlicher 
                 Einkommensteuer. Dieser wurde auf Basis der 
                 Durchschnittszinssätze der Monate Juni bis August 2014 
                 ermittelt. Unter Berücksichtigung der pauschalierten 
                 Abgeltungsteuer folgt daraus ein Basiszins von 1,66% 
                 nach Steuern. 
 
 
                 Als Marktrisikoprämie nach persönlichen Einkommensteuern 
                 wurde ein Wert von 5,5% herangezogen. 
 
 
                 Die Ermittlung des Betafaktors erfolgte auf Grundlage 
                 von Vergleichsunternehmen (Peer Group), die sich aus den 
                 wesentlichen börsennotierten Wettbewerbern der TUI AG 
                 zusammensetzte und deren jeweiliges Produktportfolio mit 
                 der jeweiligen Sparte des TUI Konzerns (TUI Travel, TUI 
                 Hotels & Resorts und Kreuzfahrten) vergleichbar war: 
 
 
   Sparte TUI Travel 
 
   Unternehmen                            Land                Beta 
                                                     unverschuldet 
 
   Kuoni Reisen Holding AG                Schweiz             0,87 
 
   Thomas Cook Group plc                  UK                  1,37 
 
   Expedia Inc.                           USA                 0,90 
 
   Median TUI Travel                                          0,90 
 
   Sparte TUI Hotels & Resorts 
 
   Unternehmen                            Land                Beta 
                                                     unverschuldet 
 
   Club Méditerranée                      Frank-              0,48 
                                          reich 
 
   Accor S.A.                             Frank-              0,85 
                                          reich 
 
   Meliá Hotels International SA          Spanien             0,45 
 
   Pierre & Vacances SA                   Frank-              0,35 
                                          reich 
 
   NH Hoteles S.A.                        Spanien             0,71 
 
   Millennium & Copthorne Hotels plc      UK                  0,50 
 
   Starwood Hotels & Resorts Worldwide    USA                 1,38 
   Inc. 
 
   Marriott International, Inc.           USA                 1,12 
 
   Rezidor Hotel Group AB (publ)          Belgien             0,98 
 
   Median TUI Hotels & Resorts                                0,71 
 
   Sparte Kreuzfahrten 
 
   Unternehmen                            Land                Beta 
                                                     unverschuldet 
 
   Carnival Corporation                   USA                 0,95 
 
   Royal Caribbean Cruises Ltd.           USA                 1,07 
 
   Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.    USA                 0,82 
 
   Median Kreuzfahrten                                        0,95 
 
 
                 Die um Kapitalstruktur-Effekte bereinigten Betafaktoren 
                 (sog. unverschuldeter Betafaktoren) wurden auf 
                 wöchentlicher Basis unter Zugrundelegung eines 
                 zweijährigen Referenzzeitraums auf Grundlage der 
                 breitesten nationalen Indizes ermittelt. Für die 
                 Ableitung der spartenspezifischen unverschuldeten 
                 Betafaktoren wurden auf den jeweiligen Median des 
                 unverschuldeten Betafaktors der Vergleichsunternehmen 
                 abgestellt. 
 
 
                 Um das unternehmensspezifische Risiko der TUI AG zu 
                 ermitteln, wurde dieses basierend auf den Anteilen der 
                 Nettoergebnisse der Sparten am Gesamtnettoergebnis der 
                 TUI AG im laufenden Geschäftsjahr 2013/14 gewichtet. 
                 Danach ergab sich für die TUI AG für die Phase I und 
                 Phase II ein unverschuldeter Betafaktor von 0,84. Der so 
                 ermittelte unverschuldete Betafaktor war noch an die in 
                 der Planung der TUI AG vorgesehene individuelle 
                 Finanzierungs- und Kapitalstruktur der TUI AG im Wege 
                 eines sogenannten 're-levering' anzupassen (sog. 
                 verschuldeter Betafaktor). Hieraus ergaben sich 
                 periodenspezifische verschuldete Betafaktoren der TUI AG 
                 von 0,79 bis 0,91. 
 
 
                 Im Falle der TUI AG war für die Planjahre 2014/15 bis 
                 2018/19 kein Wachstumsabschlag anzusetzen, da die 
                 Erträge und Aufwendungen nominal geplant worden sind. 
                 Für die Geschäftsjahre ab 2019/20 wurde ein 
                 Wachstumsabschlag in Höhe von 1,0% angesetzt und 
                 technisch vom Kapitalisierungszinssatz in Abzug 
                 gebracht. Dieser leitete sich aus der 
                 unternehmensspezifischen Preissteigerungsrate ab, bei 
                 deren Ermittlung sowohl erwartete Kostensteigerungen als 
                 auch nachhaltig erwartete Effizienzsteigerungen 
                 berücksichtigt wurden. Über den Wachstumsabschlag wurde 
                 damit unterstellt, dass die entziehbaren Überschüsse der 
                 TUI AG unter Berücksichtigung der Entwicklung der 
                 Erträge und Kosten nachhaltig wachsen. 
 
 
           (E)   Bewertung des nicht betriebsnotwendigen 
                 Vermögens 
 
 
                 Als gesondert zu bewertendes Vermögen wurde von EY das 
                 Vermögen angesetzt, das frei veräußert werden kann, ohne 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -27-

dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt 
                 wird. 
 
 
                 Der Wert des gesondert zu bewertenden Vermögens 
                 ermittelt sich aus den nach Abzug von Veräußerungskosten 
                 erwarteten Verkaufspreisen dieser Vermögensgegenstände 
                 abzüglich etwaiger Ertragsteuern auf Unternehmensebene 
                 sowie der persönlichen Ertragsteuer der Anteilseigner. 
 
 
                 Das von EY berücksichtigte, gesondert zu bewertende 
                 Vermögen betrifft die von der TUI AG gehaltene 
                 Beteiligung von rd. 22% an der Hapag-Lloyd AG. 
 
 
                 Die Beteiligung an der Hapag-Lloyd AG ist eine 
                 Finanzbeteiligung abseits der operativen touristischen 
                 Aktivitäten der TUI AG. Entsprechend sind die 
                 Equity-Ergebnisse der Containerschifffahrt und die 
                 entstandenen Erträge und Aufwendungen aus dem 
                 finanziellen Engagement in der Containerschifffahrt 
                 gesondert in der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung 
                 der TUI AG ausgewiesen worden. 
 
 
                 Die Hapag-Lloyd AG und die CSAV haben am 16. April 2014 
                 ein Business Combination Agreement unterzeichnet. 
                 Vorbehaltlich der Zustimmung der Wettbewerbsbehörden 
                 erfolgt die Einbringung des Containergeschäfts der CSAV 
                 in die Hapag-Lloyd AG gegen Ausgabe neuer Aktien der 
                 Hapag-Lloyd AG voraussichtlich im vierten 
                 Kalenderquartal 2014. 
 
 
                 Im Rahmen der Durchführung des Zusammenschlusses wird 
                 sich der Anteil der TUI AG an der Hapag-Lloyd AG 
                 zunächst auf rd. 15,4% vermindern. Nach dem Vollzug der 
                 Transaktion ist eine Barkapitalerhöhung der Hapag-Lloyd 
                 AG beabsichtigt, an der die TUI AG nicht teilnimmt und 
                 in dessen Folge sich ihr Anteil an der Hapag-Lloyd AG 
                 weiter auf rd. 13,9% reduzieren wird. Daher wird die 
                 Beteiligung an der Hapag-Lloyd AG zum 30. Juni 2014 in 
                 der Konzernbilanz der TUI AG als zur Veräußerung 
                 bestimmter Vermögenswert ausgewiesen. 
 
 
                 Die nach dem Zusammenschluss mit der CSAV von der TUI AG 
                 gehaltenen Aktien an der Hapag-Lloyd AG sollen im Rahmen 
                 eines Börsenganges der Hapag-Lloyd AG oder im Rahmen 
                 einer alternativen Transaktion verwertet werden. 
 
 
                 Im Rahmen der Unternehmensbewertung der TUI AG hat EY 
                 einerseits die der TUI AG vorliegenden 
                 Planungsunterlagen und andererseits den mit der CSAV 
                 angestrebten Zusammenschluss analysiert. 
 
 
                 Der für die beabsichtigte Barkapitalerhöhung zwischen 
                 fremden Dritten verhandelte und vereinbarte Ausgabekurs 
                 für die neuen Hapag-Lloyd AG Aktien diente EY 
                 grundsätzlich als ein geeigneter Maßstab für den Wert 
                 des TUI AG Aktienpaketes an der Hapag-Lloyd AG. 
 
 
                 Angesichts einer derzeit bestehenden Unsicherheit 
                 hinsichtlich des genauen Zeitpunkts der Transaktion und 
                 der Höhe der in diesem Zusammenhang anfallenden 
                 Transaktionskosten hat EY den Netto-Veräußerungserlös 
                 der Anteile an der Hapag-Lloyd AG zum Bewertungsstichtag 
                 vereinfachend in Höhe des aktuellen Buchwertes zum 30. 
                 Juni 2014 angesetzt. 
 
 
                 Der Vorstand der TUI AG hat hinsichtlich der Verwendung 
                 der aus der Verwertung der Hapag-Lloyd AG Beteiligung 
                 zufließenden finanziellen Mittel gegenwärtig noch keine 
                 Entscheidung getroffen. Daher ist für Zwecke der 
                 Unternehmensbewertung der TUI AG methodisch in 
                 Abstimmung mit dem Vorstand im Bewertungsgutachten 
                 vereinfachend eine Auskehrung an die Aktionäre der TUI 
                 AG unterstellt worden. Der so ermittelte Sonderwert 
                 fließt annahmegemäß den Anteilseignern zum 
                 Bewertungsstichtag nach Berücksichtigung der typisierten 
                 persönlichen Einkommensteuer zu. 
 
 
           (F)   Ableitung des Ertragswertes 
 
 
                 Zur Bestimmung des Ertragswertes wurden die zukünftig 
                 erwarteten Dividenden zunächst unter Verwendung der 
                 periodenspezifisch bestimmten Kapitalisierungszinssätze 
                 auf den technischen Bewertungsstichtag 30. September 
                 2014 abgezinst. 
 
 
                 Der Ertragswert zum Bewertungsstichtag ergab sich 
                 anschließend aus der Aufzinsung des auf den technischen 
                 Bewertungsstichtag ermittelten Ertragswertes mit dem 
                 Kapitalisierungszinssatz auf den 28. Oktober 2014. 
 
 
                 Der von EY ermittelte objektivierte Unternehmenswert der 
                 TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses setzt sich 
                 aus dem Ertragswert des operativen Geschäftes der TUI AG 
                 und dem gesondert bewerteten Vermögen der TUI AG 
                 zusammen und beläuft sich zum Bewertungsstichtag auf 
                 insgesamt 5.293 Mio. EUR. 
 
 
 
         (iv)  Ermittlung des Liquidationswertes 
 
 
               Der Liquidationswert wurde von EY überschlägig auf Basis 
               der letzten verfügbaren Informationen zur Ertrags-, 
               Vermögens- und Finanzlage der TUI AG abgeschätzt und dem 
               nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Wert des 
               betriebsnotwendigen Vermögens und dem Wert des nicht 
               betriebsnotwendigen Vermögens gegenübergestellt. 
 
 
               Der Liquidationswert der TUI AG ist dabei vom Absatzmarkt 
               der zu liquidierenden Vermögenswerte bestimmt worden. EY 
               hat bei seiner Ermittlung des überschlägigen 
               Liquidationswertes unterstellt, dass die Anteile an den 
               Gesellschaften der TUI Travel, von TUI Hotels & Resorts 
               und von Kreuzfahrten zum jeweils überschlägig abgeleiteten 
               Transaktionswert abzüglich Veräußerungskosten verkauft 
               werden können. Die Beteiligung an der Hapag-Lloyd AG, 
               sonstige Anteile, Finanzmittel, Wertpapiere und 
               Ausleihungen, Forderungen sowie Rückstellungen und 
               Verbindlichkeiten wurden mit ihren Buchwerten 
               berücksichtigt. 
 
 
               Der von EY überschlägig abgeschätzte Liquidationswert der 
               TUI AG liegt deutlich unterhalb der Summe des ermittelten 
               Ertragswertes von betriebsnotwendigem und des Wertes des 
               nicht betriebsnotwendigen Vermögens. Ferner reduziert 
               insbesondere die Berücksichtigung von Anpassungen 
               hinsichtlich bestehender Verpflichtungen gegenüber Dritten 
               im Liquidationsfall den Liquidationswert noch weiter. Das 
               zeigt, dass die Liquidation der TUI AG keine 
               wirtschaftlich nur annähernd sinnvolle Alternative zur 
               Fortführung darstellt. Eine Heranziehung des 
               Liquidationswertes zum Zweck der Ermittlung oder 
               Plausibilisierung des Bezugsverhältnisses wurde daher vom 
               Vorstand der TUI AG verworfen. 
 
 
         (v)   Plausibilisierung des Ertragswertes auf 
               Grundlage von 'Multiples' 
 
 
           (A)   Methoden 
 
 
                 Multiplikatorverfahren basieren auf Erfolgsgrößen einer 
                 Gruppe von Unternehmen (Peer Group), die mit dem zu 
                 bewertenden Unternehmen vergleichbar sind. Dabei werden 
                 die Multiplikatoren aus dem Verhältnis der beobachtbaren 
                 Marktwerte der Vergleichsunternehmen zu ihren jeweiligen 
                 Erfolgsgrößen abgeleitet und diese Multiplikatoren auf 
                 das zu bewertende Unternehmen übertragen. 
 
 
                 Als kritische Faktoren einer vergleichenden 
                 Marktbewertung gelten die Auswahl der Erfolgsgrößen und 
                 die Auswahl der Vergleichsunternehmen, die bezüglich der 
                 grundlegenden rechtlichen, wirtschaftlichen und 
                 finanziellen Faktoren mit dem Bewertungsobjekt 
                 vergleichbar sind. 
 
 
           (B)   'Trading Multiples' im Vergleich zum 
                 Ertragswert 
 
 
                 Für die Bewertung der TUI AG auf der Basis von Trading 
                 Multiples hat EY Multiplikatoren auf der Basis der 
                 Erfolgsgrößen EBIT und EBITDA und den Börsenkursen 
                 untersucht. Vergleichsunternehmen sind für die Bereiche 
                 TUI Travel, TUI Hotels & Resorts und Kreuzfahrten 
                 separat bestimmt worden. Für den Zentralbereich wurde 
                 ein durch die Nettoergebnisse der drei touristischen 
                 Bereiche der TUI AG gewichteter Multiplikator angesetzt. 
                 Die für die multiplikatorbasierte Bewertung relevanten 
                 Daten der Vergleichsunternehmen wurden aus 
                 stichtagsnahen Jahresabschlüssen, Ergebnisschätzungen 
                 und Marktkapitalisierungen abgeleitet. Insbesondere hat 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -28-

EY aktuelle Konsensus-Schätzungen von 
                 Finanzmarktanalysten für die Jahre 2014 und 2015 
                 verwendet. 
 
 
                 Die Bandbreite der Unternehmenswerte für die TUI AG 
                 ergibt sich als Summe der aus den jeweils der TUI AG auf 
                 Basis der Anteilsbesitzverhältnisse zurechenbaren 
                 Ergebnisbeiträge (EBIT und EBITDA) der drei 
                 touristischen Bereiche multipliziert mit den jeweiligen 
                 Multiplikatoren der einzelnen Vergleichsunternehmen. 
                 Davon werden der negative Wertbeitrag des 
                 Zentralbereiches der TUI AG sowie die der TUI AG 
                 zurechenbaren Nettofinanzverbindlichkeiten abgezogen und 
                 der Sonderwert des Anteils an der Hapag-Lloyd AG als 
                 getrennt zu bewertenden Vermögens addiert. 
 
 
                 Im Ergebnis liegt der mittels Ertragswertverfahren 
                 abgeleitete objektivierte Unternehmenswert für die TUI 
                 AG (vor dem Zusammenschluss) innerhalb der durch das 
                 Multiplikatorverfahren ermittelten Bandbreite. 
                 Insbesondere bei den durch EY als besonders relevant 
                 erachteten EBIT Multiplikatoren liegt der ermittelte 
                 Unternehmenswert der TUI AG von 5.300 Mio. EUR innerhalb 
                 der berechneten Bandbreiten von 4.000 Mio. EUR bis 8.300 
                 Mio. EUR bei einem Median von 4.900 Mio. EUR. 
 
 
           (C)   Transaktionsmultiplikatoren 
 
 
                 EY hat für die Plausibilisierung des Unternehmenswertes 
                 auch untersucht, ob sogenannte 
                 Transaktionsmultiplikatoren herangezogen werden können. 
 
 
                 Die Vorgehensweise der Plausibilisierung anhand von 
                 Transaktionsmultiplikatoren entspricht derjenigen auf 
                 Basis von Trading-Multiplikatoren mit dem Unterschied, 
                 dass die Transaktionsmultiplikatoren nicht auf der 
                 Grundlage von Börsenkursen, sondern von beobachtbaren 
                 Preisen durchgeführter Unternehmenserwerbe abgeleitet 
                 werden. Dabei sind Vergleichstransaktionen getrennt für 
                 die drei touristischen Bereiche der TUI AG untersucht 
                 worden. 
 
 
                 Bei der Analyse von Unternehmenserwerben in der 
                 Tourismusbranche, die seit dem Jahr 2011 in Europa und 
                 Nordamerika durchgeführt worden sind, zeigte sich, dass 
                 die für die Plausibilisierung benötigte Vergleichbarkeit 
                 nicht oder nicht in ausreichendem Umfang gegeben war. 
                 Für den Bereich TUI Travel weichen die Geschäftsmodelle 
                 der verkauften Vergleichsunternehmen zu sehr ab; im 
                 Bereich Kreuzfahrten waren ebenfalls keine relevanten 
                 Transaktionen zu beobachten. Für den Bereich TUI Hotels 
                 & Resorts bestätigen die betrachteten Erwerbsvorgänge 
                 grundsätzlich die beobachteten Trading-Multiplikatoren. 
 
 
                 Auf Basis der eingeschränkten Vergleichsinformationen 
                 hat EY auf die Ableitung eines Unternehmenswertes für 
                 die TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses auf 
                 Basis von Transaktionsmultiplikatoren verzichtet. Dies 
                 hält der Vorstand der TUI AG aus den dargestellten 
                 Gründen für sachgerecht. 
 
 
 
         (vi)  Börsenkursbetrachtung 
 
 
               Als weitere Möglichkeit der Plausibilisierung des 
               Ertragswertes hat EY die durchschnittliche 
               Börsenkapitalisierung der TUI AG betrachtet. Auf der Basis 
               eines volumengewichteten Durchschnittskurses für die 
               letzten drei Monate bis einschließlich des 26. Juni 2014, 
               dem Tag vor der Ankündigung des geplanten 
               Zusammenschlusses von TUI AG und TUI Travel und der 
               Veröffentlichung der diesbezüglichen Ad-hoc-Mitteilung, 
               betrug der Börsenwert für die an diesem Tag ausgegebenen 
               TUI AG Aktien rd. 3.400 Mio. EUR und im Falle des 
               Umtausches sämtlicher von der TUI AG ausgegebener 
               Wandelanleihen rd. 3.900 Mio. EUR. Die Börsenwerte lagen 
               damit unterhalb des ermittelten Ertragswertes der TUI AG 
               vor dem Vollzug des Zusammenschlusses von 5.300 Mio. EUR. 
 
 
         (vii) Zusammenfassung 
 
 
               Der ermittelte Unternehmenswert der TUI AG von 5.300 Mio. 
               EUR vor dem Vollzug des Zusammenschlusses im Vergleich zu 
               den auf Basis von Multiples ermittelten Unternehmenswerten 
               erscheint sachgerecht und plausibel. Auch die Betrachtung 
               des Börsenkurses belegt, dass der ermittelte 
               Unternehmenswert der TUI AG vor dem Vollzug des 
               Zusammenschlusses angemessen und nicht zu niedrig 
               ermittelt worden ist. 
 
 
 
       (c)   Objektiver Unternehmenswert der TUI Travel vor 
             Vollzug des Zusammenschlusses 
 
 
             Ausgehend von den vorstehend unter lit. a) beschriebenen 
             Bewertungsgrundlagen und dem dort erläuterten methodischen 
             Vorgehen stellt der Vorstand der TUI AG im Folgenden auf 
             Grundlage des Bewertungsgutachtens die Ableitung des 
             objektivierten Unternehmenswerts der TUI Travel vor dem 
             Vollzug des Zusammenschlusses dar. Das Vorgehen entsprach 
             dabei dem Vorgehen bei der Ableitung des objektivierten 
             Unternehmenswerts der TUI AG vor dem Vollzug des 
             Zusammenschlusses (siehe oben unter 3.2 (b)). 
 
 
         (i)   Planungsgrundlagen 
 
 
               Dem Bewertungsgutachten liegen Planungsrechnungen der TUI 
               Travel zugrunde, die parallel zum regulären 
               Planungsprozess erstellt wurden. Der Planungsprozess der 
               TUI Travel ist grundsätzlich in den Planungsprozess der 
               TUI AG integriert, mit dem Ziel der letztendlichen 
               Zusammenführung der Unternehmensplanungen auf der 
               Gesamtkonzernebene. Dabei wird jedoch der Breite der 
               geschäftlichen Aktivitäten einerseits und den jeweiligen 
               Besonderheiten der Einheiten und Bereiche der TUI Travel 
               andererseits Rechnung getragen. 
 
 
               Die Ableitung eines nachhaltigen Ergebnisses für die 
               Geschäftsjahre ab 2019/20 bildete den Schwerpunkt der 
               Bewertungsarbeiten von EY, die dem Bewertungsgutachten 
               zugrunde liegen. 
 
 
               Für die im Bewertungsgutachten verwendete und analysierte 
               Planungsrechnung der TUI Travel hat das Management die 
               bottom-up Planung des Vorjahres um die Erkenntnisse und 
               Ziele der strategischen 5-Jahres-Planung aus der aktuellen 
               Top-down-Sicht erweitert und um zwei zusätzliche Jahre 
               ergänzt. 
 
 
         (ii)  Ertrags- und Vermögenslage des TUI Travel 
               Konzerns 
 
 
               Die Ertrags- und Vermögenslage des TUI Travel Konzerns 
               wird auf Grundlage der Segmentberichterstattung des TUI 
               Konzerns wie untenstehend erläutern. Eine eigenständige 
               Kapitalflussrechnung für den TUI Travel Konzern, auf deren 
               Grundlage sich auch die Finanzlage des TUI Travel Konzern 
               im Detail erläutern ließe, erstellt die TUI AG nicht. 
 
 
               Die nachfolgenden historischen Daten beziehen sich dabei 
               auf den Bilanzstichtag 30. September 2013, den 
               Vorjahresstichtag sowie zum 30. Juni 2014 (Zahlen jeweils 
               in Mio. EUR): 
 
 
           (A)   Ertragslage 
 
 
                 Die Ertragslage stellt sich wie folgt dar: 
 
 
                                      2011/12  2012/13  2012/13  2013/14 
                                        (12      (12       (9       (9 
                                      Monate)  Monate)  Monate)  Monate) 
 
  Umsatzerlöse                        17.681,5  17.796,0  11.030,2  10.865,0 
 
  Ergebnis vor                           314,1     400,1   (459,9)   (451,4) 
  Ertragsteuern 
 
  davon Equity Ergebnis                    6,9      21,3      16,5       4,1 
 
  Nettozinsbelastung und               (126,9)   (132,7)   (113,3)   (121,9) 
  Aufwand aus der Bewertung 
  von 
  Zinssicherungsinstrumen- 
  ten 
 
  Ergebnis vor                           441,0     532,8   (346,6)   (329,5) 
  Ertragsteuern, Zinsen und 
  Abschreibungen auf 
  Geschäftsoder Firmenwerte 
  (EBITA) 
 
  Bereinigungen                          196,4     107,7      56,2      81,5 
 
                             Ab-             -       1,4       1,5     (2,9) 
                             gangs- 
                             ergeb- 
                             nisse 
 
                             Re-          61,0      51,4      21,4      32,0 
                             struk- 
                             turie- 
                             rung 
 
                             Kauf-        75,1      75,0      56,1      52,0 
                             prei- 
                             sallo- 
                             kation 
 
                             Einzel-      60,3    (20,1)    (22,8)       0,4 
                             sach- 
                             verhal- 
                             te 
 
  Bereinigtes EBITA                      637,4     640,5   (290,4)   (248,0) 
 
 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -29-

Erläuterungen zur Ertragslage im Geschäftsjahr 2012/13 
                 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum 
 
 
                 Die Umsatzerlöse der TUI Travel erhöhten sich im 
                 Geschäftsjahr 2012/13 um 0,6% gegenüber dem Vorjahr auf 
                 rd. 17.796 Mio. EUR, bereinigt um 
                 Währungsumrechnungseffekte betrug der Anstieg 2,0%. Bei 
                 um 3,0% geringeren Gästezahlen im Mainstream-Geschäft 
                 war der bereinigte Umsatzanstieg insbesondere auf einen 
                 höheren Anteil exklusiver und differenzierter Produkte 
                 am Umsatz zurückzuführen. 
 
 
                 Das bereinigte EBITA der TUI Travel verbesserte sich im 
                 Geschäftsjahr 2012/13 leicht um 3,1 Mio. EUR auf 640,5 
                 Mio. EUR. Ausschlaggebend hierfür war insbesondere die 
                 gute Geschäftsentwicklung in Großbritannien und den 
                 Nordischen Ländern sowie realisierte Kosteneinsparungen 
                 und operative Verbesserungen aus den Business 
                 Improvement Programmen in Frankreich und Deutschland. 
                 Dagegen führte die schwächere Kursentwicklung des 
                 Britischen Pfund in den Sommermonaten zu einem negativen 
                 Wechselkurseffekt, der das im TUI Konzernabschluss in 
                 Euro ausgewiesene Ergebnis von TUI Travel belastete. 
 
 
                 Im Geschäftsjahr 2012/13 waren bei TUI Travel saldiert 
                 Aufwendungen in Höhe von insgesamt 107,7 Mio. EUR 
                 (Vorjahr 196,4 Mio. EUR) zu bereinigen. Neben 
                 Kaufpreisallokationen in Höhe von 75,0 Mio. EUR wurden 
                 im Geschäftsjahr 2012/13 insbesondere Einmalaufwendungen 
                 für die Reorganisation der Veranstalter- und 
                 Flugaktivitäten in Frankreich sowie den Umbau des 
                 Bereichs Specialist & Activity im Ergebnisausweis 
                 bereinigt. Den Aufwendungen standen bereinigte 
                 Einmalerträge aus der Kürzung und Abgeltung von 
                 Pensionsplänen bei der TUI Netherlands sowie Erträge aus 
                 Sale and Lease Back Geschäften von Flugzeugen gegenüber. 
 
 
                 Das berichtete EBITA der TUI Travel verbesserte sich im 
                 Geschäftsjahr 2012/13 infolge der guten 
                 Geschäftsentwicklung und der geringeren saldierten 
                 Einmalaufwendungen um 91,8 Mio. EUR gegenüber dem 
                 Vergleichszeitraum auf 532,8 Mio. EUR. 
 
 
                 Im Folgenden werden die Bereiche der TUI Travel einzeln 
                 erläutert. 
 
 
                 Mainstream 
 
 
                 Die Geschäftsentwicklung wird anhand der Entwicklung der 
                 Gästezahlen deutlich. 
 
 
                 Gästezahlen TUI Travel Mainstream 
 
 
                  Geschäfts- Geschäftsjahr Geschäftsjahr Geschäftsjahr 
                     jahr     2012/13 (12   2012/13 (9    2013/14 (9 
                   2011/12      Monate)       Monate)       Monate) 
                     (12 
                   Monate) 
 
  Deutschland          6.425          6.001          3.753          3.542 
 
  Großbritannien       5.158          5.232          3.076          3.046 
  & Irland 
 
  Nordische            1.502          1.600          1.038          1.019 
  Länder 
 
  Frankreich           1.403          1.027            670            475 
  (Veranstalter) 
 
  Übrige Länder        5.621          5.651          3.460          3.417 
 
  Gesamt              20.109         19.511         11.997         11.499 
 
 
                 Deutschland 
 
 
                 TUI Deutschland hat im Geschäftsjahr 2012/13 ihre 
                 Fokussierung auf differenzierte und exklusive Produkte 
                 erfolgreich fortgesetzt. Nach einer guten Wintersaison 
                 wurden im Sommer 2013 insbesondere in Spanien und 
                 Griechenland deutliche Zuwächse erzielt. Besonders hoch 
                 war die Nachfrage nach den eigenen TUI Hotels und den 
                 TUI Reisewelten. Zur guten Entwicklung trug auch das 
                 Luxusgeschäft mit Reisen der Marke airtours bei. TUI 
                 Deutschland profitierte überdies von der hohen 
                 Auslastung bei der eigenen Fluggesellschaft TUIfly. 
                 Demgegenüber war die Nachfrage nach Autoreisen aufgrund 
                 des kalten Frühjahres sehr schwach, auch brach das 
                 Ägypten-Geschäft ein. Insgesamt lagen die Gästezahlen 
                 daher um 6,6% unter dem Vorjahreswert. Auf der 
                 Kostenseite realisierte TUI Deutschland die erwarteten 
                 Einsparungen aus dem laufenden Business 
                 Improvement-Programm GET 2015. 
 
 
                 Großbritannien & Irland 
 
 
                 Die TUI Veranstalter in Großbritannien knüpften im 
                 Geschäftsjahr 2012/13 an die gute Entwicklung des 
                 Vorjahres an und entwickelten sich erneut deutlich 
                 positiv. Bei um 1,4% über dem Wert des Vorjahres 
                 liegenden Gästezahlen konnte TUI UK durch die steigende 
                 Nachfrage nach differenzierten und exklusiven Produkten 
                 gute Durchschnittspreise erzielen und die Kapazitäten 
                 auf hohem Niveau auslasten. Darüber hinaus wurden Reisen 
                 verstärkt über eigene Reisebüros und Internetportale 
                 verkauft. 
 
 
                 Nordische Länder 
 
 
                 Die TUI Veranstalter in den Nordischen Ländern 
                 verzeichneten in 2012/13 einen deutlichen Gästeanstieg 
                 von 6,5% gegenüber dem Vorjahreszeitraum, der allerdings 
                 durch das Hochwasser in Thailand belastet war. Darüber 
                 hinaus wirkten sich die Kosteneinsparungen im 
                 Flugbereich positiv aus. 
 
 
                 Frankreich 
 
 
                 Vor dem Hintergrund des anhaltend schwachen 
                 französischen Reisemarkts und der weiterhin gedämpften 
                 Nachfrage nach Nordafrikareisen hat TUI France ihre 
                 Kapazität durch die Streichung unprofitabler Strecken 
                 und Destinationen in 2012/13 deutlich reduziert. Trotz 
                 der um 26,8% unter dem Vorjahr liegenden Gästezahlen ist 
                 es TUI France durch die Kapazitätskürzungen sowie die im 
                 Rahmen des Projekts Convergence realisierten 
                 Kosteneinsparungen gelungen, die Verluste gegenüber dem 
                 vergleichbaren Vorjahreszeitraum zu reduzieren. 
 
 
                 Übrige Länder 
 
 
                 Innerhalb der übrigen Länder konnte der kanadische 
                 Veranstalter Sunwing seine erfolgreiche Entwicklung im 
                 Geschäftsjahr 2012/13 fortsetzen. Ebenfalls sehr 
                 erfreulich verlief das Geschäft von TUI Belgium. Auch 
                 TUI Russia entwickelte sich im Geschäftsjahr 2012/13 
                 besser als im Vorjahr. Die Fluglinie Corsair profitierte 
                 von einem attraktiveren Flugplan, der im Rahmen des 
                 Projekts Takeoff erfolgten Modernisierung der Flotte 
                 sowie der neu abgeschlossenen Codeshare-Vereinbarung mit 
                 Air Carïbes. TUI Netherlands musste aufgrund des starken 
                 Preiswettbewerbs in den Niederlanden Margenrückgänge 
                 hinnehmen. Insgesamt nahm die Anzahl der Gäste in den 
                 übrigen Ländern leicht zu. 
 
 
                 Accommodation & Destinations 
 
 
                 Der Bereich Accommodation & Destinations zeigte in den 
                 ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 
                 2013/14 eine gute Entwicklung. Innerhalb der 
                 Online-Services erzielten die Geschäftskundenportale 
                 (B2B) Volumenzuwächse durch das starke organische 
                 Wachstum in Amerika und Asien. 
 
 
                 Specialist & Activity 
 
 
                 Insgesamt entwickelte sich der Bereich schwächer als im 
                 vergleichbaren Vorjahreszeitraum. Positiv wirkten sich 
                 in 2012/13 die gute Nachfrage nach Skireisen in der 
                 Wintersaison sowie das gestiegene Geschäftsvolumen der 
                 Veranstalter für Erlebnisreisen (Adventure) aus. Dagegen 
                 blieben insbesondere die Einheiten Sport und Marine 
                 hinter der Vorjahresentwicklung zurück. 
 
 
                 Erläuterungen zur Ertragslage zum 30. Juni 2014 im 
                 Vergleich zum Vorjahreszeitraum 
 
 
                 Der Umsatzrückgang in den ersten neun Monaten war 
                 insbesondere auf die stark verminderten Kapazitäten von 
                 TUI France zurückzuführen. 
 
 
                 Die gute operative Entwicklung von TUI Travel wurde 
                 durch eine weiterhin hohe Nachfrage nach differenzierten 
                 Produkten und einen wachsenden Anteil online verkaufter 
                 Reisen gestützt. Trotz eines starken Preiswettbewerbs 
                 konnte der durchschnittlich erzielte Reisepreis im 
                 Mainstream-Geschäft weiter gesteigert werden. In der 
                 laufenden Sommersaison trugen insbesondere die 
                 Quellmärkte Großbritannien, Frankreich und Deutschland 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -30-

zu der positiven Entwicklung bei. Auch die 
                 Spezialveranstalter und das B2B-Geschäft im Bereich 
                 Accommodation & Destinations verzeichneten eine gute 
                 Geschäftsentwicklung. 
 
 
                 In den ersten neun Monaten waren bei TUI Travel saldiert 
                 Aufwendungen in Höhe von insgesamt 81,5 Mio. EUR (im 
                 Vorjahr Aufwendungen in Höhe von saldiert 56,2 Mio. EUR) 
                 zu bereinigen. Die Bereinigungen aus Einzelsachverhalten 
                 in Höhe von saldiert 0,4 Mio. EUR enthalten insbesondere 
                 Aufwendungen aus der Nachzahlung von Margenumsatzsteuer 
                 für Vorjahre aufgrund einer geänderten rechtlichen 
                 Beurteilung, denen Erträge aus der Herabsetzung von 
                 Pensionsverpflichtungen in Großbritannien und den 
                 Nordischen Ländern gegenüberstanden. 
 
 
                 Im Folgenden werden die Bereiche der TUI Travel einzeln 
                 erläutert. 
 
 
                 Mainstream 
 
 
                 Die Geschäftsentwicklung im Bereich Mainstream (siehe zu 
                 diesem Bereich oben unter 2.1 (a) wird im Folgenden 
                 anhand der wesentlichen Quellmärkte erläutert. 
 
 
                 Gästezahlen TUI Travel Mainstream 
 
 
                   Drittes    Drittes   Geschäftsjahr Geschäftsjahr 
                   Quartal    Quartal    2012/13 (9    2013/14 (9 
                  2012/13 (3 2013/14 (3    Monate)       Monate) 
                   Monate)    Monate) 
 
  Deutschland          1.590       1.660           3753          3.542 
 
  Großbritannien       1.604       1.610           3076          3.046 
  & Irland 
 
  Nordische              389         378           1038          1.019 
  Länder 
 
  Frankreich             332         271            670            475 
  (Veranstalter) 
 
  Übrige Länder        1.534       1.539           3460          3.417 
 
  Gesamt               5.449       5.458          11997         11.449 
 
 
                 Deutschland 
 
 
                 TUI Deutschland hat sich trotz der unter dem 
                 Vorjahreswert liegenden Gästezahlen in den ersten neun 
                 Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 positiv 
                 entwickelt. Die Veranstalter profitierten dabei vom 
                 anhaltenden Trend nach differenzierten, exklusiv über 
                 TUI buchbaren Produkten, deren gestiegener Absatz auch 
                 durch den wachsenden Online-Vertrieb gestützt wurde. 
                 Daneben profitierte TUI Deutschland kostenseitig von 
                 Einsparungen, die unter anderem durch 
                 Effizienzsteigerungen bei Back Office-Funktionen sowie 
                 geringere Wartungskosten bei der eigenen Fluglinie 
                 TUIfly erzielt wurden. 
 
 
                 Großbritannien 
 
 
                 Die TUI Veranstalter in Großbritannien setzten ihre 
                 erfolgreiche Entwicklung im Sommer 2014 trotz eines 
                 schwierigeren Marktumfelds fort. In den ersten neun 
                 Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2013/14 gingen die 
                 Gästezahlen leicht zurück. TUI UK konnte durch die 
                 weiterhin starke Nachfrage nach differenzierten und 
                 exklusiven Produkten gute Durchschnittspreise erzielen 
                 und die Kapazitäten auf hohem Niveau auslasten. Der 
                 Anteil der Online-Buchungen konnte dabei weiter deutlich 
                 ausgebaut werden. Auf der Kostenseite wurden 
                 Einsparungen bei Wartung und Handling in der eigenen 
                 Fluglinie Thomson Airways sowie im stationären 
                 Eigenvertrieb realisiert. 
 
 
                 Nordische Länder 
 
 
                 Die TUI Veranstalter in den Nordischen Ländern 
                 verzeichneten in den ersten neun Monaten des laufenden 
                 Geschäftsjahres 2013/14 in einem schwierigeren 
                 Marktumfeld einen Gästerückgang gegenüber dem 
                 Vorjahreszeitraum, der insbesondere auf die deutliche 
                 Kürzung der Kapazitäten in Ägypten sowie die politischen 
                 Unruhen in Thailand zurückzuführen war. Durch einen 
                 strikten Fokus auf Effizienzsteigerungen in den 
                 operativen Bereichen konnten die Auswirkungen dieser 
                 Entwicklung begrenzt werden. 
 
 
                 Frankreich 
 
 
                 Die Gästezahlen der französischen Reiseveranstalter 
                 gingen in den ersten neun Monaten des laufenden 
                 Geschäftsjahres 2013/14 analog zu den vorgenommenen 
                 Kapazitätskürzungen zurück. Trotz des anhaltend 
                 schwierigen Marktumfelds in Frankreich konnten in der 
                 laufenden Sommersaison 2014 verbesserte Margen erzielt 
                 werden. Dazu trugen optimierte Veranstalterprogramme 
                 bei, die vermehrt die Zielgebiete Kanarische Inseln und 
                 Balearen zulasten von Nordafrika-Destinationen umfassen. 
                 Darüber hinaus verbesserte sich insbesondere der 
                 Clubbereich. Durch das restriktive Kapazitätsmanagement 
                 und die im Rahmen des Projekts Convergence realisierten 
                 Effizienzsteigerungen konnte die TUI France in den 
                 ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 
                 2013/14 ihre Verluste gegenüber dem Vorjahreszeitraum 
                 deutlich reduzieren. 
 
 
                 Übrige Länder 
 
 
                 Insgesamt entwickelten sich die übrigen Länder bei 
                 geringeren Gästezahlen positiv und profitierten 
                 insbesondere vom guten Abschneiden der kanadischen und 
                 niederländischen Veranstalter. Das Geschäft von TUI 
                 Russia wurde durch die aktuelle politische Instabilität 
                 in dieser Region sowie die Nachfragesituation in Ägypten 
                 belastet. 
 
 
                 Accommodation & Destinations 
 
 
                 Der Bereich Accommodation & Destinations (siehe zu 
                 diesem Bereich oben unter 2.1 (a)) zeigte in den ersten 
                 neun Monaten eine gute Entwicklung. Innerhalb der 
                 Online-Services erzielten die Geschäftskundenportale 
                 (B2B) Volumenzuwächse durch das starke organische 
                 Wachstum in Amerika und Asien. 
 
 
                 Specialist & Activity 
 
 
                 Der Bereich Specialist & Activity (siehe zu diesem 
                 Bereich oben unter 2.1 (a)) entwickelte sich in den 
                 ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 
                 2013/14 erfolgreich. Die im Vorjahr angestoßene 
                 Restrukturierung führte zu einer verbesserten operativen 
                 Steuerung und zu Effizienzsteigerungen. Daneben war das 
                 gute Abschneiden der Einheiten Adventure, Marine und 
                 Sport ursächlich für den positiven Geschäftsverlauf in 
                 den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres 
                 2013/14. 
 
 
           (B)   Vermögenslage 
 
 
                 Die Vermögenslage der TUI Travel stellt sich wie folgt 
                 dar (Zahlen jeweils in Mio. EUR zu den angegebenen 
                 Stichtagen): 
 
 
                                                  30.        30.      30. 
                                            September  September     Juni 
                                                 2012       2013     2014 
 
  Ausgewählte Aktiva 
 
  Equity-Buchwerte                              314,2      281,8    297,4 
 
  Finanzmittel                                1.039,9    2.096,9  1.271,7 
 
  Übrige finanzielle                            153,2      158,7    238,2 
  Vermögenswerte 
 
  Übriges                                     7.054,2    6.844,6  7.578,8 
  Segmentvermögen 
 
                       davon Geschäftsoder    2.667,6    2.607,3  2.693,4 
                       Firmenwerte 
 
  Ausgewählte Passiva 
 
  Finanzschulden                              1.177,7    1.923,1  1.496,1 
  gegenüber Dritten 
 
  Übrige finanzielle                            812,6      994,6  1.065,1 
  Schuldpositionen 
 
  Übrige                                      6.708,6    6.555,1  7.932,6 
  Segmentschulden 
 
 
                 Erläuterungen zur Vermögenslage im Geschäftsjahr 2012/13 
                 zum 30. September 2013 im Vergleich zum 
                 Vorjahreszeitpunkt 
 
 
                 Der Anstieg der Finanzmittel zum 30. September 2013 ist 
                 insbesondere darauf zurückzuführen, dass im Vorjahr die 
                 Finanzmittel und kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten 
                 einer Cash Pool-Vereinbarung verrechnet und saldiert 
                 ausgewiesen werden konnten. Im Geschäftsjahr 2012/13 
                 mussten die Finanzmittel und kurzfristigen 
                 Finanzschulden dieses Cash Pool-Vertrags dagegen 
                 teilweise brutto ausgewiesen werden. Der geänderte 
                 Ausweis hat keine Auswirkungen auf die 
                 Nettofinanzposition. 
 
 
                 Die Finanzschulden gegenüber Dritten nahmen um insgesamt 
                 745,4 Mio. EUR auf 1.923,1 Mio. EUR zu. Der Anstieg ist 
                 insbesondere auf die unter den Erläuterungen zu den 
                 Finanzmitteln beschriebene Cash Pool-Vereinbarung 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -31-

zurückzuführen, die zu einem Bruttoausweis geführt hat. 
 
 
                 Erläuterungen zur Vermögenslage zum 30. Juni 2014 im 
                 Vergleich zum 30. September 2013 
 
 
                 Der Rückgang der Finanzmittel und der Finanzschulden ist 
                 im Wesentlichen auf die Nettodarstellung von Guthaben 
                 bei Kreditinstituten und kurzfristigen Verbindlichkeiten 
                 gegenüber Kreditinstituten aus einer Cash 
                 Pool-Vereinbarung zurückzuführen, die in der Bilanz zum 
                 30. September 2013 nicht verrechnet werden konnten und 
                 somit brutto ausgewiesen werden mussten. 
 
 
                 Der Anstieg des übrigen Segmentvermögens zum 30. Juni 
                 2014 im Vergleich zum 30. September 2013 resultiert im 
                 Wesentlichen aus dem saisonalen Anstieg der geleisteten 
                 Anzahlungen an Hotels und Fluggesellschaften. 
 
 
                 Der Anstieg der übrigen Segmentschulden zum 30. Juni 
                 2014 im Vergleich zum 30. September 2013 resultiert im 
                 Wesentlichen aus den saisonbedingt höheren erhaltenen 
                 Anzahlungen von Gästen. 
 
 
 
         (iii) Ermittlung des objektivierten 
               Unternehmenswertes 
 
 
           (A)   Vorbemerkung: Methodik der Ableitung der zu 
                 kapitalisierenden Überschüsse im Detailplanungszeitraum 
                 und Bestimmung der ewigen Rente 
 
 
                 Die zu kapitalisierenden finanziellen Überschüsse 
                 ergeben sich aus den im Detailplanungszeitraum geplanten 
                 Dividenden sowie dem nachhaltigen Ergebnis und der 
                 Ausschüttungsannahme in der ewigen Rente. Das Vorgehen 
                 von EY folgte in der Methodik der Ermittlung des 
                 objektivierten Unternehmenswertes der TUI AG vor 
                 Zusammenschluss (siehe dazu oben unter 3.2 (b)). 
 
 
           (B)   Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses 
 
 
                 Im Rahmen der Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses für 
                 die Geschäftsjahre ab 2019/20 der TUI Travel wurden von 
                 EY folgende Überlegungen angestellt: 
 
 
                 Die Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses erfolgte auf 
                 Grundlage des mit dem Wachstumsabschlag 
                 fortgeschriebenen EBITDA des Geschäftsjahres 2018/19. 
                 Anschließend wurde das EBITDA auf Basis von Analysen 
                 hinsichtlich des langfristigen Ertragsniveaus von EY 
                 verringert und infolge geringerer Aufwendungen in Bezug 
                 auf bestehende Pensionszusagen erhöht. Zudem wurden 
                 gegenläufige Zinseffekte aus dem Nettoumlaufvermögen 
                 berücksichtigt. 
 
 
                 Die folgende Übersicht zeigt die von EY vorgenommene 
                 Ermittlung der ewigen Rente: 
 
 
                Mio. EUR                Ewige Rente 
 
                EBITDA                        1.412 
 
                Abschreibungen                (381) 
 
                EBIT                          1.032 
 
                Zinsergebnis                   (90) 
 
                EBT                             942 
 
                Steuern                       (298) 
 
                EAT vor Minderheiten            644 
 
 
                 Erklärung im Zusammenhang mit - und zur Berücksichtigung 
                 von - Rule 28 des City Code on Takeovers and Mergers des 
                 Vereinigten Königreichs (der 'Code'): Keine dieser 
                 Zahlen ist als Gewinnprognose oder -schätzung im Sinne 
                 des Code für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und 
                 dementsprechend wurden und werden diese Zahlen nicht 
                 gemäß Rule 28 des Code ausgewiesen. Keine dieser Zahlen 
                 ist im Sinne des Code dahingehend auszulegen, dass die 
                 Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI 
                 Travel für die laufende oder künftige 
                 Geschäftsperiode(n) notwendigerweise (im Sinne des Code) 
                 den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten 
                 Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der 
                 TUI Travel entsprechen werden. 
 
 
           (C)   Ableitung der zu kapitalisierenden 
                 Überschüsse 
 
 
                 Ausgangsbasis für die Ermittlung der Nettoausschüttungen 
                 nach persönlicher Ertragsteuer war die Prognose der 
                 Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bilanz der TUI 
                 Travel für die Geschäftsjahre 2014/15 bis 2018/19 sowie 
                 die zuvor beschriebene Ableitung der ewigen Rente. 
 
 
                 Für den Detailplanungszeitraum bis einschließlich 
                 2018/19 wurden die von der TUI Travel geplanten 
                 Dividenden zugrunde gelegt. Diese wurden auf Grundlage 
                 der Prognose der Gewinn- und Verlustrechnung sowie des 
                 erwarteten Bestands an nicht operativ benötigten 
                 liquiden Mittel geplant. Sie ergeben nach 
                 Berücksichtigung der persönlichen Steuern auf 
                 Aktionärsebene die folgenden zu kapitalisierenden 
                 Überschüsse: 
 
 
  Mio. EUR                         2014/-  2015/-  2016/-  2017/-  2018/- 
                                       15      16      17      18      19 
 
  TTP Dividende                       218     239     263     315     347 
 
  Typisierte Ertragsteuer auf        (57)    (63)    (69)    (83)    (91) 
  Ausschüttungen 
 
  Zu kapitalisierende finanzielle     160     176     194     232     255 
  Überschüsse 
 
 
                 Erklärung im Zusammenhang mit - und zur Berücksichtigung 
                 von - Rule 28 des City Code on Takeovers and Mergers des 
                 Vereinigten Königreichs (der 'Code'): Keine dieser 
                 Zahlen ist als Gewinnprognose oder -schätzung im Sinne 
                 des Code für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und 
                 dementsprechend wurden und werden diese Zahlen nicht 
                 gemäß Rule 28 des Code ausgewiesen. Keine dieser Zahlen 
                 ist im Sinne des Code dahingehend auszulegen, dass die 
                 Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI 
                 Travel für die laufende oder künftige 
                 Geschäftsperiode(n) notwendigerweise (im Sinne des Code) 
                 den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten 
                 Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der 
                 TUI Travel entsprechen werden. 
 
 
                 Die für die Ableitung der Dividenden in der ewigen Rente 
                 zu treffenden Annahmen über die Dividendenpolitik 
                 entsprechen den Annahmen für die Bewertung der TUI AG. 
 
 
                 Die Zugrundelegung einer angenommenen 
                 Dividendenausschüttungsquote in Höhe von 50% des 
                 Konzernergebnisses führt zu einer Ausschüttung von 322 
                 Mio. EUR vor Steuerbelastung. Die Auskehrung der 
                 thesaurierten Beträge (298 Mio. EUR) resultiert in einer 
                 Steuerbelastung von 39 Mio. EUR. Der 
                 Thesaurierungsbetrag zur Wachstumsfinanzierung beträgt 
                 24 Mio. EUR. Insgesamt ergeben sich die zu 
                 kapitalisierenden Überschüsse von 496 Mio. EUR wie 
                 folgt: 
 
 
  Mio. EUR                         Hälftige  Thesaurie-  Ewige Rente 
                               Ausschüttung        rung       gesamt 
 
  EAT                                   322         322          644 
 
  Wachstumsfinanzierung                            (24) 
 
  Typisierte Ertragsteuer auf          (85) 
  Ausschüttungen 
 
  Fiktiver Wertbeitrag aus                          298 
  Thesaurierung 
 
  Typisierte Ertragsteuer auf                      (39) 
  Thesaurierung 
 
  Zu kapitalisierende                   237         259          496 
  finanzielle Überschüsse 
 
 
           (D)   Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes 
 
 
                 Für die Phase I wurde von EY ein periodenspezifischer 
                 Kapitalisierungszinssatz verwendet. Im Planjahr 2014/15 
                 beträgt dieser 6,62%. Für die Phase II wurde ein 
                 Kapitalisierungszinssatz von 5,12% ermittelt: 
 
 
   TUI Travel (vor Vollzug des                      Phase I    Phase 
   Zusammenschlusses)                        (exemplarisch)       II 
 
   Basiszinssatz vor persönlichen Steuern             2,25%    2,25% 
 
   Basiszins nach persönlichen Steuern                1,66%    1,66% 
 
   Marktrisikoprämie nach persönlichen                5,50%    5,50% 
   Steuern 
 
   Beta unverschuldet                                  0,90     0,90 
 
   Beta verschuldet                                    0,90     0,81 
 
   Risikoprämie nach persönlichen Steuern             4,96%    4,46% 
 
   Eigenkapitalkosten Phase I                         6,62%    6,12% 
 
   Wachstumsrate                                               1,00% 
 
   Eigenkapitalkosten Phase II                                 5,12% 
 
 
                 Unter Zugrundelegung der Daten der Deutschen Bundesbank 
                 ergab sich ein Basiszinssatz von 2,25% vor persönlicher 
                 Einkommensteuer. Dieser wurde auf Basis der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -32-

Durchschnittszinssätze der Monate Juni bis August 2014 
                 ermittelt. Unter Berücksichtigung der pauschalierten 
                 Abgeltungsteuer folgte daraus ein Basiszins von 1,66% 
                 nach Steuern. 
 
 
                 Als Marktrisikoprämie nach persönlichen Einkommensteuern 
                 wurde ein Wert von 5,5% herangezogen. 
 
 
                 Entsprechend der Ermittlung des 
                 Kapitalisierungszinssatzes der TUI AG vor dem Vollzug 
                 des Zusammenschlusses (siehe dazu oben unter 3.2 (b)) 
                 erfolgte die Ableitung des Betafaktors der TUI Travel 
                 auf Grundlage von Vergleichsunternehmen (Peer Group), 
                 die sich aus den wesentlichen börsennotierten 
                 Wettbewerbern der TUI Travel zusammensetzte: 
 
 
                Sparte TUI Travel 
 
                Unternehmen                Land       Beta unverschuldet 
 
                Kuoni Reisen Holding AG    Schweiz                  0,87 
 
                Thomas Cook Group plc      UK                       1,37 
 
                Expedia Inc.               USA                      0,90 
 
                Median                                              0,90 
 
 
                 Die um Kapitalstruktur-Effekte bereinigten Betafaktoren 
                 (sog. unverschuldeter Betafaktoren) wurden auf 
                 wöchentlicher Basis unter Zugrundelegung eines 
                 zweijährigen Referenzzeitraums auf Grundlage der 
                 breitesten nationalen Indizes ermittelt. Danach ergab 
                 sich für die TUI Travel sowohl für die Phase I und als 
                 auch die Phase II ein unverschuldeter Betafaktor von 
                 0,90. Der so ermittelte Betafaktor war noch an die in 
                 der Planung erwartete individuelle Finanzierungs- und 
                 Kapitalstruktur der TUI Travel im Wege eines sogenannten 
                 're-levering' anzupassen, um so den sog. verschuldeten 
                 Betafaktor zu ermitteln. Hieraus ergaben sich 
                 periodenspezifische verschuldeter Betafaktoren der TUI 
                 Travel von 0,81 bis 0,90. 
 
 
                 Wie auch bei der Ermittlung des 
                 Kapitalisierungszinssatzes der TUI AG vor dem Vollzug 
                 des Zusammenschlusses (siehe dazu oben unter 3.2(b)) 
                 wurde bei der TUI Travel für die Planjahre 2014/15 bis 
                 2018/19 kein Wachstumsabschlag angesetzt, da die Erträge 
                 und Aufwendungen nominal geplant worden sind. Für die 
                 Geschäftsjahre ab 2019/20 wurde von EY ein 
                 Wachstumsabschlag in Höhe von 1,0% angesetzt und 
                 technisch vom Kapitalisierungszinssatz in Abzug 
                 gebracht. Dieser leitete sich aus der 
                 unternehmensspezifischen Preissteigerungsrate ab, bei 
                 deren Ermittlung sowohl erwartete Kostensteigerungen als 
                 auch nachhaltig erwartete Effizienzsteigerungen 
                 berücksichtigt wurden. Über den Wachstumsabschlag wurde 
                 damit von EY unterstellt, dass die entziehbaren 
                 Überschüsse der TUI Travel unter Berücksichtigung der 
                 Entwicklung der Erträge und Kosten nachhaltig wachsen. 
 
 
           (E)   Ableitung des Ertragswertes 
 
 
                 Bei der Ableitung des Ertragswertes wurden die zukünftig 
                 erwarteten Dividenden zunächst unter Verwendung der 
                 periodenspezifisch bestimmten Kapitalisierungszinssätze 
                 von EY auf den technischen Bewertungsstichtag 30. 
                 September 2014 abgezinst. 
 
 
                 Der Ertragswert zum Bewertungsstichtag ergab sich 
                 anschließend aus der Aufzinsung des auf den technischen 
                 Bewertungsstichtag ermittelten Ertragswertes mit dem 
                 Kapitalisierungszinssatz auf den 28. Oktober 2014. 
 
 
                 Bei der Ableitung des Ertragswerts der TUI Travel musste 
                 EY zudem auch berücksichtigen, dass die TUI Travel eine 
                 unterjährige Ausschüttung, eine so genannte 
                 Interimsdividende plant, die das Geschäftsjahr 2012/13 
                 betrifft und Anfang Oktober 2014 - also nach dem 
                 technischen Bewertungsstichtag, aber noch vor dem 
                 Bewertungsstichtag 28. Oktober 2014 - erfolgen soll. 
                 Entsprechend minderte sich der Ertragswert. 
 
 
                 Der von EY ermittelte Unternehmenswert der TUI Travel 
                 vor dem Vollzug des Zusammenschlusses beläuft sich damit 
                 zum Bewertungsstichtag auf 7.879 Mio. EUR. 
 
 
 
         (iv)  Ermittlung des Liquidationswertes 
 
 
               Der Liquidationswert wurde von EY überschlägig auf Basis 
               der letzten verfügbaren Informationen zur Ertrags-, 
               Vermögens- und Finanzlage der TUI Travel abgeschätzt und 
               dem nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Wert 
               gegenübergestellt. 
 
 
               Der Liquidationswert der TUI Travel ist dabei vom 
               Absatzmarkt der zu liquidierenden Vermögenswerte bestimmt 
               worden. EY hat bei seiner Ermittlung des überschlägigen 
               Liquidationswertes unterstellt, dass die Anteile an den 
               Gesellschaften der einzelnen Bereiche zum überschlägig 
               ermittelten Transaktionswerten veräußert werden können. 
               Ferner reduziert die Berücksichtigung zusätzlicher, im 
               Liquidationsfalle anfallender Aufwendungen für 
               Abwicklungen und Vertragsauflösungen den erzielbaren Wert. 
 
 
               Der überschlägig von EY abgeschätzte Liquidationswert der 
               TUI Travel liegt weit unterhalb des ermittelten 
               Ertragswertes. Das zeigt, dass die Liquidation der TUI 
               Travel keine wirtschaftlich nur annähernd sinnvolle 
               Alternative zur Fortführung darstellt. Eine Heranziehung 
               des Liquidationswertes zum Zweck der Ermittlung oder 
               Plausibilisierung des Bezugsverhältnisses wurde daher auch 
               im Hinblick auf die TUI Travel vom Vorstand der TUI AG 
               verworfen. 
 
 
         (v)   Plausibilisierung des Ertragswertes auf 
               Grundlage von 'Multiples' 
 
 
           (A)   Methode 
 
 
                 Die von EY angewandte Methode zur Plausibilisierung des 
                 Ertragswertes der TUI Travel auf Grundlage von Multiples 
                 entspricht dem für die Plausibilisierung des 
                 Ertragswertes der TUI AG vor dem Vollzug des 
                 Zusammenschlusses genutzten Verfahren (vgl. 3.2 (a)). 
 
 
           (B)   'Trading Multiples' im Vergleich zum 
                 Ertragswert 
 
 
                 Für die Bewertung der TUI Travel auf der Basis von 
                 Trading Multiples hat EY Multiplikatoren auf der Basis 
                 der Erfolgsgrößen EBIT und EBITDA und den Börsenkursen 
                 untersucht. Die für die multiplikatorbasierte Bewertung 
                 relevanten Daten der Vergleichsunternehmen wurden aus 
                 stichtagsnahen Jahresabschlüssen, Ergebnisschätzungen 
                 und Marktkapitalisierungen abgeleitet. Insbesondere hat 
                 EY aktuelle Konsensus-Schätzungen von 
                 Finanzmarktanalysten für die Jahre 2014 und 2015 
                 verwendet. In der Peer Group enthalten ist ein 
                 Vergleichsunternehmen, das ausschließlich Internet 
                 basiert Reisedienstleistungen anbietet und dessen 
                 EBIT-Multiplikator den der anderen Vergleichsunternehmen 
                 um das Doppelte übersteigt. 
 
 
                 Im Ergebnis liegt der mittels Ertragswertverfahren 
                 abgeleitete Unternehmenswert für die TUI Travel vor dem 
                 Vollzug des Zusammenschlusses innerhalb der durch das 
                 Multiplikatorverfahren ermittelten Bandbreite. 
 
 
                 Insbesondere bei den durch EY als besonders relevant 
                 erachteten EBIT Multiplikatoren liegt der ermittelte 
                 Ertragswert der TUI Travel von 7.900 Mio. EUR innerhalb 
                 der Bandbreiten von 5.000 Mio. EUR bis 12.600 Mio. EUR. 
                 Wird der Median der Multiplikatoren zugrunde gelegt, 
                 ergibt sich ein Unternehmenswert der TUI Travel von 
                 6.200 Mio. EUR unter Zugrundelegung der erwarteten 
                 Ergebnisse des Geschäftsjahres 2013/14 bzw. 5.200 Mio. 
                 EUR auf Basis der erwarteten Ergebnisse des 
                 Geschäftsjahres 2014/15. 
 
 
           (C)   Transaktionsmultiplikatoren 
 
 
                 EY hat für die Plausibilisierung des Unternehmenswertes 
                 auch untersucht, ob sogenannte 
                 Transaktionsmultiplikatoren herangezogen werden können. 
                 Die Vorgehensweise der Plausibilisierung anhand von 
                 Transaktionsmultiplikatoren entspricht derjenigen auf 
                 Basis von Trading-Multiplikatoren mit dem Unterschied, 
                 dass die Transaktionsmultiplikatoren nicht auf der 
                 Grundlage von Börsenkursen, sondern von beobachtbaren 
                 Preisen durchgeführter Unternehmenserwerbe abgeleitet 
                 werden. 
 
 
                 Bei der Analyse von Unternehmenserwerben in der 
                 Tourismusbranche, die seit dem Jahr 2011 in Europa und 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -33-

Nordamerika durchgeführt worden sind, zeigte sich, dass 
                 die Geschäftsmodelle der verkauften 
                 Vergleichsunternehmen zu sehr von dem der TUI Travel 
                 abweichen. Die betrachteten Vergleichsunternehmen 
                 erbrachten entweder ausschließlich Dienstleistungen für 
                 Geschäftsreisekunden oder waren auf Internet basierte 
                 Dienstleistungen spezialisiert. 
 
 
                 Daher hat EY auf die Ableitung eines Unternehmenswertes 
                 für die TUI Travel vor dem Zusammenschluss auf Basis von 
                 Transaktionsmultiplikatoren verzichtet. Dies hält der 
                 Vorstand der TUI AG aus den dargestellten Gründen für 
                 sachgerecht. 
 
 
 
         (vi)  Börsenkursbetrachtung 
 
 
               Zur weiteren Plausibilisierung des ermittelten 
               Ertragswertes hat EY die durchschnittliche 
               Börsenkapitalisierung der TUI Travel betrachtet. Auf der 
               Basis eines volumengewichteten Durchschnittskurses für die 
               letzten drei Monate bis einschließlich des 26. Juni 2014, 
               dem Tag vor der Ankündigung eines geplanten 
               Zusammenschluss von TUI AG und TUI Travel, betrug der 
               Börsenwert für die an diesem Tag ausgegebenen TUI Travel 
               Aktien umgerechnet 5.700 Mio. EUR und hochgerechnet unter 
               Berücksichtigung des Umtausches sämtlicher von der TUI 
               Travel ausgegebener Wandelanleihen 6.800 Mio. EUR. Die 
               Börsenwerte lagen damit unterhalb des von EY ermittelten 
               Unternehmenswertes der TUI Travel von 7.900 Mio. EUR. 
 
 
         (vii) Zusammenfassung 
 
 
               Der von EY ermittelte Unternehmenswert der TUI Travel vor 
               dem Vollzug des Zusammenschlusses von 7.900 Mio. EUR im 
               Vergleich zu den auf Basis von Multiples ermittelten 
               Unternehmenswerten der TUI Travel erscheint sachgerecht 
               und plausibel. Aus Gründen der Methodengleichheit war für 
               die TUI Travel auf den auf Grundlage des IDW S1 
               ermittelten Unternehmenswert zum Vergleich der 
               Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung abzustellen. 
               Auch die Betrachtung des Börsenkurses belegt zudem, dass 
               der auf Grundlage des IDW S1 ermittelte Unternehmenswert 
               der TUI Travel vor dem Vollzug des Zusammenschlusses 
               sachgerecht ermittelt worden ist. 
 
 
 
       (d)   Subjektiver Unternehmenswert der TUI AG nach dem 
             Vollzug des Zusammenschlusses 
 
 
             Der Vorstand der TUI AG stellt im Folgenden auf Grundlage 
             des Bewertungsgutachtens die Ableitung des subjektiven 
             Unternehmenswerts der TUI AG nach dem Vollzug des 
             Zusammenschlusses dar. Dabei wird zunächst detailliert auf 
             die den subjektiven Unternehmenswert kennzeichnenden echten 
             Synergien eingegangen. 
 
 
             Die folgende Ableitung der zu kapitalisierenden Überschüsse 
             im Detailplanungszeitraum und in der ewigen Rente 
             berücksichtigen die Effekte aus den Synergien entsprechend. 
             Gleiches gilt für die Erläuterungen zum 
             Kapitalisierungszinssatz. 
 
 
         (i)   Synergien und sonstige Verbundvorteile 
 
 
               Der Haupttreiber für den geplanten Zusammenschluss der TUI 
               AG und TUI Travel ist die Generierung von Wachstum. 
               Darüber hinaus erwartet der Vorstand der TUI AG, dass 
               durch Synergien in verschiedenen Bereichen und durch 
               sonstige Verbundvorteile finanzielle Vorteile generiert 
               werden können. Der Vorstand der TUI AG hat hierüber auch 
               in der Ad-hoc Mitteilung vom 15. September 2014 
               informiert. 
 
 
               Im Rahmen der Unternehmensbewertung dürfen für die 
               Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte nur 'unechte 
               Synergien' angesetzt werden. Das sind Synergien, die sich 
               auch ohne den Zusammenschluss realisieren ließen. Die 
               durch den Zusammenschluss entstehenden finanziellen 
               Vorteile, die spezifisch für die geplante Transaktion 
               sind, werden bewertungstechnisch als 'echte Synergien' 
               bezeichnet. Sie wurden im transaktionsspezifischen, 
               subjektiven Unternehmenswert der TUI AG nach dem Vollzug 
               des Zusammenschlusses berücksichtigt. Dieser spiegelt den 
               Wert der TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses 
               unter Einschluss aller Synergien wider. 
 
 
               Der Vorstand der TUI AG erwartet durch den Vollzug des 
               Zusammenschlusses die im Folgenden beschriebenen 
               Kosteneinsparungen und Wachstumschancen (vgl. auch oben 
               unter 2.3). 
 
 
               Der Vorstand der TUI AG in seiner nach Vollzug des 
               Zusammenschlusses vorgesehenen Zusammensetzung ist davon 
               überzeugt, dass sich als direkte Folge des 
               Zusammenschlusses die folgenden Vorteile ergeben werden: 
 
 
           (A)   'Corporate Streamlining' 
 
 
                 Es wird erwartet, dass durch das Corporate Streamlining 
                 (siehe oben) zum Ende des dritten gesamten 
                 Geschäftsjahrs nach Vollzug des Zusammenschlusses 
                 wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens 
                 45 Mio. EUR pro Jahr erzielt werden. 
 
 
                 Eine wesentliche Komponente des Corporate Streamlining 
                 sind Kosteneinsparungen, die aus der Konsolidierung 
                 überlappender Funktionen der TUI AG und TUI Travel 
                 entstehen und die voraussichtlich mehr als die Hälfte 
                 der Corporate Streamlining Kosteneinsparungen ausmachen 
                 werden. Eine weitere wesentliche Komponente sind Kosten, 
                 die eingespart werden, wenn die bis zum Vollzug des 
                 Zusammenschlusses bestehende Struktur mit zwei separaten 
                 Börsennotierungen in zwei organisierten Märkten nicht 
                 fortgeführt wird, sondern die TUI AG nach dem Vollzug 
                 des Zusammenschlusses nur noch in einem organisierten 
                 Markt an einer Wertpapierbörse notiert sein wird. Um 
                 diese Kosteneinsparungen zu erzielen, fallen 
                 voraussichtlich einmalige Integrationskosten in Höhe von 
                 rd. 45 Mio. EUR an. 
 
 
           (B)   Steuerliche Effekte 
 
 
                 Die Synergien ergeben sich aus der Möglichkeit der 
                 Nutzung steuerlicher Verlustvorträge der TUI AG und 
                 einer effizienteren konzernweiten steuerlichen 
                 Ausrichtung bei einer einheitlichen Eigentümerstruktur. 
                 Im Geschäftsjahr 2012/13 wäre - wenn der Zusammenschluss 
                 der TUI AG und der TUI Travel zum Ende dieses Jahres 
                 erfolgt wäre - ein Steuervorteil in Höhe von 35 Mio. EUR 
                 erzielt worden. Basierend auf einer Pro-Forma-Berechnung 
                 wäre im Geschäftsjahr 2012/13 ein um rd. sieben 
                 Prozentpunkte niedrigerer bereinigter effektiver 
                 Steuersatz in Höhe von 24 % erzielbar gewesen. 
 
 
                 Neben den vorstehend beschriebenen Vorteilen infolge des 
                 Zusammenschlusses hat der Vorstand der TUI AG folgende 
                 Nettovorteile identifiziert. Diese Nettovorteile hätten 
                 zwar auch unabhängig von dem Zusammenschluss erzielt 
                 werden können, die Strategie nach dem Zusammenschluss 
                 bietet jedoch nun die Möglichkeit, die operative 
                 Struktur des Konzerns optimal zu gestalten und diese 
                 Vorteile zu erzielen. 
 
 
           (C)   Integration der Zielgebietsagenturen in den 
                 Bereich Mainstream 
 
 
                 Als Folge der strategischen Entscheidung, die Bereiche 
                 Online-Accommodation und Specialist & Activity der TUI 
                 Travel getrennt vom touristischen Kerngeschäft 
                 weiterzuführen, sind zusätzliche Kosteneinsparungen 
                 identifiziert worden. Es werden wiederkehrende 
                 Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens 20 Mio. EUR 
                 (nach Abzug der damit verbundenen Kosten) jährlich durch 
                 die Integration der Inbound-Dienste in das 
                 Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream erwartet. Um 
                 diese Einsparungen zu erzielen, werden geschätzte 
                 einmalige zahlungswirksame Kosten in Höhe von ca. 76 
                 Mio. EUR erwartet, die auch Steuern auf 
                 Veräußerungsgewinne in Höhe von 19 Mio. EUR aus der 
                 vorgesehenen Restrukturierung des Unternehmens sowie 
                 indirekte Steuern umfassen. 
 
 
                 Der Vorstand der TUI AG ist davon überzeugt, dass sich 
                 als direkte Folge des Zusammenschlusses zusätzlich zu 
                 den vorstehend in den Absätzen (A), (B) und (C) 
                 beschriebenen Vorteilen zusätzliche weitere 
                 wirtschaftliche Vorteile und Wachstumsmöglichkeiten 
                 ergeben können: 
 
 
           (D)   Höhere Auslastung durch vertikale 
                 Integration 
 
 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -34-

Das Umsatzwachstum wird durch wirtschaftliche Vorteile, 
                 wie zum Beispiel eine schnellere Erweiterung des 
                 Portfolios von einzigartigen Urlaubsangeboten, eine 
                 gesteigerte Auslastung in bestehenden Hotels, einem 
                 integrierten Auslastungs-Management und dem künftigen 
                 Ausbau des Kerngeschäfts der TUI AG im Hotel- und 
                 Kreuzfahrtbereich gestärkt. Mit jedem Prozentpunkt, um 
                 den die Auslastung steigt, können auf Grundlage interner 
                 TUI AG Berechnungen rund 6,1 Mio. EUR an zusätzlichem 
                 EBITA Ergebnis generiert werden. Die Auswirkungen der 
                 vertikalen Integration auf die Auslastung lassen sich 
                 anhand der Entwicklung bei den vertikal integrierten 
                 Magic Life Clubs der TUI Travel veranschaulichen: In den 
                 vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI Travel 
                 (außer Ägypten) liegt die Auslastung im laufenden 
                 Geschäftsjahr 2013/14 um fünf Prozentpunkte über der 
                 Auslastung des Hotel- und Resortbereichs der TUI AG im 
                 Geschäftsjahr 2013/2014. 
 
 
           (E)   Vereinfachung der Konzernstruktur 
 
 
                 Der Vorstand der TUI AG ist zuversichtlich, dass der 
                 Zusammenschluss und die damit verbundene Neuausrichtung 
                 als rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter 
                 Touristikkonzern und die Eliminierung der mit der 
                 aktuellen Konzernstruktur verbundenen Wertminderung für 
                 die Aktionäre der TUI AG und der TUI Travel Wertzuwächse 
                 bringen wird. 
 
 
                 Auf die Erklärung im Zusammenhang mit - und zur 
                 Berücksichtigung von - Rule 28 des City Code on 
                 Takeovers and Mergers des Vereinigten Königreichs (der 
                 'Code') in vorstehender Ziffer 2.3 (e) wird verwiesen. 
 
 
 
         (ii)  Ermittlung des subjektiven Unternehmenswertes 
 
 
           (A)   Vorbemerkung: Methodik der Ableitung der zu 
                 kapitalisierenden Überschüsse im Detailplanungszeitraum 
                 und Bestimmung der ewigen Rente 
 
 
                 Die zu kapitalisierenden finanziellen Überschüsse 
                 ergeben sich aus den im Detailplanungszeitraum geplanten 
                 Dividenden sowie dem nachhaltigen Ergebnis und der 
                 Ausschüttungsannahme in der ewigen Rente. Die Methodik 
                 zur Ableitung der zu kapitalisierenden Überschüsse 
                 entspricht dem Vorgehen von EY bei der Bewertung der TUI 
                 AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses (siehe dazu 
                 oben unter 3.2(b)). 
 
 
           (B)   Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses 
 
 
                 Die durch EY vorgenommenen Anpassungen der mit dem 
                 Wachstumsabschlag von 1% fortgeschriebenen EBITDA des 
                 Geschäftsjahres 2018/19 für die Bereiche TUI Travel, TUI 
                 Hotels & Resorts, Kreuzfahrten und für den 
                 Zentralbereich, die systematisch bereits in der 
                 Bewertung der TUI AG vor Vollzug des Zusammenschlusses 
                 vorgenommen wurden, sind unter Berücksichtigung der 
                 Synergien angepasst worden. Bei der Bestimmung der 
                 ewigen Rente sind zusätzlich Abschläge für die 
                 beschleunigt wachsenden Bereiche TUI Hotels & Resorts 
                 sowie Kreuzfahrten im Vergleich zur Bewertung der TUI AG 
                 vor dem Vollzug des Zusammenschlusses berücksichtigt 
                 worden. Für den Zentralbereich sind die erwarteten 
                 Ergebnisse in der ewigen Rente erhöht worden. Durch die 
                 Berücksichtigung der sich in Folge des Vollzug des 
                 Zusammenschlusses ergebenden steuerlichen Effekte hat 
                 sich zudem die Unternehmenssteuerquote reduziert. 
 
 
                 Die folgende Übersicht zeigt die von EY vorgenommene 
                 Ermittlung der ewigen Rente: 
 
 
   Mio. EUR                                            Ewige Rente 
 
   EBITDA TUI AG nach Vollzug des Zusammenschlusses          1.987 
 
   Abschreibungen                                            (498) 
 
   EBITA                                                     1.490 
 
   Zinsergebnis                                              (182) 
 
   EBT                                                       1.308 
 
   Steuern                                                   (341) 
 
   EAT vor Minderheiten                                        967 
 
   Minderheiten                                               (72) 
 
   EAT nach Minderheiten                                       895 
 
 
                 Erklärung im Zusammenhang mit - und zur Berücksichtigung 
                 von - Rule 28 des City Code on Takeovers and Mergers des 
                 Vereinigten Königreichs (der 'Code'): Keine dieser 
                 Zahlen ist als Gewinnprognose oder -schätzung im Sinne 
                 des Code für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und 
                 dementsprechend wurden und werden diese Zahlen nicht 
                 gemäß Rule 28 des Code ausgewiesen. Keine dieser Zahlen 
                 ist im Sinne des Code dahingehend auszulegen, dass die 
                 Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI 
                 Travel für die laufende oder künftige 
                 Geschäftsperiode(n) notwendigerweise (im Sinne des Code) 
                 den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten 
                 Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der 
                 TUI Travel entsprechen werden. 
 
 
           (C)   Ableitung der zu kapitalisierenden 
                 Überschüsse 
 
 
                 Ausgangsbasis für die Ermittlung der Nettoausschüttungen 
                 nach persönlicher Ertragsteuer war die Prognose der 
                 Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bilanz der TUI AG 
                 nach Zusammenschluss für die Geschäftsjahre 2014/15 bis 
                 2018/19 sowie die zuvor beschriebene Ableitung der 
                 ewigen Rente. 
 
 
                 Für den Detailplanungszeitraum bis einschließlich 
                 2018/19 wurden die von der TUI AG nach Zusammenschluss 
                 geplanten Dividenden zugrunde gelegt. Diese wurden auf 
                 Grundlage der Prognose der Gewinn- und Verlustrechnung 
                 sowie des erwarteten Bestands an nicht operativ 
                 benötigten liquiden Mittel geplant und ergeben nach 
                 Abzug der persönlichen Steuern auf Aktionärsebene die zu 
                 kapitalisierenden Überschüsse: 
 
 
  Mio. EUR                         2014/-  2015/-  2016/-  2017/-  2018/- 
                                       15      16      17      18      19 
 
  TUI AG Dividende                     96     286     314     287     344 
 
  Typisierte Ertragsteuer auf        (25)    (75)    (83)    (76)    (91) 
  Ausschüttungen 
 
  Zu kapitalisierende finanzielle      71     210     231     211     253 
  Überschüsse 
 
 
                 Erklärung im Zusammenhang mit - und zur Berücksichtigung 
                 von - Rule 28 des City Code on Takeovers and Mergers des 
                 Vereinigten Königreichs (der 'Code'): Keine dieser 
                 Zahlen ist als Gewinnprognose oder -schätzung im Sinne 
                 des Code für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und 
                 dementsprechend wurden und werden diese Zahlen nicht 
                 gemäß Rule 28 des Code ausgewiesen. Keine dieser Zahlen 
                 ist im Sinne des Code dahingehend auszulegen, dass die 
                 Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI 
                 Travel für die laufende oder künftige 
                 Geschäftsperiode(n) notwendigerweise (im Sinne des Code) 
                 den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten 
                 Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der 
                 TUI Travel entsprechen werden. 
 
 
                 Für die Ableitung der ewigen Rente sind die Annahmen zur 
                 Wachstumsfinanzierung durch anteilige Thesaurierung von 
                 künftigen Ergebnissen gegenüber der Bewertung der TUI AG 
                 vor dem Vollzug des Zusammenschlusses von EY nicht 
                 angepasst worden. Gleiches gilt für die Annahmen zur 
                 künftigen Dividendenpolitik und für die Steuerwirkung 
                 auf Aktionärsebene. 
 
 
                 Insgesamt ergeben sich die zu kapitalisierenden 
                 Überschüsse von 674 Mio. EUR wie folgt: 
 
 
  Mio. EUR                             Hälftige  Thesaurie-  Ewige Rente 
                                   Ausschüttung        rung       gesamt 
 
  EAT nach Minderheiten                     447         447          895 
 
  Wachstumsfinanzierung                                (50) 
 
  Typisierte Ertragsteuer auf             (118) 
  Ausschüttungen 
 
  Ergibt: Fiktiver Wertbeitrag                          397 
  aus Thesaurierung 
 
  Typisierte Ertragsteuer auf                          (52) 
  Thesaurierung 
 
  Zu kapitalisierende finanzielle           329         345          674 
  Überschüsse 
 
 
           (D)   Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes 
 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -35-

Die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes erfolgt 
                 entsprechend der Bestimmung des 
                 Kapitalisierungszinssatzes für die Bewertung der TUI AG 
                 vor dem Vollzug des Zusammenschlusses (siehe dazu oben 
                 unter 3.2 (b)). 
 
 
                 Für die Phase I wurde von EY ein periodenspezifischer 
                 Kapitalisierungszinssatz verwendet. Im Planjahr 2014/15 
                 beträgt dieser 6,62%. Für die Phase II wurde ein 
                 Kapitalisierungszinssatz von 5,26% ermittelt: 
 
 
   TUI AG (nach Vollzug des                      Phase I    Phase 
   Zusammenschlusses)                     (exemplarisch)       II 
 
   Basiszinssatz vor persönlichen                  2,25%    2,25% 
   Steuern 
 
   Basiszins nach persönlichen Steuern             1,66%    1,66% 
 
   Marktrisikoprämie nach persönlichen             5,50%    5,50% 
   Steuern 
 
   Beta unverschuldet                               0,86     0,86 
 
   Beta verschuldet                                 0,90     0,84 
 
   Risikoprämie nach persönlichen                  4,96%    4,63% 
   Steuern 
 
   Eigenkapitalkosten Phase I                      6,62%    6,29% 
 
   Wachstumsrate                                            1,00% 
 
   Eigenkapitalkosten Phase II                              5,29% 
 
 
                 Der Basiszinssatz, die Marktrisikoprämie sowie der 
                 Betafaktor wurden von EY methodisch wie bei der 
                 Bewertung der TUI AG vor dem Vollzug des 
                 Zusammenschlusses abgeleitet (siehe zu dem jeweiligen 
                 methodischen Vorgehen oben unter 3.2 (b)). 
 
 
                 Der TUI AG steht nach dem Vollzug des Zusammenschlusses 
                 das vollständige Nettoergebnis der TUI Travel zu. Bei 
                 der Ermittlung des unternehmensspezifischen Risikos der 
                 TUI AG führt dies zu einer abweichenden Gewichtung der 
                 Nettoergebnisse der drei touristischen Bereiche der TUI 
                 AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Im Ergebnis 
                 ergibt sich ein unverschuldeter Betafaktor von 0,86 für 
                 die TUI AG nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Der 
                 so ermittelte unverschuldete Betafaktor ist noch an die 
                 in der Planung erwartete individuelle Finanzierungs- und 
                 Kapitalstruktur der TUI AG nach dem Vollzug des 
                 Zusammenschlusses im Wege eines sogenannten 
                 're-levering' anzupassen (sog. verschuldeter 
                 Betafaktor). Hieraus ergeben sich nach dem Vollzug des 
                 Zusammenschlusses periodenspezifische verschuldete 
                 Betafaktoren der TUI AG von 0,84 bis 0,90: 
 
 
   Sparte TUI Travel 
 
   Unternehmen                            Land                Beta 
                                                     unverschuldet 
 
   Kuoni Reisen Holding AG                Schweiz             0,87 
 
   Thomas Cook Group plc                  UK                  1,37 
 
   Expedia Inc.                           USA                 0,90 
 
   Median TUI Travel                                          0,90 
 
   Sparte TUI Hotels & Resorts 
 
   Unternehmen                            Land                Beta 
                                                     unverschuldet 
 
   Club Méditerranée                      Frank-              0,48 
                                          reich 
 
   Accor S.A.                             Frank-              0,85 
                                          reich 
 
   Meliá Hotels International SA          Spanien             0,45 
 
   Pierre & Vacances SA                   Frank-              0,35 
                                          reich 
 
   NH Hoteles S.A.                        Spanien             0,71 
 
   Millennium & Copthorne Hotels plc      UK                  0,50 
 
   Starwood Hotels & Resorts Worldwide    USA                 1,38 
   Inc. 
 
   Marriott International, Inc.           USA                 1,12 
 
   Rezidor Hotel Group AB (publ)          Belgien             0,98 
 
   Median TUI Hotels & Resorts                                0,71 
 
   Sparte Kreuzfahrten 
 
   Unternehmen                            Land                Beta 
                                                     unverschuldet 
 
   Carnival Corporation                   USA                 0,95 
 
   Royal Caribbean Cruises Ltd.           USA                 1,07 
 
   Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.    USA                 0,82 
 
   Median Kreuzfahrten                                        0,95 
 
 
                 Wie auch bei der Ableitung der Kapitalisierungszinssätze 
                 der TUI AG und der TUI Travel jeweils vor Vollzug des 
                 Zusammenschlusses (siehe dazu oben unter 3.2(b) und 
                 unter 3.2(c)) wurde von EY aufgrund der gleichen 
                 Erwägungen in der Phase II für die Bewertung der TUI AG 
                 nach Vollzug des Zusammenschlusses ein Wachstumsabschlag 
                 von 1% angesetzt. 
 
 
           (E)   Ableitung des Ertragswertes 
 
 
                 Zur Bestimmung des Ertragswertes wurden von EY die 
                 zukünftig erwarteten Dividenden zunächst unter 
                 Verwendung der periodenspezifisch bestimmten 
                 Kapitalisierungszinssätze auf den technischen 
                 Bewertungsstichtag 30. September 2014 abgezinst. 
 
 
                 Der Ertragswert zum Bewertungsstichtag ergab sich 
                 anschließend aus der Aufzinsung des auf den technischen 
                 Bewertungsstichtag ermittelten Ertragswertes mit dem 
                 Kapitalisierungszinssatz auf den 28. Oktober 2014. 
 
 
                 Der von EY ermittelte Unternehmenswert der TUI AG nach 
                 dem Vollzug des Zusammenschlusses setzt sich aus dem 
                 Ertragswert des operativen Geschäftes der TUI AG und dem 
                 gesondert bewerteten Vermögen der TUI AG zusammen und 
                 beläuft sich damit zum Bewertungsstichtag auf insgesamt 
                 10.446 Mio. EUR. 
 
 
 
 
       (e)   Zusammenfassung zur Angemessenheit des 
             Bezugsverhältnisses auf Grundlage der ermittelten 
             Unternehmenswerte der TUI AG und der TUI Travel vor dem 
             Vollzug des Zusammenschlusses und der TUI AG nach dem 
             Vollzug des Zusammenschlusses 
 
 
             Der Vorstand der TUI AG hat die vorstehend ausführlich 
             erläuterten Unternehmensbewertungen eingehend geprüft. Auf 
             Grundlage der Bewertungsergebnisse hat der Vorstand der TUI 
             AG einen Unternehmenswert je Aktie ermittelt und kommt zu 
             dem Ergebnis, dass das vereinbarte Bezugsverhältnis nicht 
             unangemessen ist. Die TUI Altaktionäre stehen nach dem 
             Vollzug des Zusammenschlusses wertmäßig nicht schlechter als 
             vor dem Vollzug. 
 
 
             Am 12. September 2014 betrug die Anzahl der ausgegebenen TUI 
             AG Aktien insgesamt 286.561.143 Stück und die Anzahl der von 
             der TUI Travel ausgegebenen Anteil ('ordinary shares' - 
             Stammaktien) 1.133.842.328 Stück. Die TUI AG und ihr 
             nahestehende Personen waren mit rd. 54 % an der TUI Travel 
             beteiligt (im Falle einer erheblichen Änderung der 
             vorstehend jeweils genannten Zahlen bis zum Tag der 
             Außerordentlichen TUI Hauptversammlung würde der Vorstand 
             der TUI AG hierüber ergänzend berichten). 
 
 
             Der von EY ermittelte Unternehmenswert der TUI AG vor dem 
             Vollzug des Zusammenschlusses beträgt 5.293 Mio. EUR. 
 
 
             Damit ergibt sich für die TUI Altaktionäre ein Ertragswert 
             je Aktie der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses 
             von rd. 18,47 EUR (unverwässert). 
 
 
             Im Falle der Wandlung aller von der TUI AG ausgegebenen, 
             noch nicht gewandelten Wandelanleihen in TUI AG Aktien 
             beträgt für die TUI Altaktionäre der Ertragswert je Aktie 
             der TUI AG vor dem Vollzug des Zusammenschlusses rd. 16,54 
             EUR (vollständig verwässert). 
 
 
             Der von EY ermittelte Unternehmenswert der TUI Travel vor 
             dem Vollzug des Zusammenschlusses beträgt 7.879 Mio. EUR. 
 
 
             Der von EY ermittelte Unternehmenswert der TUI AG nach dem 
             Vollzug des Zusammenschlusses beträgt 10.446 Mio. EUR. 
 
 
             Auf Grundlage der ausgegebenen TUI Travel Anteile und des in 
             den Beschlussvorschlägen zu Tagesordnungspunkt 1 und 2 
             festgelegten Bezugsverhältnisses von 0,399 neuen TUI AG 
             Aktien für eine neue TUI Travel Aktie beträgt die Anzahl der 
             dann auszugebenden neuen TUI AG Aktien insgesamt 209.364.153 
             Stück. Damit ergibt sich für die Aktionäre der TUI AG nach 
             dem Vollzug des Zusammenschlusses ein Unternehmenswert je 
             TUI AG Aktie in Höhe von rd. 21,06 EUR (unverwässert). 
 
 
             Im Falle der Wandlung aller von TUI AG und TUI Travel 
             ausgegebenen, noch nicht gewandelten Wandelanleihen in 
             Aktien beträgt die Anzahl der dann ausgegebenen TUI AG 
             Aktien insgesamt 587.331.271, wovon 267.270.189 Stück 
             aufgrund der Wandlung der von der TUI Travel begebenen 
             Wandelanleihen, also des TUI Travel 2014 Bonds sowie des TUI 
             Travel 2017 Bonds s. oben unter 2.2 (a)) neu auszugeben 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -36-

wären. Damit ergibt sich für die Aktionäre der TUI AG nach 
             dem Vollzug des Zusammenschlusses ein Unternehmenswert je 
             Aktie der TUI AG von rd. 17,79 EUR (vollständig verwässert). 
 
 
             Ohne Berücksichtigung potentieller Verwässerung durch den 
             Umtausch von TUI AG oder TUI Travel Wandelanleihen vor, 
             durch oder nach Vollzug des Zusammenschlusses liegt der 
             Unternehmenswert je TUI AG Aktie nach dem Vollzug des 
             Zusammenschlusses (unverwässert) damit um rd. 2,59 EUR höher 
             als der Unternehmenswert je TUI AG Aktie vor dem Vollzug des 
             Zusammenschlusses (unverwässert). 
 
 
             Im Falle der Wandlung aller von TUI AG und TUI Travel 
             ausgegebenen, noch nicht gewandelten Wandelanleihen in 
             Aktien liegt der Unternehmenswert je TUI AG Aktie nach dem 
             Vollzug des Zusammenschlusses (vollständig verwässert) damit 
             um rd. 1,25 EUR höher als der Unternehmenswert je TUI AG 
             Aktie vor dem Vollzug des Zusammenschlusses (vollständig 
             verwässert). 
 
 
             Sofern auf Grundlage von Share Award Schemes (s. oben unter 
             2.2 (c)) von der TUI Travel in den Jahren ab 2015 noch neue 
             Anteile ausgegeben werden (Share Award Schemes Shares) und 
             diese als Sacheinlage gegen Gewährung neuer TUI AG Aktien 
             ('Neue Aktien III', s. dazu oben unter 2.2 (c)) eingebracht 
             würden, würde dies im Bewertungsmodell zu einer zusätzlichen 
             Verwässerung des Anteils der TUI Altaktionäre am 
             Unternehmenswert der TUI AG nach dem Vollzug des 
             Zusammenschlusses führen; der Unternehmenswert je TUI AG 
             Aktie nach dem Vollzug des Zusammenschlusses läge um rd. 
             1,15 EUR höher als der Unternehmenswert je TUI AG Aktie vor 
             dem Vollzug des Zusammenschlusses, wenn sich die Anzahl der 
             TUI Travel Anteile nach Maßgabe der Share Award Schemes noch 
             um die darin vorgesehene maximale Anzahl erhöhen würde. 
 
 
 
     3.3   Beurteilung des Bezugsverhältnisses durch den 
           Aufsichtsrat 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat zudem JPMorgan PLC um eine Beurteilung 
           des Bezugsverhältnisses für die TUI AG unter finanziellen 
           Gesichtspunkten gebeten. Der Aufsichtsrat hat die Fairness 
           Opinion und die zugrunde liegende Dokumentation eingehend 
           geprüft. Insbesondere haben sich der Prüfungsausschuss des 
           Aufsichtsrats in seiner Sitzung am 13. August 2014 und das 
           Plenum des Aufsichtsrats in seinen Sitzungen am 3. September 
           2014 und am 11. September 2014 eingehend mit der Analyse von 
           JPMorgan PLC befasst und diese kritisch gewürdigt. 
 
 
           In Zusammenhang mit seiner eingehenden Prüfung hat der 
           Aufsichtsrat, ohne hierzu gesetzlich verpflichtet zu sein, 
           einen separaten Bericht verfasst. Dieser Aufsichtsratsbericht 
           ist nicht Bestandteil des Vorstandsberichtes. Er ist jedoch ab 
           dem Tag der Einberufung der Außerordentlichen TUI 
           Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft 
           abrufbar und wird in der Außerordentlichen TUI 
           Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. 
 
 
           Der Aufsichtsrat ist auf Grundlage der umfassenden, ihm zur 
           Verfügung stehenden Informationen und der von ihm 
           durchgeführten eigenständigen Prüfung der Auffassung, dass der 
           Zusammenschluss im Unternehmensinteresse der TUI AG und der 
           TUI Altaktionäre liegt. Daher empfiehlt auch der Aufsichtsrat 
           den TUI Altaktionären, den unter Tagesordnungspunkt 1 bis 3 
           vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen zuzustimmen. 
 
 
     3.4   Weitere Plausibilisierung der Angemessenheit des 
           Bezugsverhältnisses auf Grundlage der Börsenkurse der TUI AG 
           und TUI Travel 
 
 
           Schließlich bestätigt auch eine Analyse der 
           Börsenkursentwicklungen vor dem 27. Juni 2014, also dem Tag 
           der Bekanntgabe der grundsätzlichen Einigung über den 
           Zusammenschluss, den Vorstand der TUI AG darin, dass das 
           Bezugsverhältnis nicht unangemessen ist. 
 
 
           Der gemäß § 5 WpÜG-Angebotsverordnung ermittelte 
           volumengewichtete Dreimonats-Durchschnittskurs der TUI AG lag 
           bei 12,09 EUR. Der für den gleichen Zeitraum nach Maßgabe des 
           § 5 WpÜG-Angebotsverordnung ermittelte volumengewichtete 
           Dreimonats-Durchschnittskurs der TUI Travel lag bei 5,07 EUR. 
           Das festgelegte Bezugsverhältnis von 0,399:1,000 bedeutet, 
           dass für jede neue Aktie der TUI AG nach Maßgabe der 
           Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt 1 und 2 und 
           voraussichtlich auch bei der Gebrauchmachung von der unter 
           Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen Ermächtigung rund 2,506 
           Anteile an der TUI Travel als Sacheinlage einzubringen sind. 
           Auf Basis der genannten Börsenkurse würde die TUI AG demnach 
           eine neue Aktie der TUI AG im Wert von 12,09 EUR ausgeben, 
           während sie hierfür als Gegenleistung 2,506 TUI Travel Anteile 
           und damit den darin verkörperten Wert von rd. 12,71 EUR 
           erhält. Die Differenz von 0,62 EUR bedeutet einen Vorteil 
           zugunsten der TUI AG und damit mittelbar anteilig auch für 
           deren Aktionäre von rd. 6 %. 
 
 
     4.    BERICHTE DES VORSTANDS IM EINZELNEN 
 
 
           Der Vorstand erstattet hiermit der Außerordentlichen TUI 
           Hauptversammlung folgende spezifische Berichte zu den unter 
           Tagesordnungspunkt 1, 2 und 3 vorgeschlagenen 
           Kapitalmaßnahmen. Dabei gelten die in Abschnitt 1, 2 und 3 
           enthaltenen getroffenen Aussagen auch für diese spezifischen 
           Berichte und sind auch deren Bestandteil. 
 
 
     4.1   Spezifischer Bericht des Vorstands gemäß § 186 
           Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung 
           über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen 
           Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts 
           der Aktionäre) 
 
 
           Der Vorstand der TUI AG erstattet hiermit gemäß § 186 Abs. 4 
           Satz 2 AktG folgenden spezifischen Bericht über die zu 
           Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals 
           gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen 
           Bezugsrechts der Aktionäre. 
 
 
       (a)   Modalitäten 
 
 
             Unter Tagesordnungspunkt 1 wird der Außerordentlichen TUI 
             Hauptversammlung ein Beschlussvorschlag mit folgendem 
             Wortlaut unterbreitet: 
 
 
             'Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss 
             zu fassen: 
 
 
         a)    Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis 
               zu EUR 683.265.388,61 durch Ausgabe von bis zu 267.270.189 
               neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ('Neue Aktien') 
               gegen Sacheinlagen erhöht. 
 
 
         b)    Die Neuen Aktien werden zum geringsten 
               Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rund EUR 2,56 
               je Neue Aktie) ausgegeben und sind für das gesamte 
               Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, erstmals 
               gewinnberechtigt. 
 
 
         c)    Das Bezugsrecht der Aktionäre der TUI AG ist 
               ausgeschlossen. Die Neuen Aktien werden im Rahmen eines 
               auf die TUI Travel PLC, eine nach dem Recht von England 
               und Wales inkorporierte Gesellschaft, eingetragen im 
               Companies House unter der Nummer 6072876 mit Sitz in 
               Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich ('TUI 
               Travel'), bezogenen, sich nach den Bestimmungen des UK 
               Companies Act 2006 richtenden und vom High Court of 
               Justice of England and Wales zuvor zu billigenden Scheme 
               of Arrangement ('Scheme') mittelbar an die Inhaber der vom 
               Scheme erfassten Anteile an der TUI Travel 
               ('Scheme-Anteile' und deren Inhaber 'Bezugsberechtigte TUI 
               Travel Anteilsinhaber') als Gegenleistung für Anteile an 
               der TUI Travel gemäß dem in lit. e) bestimmten 
               Umtauschverhältnis ausgegeben. Scheme-Anteile sind alle 
               Anteile (shares) an der TUI Travel, die vor der 
               sogenannten Scheme Record Time ausgegeben worden sind, mit 
               Ausnahme von 609.120.138 Anteilen an der TUI Travel, die 
               von der TUI AG selbst, einer von der TUI AG abhängigen 
               oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft 
               gehalten werden oder hinsichtlich derer die Ausübung der 
               Stimmrechte von der TUI AG, einer von der TUI AG 
               abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden 
               Gesellschaft (aufgrund einer Vollmacht oder eines 
               Weisungsrechts oder auf einer sonstigen Grundlage) 
               kontrolliert werden kann. Scheme Record Time ist 18.00 Uhr 
               Londoner Zeit (19.00 Uhr MEZ bzw. MESZ) desjenigen 
               Bankarbeitstags (in Frankfurt am Main und London, 
               Vereinigtes Königreich), der dem Tag unmittelbar 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -37-

vorausgeht, an dem der High Court of Justice of England 
               and Wales das Scheme gebilligt und die im Scheme 
               vorgesehene Herabsetzung des Grundkapitals der TUI Travel 
               bestätigt hat. 
 
 
         d)    Zur Zeichnung der Neuen Aktien wird 
               ausschließlich die Capita IRG Trustees Limited, eine nach 
               dem Recht von England und Wales inkorporierte 
               Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der 
               Nummer 2729260 mit Sitz in Beckenham, Kent, Vereinigtes 
               Königreich ('Treuhänder'), zugelassen, die die Neuen 
               Aktien handelnd im eigenen Namen, aber als Treuhänder für 
               die Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber zeichnet 
               und mit der Verpflichtung übernimmt, sie nach Maßgabe des 
               Scheme und im Interesse der Bezugsberechtigten TUI Travel 
               Anteilsinhaber zu verwenden, ohne daran wirtschaftliches 
               Eigentum zu erwerben. 
 
 
         e)    Gegenstand der Sacheinlage sind diejenigen 
               Anteile an der TUI Travel, die nach Maßgabe des Scheme (in 
               derselben Anzahl wie die eingezogenen Scheme-Anteile) aus 
               den bei der TUI Travel durch die Einziehung der 
               Scheme-Anteile gebildeten Rücklagen (reserve in the 
               company's books of account) ausgegeben werden und die 
               hinsichtlich der ihrem Inhaber gewährten Rechte (ordinary 
               shares - Stammaktien) und dem auf den einzelnen Anteil 
               entfallenden Betrag am Grundkapital (GBP 0,10) den 
               Scheme-Anteilen entsprechen ('Neue TUI Travel-Anteile'). 
 
 
               Im Rahmen des Scheme erhält jeder Bezugsberechtigte TUI 
               Travel Anteilsinhaber für jeweils einen seiner aufgrund 
               des Scheme eingezogenen Scheme-Anteile Anspruch auf 0,399 
               Neue Aktien. Dementsprechend werden die Neuen Aktien an 
               den Treuhänder gegen Neue TUI Travel-Anteile im Verhältnis 
               0,399:1,000 ausgegeben. Das bedeutet, dass für jede Neue 
               Aktie 1/0,399 (also rund 2,506) Neue TUI Travel-Anteile 
               als Sacheinlage eingebracht werden. Es werden jedoch keine 
               Bruchteile Neuer Aktien ausgegeben. Deshalb wird die 
               Anzahl Neuer Aktien, die gegen Neue TUI Travel-Anteile 
               ausgegeben werden, auf die nächste volle Zahl Neuer Aktien 
               abgerundet, ohne dass für die eingebrachten Neuen TUI 
               Travel-Anteile bzw. Bruchteile hiervon, denen aufgrund 
               dieser Abrundung bei einem Umtauschverhältnis von 
               0,399:1,000 kein Bruchteil einer Neuen Aktie gegenüber 
               steht, von der TUI AG ein Ausgleich gewährt wird. 
 
 
               Die Sacheinlageverpflichtung des Treuhänders kann (im 
               Ganzen oder zu einem Teil) dadurch erfüllt werden, dass 
               die Neuen TUI Travel-Anteile von der TUI Travel direkt an 
               die TUI AG ausgegeben werden (Leistung durch Dritte gemäß 
               § 267 Abs. 1 BGB), also ohne dass die Neuen TUI 
               Travel-Anteile zunächst an die Bezugsberechtigten TUI 
               Travel Anteilsinhaber oder an den Treuhänder ausgegeben 
               und von dem Treuhänder selbst auf die TUI AG übertragen 
               werden. 
 
 
         f)    Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird nur 
               in dem Umfang durchgeführt, der erforderlich ist, damit 
               die TUI AG im Rahmen der Kapitalerhöhung bei dem 
               Umtauschverhältnis nach lit. e) sämtliche Neuen TUI 
               Travel-Anteile erwirbt. Die Durchführung muss jedenfalls 
               vor Ablauf der in lit. h) bestimmten Frist erfolgen; die 
               Pflicht zur unverzüglichen Durchführung bleibt hiervon 
               unberührt. 
 
 
         g)    Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung 
               der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen. 
 
 
         h)    Der Beschluss über die Erhöhung des 
               Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die 
               Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von 
               drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses ins 
               Handelsregister eingetragen worden ist, wobei der Vorstand 
               und der Vorsitzende des Aufsichtsrats angewiesen werden, 
               die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des 
               Grundkapitals gegen Sacheinlagen unverzüglich nach 
               Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung 
               (insbesondere, für den Fall anhängiger Anfechtungs- oder 
               Nichtigkeitsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens 
               gemäß § 246a AktG) zum Handelsregister anzumelden. Die 
               Anmeldung muss jedoch nicht vor Ablauf der Frist des § 246 
               Abs. 1 AktG erfolgen.' 
 
 
 
       (b)   Interesse der TUI AG an dem 
             Bezugsrechtsausschluss 
 
 
             Durch den vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss wird 
             sichergestellt, dass die durch die Kapitalerhöhung 
             geschaffenen Neuen Aktien ausschließlich dazu genutzt werden 
             können, als Gegenleistung für die als Sacheinlage zu 
             erbringenden Neuen TUI Travel Anteile ausgegeben zu werden. 
             Der Bezugsrechtsausschluss ist deshalb zwingende 
             Voraussetzung für den Zusammenschluss zwischen der TUI AG 
             und der TUI Travel. 
 
 
             Aus den bereits (siehe oben unter 2.3) erläuterten 
             wirtschaftlichen Gründen liegt es im Unternehmensinteresse 
             der TUI AG, durch den Erwerb sämtlicher Neuen TUI 
             Travel-Anteile die TUI Travel vollständig in den TUI Konzern 
             integrieren und die beschriebenen Synergiepotentiale heben 
             und so den Unternehmenswert des TUI Konzerns erheblich 
             steigern zu können. Ohne den vollständigen Erwerb sämtlicher 
             Neuen TUI Travel-Anteile, die derzeit bestehen bzw. vor der 
             Scheme Record Time noch entstehen werden - für den wiederum 
             der Bezugsrechtsausschluss Voraussetzung ist - wäre die 
             Schaffung eines erheblichen Mehrwerts für die Aktionäre der 
             TUI AG nicht möglich. 
 
 
       (c)   Geeignetheit und Erforderlichkeit des 
             Bezugsrechtsausschlusses 
 
 
             Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet und erforderlich, 
             den im Unternehmensinteresse liegenden Zweck zu erreichen. 
             Denn der Erwerb der Neuen TUI Travel-Anteile im Wege der 
             Einbringung dieser Anteile als Sacheinlage in die TUI AG 
             setzt voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre der TUI AG 
             ausgeschlossen wird. Nur der Ausschluss des Bezugsrechts 
             ermöglicht es, die Neuen Aktien nach Maßgabe des 
             Beschlussvorschlags auszugeben. 
 
 
             Der Vorstand hat mögliche Alternativen für die 
             Strukturierung des geplanten Zusammenschlusses in seinen 
             Überlegungen berücksichtigt, jedoch als nicht praktikabel 
             oder weniger geeignet angesehen und verworfen. Insoweit sind 
             insbesondere die folgenden Überlegungen hervorzuheben: 
 
 
             Die gewählte Strukturierung des Zusammenschlusses, 
             insbesondere die vorgeschlagene Beschlussfassung über das 
             Scheme durch die Anteilsinhaber der TUI Travel und die, nach 
             entsprechender Beschlussfassung der Außerordentlichen 
             Hauptversammlung der TUI AG, auf dieser Grundlage erfolgende 
             Einbringung der Neuen TUI Travel-Anteile als Sacheinlage zu 
             dem vereinbarten Bezugsverhältnis ist das Ergebnis der 
             Verhandlungen zwischen der TUI AG und der TUI Travel. 
             Voraussetzung für einen erfolgreichen Zusammenschluss, 
             insbesondere auch die vollständige Integration der TUI 
             Travel in den TUI Konzern, ist nach Auffassung des Vorstands 
             der TUI AG eine Unterstützung des Zusammenschlusses durch 
             die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI 
             Travel. Insofern schieden sämtliche mögliche alternative 
             Strukturierungen aus, die nicht im Einvernehmen mit den 
             unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI 
             Travel hätten vereinbart werden können. Insbesondere sieht 
             die erzielte Vereinbarung mit den unabhängigen Direktoren 
             (independent directors) von TUI Travel aus unternehmerischen 
             Gründen den Zusammenschluss in Form eines 'all-share nil 
             premium merger' vor. Dies bedeutet, dass über die gewährten 
             Neuen TUI Aktien hinaus keine Barzahlung für die Einbringung 
             der Neuen TUI Travel Anteile als Sacheinlage von der TUI AG 
             gewährt werden soll. Insofern kamen keine alternativen 
             Strukturierungen in Betracht, die von vorn herein oder mit 
             erheblicher Wahrscheinlichkeit zu einer zusätzlichen 
             Barzahlung geführt hätten. 
 
 
             Im Übrigen hat sich der Vorstand insbesondere von den 
             folgenden Überlegungen leiten lassen. 
 
 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -38-

*     Die TUI AG hätte den Anteilsinhabern der TUI 
               Travel gegen den Willen der unabhängigen Direktoren 
               (independent directors) von TUI Travel ein öffentliches 
               Übernahmeangebot unterbreitet können, ihre TUI Travel 
               Anteile gegen Barzahlung oder gegen Gewährung von Aktien 
               der TUI AG zu erwerben. Die Gewährung von Aktien der TUI 
               AG hätte allerdings ebenfalls Kapitalmaßnahmen der TUI AG 
               unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der 
               Aktionäre vorausgesetzt. Soweit ein Barangebot erfolgt 
               wäre, hätte dies eine erhebliche finanzielle Belastung für 
               die TUI AG bedeutet. Eine Finanzierung eines Barangebots 
               aus eigenen Barmitteln wäre nicht möglich gewesen, eine 
               Fremdfinanzierung schied aus ökonomischen Gründen aus. 
               Überdies hätte die TUI AG den Erwerb sämtlicher TUI Travel 
               Anteile durch ein solches öffentliches Übernahmeangebot 
               auch nur dann erreichen können, wenn sämtliche TUI Travel 
               Anteilsinhaber ein solches Übernahmeangebot angenommen 
               hätten oder zusätzliche Maßnahmen zum Erwerb der 
               verbleibenden TUI Travel Anteile ergriffen worden wären; 
               ersteres war aus Sicht des Vorstands der TUI AG nicht 
               realistisch, und letzteres hätte nach Einschätzung des 
               Vorstands der TUI AG keine Vorteile gegenüber dem 
               gewählten Verfahren nach Maßgabe des Scheme. Zudem hätte 
               bei einem solchen öffentlichen Übernahmeangebot gegen den 
               Willen der unabhängigen Direktoren (independent directors) 
               von TUI Travel in besonderem Maße die Gefahr eines 
               Scheiterns des Angebots, aber auch die Gefahr 
               konkurrierender Angebote bestanden. 
 
 
         *     Eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage ohne 
               Bezugsrechtsausschluss zur Generierung von Eigenkapital, 
               um damit anschließend ein Angebot zum Erwerb der TUI 
               Travel Anteile abzugeben, kam aus unternehmerischen 
               Gründen ebenfalls nicht in Betracht. Eine hierzu dem 
               Angebot vorgeschaltete Kapitalerhöhung gegen Bareinlage 
               hätte in einem Umfang durchgeführt werden müssen, der eine 
               Finanzierung des Angebots auch im Fall einer 100%igen 
               Annahmequote erlaubt. Der Umfang der Zeichnung der Aktien 
               und die Höhe des Bezugspreises im Rahmen einer 
               Barkapitalerhöhung kann - jedenfalls bei dem Volumen, das 
               vorliegend erforderlich gewesen wäre - nicht mit 
               hinreichender Bestimmtheit vorhergesagt werden und wäre in 
               besonderer Weise von Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der 
               Umsetzung der Kapitalmaßnahme abhängig gewesen. 
 
 
               Zudem hätte die Bezugsrechtsemission im Grundsatz vor dem 
               Beginn der Annahmefrist eines Angebots an die TUI Travel 
               Aktionäre abgeschlossen sein müssen. Dies bedeutet 
               wiederum, dass die Bezugsrechtsemission in Unkenntnis der 
               tatsächlichen Annahmequote bzw. des Erfolgs des Angebots 
               hätte erfolgen müssen. Infolgedessen wäre die TUI AG nach 
               Durchführung einer entsprechenden Barkapitalerhöhung 
               signifikant überkapitalisiert gewesen, wenn das Angebot - 
               beispielsweise wegen eines konkurrierenden Angebots oder 
               des Nichteintritts der Angebotsbedingungen - nicht oder 
               wegen einer geringeren als der zur Berechnung des Umfangs 
               der Barkapitalerhöhung zugrunde liegenden Annahmequote nur 
               teilweise umgesetzt werden könnte. Schließlich wäre auch 
               unsicher gewesen, ob die Barkapitalerhöhung rechtzeitig 
               vor Beginn der Annahmefrist des Angebots hätte 
               abgeschlossen werden können; zur Umsetzung hätte es eines 
               in das Handelsregister eingetragenen 
               Hauptversammlungsbeschlusses bedurft. 
 
 
               Auch eine gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung unter 
               Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre 
               hinsichtlich der Barkapitalerhöhung wäre nicht in gleicher 
               Weise geeignet. Durch sie hätten Aktionäre zwar die 
               Möglichkeit gehabt, einer Verringerung ihrer 
               Beteiligungsquote (in begrenztem Umfang) entgegenzuwirken. 
               Eine Aufrechterhaltung der Beteiligungsquote hätte damit 
               aber nicht sichergestellt werden können. Aufgrund der im 
               erheblichen Umfang notwendigen 
               Barkapitalerhöhungskomponente, bei der den Aktionären ein 
               Bezugsrecht eingeräumt werden würde, würde die TUI AG 
               signifikant überkapitalisiert werden. Im Übrigen wäre 
               (soweit Aktionäre dem nicht durch Ausübung ihres 
               Bezugsrechts im Rahmen der Barkapitalerhöhung in gewissem 
               Umfang entgegenwirken) die damit verbundene quotale 
               Verwässerung der Anteile angesichts des insgesamt 
               erforderlichen Umfangs der Kapitalerhöhung erheblich. 
 
 
         *     Auch ein Erwerb der Anteile an der TUI Travel - 
               sei es auf Grundlage eines Scheme oder eines öffentlichen 
               Übernahmeangebots - durch eine kombinierte Eigen- und 
               Fremdkapitalfinanzierung ist gegenüber der gewählten 
               Struktur aus unternehmerischer Sicht nicht in gleicher 
               Weise geeignet. Zwar könnte eine teilweise 
               Fremdkapitalfinanzierung grundsätzlich die Kapitalerhöhung 
               gegen Bareinlage ohne Bezugsrechtsausschluss ergänzen und 
               das vorstehend beschriebene Marktrisiko reduzieren. Der 
               Zusammenschluss würde aber unter Berücksichtigung der 
               bestehenden Fremdfinanzierung nichtsdestoweniger zu einer 
               signifikanten Erhöhung des Verschuldensgrads der TUI AG 
               führen. Auch würde eine solche Struktur nichts daran 
               ändern, dass die TUI AG überkapitalisiert wäre, wenn das 
               öffentliche Übernahmeangebot nicht oder nicht vollständig 
               umgesetzt werden könnte. 
 
 
         *     Schließlich stellt auch ein Erwerb sämtlicher 
               TUI Travel Anteile im Wege der grenzüberschreitenden 
               Verschmelzung durch Aufnahme nach § 2 Nr. 1 UmwG keine 
               geeignete Alternative dar, um den Zusammenschluss in der 
               konkreten, unternehmerisch zweckmäßigen Form zu erreichen. 
               Es hätte nämlich auch hierfür eines 
               Bezugsrechtsausschlusses bedurft (vgl. §§ 69, 122a II 
               UmwG), weil die durch die Kapitalerhöhung geschaffenen 
               Neuen TUI Aktien zwingend allein den Anteilsinhabern der 
               TUI Travel zu gewähren gewesen wären, um die Verschmelzung 
               zu ermöglichen. Dabei hätte jedoch die TUI Travel als 
               selbständiger Rechtsträger nicht erhalten werden können. 
               Im Übrigen ergeben sich bei grenzüberschreitenden 
               Verschmelzungen umstrittene, gerichtlich bislang 
               ungeklärte Rechtsfragen; die damit verbundene 
               Rechtsunsicherheit birgt ein hohes Risiko, den Erfolg 
               eines auf diesem Wege vorgesehenen Zusammenschlusses zu 
               gefährden. 
 
 
 
       (d)   Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses und 
             des Bezugsverhältnisses 
 
 
             Der Bezugsrechtsausschluss ist angemessen, um den verfolgten 
             Zweck zu erreichen und der Ausgabepreis bzw. das 
             Bezugsverhältnis ist nicht unangemessen niedrig. 
 
 
             Der Ausgabebetrag bzw. das mit der TUI Travel vereinbarte 
             Bezugsverhältnis von 0,399:1,000 ist angemessen. Auf 
             Grundlage der vom Vorstand der TUI AG mit sachverständiger 
             Unterstützung ermittelten Unternehmenswerte der TUI AG vor 
             und nach Vollzug des Zusammenschlusses ist der anteilige 
             Wert der Aktien der TUI AG vor dem Vollzug des 
             Zusammenschlusses geringer als der Wert der TUI AG Aktien 
             nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Eine wertmäßige 
             Verwässerung der TUI Altaktionäre durch den Zusammenschluss 
             und die zu diesem Zwecke unter Tagesordnungspunkt 1 
             vorgeschlagene Kapitalerhöhung ist damit ausgeschlossen 
             (vgl. oben unter 3.2 bis 3.4). 
 
 
             Weiterhin ist der Bezugsrechtsausschluss und damit die 
             zwangsläufig verbundene Verwässerung der Beteiligungsquoten 
             angemessen. Durch den Vollzug des Zusammenschlusses ergeben 
             sich für den TUI Konzern erhebliche finanzielle Vorteile, 
             insbesondere durch den Erwerb sämtlicher Anteile der TUI 
             Travel, durch die mit dem Vollzug des Zusammenschluss 
             realisierbaren Synergien und sonstige Verbundvorteile, die 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

den Aktionären der TUI AG zugutekommen und etwaige Nachteile 
             aus der Verwässerung der Beteiligungsquote deutlich 
             überwiegen. 
 
 
 
     4.2   Spezifischer Bericht des Vorstands zu 
           Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Schaffung 
           eines neuen bedingten Kapitals, die Einräumung von 
           Bezugsrechten sowie die Änderung der Satzung) 
 
 
       (a)   Modalitäten 
 
 
             Der Vorstand der TUI AG erstattet hiermit folgenden 
             spezifischen Bericht über die zu Tagesordnungspunkt 2 
             vorgeschlagene Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und 
             die Einräumung von Bezugsrechten. 
 
 
             'Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss 
             zu fassen: 
 
 
         a)    Das Grundkapital der Gesellschaft wird - zum 
               Zwecke der Vorbereitung des Zusammenschlusses der TUI AG 
               mit der TUI Travel PLC, einer nach dem Recht von England 
               und Wales inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im 
               britischen Companies House unter der Nummer 6072876 mit 
               Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich ('TUI 
               Travel') - um bis zu EUR 61.976.012,74 durch Ausgabe von 
               bis zu 24.242.909 neuen, auf den Namen lautenden 
               Stückaktien ('Neue Aktien') gegen Sacheinlagen bedingt 
               erhöht (Bedingtes Kapital 2014). 
 
 
         b)    Die Neuen Aktien werden zum geringsten 
               Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rund EUR 2,56 
               je Neue Aktie) ausgegeben und sind für das gesamte 
               Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, erstmals 
               gewinnberechtigt. 
 
 
         c)    Die bedingte Kapitalerhöhung dient - im Rahmen 
               des in lit. a) genannten Zwecks - der Gewährung von Neuen 
               Aktien der Gesellschaft an diejenigen Inhaber bzw. 
               Gläubiger der einzelnen Teilschuldverschreibungen der von 
               der TUI Travel im April 2010 ausgegebenen und im April 
               2017 fälligen Convertible Bond 
               (Wandelschuldverschreibung), ISIN XS0503743949 ('TUI 
               Travel 2017 Bonds') (mit Ausnahme von TUI Travel 2017 
               Bonds mit einem Nennbetrag von insgesamt GBP 200.000.000, 
               die von der TUI AG selbst oder einer von der TUI AG 
               abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden 
               Gesellschaft gehalten werden oder in Bezug auf die die TUI 
               AG oder eine von der TUI AG abhängige oder in deren 
               Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft ein Ankaufsrecht 
               hat), die das Recht auf Wandlung ihrer TUI Travel 2017 
               Bonds in Aktien der TUI Travel mit der Folge ausüben, dass 
               zur Erfüllung dieses Wandlungsrechts Anteile an der TUI 
               Travel zur oder nach der sogenannten Scheme Record Time 
               ausgegeben werden ('Bezugsberechtigte TUI Travel 
               Bondholder'), als Gegenleistung für die so ausgegebenen 
               Anteile an der TUI Travel ('TUI Travel Bezugsanteile') 
               gemäß dem in lit. e) bestimmten Umtauschverhältnis. Scheme 
               Record Time ist 18.00 Uhr Londoner Zeit (19.00 Uhr MEZ 
               bzw. MESZ) an dem Bankarbeitstag (in Frankfurt am Main und 
               London, Vereinigtes Königreich), der dem Tag unmittelbar 
               vorausgeht, an dem der High Court of Justice of England 
               and Wales das sogenannte Scheme gebilligt und die im 
               Scheme vorgesehene Herabsetzung des Grundkapitals der TUI 
               Travel bestätigt hat. Die Begriffe Scheme und 
               Scheme-Anteile haben die im Beschluss zu 
               Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen 
               Hauptversammlung vom 28. Oktober 2014 vorgesehene 
               Bedeutung. 
 
 
 
         d)    Zur Zeichnung der Neuen Aktien werden 
               ausschließlich die Bezugsberechtigten TUI Travel 
               Bondholder zugelassen. 
 
 
               Der Vorstand hat den Bezugsberechtigten TUI Travel 
               Bondholdern ein Bezugsrecht auf die Neuen Aktien 
               einzuräumen, das das Recht auf einen Umtausch der ihnen 
               zustehenden TUI Travel Bezugsanteile in Neue Aktien nach 
               Maßgabe dieses Kapitalerhöhungsbeschlusses vorsieht. Die 
               Einräumung solcher Bezugsrechte darf nur bis zum Ablauf 
               des 31. Dezember 2017 erfolgen. 
 
 
         e)    Gegenstand der Sacheinlage sind die TUI Travel 
               Bezugsanteile. Die TUI Travel Bezugsanteile entsprechen 
               hinsichtlich der ihrem Inhaber gewährten Rechte (ordinary 
               shares - Stammaktien) und dem auf den einzelnen Anteil 
               entfallenden Betrag am Grundkapital (GBP 0,10) den bereits 
               bestehenden Anteilen an der TUI Travel. Nach einem 
               Formwechsel (re-registration) der TUI Travel in eine 
               private limited company nach dem Recht von England und 
               Wales sind, sofern der Formwechsel ohne Auswirkungen auf 
               die Stückelung des Grund- bzw. Stammkapitals der TUI 
               Travel bleibt, Gegenstand der Sacheinlage die 
               entsprechenden Anteile an der formgewechselten TUI Travel. 
 
 
               Die Neuen Aktien werden an die Bezugsberechtigten TUI 
               Travel Bondholder gegen TUI Travel Bezugsanteile im 
               Verhältnis 0,399:1,000 ausgegeben. Das bedeutet, dass für 
               jede Neue Aktie 1/0,399 (also rund 2,506) TUI Travel 
               Bezugsanteile als Sacheinlage eingebracht werden. Es 
               werden jedoch keine Bruchteile Neuer Aktien ausgegeben. 
               Deshalb wird die Anzahl Neuer Aktien, die gegen TUI Travel 
               Bezugsanteile ausgegeben werden, auf eine volle Zahl Neuer 
               Aktien abgerundet, ohne dass für die eingebrachten TUI 
               Travel Bezugsanteile bzw. Bruchteile hiervon, denen 
               aufgrund dieser Abrundung bei einem Umtauschverhältnis von 
               0,399:1,000 kein Bruchteil einer Neuen Aktie gegenüber 
               steht, von der TUI AG ein Ausgleich gewährt wird. 
 
 
               Die Sacheinlageverpflichtung der Bezugsberechtigten TUI 
               Travel Bondholder kann auch dadurch erfüllt werden, dass 
               die TUI Travel Bezugsanteile auf Grundlage eines in der 
               zum betreffenden Zeitpunkt geltenden Fassung der Satzung 
               (articles of association) der TUI Travel enthaltenen, 
               sogenannten Mandatory Transfer Article durch einen (bzw. 
               ohne weiteres Zutun infolge einer Erklärung eines) von der 
               TUI Travel eingesetzten und als Beauftragter für den 
               jeweiligen Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder 
               handelnden Dritten auf die TUI AG übertragen werden. 
 
 
         f)    Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem 
               Umfang durchgeführt, in dem die Bezugsberechtigten TUI 
               Travel Bondholder ihr Wandlungsrecht aus den TUI Travel 
               2017 Bonds ausgeübt haben, das ihnen gemäß lit. d) 
               eingeräumte Bezugsrecht auf Neue Aktien ausüben, infolge 
               der Ausübung des Wandlungsrechts TUI Travel Bezugsanteile 
               ausgegeben werden, diese sodann auf die TUI AG übergehen 
               und gemäß dem in lit. e) bestimmten Umtauschverhältnis und 
               nach Maßgabe der übrigen Bestimmungen dieses Beschlusses 
               Neue Aktien als Gegenleistung für diese TUI Travel 
               Bezugsanteile benötigt werden. Die Ausgabe Neuer Aktien 
               auf Grundlage dieses Beschlusses darf nur bis zum Ablauf 
               des 31. Dezember 2017 erfolgen. 
 
 
         g)    Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung 
               der bedingten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
               festzulegen. 
 
 
         h)    § 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 10 
               mit folgendem Wortlaut ergänzt: 
 
 
                 'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um 
                 bis zu EUR 61.976.012,74 durch Ausgabe von bis zu 
                 24.242.909 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien 
                 gegen Sacheinlagen bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 
                 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem 
                 Umfang durchgeführt, in dem 
 
 
                 (a) die Inhaber bzw. Gläubiger der einzelnen 
                 Teilschuldverschreibungen des von der TUI Travel PLC, 
                 einer nach dem Recht von England und Wales 
                 inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im Companies 
                 House unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West 
                 Sussex, Vereinigtes Königreich ('TUI Travel'), im April 
                 2010 ausgegebenen und im April 2017 fälligen Convertible 
                 Bond (Wandelschuldverschreibung), ISIN XS0503743949 
                 ('TUI Travel 2017 Bonds'), mit Ausnahme von TUI Travel 
                 2017 Bonds mit einem Nennbetrag von insgesamt GBP 
                 200.000.000, die von der TUI AG selbst oder einer von 
                 der TUI AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz 
                 stehenden Gesellschaft gehalten werden oder in Bezug auf 
                 die die TUI AG oder eine von der TUI AG abhängige oder 

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September 19, 2014 12:10 ET (16:10 GMT)

Großer Dividenden-Report 2024 von Dr. Dennis Riedl
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