ESTAVIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 20.10.2014 15:10 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- ESTAVIS AG (nachfolgend 'Gesellschaft') Berlin ISIN DE000A0KFKB3 Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB ISIN DE000A1YC9Y3 Wertpapier-Kenn-Nr. A1YC9Y Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, dem 27. November 2014, um 11:00 Uhr in den Räumlichkeiten der Palisa.de GmbH Tagungs- und Veranstaltungszentrum Gebäude Umspannwerk.Ost Palisadenstraße 48 10243 Berlin Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2013/2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates soll einzeln abgestimmt werden. 4. Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 1 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Für die Zeit vom 1. Juli 2014 bis zum 31. Dezember 2014 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.' 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 31. Dezember 2014 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli bis 31. Dezember 2014 aufgestellt werden, für den Fall zu wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende prüferische Durchsicht vorzunehmen. 6. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, d.h. die Herren Axel Harloff, Dr. Dirk Hoffmann und Carsten Wolff, sind durch Beschluss des Amtsgericht Berlin Charlottenburg vom 26. August 2014 mit Wirkung ab dem 1. September 2014 bestellt worden. Nunmehr soll die Hauptversammlung über die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entscheiden. Aus diesem Grund steht die Wahl von drei neuen Mitgliedern zum Aufsichtsrat an. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen mit denen die gerichtlich bestellten Aufsichtsräte auch von der Hauptversammlung gewählt werden: a) Herr Axel Harloff, Vorstand der ADLER Real Estate AG, wohnhaft in Hamburg, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Herr Harloff ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. b) Herr Dr. Dirk Hoffmann, selbständiger Rechtsanwalt, wohnhaft in Tirol, Österreich, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Herr Dr. Hoffmann ist Mitglied folgender anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Vorsitzender des Aufsichtsrates der ADLER Real Estate AG * Vorsitzender des Aufsichtsrates der SQUADRA GmbH & Co. KGaA * Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Deutsche Mittelstands Real Estate AG (DEMIRE AG) * Mitglied des Aufsichtsrates der Dexia Kommunalbank Deutschland AG Im Übrigen ist er nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. c) Herr Carsten Wolff, Leiter Finanz- und Rechnungswesen der ADLER Real Estate AG, wohnhaft in Kerpen, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Herr Wolff ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Die ADLER Real Estate AG, deren Vorstand Herr Harloff, deren Vorsitzender des Aufsichtsrates Herr Dr. Hoffmann und deren Leiter des Finanz- und Rechnungswesens Herr Wolff ist, hält ca. 90 % der Aktien der ESTAVIS AG. Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt wird nicht mitgerechnet. Die Wahl der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder erfolgt somit für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für Geschäftsjahr 2018 beschließt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Im Fall der Wahl von Herrn Harloff, Herrn Dr. Hoffmann und Herrn Wolff ist beabsichtigt, Herrn Harloff zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestellen. 7. Beschlussfassung über die Aufstockung des bestehenden Bedingten Kapitals 2014 sowie über die entsprechende Satzungsänderung Aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses vom 27. Februar 2013 besteht derzeit eine Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 26. Februar 2018 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) (gemeinsam nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen' genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200 Mio. zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 25 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 25 Mio. gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 bereits bestehenden oder in der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 oder darauf folgenden Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten
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October 20, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)