DJ DGAP-HV: KWS SAAT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.12.2014 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
KWS SAAT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 30.10.2014 15:11 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- KWS SAAT AG Einbeck - ISIN DE 0007074007 - - WKN 707400 - Der Vorstand der Gesellschaft lädt zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 18. Dezember 2014, 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ), in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 37574 Einbeck, Grimsehlstraße 31, ein. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KWS SAAT AG, des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS Gruppe (Konzernabschluss), der Lageberichte für die KWS SAAT AG und die KWS Gruppe für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2013 bis zum 30. Juni 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015 6. Beschlussfassung über die Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) Zu Punkt 1. der Tagesordnung: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KWS SAAT AG, des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS Gruppe (Konzernabschluss), der Lageberichte für die KWS SAAT AG und die KWS Gruppe für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2013 bis zum 30. Juni 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung abrufbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der KWS SAAT AG zum 30. Juni 2014 und den Jahresabschluss der KWS Gruppe (Konzernabschluss) zum 30. Juni 2014 in seiner Sitzung am 15. Oktober 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT AG sowie einer Billigung des Jahresabschlusses der KWS Gruppe (Konzernabschluss) durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. Zu Punkt 2. der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den sich aus dem Jahresabschluss 2013/2014 der KWS SAAT AG ergebenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 19.999.000,00 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,00 auf EUR 19.800.000,00 jede der insgesamt 6.600.000 Stückaktien Gewinnvortrag EUR 199.000,00 Bilanzgewinn EUR 19.999.000,00 Die Dividende wird ab dem 19. Dezember 2014 ausgezahlt. Zu Punkt 3. der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Zu Punkt 4. der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Zu Punkt 5. der Tagesordnung: Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zu wählen. Zu Punkt 6. der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen; gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG unterbreitet dabei nur der Aufsichtsrat - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen KWS SAAT SE (§ 12 des Umwandlungsplans) sowie - auf Empfehlung des Nominierungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen KWS SAAT SE (§ 8 Abs. 3 und 7 der Satzung der künftigen KWS SAAT SE, die dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist): Dem Umwandlungsplan vom 1. Oktober 2014 (UR-Nr. 972/2014 des Notars Hans-Ulrich Elsaesser in Einbeck) über die Umwandlung der KWS SAAT AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der KWS SAAT SE wird genehmigt. Der Umwandlungsplan und die Satzung der KWS SAAT SE haben den folgenden Wortlaut: Umwandlungsplan über die formwechselnde Umwandlung der KWS SAAT AG mit Sitz in Einbeck, Deutschland, in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) Vorbemerkungen V.1 Die KWS SAAT AG ('KWS SAAT AG' oder 'Gesellschaft') ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in Einbeck, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Göttingen unter HRB 130986 eingetragen. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet Grimsehlstraße 31, 37574 Einbeck, Deutschland. Das Grundkapital der KWS SAAT AG beträgt zum heutigen Datum EUR 19.800.000,00. Es ist eingeteilt in insgesamt 6.600.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien. Die KWS SAAT AG ist die Konzernobergesellschaft der aus der KWS SAAT AG und ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften bestehenden Unternehmensgruppe (die 'KWS Gruppe'). V.2 Die KWS SAAT AG soll formwechselnd in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden. V.3 Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform für Aktiengesellschaften mit Sitz und Hauptverwaltung in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (jeweils ein 'Mitgliedstaat'). Die KWS Gruppe ist eine international tätige Unternehmensgruppe, deren Geschäftstätigkeit sich auch auf zahlreiche europäische Länder erstreckt. Der geplante Rechtsformwechsel der KWS SAAT AG von einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) bringt das Selbstverständnis der Gesellschaft als ein europäisches und weltweit ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck und trägt dem weiteren Wachstum der Gesellschaft in Europa Rechnung. Der Vorstand der KWS SAAT AG stellt daher folgenden Umwandlungsplan auf: § 1 Umwandlung der KWS SAAT AG in die KWS SAAT SE 1.1 Die KWS SAAT AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die 'SE-VO') in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt. 1.2 Die KWS SAAT AG ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in Deutschland. Sie hat zahlreiche Tochterunternehmen im In- und Ausland, hiervon mehr als 30 Tochterunternehmen, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union unterliegen. Dies gilt unter anderem für die KWS Services East GmbH mit Sitz in Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter der Nummer FN 358118 w. Die KWS Services East GmbH wurde im Jahr 2011 gegründet und steht seither im alleinigen Anteilsbesitz der KWS SAAT AG. Die KWS SAAT AG erfüllt demgemäß die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO für die Umwandlung in eine SE, wonach eine umzuwandelnde Gesellschaft seit mehr als zwei Jahren über eine Tochtergesellschaft verfügen muss, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaates unterliegt. 1.3 Die formwechselnde Umwandlung der KWS SAAT AG in
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eine SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Vielmehr besteht die KWS SAAT AG in der Rechtsform der SE fort. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht unverändert fort. 1.4 Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung kein Angebot einer Barabfindung. § 2 Wirksamwerden der Umwandlung Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister wirksam (der 'Umwandlungszeitpunkt'). § 3 Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der KWS SAAT SE 3.1 Die Firma der SE lautet 'KWS SAAT SE'. 3.2 Der Sitz der KWS SAAT SE ist Einbeck, Deutschland. Dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung. 3.3 Das gesamte Grundkapital der KWS SAAT AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 19.800.000,00) und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung (derzeit eingeteilt in insgesamt 6.600.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien) wird zum Grundkapital der KWS SAAT SE. Der rechnerische Anteil der einzelnen Stückaktien am Grundkapital von derzeit EUR 3,00 bleibt so erhalten, wie er im Umwandlungszeitpunkt besteht. 3.4 Die Personen, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der KWS SAAT AG sind, werden kraft Gesetzes Aktionäre der KWS SAAT SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der KWS SAAT SE beteiligt, wie sie es zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der KWS SAAT AG sind. Rechte Dritter, die an Aktien der KWS SAAT AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den Aktien der künftigen KWS SAAT SE fort. 3.5 Die KWS SAAT SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Zum Umwandlungszeitpunkt entspricht die Grundkapitalziffer und die Einteilung des Grundkapitals der KWS SAAT SE gemäß § 3 der Satzung der KWS SAAT SE der Grundkapitalziffer und der Einteilung des Grundkapitals der KWS SAAT AG gemäß § 3 der Satzung der KWS SAAT AG. Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals der KWS SAAT AG, die sich vor dem Umwandlungszeitpunkt ergeben, gelten demgemäß auch für die KWS SAAT SE. Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE (sowie hilfsweise der Aufsichtsrat der KWS SAAT AG) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, vor der Eintragung der formwechselnden Umwandlung in das Handelsregister etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Fassungsänderungen der als Anlage beigefügten Satzung der KWS SAAT SE vorzunehmen. § 4 Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der KWS SAAT AG Beschlüsse der Hauptversammlung der KWS SAAT AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert in der KWS SAAT SE fort. § 5 Dualistisches System; Organe der KWS SAAT SE 5.1 Die KWS SAAT SE verfügt gemäß § 5 der Satzung der KWS SAAT SE über ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat). 5.2 Organe der KWS SAAT SE sind daher wie bisher bei der KWS SAAT AG der Aufsichtsrat, der Vorstand sowie die Hauptversammlung. § 6 Vorstand 6.1 Der Vorstand der KWS SAAT SE besteht gemäß § 6 der Satzung der KWS SAAT SE aus mindestens zwei Mitgliedern, die durch den Aufsichtsrat bestellt werden. Die Bestellungsdauer beträgt gemäß § 6 der Satzung der KWS SAAT SE höchstens sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig. 6.2 Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der KWS SAAT AG enden zum Umwandlungszeitpunkt. 6.3 Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands der KWS SAAT SE ist davon auszugehen, dass die folgenden Personen, die derzeit bereits dem Vorstand der KWS SAAT AG angehören, zu Mitgliedern des Vorstands der KWS SAAT SE bestellt werden: Dr. Hagen Duenbostel, Eva Kienle, Dr. Léon Broers und Dr. Peter Hofmann. § 7 Aufsichtsrat 7.1 Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der KWS SAAT SE aus sechs Mitgliedern. 7.2 Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der KWS SAAT SE werden vier Mitglieder von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt (Anteilseignervertreter). Zwei Mitglieder werden von der Hauptversammlung auf Vorschlag der Arbeitnehmer bestellt; die Hauptversammlung ist dabei an die Vorschläge der Arbeitnehmer gebunden (Arbeitnehmervertreter). Sieht eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, die nach Maßgabe des SE-Beteiligungsgesetzes (SEBG) zu schließen ist, ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vor, werden die Arbeitnehmervertreter nicht von der Hauptversammlung bestellt, sondern nach den Regeln des vereinbarten Bestellungsverfahrens. 7.3 Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE erfolgt gemäß § 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der KWS SAAT SE jeweils für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Hiervon abweichend erfolgt die Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats gemäß § 8 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der KWS SAAT SE für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt. In jedem Fall erfolgt die Bestellung von Mitgliedern im Aufsichtsrat jedoch längstens für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig. 7.4 Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der KWS SAAT AG enden zum Umwandlungszeitpunkt. 7.5 Zu Anteilseignervertretern im ersten Aufsichtsrat der KWS SAAT SE werden gemäß § 8 Abs. 7 der Satzung der KWS SAAT SE die derzeit amtierenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der KWS SAAT AG bestellt, nämlich - Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting, Einbeck, Agrarbiologe/Hauptversammlung, Vorsitzender des Aufsichtsrats der KWS SAAT AG, Einbeck, - Dr. Arend Oetker, Berlin, Kaufmann, Geschäftsführender Gesellschafter der Kommanditgesellschaft Dr. Arend Oetker Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co., Berlin, - Hubertus von Baumbach, Ingelheim am Rhein, Kaufmann, Mitglied der Unternehmensleitung der Boehringer Ingelheim, Ingelheim am Rhein, und - Cathrina Claas-Mühlhäuser, Frankfurt am Main, Kauffrau, Vorsitzende des Aufsichtsrats der CLAAS KGaA mbH, Harsewinkel. Die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der KWS SAAT SE werden unter Berücksichtigung der Ergebnisse des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer (siehe dazu nachstehend § 10) bestellt. § 8 Sonderrechte Den in Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO und/oder § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG genannten Personen werden keine Sonderrechte gewährt und es sind für diese Personen keine besonderen Maßnahmen vorgesehen. § 9 Sondervorteile Personen im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO wurden oder werden anlässlich der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt. Rein vorsorglich wird in diesem Zusammenhang auf die Ausführungen zu den designierten Mitgliedern des neuen Vorstands und Aufsichtsrats der KWS SAAT SE in vorstehenden §§ 6 und 7 hingewiesen. Ferner wird rein vorsorglich darauf hingewiesen, dass der gerichtlich bestellte unabhängige Sachverständige im Sinne des Art. 37 Abs. 6 SE-VO, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, gemäß nachstehendem § 12 auch zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der KWS SAAT SE bestellt werden soll. Ebenfalls wird rein vorsorglich darauf hingewiesen, dass im Falle ihrer Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrats der jetzige Aufsichtsratsvorsitzende der KWS SAAT AG, Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting, als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz und der jetzige stellvertretende
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Aufsichtsratsvorsitzende der KWS SAAT AG, Dr. Arend Oetker, als Kandidat für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz in der KWS SAAT SE vorgeschlagen werden sollen. § 10 Angaben zum Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der KWS SAAT SE, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe 10.1 Beteiligung der Arbeitnehmer bei der KWS SAAT AG und Änderungen infolge der Umwandlung in die Rechtsform der SE Bei der KWS SAAT AG besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung der KWS SAAT AG ein Aufsichtsrat aus insgesamt sechs Mitgliedern. Er setzt sich nach § 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) aus vier Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern zusammen. Bei der Wahl der Arbeitnehmervertreter sind nur die in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmer der KWS Gruppe nach Maßgabe des DrittelbG aktiv und passiv wahlberechtigt. Mit Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE enden die Ämter der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der KWS SAAT AG. Die Bestimmungen des DrittelbG finden keine Anwendung mehr, sondern werden durch die Bestimmungen des SEBG bzw. einer hiernach ggf. getroffenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE (siehe nachstehend § 10.5 und § 10.6) ersetzt. Die deutschen Tochterunternehmen der KWS SAAT AG unterliegen keiner Unternehmensmitbestimmung. Auch in ausländischen Tochtergesellschaften der KWS SAAT AG gibt es keine Formen der Unternehmensmitbestimmung. Für die KWS SAAT AG bestehen derzeit ein Gesamtbetriebsrat sowie jeweils (örtliche) Betriebsräte für den Betrieb Einbeck und den Betrieb Klein Wanzleben, durch die auch die Mitarbeiter der weiteren Standorte der KWS SAAT AG mitvertreten werden. Die Mitarbeiter der KWS Services Deutschland GmbH haben den örtlichen Betriebsrat der KWS SAAT AG in Einbeck mitgewählt und werden von diesem vertreten. Weitere (örtliche) Betriebsräte bestehen in Deutschland für die KWS MAIS GMBH und die KWS LOCHOW GMBH. Weitere Betriebsräte bestehen in Deutschland nicht. Auch in Gesellschaften der KWS Gruppe in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union bestehen betriebliche Arbeitnehmervertretungen entsprechend den jeweiligen nationalen Vorgaben. In sonstigen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum beschäftigt die KWS Gruppe derzeit keine Mitarbeiter; auch gehören zur KWS Gruppe derzeit keine Gesellschaften, die dem Recht sonstiger Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegen. Bei der Gesellschaft besteht kein Europäischer Betriebsrat oder ein ähnliches Mitarbeitervertretungsgremium auf europäischer Ebene. 10.2 Erforderlichkeit eines Verfahrens zur Beteiligung von Arbeitnehmern und Zielsetzung Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der KWS SAAT AG in eine SE ist ein Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen KWS SAAT SE gesetzlich vorgeschrieben. 'Beteiligung der Arbeitnehmer' bezeichnet dabei jedes Verfahren einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, durch das Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss nehmen können. Ziel des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, insbesondere über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der KWS SAAT SE und über das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Hierzu ist ein sogenanntes besonderes Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer (das 'Besondere Verhandlungsgremium') zu bilden, das die Aufgabe hat, mit dem Vorstand der KWS SAAT AG als formwechselnder Gesellschaft die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen SE zu verhandeln und in einer schriftlichen Vereinbarung festzulegen. Die Eintragung der SE in das Handelsregister kann erst erfolgen, wenn das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer beendet ist, das heißt, wenn eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE geschlossen worden oder die gesetzliche Verhandlungsfrist ohne Einigung abgelaufen ist. 10.3 Information der Arbeitnehmer und Aufforderung zur Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Das Gesetz sieht vor, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h. der Vorstand der KWS SAAT AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums auffordert. Das Verfahren ist im Grundsatz unaufgefordert und unverzüglich nach Offenlegung des Umwandlungsplans durch den Vorstand einzuleiten; die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des Umwandlungsplans bei dem für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister. Die Information und Aufforderung können aber auch schon zu einem früheren Zeitpunkt erfolgen. Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der KWS SAAT AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. Der Vorstand der KWS SAAT AG hat das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE mit Schreiben vom 30. September/1. Oktober 2014 eingeleitet. Die Arbeitnehmer der KWS SAAT AG, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe wurden mit diesem Informationsschreiben entsprechend den beschriebenen gesetzlichen Vorgaben über das Umwandlungsvorhaben informiert und zur Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert. 10.4 Bildung und Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der in § 10.3 beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten zusammengesetzt ist. Aufgabe dieses Besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln. Bildung und Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht. Die Verteilung der Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland danach so zu errechnen, dass jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der KWS Gruppe beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im Besonderen Verhandlungsgremium erhält. Die Anzahl der Mitglieder eines Mitgliedstaates im Besonderen Verhandlungsgremium erhöht sich jeweils um ein Mitglied, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils eine Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der KWS Gruppe übersteigt. Die KWS Gruppe beschäftigt derzeit keine Mitarbeiter in Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum, die nicht zugleich Mitgliedstaaten der Europäischen Union sind. Gemäß den gesetzlichen Vorgaben und auf Basis der Arbeitnehmerzahlen in den jeweiligen Mitgliedstaaten der Europäischen Union per 30. September 2014 entfielen auf die Mitgliedstaaten der Europäischen Union für das Besondere Verhandlungsgremium insgesamt 24 Sitze nach folgender Verteilung:
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