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DGAP-HV: KWS SAAT AG: Bekanntmachung der -3-

DJ DGAP-HV: KWS SAAT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.12.2014 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

KWS SAAT AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
30.10.2014 15:11 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   KWS SAAT AG 
 
   Einbeck 
 
   - ISIN DE 0007074007 - 
   - WKN 707400 - 
 
 
   Der Vorstand der Gesellschaft lädt zur 
 
   ordentlichen Hauptversammlung 
   am Donnerstag, den 18. Dezember 2014, 11:00 Uhr (Mitteleuropäische 
   Zeit - MEZ), 
 
 
   in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 37574 Einbeck, 
   Grimsehlstraße 31, ein. 
 
   TAGESORDNUNG 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
           KWS SAAT AG, des vom Aufsichtsrat gebilligten 
           Jahresabschlusses der KWS Gruppe (Konzernabschluss), der 
           Lageberichte für die KWS SAAT AG und die KWS Gruppe für das 
           Geschäftsjahr vom 1. Juli 2013 bis zum 30. Juni 2014 sowie des 
           Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des 
           Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 
           HGB 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Verwendung des 
           Bilanzgewinns 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Entlastung des 
           Aufsichtsrats 
 
 
     5.    Wahl des Abschlussprüfers und des 
           Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015 
 
 
     6.    Beschlussfassung über die Umwandlung der 
           Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) 
 
 
   Zu Punkt 1. der Tagesordnung: 
   Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KWS SAAT AG, des vom 
   Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS Gruppe 
   (Konzernabschluss), der Lageberichte für die KWS SAAT AG und die KWS 
   Gruppe für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2013 bis zum 30. Juni 2014 
   sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des 
   Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB 
 
   Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des 
   Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf 
   der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung 
   abrufbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 
   der KWS SAAT AG zum 30. Juni 2014 und den Jahresabschluss der KWS 
   Gruppe (Konzernabschluss) zum 30. Juni 2014 in seiner Sitzung am 15. 
   Oktober 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG 
   festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT AG 
   sowie einer Billigung des Jahresabschlusses der KWS Gruppe 
   (Konzernabschluss) durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf 
   es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung 
   erfolgt. 
 
   Zu Punkt 2. der Tagesordnung: 
   Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den sich aus dem 
   Jahresabschluss 2013/2014 der KWS SAAT AG ergebenden Bilanzgewinn in 
   Höhe von EUR 19.999.000,00 wie folgt zu verwenden: 
 
 
 
   Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,00 auf    EUR    19.800.000,00 
   jede der insgesamt 6.600.000 Stückaktien 
 
   Gewinnvortrag                                    EUR       199.000,00 
 
   Bilanzgewinn                                     EUR    19.999.000,00 
 
 
   Die Dividende wird ab dem 19. Dezember 2014 ausgezahlt. 
 
   Zu Punkt 3. der Tagesordnung: 
   Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 
   amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung 
   zu erteilen. 
 
   Zu Punkt 4. der Tagesordnung: 
   Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 
   amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum 
   Entlastung zu erteilen. 
 
   Zu Punkt 5. der Tagesordnung: 
   Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das 
   Geschäftsjahr 2014/2015 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des 
   Prüfungsausschusses, zum Abschlussprüfer und zum 
   Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 die Deloitte & 
   Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zu wählen. 
 
   Zu Punkt 6. der Tagesordnung: 
   Beschlussfassung über die Umwandlung der Gesellschaft in eine 
   Europäische Gesellschaft (SE) 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen; 
   gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG unterbreitet dabei nur der Aufsichtsrat 
   - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines 
   Prüfungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung des 
   Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen KWS SAAT SE 
   (§ 12 des Umwandlungsplans) sowie - auf Empfehlung des 
   Nominierungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder 
   des ersten Aufsichtsrats der künftigen KWS SAAT SE (§ 8 Abs. 3 und 7 
   der Satzung der künftigen KWS SAAT SE, die dem zur Beschlussfassung 
   vorgeschlagenen Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist): 
 
   Dem Umwandlungsplan vom 1. Oktober 2014 (UR-Nr. 972/2014 des Notars 
   Hans-Ulrich Elsaesser in Einbeck) über die Umwandlung der KWS SAAT AG 
   in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird 
   zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der 
   KWS SAAT SE wird genehmigt. 
 
   Der Umwandlungsplan und die Satzung der KWS SAAT SE haben den 
   folgenden Wortlaut: 
 
   Umwandlungsplan 
 
   über die formwechselnde Umwandlung der KWS SAAT AG mit Sitz in 
   Einbeck, Deutschland, in die Rechtsform einer Europäischen 
   Gesellschaft (Societas Europaea, SE) 
 
   Vorbemerkungen 
 
     V.1   Die KWS SAAT AG ('KWS SAAT AG' oder 'Gesellschaft') 
           ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft 
           mit Sitz und Hauptverwaltung in Einbeck, Deutschland. Sie ist 
           im Handelsregister des Amtsgerichts Göttingen unter HRB 130986 
           eingetragen. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet 
           Grimsehlstraße 31, 37574 Einbeck, Deutschland. 
 
 
           Das Grundkapital der KWS SAAT AG beträgt zum heutigen Datum 
           EUR 19.800.000,00. Es ist eingeteilt in insgesamt 6.600.000 
           auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien. 
 
 
           Die KWS SAAT AG ist die Konzernobergesellschaft der aus der 
           KWS SAAT AG und ihren unmittelbaren und mittelbaren 
           Tochtergesellschaften bestehenden Unternehmensgruppe (die 'KWS 
           Gruppe'). 
 
 
     V.2   Die KWS SAAT AG soll formwechselnd in eine 
           Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt 
           werden. 
 
 
     V.3   Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem 
           Recht gründende supranationale Rechtsform für 
           Aktiengesellschaften mit Sitz und Hauptverwaltung in einem 
           Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen 
           Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen 
           Wirtschaftsraum (jeweils ein 'Mitgliedstaat'). Die KWS Gruppe 
           ist eine international tätige Unternehmensgruppe, deren 
           Geschäftstätigkeit sich auch auf zahlreiche europäische Länder 
           erstreckt. Der geplante Rechtsformwechsel der KWS SAAT AG von 
           einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts in eine Europäische 
           Gesellschaft (Societas Europaea, SE) bringt das 
           Selbstverständnis der Gesellschaft als ein europäisches und 
           weltweit ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck und trägt dem 
           weiteren Wachstum der Gesellschaft in Europa Rechnung. 
 
 
   Der Vorstand der KWS SAAT AG stellt daher folgenden Umwandlungsplan 
   auf: 
 
   § 1 Umwandlung der KWS SAAT AG in die KWS SAAT SE 
 
     1.1   Die KWS SAAT AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 in 
           Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des 
           Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen 
           Gesellschaft (SE) (die 'SE-VO') in eine Europäische 
           Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt. 
 
 
     1.2   Die KWS SAAT AG ist eine nach deutschem Recht 
           gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in 
           Deutschland. Sie hat zahlreiche Tochterunternehmen im In- und 
           Ausland, hiervon mehr als 30 Tochterunternehmen, die dem Recht 
           anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union unterliegen. 
           Dies gilt unter anderem für die KWS Services East GmbH mit 
           Sitz in Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch der 
           Republik Österreich unter der Nummer FN 358118 w. Die KWS 
           Services East GmbH wurde im Jahr 2011 gegründet und steht 
           seither im alleinigen Anteilsbesitz der KWS SAAT AG. Die KWS 
           SAAT AG erfüllt demgemäß die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 
           SE-VO für die Umwandlung in eine SE, wonach eine umzuwandelnde 
           Gesellschaft seit mehr als zwei Jahren über eine 
           Tochtergesellschaft verfügen muss, die dem Recht eines anderen 
           Mitgliedstaates unterliegt. 
 
 
     1.3   Die formwechselnde Umwandlung der KWS SAAT AG in 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

October 30, 2014 10:12 ET (14:12 GMT)

DJ DGAP-HV: KWS SAAT AG: Bekanntmachung der -2-

eine SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die 
           Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Vielmehr 
           besteht die KWS SAAT AG in der Rechtsform der SE fort. Eine 
           Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität 
           des Rechtsträgers nicht statt. Die Beteiligung der Aktionäre 
           an der Gesellschaft besteht unverändert fort. 
 
 
     1.4   Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, 
           erhalten in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung kein 
           Angebot einer Barabfindung. 
 
 
   § 2 Wirksamwerden der Umwandlung 
 
   Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das für die Gesellschaft 
   zuständige Handelsregister wirksam (der 'Umwandlungszeitpunkt'). 
 
   § 3 Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der KWS SAAT SE 
 
     3.1   Die Firma der SE lautet 'KWS SAAT SE'. 
 
 
     3.2   Der Sitz der KWS SAAT SE ist Einbeck, Deutschland. 
           Dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung. 
 
 
     3.3   Das gesamte Grundkapital der KWS SAAT AG in der zum 
           Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 
           19.800.000,00) und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden 
           Einteilung (derzeit eingeteilt in insgesamt 6.600.000 auf den 
           Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien) wird zum 
           Grundkapital der KWS SAAT SE. Der rechnerische Anteil der 
           einzelnen Stückaktien am Grundkapital von derzeit EUR 3,00 
           bleibt so erhalten, wie er im Umwandlungszeitpunkt besteht. 
 
 
     3.4   Die Personen, die zum Umwandlungszeitpunkt 
           Aktionäre der KWS SAAT AG sind, werden kraft Gesetzes 
           Aktionäre der KWS SAAT SE. Sie werden in demselben Umfang und 
           mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der KWS 
           SAAT SE beteiligt, wie sie es zum Umwandlungszeitpunkt am 
           Grundkapital der KWS SAAT AG sind. Rechte Dritter, die an 
           Aktien der KWS SAAT AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen 
           sich an den Aktien der künftigen KWS SAAT SE fort. 
 
 
     3.5   Die KWS SAAT SE erhält die als Anlage beigefügte 
           Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. 
 
 
           Zum Umwandlungszeitpunkt entspricht die Grundkapitalziffer und 
           die Einteilung des Grundkapitals der KWS SAAT SE gemäß § 3 der 
           Satzung der KWS SAAT SE der Grundkapitalziffer und der 
           Einteilung des Grundkapitals der KWS SAAT AG gemäß § 3 der 
           Satzung der KWS SAAT AG. 
 
 
           Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe und Einteilung des 
           Grundkapitals der KWS SAAT AG, die sich vor dem 
           Umwandlungszeitpunkt ergeben, gelten demgemäß auch für die KWS 
           SAAT SE. Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE (sowie hilfsweise 
           der Aufsichtsrat der KWS SAAT AG) wird ermächtigt und zugleich 
           angewiesen, vor der Eintragung der formwechselnden Umwandlung 
           in das Handelsregister etwaige sich aus dem Vorstehenden 
           ergebende Fassungsänderungen der als Anlage beigefügten 
           Satzung der KWS SAAT SE vorzunehmen. 
 
 
   § 4 Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der KWS SAAT AG 
 
   Beschlüsse der Hauptversammlung der KWS SAAT AG gelten, soweit sie im 
   Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert in der KWS 
   SAAT SE fort. 
 
   § 5 Dualistisches System; Organe der KWS SAAT SE 
 
     5.1   Die KWS SAAT SE verfügt gemäß § 5 der Satzung der 
           KWS SAAT SE über ein dualistisches Leitungs- und 
           Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) 
           und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat). 
 
 
     5.2   Organe der KWS SAAT SE sind daher wie bisher bei 
           der KWS SAAT AG der Aufsichtsrat, der Vorstand sowie die 
           Hauptversammlung. 
 
 
   § 6 Vorstand 
 
     6.1   Der Vorstand der KWS SAAT SE besteht gemäß § 6 der 
           Satzung der KWS SAAT SE aus mindestens zwei Mitgliedern, die 
           durch den Aufsichtsrat bestellt werden. Die Bestellungsdauer 
           beträgt gemäß § 6 der Satzung der KWS SAAT SE höchstens sechs 
           Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig. 
 
 
     6.2   Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der KWS SAAT 
           AG enden zum Umwandlungszeitpunkt. 
 
 
     6.3   Unbeschadet der aktienrechtlichen 
           Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE 
           für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands der KWS SAAT 
           SE ist davon auszugehen, dass die folgenden Personen, die 
           derzeit bereits dem Vorstand der KWS SAAT AG angehören, zu 
           Mitgliedern des Vorstands der KWS SAAT SE bestellt werden: Dr. 
           Hagen Duenbostel, Eva Kienle, Dr. Léon Broers und Dr. Peter 
           Hofmann. 
 
 
   § 7 Aufsichtsrat 
 
     7.1   Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE besteht gemäß § 8 
           Abs. 1 der Satzung der KWS SAAT SE aus sechs Mitgliedern. 
 
 
     7.2   Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der KWS SAAT SE werden 
           vier Mitglieder von der Hauptversammlung ohne Bindung an 
           Wahlvorschläge gewählt (Anteilseignervertreter). Zwei 
           Mitglieder werden von der Hauptversammlung auf Vorschlag der 
           Arbeitnehmer bestellt; die Hauptversammlung ist dabei an die 
           Vorschläge der Arbeitnehmer gebunden (Arbeitnehmervertreter). 
           Sieht eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer 
           in der SE, die nach Maßgabe des SE-Beteiligungsgesetzes (SEBG) 
           zu schließen ist, ein abweichendes Bestellungsverfahren für 
           die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vor, werden die 
           Arbeitnehmervertreter nicht von der Hauptversammlung bestellt, 
           sondern nach den Regeln des vereinbarten 
           Bestellungsverfahrens. 
 
 
     7.3   Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der 
           KWS SAAT SE erfolgt gemäß § 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der 
           KWS SAAT SE jeweils für den Zeitraum bis zur Beendigung der 
           Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte 
           Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das 
           Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. 
 
 
           Hiervon abweichend erfolgt die Bestellung der Mitglieder des 
           ersten Aufsichtsrats gemäß § 8 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der 
           KWS SAAT SE für die Zeit bis zur Beendigung der 
           Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats 
           für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt. 
 
 
           In jedem Fall erfolgt die Bestellung von Mitgliedern im 
           Aufsichtsrat jedoch längstens für sechs Jahre. 
 
 
           Wiederbestellungen sind zulässig. 
 
 
     7.4   Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der KWS 
           SAAT AG enden zum Umwandlungszeitpunkt. 
 
 
     7.5   Zu Anteilseignervertretern im ersten Aufsichtsrat 
           der KWS SAAT SE werden gemäß § 8 Abs. 7 der Satzung der KWS 
           SAAT SE die derzeit amtierenden Anteilseignervertreter im 
           Aufsichtsrat der KWS SAAT AG bestellt, nämlich 
 
 
       -     Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting, Einbeck, 
             Agrarbiologe/Hauptversammlung, Vorsitzender des Aufsichtsrats der KWS 
             SAAT AG, Einbeck, 
 
 
       -     Dr. Arend Oetker, Berlin, Kaufmann, 
             Geschäftsführender Gesellschafter der Kommanditgesellschaft 
             Dr. Arend Oetker Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co., 
             Berlin, 
 
 
       -     Hubertus von Baumbach, Ingelheim am Rhein, 
             Kaufmann, Mitglied der Unternehmensleitung der Boehringer 
             Ingelheim, Ingelheim am Rhein, und 
 
 
       -     Cathrina Claas-Mühlhäuser, Frankfurt am Main, 
             Kauffrau, Vorsitzende des Aufsichtsrats der CLAAS KGaA mbH, 
             Harsewinkel. 
 
 
 
           Die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der KWS SAAT 
           SE werden unter Berücksichtigung der Ergebnisse des Verfahrens 
           zur Beteiligung der Arbeitnehmer (siehe dazu nachstehend § 10) 
           bestellt. 
 
 
   § 8 Sonderrechte 
 
   Den in Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO und/oder § 194 Abs. 1 Nr. 5 
   UmwG genannten Personen werden keine Sonderrechte gewährt und es sind 
   für diese Personen keine besonderen Maßnahmen vorgesehen. 
 
   § 9 Sondervorteile 
 
   Personen im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO wurden oder werden 
   anlässlich der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt. Rein 
   vorsorglich wird in diesem Zusammenhang auf die Ausführungen zu den 
   designierten Mitgliedern des neuen Vorstands und Aufsichtsrats der KWS 
   SAAT SE in vorstehenden §§ 6 und 7 hingewiesen. Ferner wird rein 
   vorsorglich darauf hingewiesen, dass der gerichtlich bestellte 
   unabhängige Sachverständige im Sinne des Art. 37 Abs. 6 SE-VO, die 
   Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, 
   gemäß nachstehendem § 12 auch zum Abschlussprüfer für das erste 
   Geschäftsjahr der KWS SAAT SE bestellt werden soll. Ebenfalls wird 
   rein vorsorglich darauf hingewiesen, dass im Falle ihrer Bestellung 
   zum Mitglied des Aufsichtsrats der jetzige Aufsichtsratsvorsitzende 
   der KWS SAAT AG, Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting, als Kandidat für 
   den Aufsichtsratsvorsitz und der jetzige stellvertretende 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

October 30, 2014 10:12 ET (14:12 GMT)

Aufsichtsratsvorsitzende der KWS SAAT AG, Dr. Arend Oetker, als 
   Kandidat für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz in der KWS 
   SAAT SE vorgeschlagen werden sollen. 
 
   § 10 Angaben zum Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der KWS 
   SAAT SE, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen 
   Betriebe 
 
     10.1  Beteiligung der Arbeitnehmer bei der KWS SAAT AG 
           und Änderungen infolge der Umwandlung in die Rechtsform der SE 
 
 
           Bei der KWS SAAT AG besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung der 
           KWS SAAT AG ein Aufsichtsrat aus insgesamt sechs Mitgliedern. 
           Er setzt sich nach § 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 des 
           Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im 
           Aufsichtsrat (DrittelbG) aus vier Anteilseignervertretern und 
           zwei Arbeitnehmervertretern zusammen. Bei der Wahl der 
           Arbeitnehmervertreter sind nur die in Deutschland 
           beschäftigten Arbeitnehmer der KWS Gruppe nach Maßgabe des 
           DrittelbG aktiv und passiv wahlberechtigt. 
 
 
           Mit Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE enden die Ämter 
           der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter im 
           Aufsichtsrat der KWS SAAT AG. Die Bestimmungen des DrittelbG 
           finden keine Anwendung mehr, sondern werden durch die 
           Bestimmungen des SEBG bzw. einer hiernach ggf. getroffenen 
           Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE 
           (siehe nachstehend § 10.5 und § 10.6) ersetzt. 
 
 
           Die deutschen Tochterunternehmen der KWS SAAT AG unterliegen 
           keiner Unternehmensmitbestimmung. Auch in ausländischen 
           Tochtergesellschaften der KWS SAAT AG gibt es keine Formen der 
           Unternehmensmitbestimmung. 
 
 
           Für die KWS SAAT AG bestehen derzeit ein Gesamtbetriebsrat 
           sowie jeweils (örtliche) Betriebsräte für den Betrieb Einbeck 
           und den Betrieb Klein Wanzleben, durch die auch die 
           Mitarbeiter der weiteren Standorte der KWS SAAT AG 
           mitvertreten werden. Die Mitarbeiter der KWS Services 
           Deutschland GmbH haben den örtlichen Betriebsrat der KWS SAAT 
           AG in Einbeck mitgewählt und werden von diesem vertreten. 
           Weitere (örtliche) Betriebsräte bestehen in Deutschland für 
           die KWS MAIS GMBH und die KWS LOCHOW GMBH. Weitere 
           Betriebsräte bestehen in Deutschland nicht. 
 
 
           Auch in Gesellschaften der KWS Gruppe in anderen 
           Mitgliedstaaten der Europäischen Union bestehen betriebliche 
           Arbeitnehmervertretungen entsprechend den jeweiligen 
           nationalen Vorgaben. In sonstigen Vertragsstaaten des 
           Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum beschäftigt 
           die KWS Gruppe derzeit keine Mitarbeiter; auch gehören zur KWS 
           Gruppe derzeit keine Gesellschaften, die dem Recht sonstiger 
           Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen 
           Wirtschaftsraum unterliegen. 
 
 
           Bei der Gesellschaft besteht kein Europäischer Betriebsrat 
           oder ein ähnliches Mitarbeitervertretungsgremium auf 
           europäischer Ebene. 
 
 
     10.2  Erforderlichkeit eines Verfahrens zur Beteiligung 
           von Arbeitnehmern und Zielsetzung 
 
 
           Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der KWS 
           SAAT AG in eine SE ist ein Verfahren zur Beteiligung der 
           Arbeitnehmer in der zukünftigen KWS SAAT SE gesetzlich 
           vorgeschrieben. 'Beteiligung der Arbeitnehmer' bezeichnet 
           dabei jedes Verfahren einschließlich der Unterrichtung, 
           Anhörung und Mitbestimmung, durch das Vertreter der 
           Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb der 
           Gesellschaft Einfluss nehmen können. 
 
 
           Ziel des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist der 
           Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der 
           Arbeitnehmer in der SE, insbesondere über die Mitbestimmung 
           der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der KWS SAAT SE und über das 
           Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. 
 
 
           Hierzu ist ein sogenanntes besonderes Verhandlungsgremium der 
           Arbeitnehmer (das 'Besondere Verhandlungsgremium') zu bilden, 
           das die Aufgabe hat, mit dem Vorstand der KWS SAAT AG als 
           formwechselnder Gesellschaft die Beteiligung der Arbeitnehmer 
           in der zukünftigen SE zu verhandeln und in einer schriftlichen 
           Vereinbarung festzulegen. 
 
 
           Die Eintragung der SE in das Handelsregister kann erst 
           erfolgen, wenn das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer 
           beendet ist, das heißt, wenn eine Vereinbarung über die 
           Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE geschlossen worden oder 
           die gesetzliche Verhandlungsfrist ohne Einigung abgelaufen 
           ist. 
 
 
     10.3  Information der Arbeitnehmer und Aufforderung zur 
           Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums 
 
 
           Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer 
           erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Das Gesetz sieht vor, 
           dass die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h. der 
           Vorstand der KWS SAAT AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre 
           jeweiligen Arbeitnehmervertretungen über das 
           Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung des 
           Besonderen Verhandlungsgremiums auffordert. Das Verfahren ist 
           im Grundsatz unaufgefordert und unverzüglich nach Offenlegung 
           des Umwandlungsplans durch den Vorstand einzuleiten; die 
           Offenlegung erfolgt durch Einreichung des Umwandlungsplans bei 
           dem für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister. Die 
           Information und Aufforderung können aber auch schon zu einem 
           früheren Zeitpunkt erfolgen. 
 
 
           Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen 
           Vertretungen erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität 
           und Struktur der KWS SAAT AG, der betroffenen 
           Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren 
           Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen 
           Gesellschaften und Betrieben bestehenden 
           Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen 
           Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten 
           Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in 
           einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die 
           Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den 
           Organen dieser Gesellschaften zustehen. 
 
 
           Der Vorstand der KWS SAAT AG hat das Verfahren zur Beteiligung 
           der Arbeitnehmer in der SE mit Schreiben vom 30. September/1. 
           Oktober 2014 eingeleitet. Die Arbeitnehmer der KWS SAAT AG, 
           ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen 
           Betriebe wurden mit diesem Informationsschreiben entsprechend 
           den beschriebenen gesetzlichen Vorgaben über das 
           Umwandlungsvorhaben informiert und zur Bildung des Besonderen 
           Verhandlungsgremiums aufgefordert. 
 
 
     10.4  Bildung und Zusammensetzung des Besonderen 
           Verhandlungsgremiums 
 
 
           Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre 
           betroffenen Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der in 
           § 10.3 beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer 
           betroffenen Vertretungen die Mitglieder des Besonderen 
           Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das aus 
           Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen 
           Mitgliedstaaten zusammengesetzt ist. 
 
 
           Aufgabe dieses Besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der 
           Unternehmensleitung die Ausgestaltung des 
           Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der 
           Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln. 
 
 
           Bildung und Zusammensetzung des Besonderen 
           Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem 
           Recht. Die Verteilung der Sitze im Besonderen 
           Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für 
           eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland danach so zu 
           errechnen, dass jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der 
           KWS Gruppe beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im 
           Besonderen Verhandlungsgremium erhält. 
 
 
           Die Anzahl der Mitglieder eines Mitgliedstaates im Besonderen 
           Verhandlungsgremium erhöht sich jeweils um ein Mitglied, 
           soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten 
           Arbeitnehmer jeweils eine Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. 
           aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der 
           KWS Gruppe übersteigt. 
 
 
           Die KWS Gruppe beschäftigt derzeit keine Mitarbeiter in 
           Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen 
           Wirtschaftsraum, die nicht zugleich Mitgliedstaaten der 
           Europäischen Union sind. 
 
 
           Gemäß den gesetzlichen Vorgaben und auf Basis der 
           Arbeitnehmerzahlen in den jeweiligen Mitgliedstaaten der 
           Europäischen Union per 30. September 2014 entfielen auf die 
           Mitgliedstaaten der Europäischen Union für das Besondere 
           Verhandlungsgremium insgesamt 24 Sitze nach folgender 
           Verteilung: 
 
 

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