DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.03.2015 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ISRA VISION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 05.02.2015 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- ISRA VISION AG Darmstadt - Wertpapier-Kenn-Nummer 548 810 - - International Securities Identification Number DE0005488100 - Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit herzlich zu der am Dienstag, dem 17. März 2015 um 10.30 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ) in den Räumen der Industrie- und Handelskammer Darmstadt, Rheinstraße 89, 64295 Darmstadt stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2014 und des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2014 (IFRS) und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des Aktiengesetzes (AktG) am 21. Januar 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist somit nicht erforderlich. Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es hierzu einer Beschlussfassung bedarf. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013/2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013/2014 in Höhe von EUR 6.808.698,30 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,39 je Stückaktie EUR bezogen auf die 4.372.440 Stückaktien mit voller 1.705.251,60 Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2013/2014 Vortrag auf neue Rechnung EUR 5.103.446,70 Bilanzgewinn EUR 6.808.698,30 Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 21. Januar 2015, dem Tag der Feststellung des Jahresabschlusses, dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 4.372.440 eingeteilt in ebenso viele Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,39 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PKF Deutschland GmbH, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu bestellen. 6. Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen. Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung steht Herrn Enis Ersü, Darmstadt, solange er am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, das Recht zu, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung). Da Herr Enis Ersü erklärt hat, von seinem Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden, derzeit keinen Gebrauch zu machen, sind sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. rer. nat. Dipl.-Ing. Henning Tolle, Dr.-Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues und Dr. Wolfgang Witz endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. März 2015. Die vorgenannten Personen sollen erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden. Außerdem hat Herr Dr. Erich W. Georg sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 17. März 2015 niedergelegt. An seiner Stelle soll Frau Susanne Wiegand in den Aufsichtsrat gewählt werden, wobei die Wahl für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Herrn Dr. Erich W. Georg erfolgen soll. Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen: a) Herrn Prof. Dr. rer. nat. Dipl.-Ing. Henning Tolle, emeritierter Universitätsprofessor (Universitätsprofessor em.), wohnhaft in Roßdorf, b) Herrn Dr.-Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues, ehemaliges Vorstandsmitglied der Thyssen Krupp Engineering AG, Lahnstein, wohnhaft in Lahnstein, c) Herrn Dr. Wolfgang Witz, Rechtsanwalt und Partner der Rechtsanwaltssozietät Baas, Overlack, Witz, Mannheim, wohnhaft in Freiburg im Breisgau, und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, d) Frau Susanne Wiegand, Mitglied des Executive Committees der Privinvest Holding SAL, Beirut/Libanon, Geschäftsführerin der German Naval Yards Holdings GmbH, Rendsburg, der Nobiskrug GmbH, Rendsburg, der Abu Dhabi MAR Kiel GmbH, Kiel, und der Lindenau Werft GmbH, Kiel, sowie Mitglied des Vorstands im Verband für Schiffbau und Meerestechnik e.V., wohnhaft in Schönaich, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt. Die Wahlen sollen als Einzelwahlen erfolgen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Herr Prof. Dr. rer. nat. Dipl. Ing. Henning Tolle ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Dr.-Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften: Aufsichtsratsvorsitzender der PM-International AG, Speyer; Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der FISCHER COMPUTERTECHNIK FCT Aktiengesellschaft, Radolfzell am Bodensee. Er ist zudem Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen: Verwaltungsratsmitglied der
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PM-INTERNATIONAL AG, Luxembourg/Großherzogtum Luxembourg. Herr Dr. Wolfgang Witz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen: Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der Troester GmbH & Co. KG, Hannover; stellvertretender Vorsitzender des Beirats der TET Systems GmbH & Co. KG, Heidelberg. Frau Susanne Wiegand ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Abgesehen davon, dass Herr Prof. Dr. Tolle, Herr Dr. Wiedenhues und Herr Dr. Witz gegenwärtig bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der ISRA VISION AG sind und Herr Prof. Dr. Tolle mit dem Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft verwandt ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Prof. Dr. Tolle, Herrn Dr. Wiedenhues, Herrn Dr. Witz und Frau Susanne Wiegand einerseits und den Gesellschaften des ISRA VISION-Konzerns, den Organen der ISRA VISION AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der ISRA VISION AG beteiligten Aktionär andererseits. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung am 24. März 2010 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird der Vorstand bis zum 16. März 2020 ermächtigt, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraumes bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte erfolgen. b) Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten. c) Der Vorstand kann eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder über die Börse (wobei ein Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen ist) oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts veräußern. (1) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung für die Einbringung von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu gewähren. (2) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der ISRA-Aktie im Xetra-Handel, nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht ausgegeben sind bzw. ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. (3) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt. (4) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen (1), (2) und (3) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden. d) Sofern der Xetra-Handel eingestellt wird, ist auf ein an die Stelle des Xetra-Systems getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem abzustellen. Wird an einem Tag kein Schlussauktionspreis ermittelt, aber ein Schlusskurs festgestellt, so ist statt des Schlussauktionspreises auf den Schlusskurs abzustellen. Bericht des Vorstandes nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß Punkt 7 der Tagesordnung Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes bei der Veräußerung eigener
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Aktien den nachfolgenden Bericht. Die durch die Hauptversammlung vom 24. März 2010 erteilte Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 23. März 2015 aus. Die Ermächtigung zum Rückerwerb soll deshalb ersetzt werden. Der Gesellschaft soll auch für die nächsten fünf Jahre wieder die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu erwerben und für Zwecke zu verwenden, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist. Zum einen soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Dritten als Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gewähren zu können. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen kann die Aktiengewährung sogar Teil des gesetzlich geregelten Zusammenschlusstatbestands sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, sich ihr bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von Aktien der Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne auf das genehmigte Kapital zugreifen zu müssen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Unternehmenszusammenschluss oder zu einem solchen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn die Gewährung von ISRA-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen daran außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des maßgeblichen Börsenpreises liegen. Darüber hinaus darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung und zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft ebenfalls größere Flexibilität verschaffen. Sie soll es der Gesellschaft etwa ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, in der Regel ein höherer Mittelzufluss je Aktie zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgendem Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dadurch, dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt EUR 438.124,00 oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Im Rahmen der vorgegebenen gesetzlichen Grenze von 10 % des Grundkapitals werden auch Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung eines genehmigten Kapitals (z.B. aufgrund der Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 8.) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen berücksichtigt. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Darüber hinaus soll der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen können. Diese Ermächtigung soll ermöglichen, eine runde Zahl an Aktien anbieten und zugleich ein praktikables Bezugsverhältnis erreichen zu können. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen verwerten zu können. Die Verwertung erfolgt jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs. Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können. 8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie Änderung von § 4 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital bis zum 16. März 2020 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 2.190.620,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dem Bezugsrecht der Aktionäre wird auch durch ein mittelbares
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Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen - für Spitzenbeträge, - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, - zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 438.124,00 oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht ausgegeben sind bzw. ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen. b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital bis zum 16. März 2020 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 2.190.620,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dem Bezugsrecht der Aktionäre wird auch durch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen - für Spitzenbeträge, - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, - zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 438.124,00 oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht ausgegeben sind bzw. ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.' Bericht des Vorstandes nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß Punkt 8 der Tagesordnung Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht: Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, auch weiterhin mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Die Ermächtigung soll, wie in der Vergangenheit im größten gesetzlich zulässigen Umfang erteilt werden, um der Gesellschaft während der fünfjährigen Laufzeit der Ermächtigung größtmögliche Flexibilität zu gewähren. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen zu können, soll ermöglichen, einen runden Emissionsbetrag und zugleich ein praktikables Bezugsverhältnis zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen verwerten zu können. Die Verwertung erfolgt jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs. Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand darüber hinaus auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
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Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern der Wandlungspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- und/oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung bzw. im Zuge der Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Die weiter vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Aktien der ISRA VISION AG als Gegenleistung gewähren zu können. Um im Zuge des Erwerbs eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung oder einer ähnlichen Transaktion auch eine Einbringung von anderen Vermögensgegenständen möglich zu machen, soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nicht auf den Fall der Einbringung des Unternehmens, Teils des Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung beschränkt werden. Auf diese Weise könnte etwa einem Verlangen der Anteilsinhaber der Zielgesellschaft, dass ihnen gegenüber der Zielgesellschaft zustehende Darlehensforderungen oder sonstige Rechte ebenfalls gegen Gewährung von Aktien in die ISRA VISION AG eingebracht werden, nachgekommen werden. Die ISRA VISION AG steht im nationalen, europäischen und globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition erwerben zu können oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung über die Gewährung von Aktien der ISRA VISION AG durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen kann die Aktiengewährung sogar Teil des gesetzlich geregelten Zusammenschlusstatbestands sein. Der Einsatz von neuen Aktien als Gegenleistung kann darüber hinaus zur Schonung der Liquidität zweckmäßig sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Unternehmenszusammenschluss oder zu einem solchen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von ISRA-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen. Konkrete Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für den Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der eigenen Mittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt EUR 438.124,00 oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals begrenzt. Im Rahmen der vorgegebenen gesetzlichen Grenze von 10 % des Grundkapitals werden auch Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung eigener Aktien (z.B. aufgrund der Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 7.) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen berücksichtigt. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. 9. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie von Optionsschuldverschreibungen, Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals II sowie Änderung von § 4 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Unter gleichzeitiger Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 29. März 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. März 2020 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen 'Inhaber') der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der ISRA VISION AG mit einem anteiligen Betrag des
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February 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)