Sartorius Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 27.02.2015 15:22 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Sartorius Aktiengesellschaft Göttingen ISIN DE0007165607 und ISIN DE0007165631 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir zu der am Donnerstag, den 09. April 2015, um 10.00 Uhr in der Lokhalle Göttingen, Bahnhofsallee 1, 37081 Göttingen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Sartorius Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Sartorius Aktiengesellschaft und den Konzern jeweils mit dem darin eingeschlossenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Die genannten Unterlagen sind im Internet veröffentlicht unter der Adresse: www.sartorius.com/hauptversammlung 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 139.370.149,84 wie folgt zu verwenden: Zahlung einer Dividende von je EUR 1,06 pro = EUR dividendenberechtigter Stammstückaktie 9.039.739,36 Zahlung einer Dividende von je EUR 1,08 pro = EUR dividendenberechtigter Vorzugsstückaktie 9.200.538,36 Vortrag auf neue Rechnung EUR 121.129.872,12 Insgesamt: EUR 139.370.149,84 Falls sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern sollte, wird ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden. Die Dividende wird ab dem 10. April 2015 ausgezahlt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre jeweiligen Amtszeiten im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2015 Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2015 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden Zwecken, zu verwenden: (1) Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Geltung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden. (2) Übertragung an Dritte gegen Sachleistung, insbesondere beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen. (3) Einziehung, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. b) Von den Ermächtigungen in lit. a) darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht werden. c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu folgenden Zwecken zu verwenden: Sie können zur Bedienung von Erwerbsrechten auf Sartorius-Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Sartorius Aktiengesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart werden oder wurden. Insbesondere können sie Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Mitgliedschaft im Vorstand muss dabei zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. d) Sämtliche vorgenannten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können jeweils ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals sowie, jeweils einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft selbst, durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgeübt werden. e) Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. a) (1) und (2) oder lit. c) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Tagesordnungspunkt 6) Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 1.672.927 eigene Aktien, davon 840.983 Vorzugsaktien und 831.944 Stammaktien. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Gesellschaft diese Aktien verwenden, indem sie sie entweder allen Aktionären zum Kauf anbietet oder über die Börse veräußert. In Übereinstimmung mit der etablierten Praxis großer deutscher börsennotierter Unternehmen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die von ihr gehaltenen eigenen Aktien auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden: 1. Die Gesellschaft darf die eigenen Aktien auch außerhalb der Börse sowie ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußern, soweit die Veräußerung gegen Barzahlung erfolgt und der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Hiermit soll der Gesellschaft im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis insbesondere die Möglichkeit eröffnet werden,
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February 27, 2015 09:22 ET (14:22 GMT)