DJ DGAP-HV: Wacker Chemie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2015 in Internationales Congress Center München (ICM) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wacker Chemie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 25.03.2015 15:15 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Wacker Chemie AG München WKN: WCH888 ISIN: DE000WCH8881 Einladung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 8. Mai 2015, um 10:00 Uhr, im Internationalen Congress Center München (ICM) auf dem Messegelände München-Riem, Am Messesee 6, 81829 München. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2014 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 960.523.354,26 EUR wie folgt zu verwenden: 1. Ausschüttung an die Aktionäre Dies entspricht 74.516.974,50 angesichts der Einteilung des Grundkapitals von EUR 260.763.000,00 EUR in 52.152.600 Stückaktien unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen 2.474.617 eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen, der Zahlung einer Dividende von 1,50 EUR je dividendenberechtigter Aktie. 2. Gewinnvortrag auf neue Rechnung 886.006.379,76 EUR 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31.12.2015 endende Geschäftsjahr zu wählen. Dies umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht des im Rahmen des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w bzw. § 37y WpHG zu erstellenden verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts Die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird am 20. Mai 2015 auslaufen. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch eine neue, bis zum 07. Mai 2020 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Unter Aufhebung der Ermächtigung vom 21. Mai 2010 wird der Vorstand ermächtigt, bis zum 07. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Ein Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten), bei einem öffentlichen Kaufangebot der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten), den Börsenkurs um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei im Falle eines Erwerbs über die Börse der Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien. Im Falle eines Erwerbs mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten Kaufangebots gilt der Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots als maßgeblicher Börsenkurs. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots Kursbewegungen, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein könnten, kann der Preis beziehungsweise die Preisspanne während der Angebotsfrist angepasst werden. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien je Aktionär erfolgt. Es kann auch eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer Stückzahlen bis 100 Stück angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, soweit die Veräußerung gegen bar zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von etwaigen später erfolgenden Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines eventuell später beschlossenen bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt die Grenze von 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Zudem können die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse gegen Sachleistung angeboten oder übertragen werden, ohne sie allen Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Unberührt bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 15. März 2006, der die Veräußerung bzw. Verwendung von 782.300 bereits gegenwärtig der Gesellschaft gehörenden eigenen Aktien von der Zustimmung von Aufsichtsrat und Hauptversammlung abhängig macht. Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung/Verwendung oder Einziehung eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 07. Mai 2020 zu ermächtigen, unter Einbeziehung der
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von der Gesellschaft bereits erworbenen eigenen Aktien, die sie noch besitzt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilt wurde. Dabei soll die neue Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotene Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten auch nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dienen auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter Aktien und die Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen. Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund etwaiger später erfolgender Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines eventuell später beschlossenen bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt die Grenze von 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung der Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre bezieht sich nur auf diejenigen Aktien, die aufgrund dieser der Hauptversammlung am 08. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung erworben werden, nicht hingegen auf andere Aktien, die die Gesellschaft bereits in Besitz hat. Dies wird im Hinblick auf insgesamt 782.300 der Gesellschaft bereits gehörende Aktien ausdrücklich klargestellt. Für diese hatte die Hauptversammlung am 15. März 2006 beschlossen, dass ihre Veräußerung oder Verwendung nur nach einem Beschluss der Hauptversammlung möglich ist. Hierzu wird ausdrücklich festgestellt, dass dieser seinerzeitige Beschluss unberührt bleibt. Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien berichten. Zugänglich gemachte Unterlagen Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den im Folgenden beschriebenen Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung unter www.wacker.com/hauptversammlung. Als besonderer Service werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Anzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 52.152.600 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 2.474.617 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am 1. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugehen: Wacker Chemie AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main E-Mail: wp.hv@db-is.com Fax: +49 69 12012-86045 Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte
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