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DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -4-

DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

SFC Energy AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
26.03.2015 15:15 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   SFC Energy AG 
 
   Brunnthal 
 
   - ISIN DE0007568578 - 
   - WKN 756857 - 
 
 
   Wir laden unsere Aktionäre zu der am 
 
   Donnerstag, den 7. Mai 2015, um 10.00 Uhr, 
 
   im Künstlerhaus München 
   Lenbachplatz 8 
   80333 München 
   stattfindenden 
 
   ordentlichen Hauptversammlung 
 
   ein. 
 
   TAGESORDNUNG 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
           SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten 
           Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für 
           die SFC Energy AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 
           mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach 
           § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des 
           Berichts des Aufsichtsrats 
 
 
           Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da 
           sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der 
           vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine 
           Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten 
           Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die 
           weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der 
           Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen 
           ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten 
           Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die 
           Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres 
           Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für 
           diesen Zeitraum zu erteilen. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für 
           diesen Zeitraum zu erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Bestellung des 
           Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des 
           Prüfers für die prüferische Durchsicht von 
           Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
 
       (a)   Die Deloitte & Touche GmbH 
             Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum 
             Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das 
             Geschäftsjahr 2015 bestellt. 
 
 
       (b)   Die Deloitte & Touche GmbH 
             Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer 
             für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten 
             für das Geschäftsjahr 2015 bestellt, sofern diese 
             durchgeführt wird. 
 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die 
           vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung 
           der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
           München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 
 
 
     5.    Beschlussfassung über die präventive Absicherung 
           der Aufsichtsratsmitglieder gegen Haftungsrisiken 
 
 
           Die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen 
           Aufsichtsräten ist für die SFC Energy AG eine wichtige 
           Aufgabe, deren Erfüllung wegen der geographischen Breite der 
           Geschäftstätigkeit, der Kapitalmarktorientierung und der 
           beschränkten finanziellen Mittel des Unternehmens besonderen 
           Schwierigkeiten unterliegt. Zur zukünftigen Erleichterung der 
           Aufgabe sollen den Aufsichtsratsmitgliedern präventive 
           Schutzmechanismen eingeräumt werden, die - wie bei 
           Vorstandsmitgliedern - zu einer angemessenen Reduzierung ihres 
           Haftungsrisikos führen und ihnen die Möglichkeit zu einer 
           angemessenen Verteidigung gegen eine Haftungsinanspruchnahme 
           geben. Um diesem Ziel gerecht zu werden, müssen diese 
           Mechanismen von der Hauptversammlung beschlossen werden und so 
           ausgestaltet sein, dass sie den Aufsichtsratsmitgliedern 
           dauerhaften und vertrauensgerechten Schutz gewähren und nicht 
           nachträglich einseitig durch die Hauptversammlung wieder 
           abgeändert werden können. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 
 
 
       (a)   Es wird § 15a der Satzung mit folgenden Inhalt 
             geschaffen: 
 
 
             '§ 15a 
 
 
             Informationsanspruch der Aufsichtsratsmitglieder 
 
 
             Ergänzend zu den gesetzlichen Ansprüchen stehen den 
             Aufsichtsratsmitgliedern nach Erlöschen ihres Amtes bis zum 
             Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG 
             Einsichts- und Kopierrechte in die Unterlagen der 
             Gesellschaft hinsichtlich ihrer Aufsichtsratstätigkeit, 
             insbesondere in Aufsichtsratsbeschlüsse, sowie -protokolle, 
             zu, soweit gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit als ehemaliges 
             Aufsichtsratsmitglied straf-, verwaltungs- oder 
             zivilrechtliche Verfahren anhängig sind oder unmittelbar 
             bevorstehen.' 
 
 
       (b)   § 16 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt 
             neu gefasst: 
 
 
             '(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf 
             Ersatz der ihnen in Ausübung ihrer Aufsichtstätigkeit 
             entstandenen baren Auslagen, zu denen auch die auf ihre 
             Auslagen entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist sowie auf 
             die Verauslagung für die Verteidigungskosten aus 
             strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im 
             Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied 
             stehen, einschließlich des für internationale Großsozietäten 
             oder entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars 
             für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden 
             Rechtsanwälte. 
 
 
             (2) Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die 
             Aufsichtsmitglieder einen Anspruch gegen die Gesellschaft 
             auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern 
             separate, angemessene D&O Versicherung ohne Selbstbehalt mit 
             einer Deckungssumme von mindestens EUR 15.000.000,00. Für 
             den Fall, dass die Deckungssumme durch andere 
             Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft 
             durch den D&O Versicherer ein Recht auf Wiederauffüllung 
             eingeräumt, von dem die Gesellschaft im Interesse des 
             Aufsichtsratsmitgliedes unaufgefordert Gebrauch machen wird. 
 
 
             - Es besteht Versicherungsdeckung auch für im oder aus dem 
             Ausland und/oder nach ausländischem Recht gegen das 
             Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Ansprüche, 
             insbesondere Punitive und/oder Exemplary Damages nach 
             US-amerikanischen und kandadischen Recht sowie Schäden im 
             Zusammenhang mit Vorschriften/Verhaltensweisen der United 
             States Securities and Exchange Commission (SEC), soweit 
             rechtlich zulässig. 
 
 
             - Die Versicherungsdeckung umfasst die Übernahme von 
             Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds 
             einschließlich des für internationale Großsozietäten oder 
             entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für 
             die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden 
             Rechtsanwälte. 
 
 
             - Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz für die 
             gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie 
             nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates den Zeitraum bis 
             zum Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG. 
             Für die Zeit in der der Versicherungsschutz nach Erlöschen 
             des Aufsichtsratsmandates fortbesteht, ist das ehemalige 
             Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O Versicherung den 
             aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern 
             gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungshöchstsumme 
             gleichmäßig unter diesen aufzuteilen. 
 
 
             - Sollte der vorstehend beschriebene Mindeststandard 
             aufgrund von Veränderungen im D&O-Markt zukünftig nicht oder 
             nicht mehr zumutbar aufrechterhalten werden können, hat die 
             Gesellschaft einen Versicherungsschutz zu verschaffen, der 
             dem beschriebenen Mindeststandard unter den dann bestehenden 
             Marktverhältnissen am nächsten kommt.' 
 
 
       (c)   Der bisherige § 16 Abs. 2 der Satzung der 
             Gesellschaft wird zu § 16 Abs. 3. 
 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)

DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -2-

(d)   § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird um 
             Sätze 3 und 4 mit folgendem Inhalt ergänzt: 
 
 
             'Änderungen des § 15a bedürfen einer qualifizierten 
             Stimmmehrheit von mindestens 90 % des bei der 
             Beschlussfassung vertretenen Kapitals. Eine Änderung des § 
             20 Abs. 2 Satz 3 bedarf ebenfalls einer Mehrheit von 
             mindestens 90 % des bei der Beschlussfassung vertretenen 
             Kapitals.' 
 
 
 
     6.    Beschlussfassung über die Aufhebung des 
           bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen 
           genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des 
           Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung 
 
 
           Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals 
           gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes 
           Kapital 2013) ist bis zum 5. Mai 2018 befristet. Das 
           Genehmigte Kapital 2013 ist durch Beschluss der 
           Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 geschaffen und am 22. Mai 
           2013 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen 
           worden. Durch die am 6. September 2013 und die am 2. Dezember 
           2014 eingetragen Kapitalerhöhungen wurde das Genehmigte 
           Kapital 2013 teilweise ausgeübt. Dadurch verbleibt der 
           Gesellschaft noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 
           2.643.126,00. 
 
 
           Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der 
           Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich 
           ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und 
           nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das 
           Genehmigte Kapital 2013 durch ein neu zu schaffendes 
           genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu schaffende 
           genehmigte Kapital soll die gesetzliche Maximalhöhe von 50% 
           des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft, d.h. EUR 
           4.305.602,00 haben und bis zum 6. Mai 2020 ausgeübt werden 
           können (Genehmigtes Kapital 2015). 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu 
           beschließen: 
 
 
       a)    Das Genehmigte Kapital 2013 in § 5 Abs. 5 der 
             Satzung wird aufgehoben. 
 
 
       b)    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. 
             Mai 2020 um insgesamt bis zu EUR 4.305.602,00 durch ein- 
             oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.305.602 
             neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag 
             (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
             (Genehmigtes Kapital 2015). 
 
 
             Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die 
             neuen Aktien können auch von einem oder mehreren 
             Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, 
             sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares 
             Bezugsrecht). 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre 
             mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig 
             auszuschließen, 
 
 
         (1)   soweit es erforderlich ist, um etwaige 
               Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre 
               auszunehmen; 
 
 
         (2)   soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von 
               Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus 
               Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- 
               und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein 
               Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie 
               es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts 
               oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär 
               zustünde; 
 
 
         (3)   soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen 
               ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen 
               Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des 
               Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch 
               im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 
               überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der 
               neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits 
               börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher 
               Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 
               Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; 
 
 
         (4)   soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, 
               insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von 
               Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder 
               Forderungen, ausgegeben werden. 
 
 
 
             Auf den Höchstbetrag nach obiger Ziffer (3) ist der 
             anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue 
             oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während 
             der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
             Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 
             AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige 
             Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur 
             Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit 
             Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer 
             Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, 
             sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während 
             der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
             Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 
             Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem 
             vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) 
             zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 
             2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur 
             Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 
             186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von 
             Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 
             Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, 
             entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die 
             jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung 
             bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der 
             gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung 
             sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 
 
 
             Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der 
             Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des 
             Genehmigten Kapitals 2015 und, falls das Genehmigte Kapital 
             2015 bis zum 6. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig 
             ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung 
             anzupassen. 
 
 
       c)    § 5 der Satzung wird in Abs. 6 wie folgt neu 
             gefasst: 
 
 
             'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. 
             Mai 2020 um insgesamt bis zu EUR 4.305.602,00 durch ein- 
             oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.305.602 
             neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag 
             (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
             (Genehmigtes Kapital 2015). 
 
 
             Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die 
             neuen Aktien können auch von einem oder mehreren 
             Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, 
             sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares 
             Bezugsrecht). 
 
 
             Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre 
             mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig 
             auszuschließen, 
 
 
         a)    soweit es erforderlich ist, um etwaige 
               Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre 
               auszunehmen; 
 
 
         b)    soweit es erforderlich ist, um den Inhabern 
               von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten 
               aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit 
               Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer 
               Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem 
               Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des 
               Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der 
               Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; 
 
 
         c)    soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen 
               ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen 
               Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des 
               Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch 
               im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 
               überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der 
               neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits 
               börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher 
               Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 

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March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)

DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -3-

Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; 
 
 
         d)    soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, 
               insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von 
               Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder 
               Forderungen, ausgegeben werden. 
 
 
 
             Auf den Höchstbetrag nach § 5 Abs. 6 lit. c) der Satzung ist 
             der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf 
             neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die 
             während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
             des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 
             AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige 
             Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur 
             Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit 
             Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer 
             Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, 
             sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während 
             der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
             Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 
             Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach der 
             Regelung des vorstehenden Satzes wegen der Ausübung von 
             Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 
             Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
             und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 
             Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur 
             Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen 
             gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt 
             ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit 
             die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die 
             Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter 
             Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird 
             bzw. werden. 
 
 
             Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung 
             sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 
 
 
             Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der 
             Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des 
             Genehmigten Kapitals 2015 und, falls das Genehmigte Kapital 
             2015 bis zum 6. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig 
             ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung 
             anzupassen.' 
 
 
 
           Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den 
           Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß 
           §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG: 
 
 
           Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des 
           Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2015) soll der Verwaltung 
           für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im 
           Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes 
           Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit 
           von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der 
           jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer 
           Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel 
           beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. 
           Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen 
           Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, 
           wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt 
           des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber 
           hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen 
           Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die 
           Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und 
           betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne 
           einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die 
           Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche 
           Ermächtigung bis zur gesetzlichen Höchstgrenze von 50% des 
           nominalen Grundkapitals zu erteilen. 
 
 
           Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist 
           den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. 
           Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an 
           einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren 
           Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an 
           der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch 
           dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar 
           zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines 
           oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, 
           die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. 
           mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der 
           Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung 
           vor. 
 
 
           Die in Ziffer (1) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, 
           mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von 
           dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im 
           Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein 
           praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. 
 
 
           Der in Ziffer (2) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss 
           zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von 
           Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- 
           und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist 
           erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie 
           Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. 
           Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es 
           erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten 
           bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen 
           Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung 
           der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der 
           Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen 
           Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den 
           Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der 
           Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen 
           auszugebenden Aktien zu ermäßigen. 
 
 
           Die in Ziffer (3) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer 
           Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre 
           einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten 
           Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die 
           ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des 
           Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im 
           Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt 
           sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die 
           Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche 
           Kapitalerhöhung auf 10% des Grundkapitals und das Erfordernis, 
           dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen 
           Börsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der 
           endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich 
           unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich 
           des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor 
           einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. 
           nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der 
           vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über 
           die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des 
           Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10% des 
           Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden 
           Marktes für Aktien der SFC Energy AG gewährleistet, dass ein 
           solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert 
           werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie 
           Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und 
           zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in 
           die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und 
           flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 
           2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung 
           des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der 
           Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten 
           ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein 
           Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, 
           das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des 
           Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen 
           führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines 
           Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig 

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March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)

auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum 
           Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der 
           Gesellschaft und ihrer Aktionäre. 
 
 
           Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und 
           Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen 
           Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere 
           Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose 
           Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag angerechnet 
           werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter 
           Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen 
           kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor 
           erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der 
           Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder 
           entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
           veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine 
           zukünftige Ausgabe von Options- und/oder 
           Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das 
           Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 
           AktG ausgeschlossen wird. 
 
 
           Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter 
           Tagesordnungspunkt 6 vor, dass eine Anrechnung, die nach 
           vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen 
           (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, 
           Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur 
           Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 
           Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- 
           und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 
           2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die 
           Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) 
           Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), 
           von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen 
           Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem 
           Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut 
           über die Möglichkeit zu einem erleichterten 
           Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der 
           Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien 
           unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe 
           eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) 
           erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter 
           erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder 
           (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des 
           Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit 
           auch wieder für das Genehmigte Kapital 2015 bestehen. Mit 
           Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten 
           Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung 
           der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von 
           Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch 
           die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich 
           des Genehmigten Kapitals 2015 weg. Die Mehrheitsanforderungen 
           an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses 
           über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der 
           Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss 
           identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen 
           eingehalten werden - in der Beschlussfassung der 
           Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen 
           Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 
           1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen 
           genehmigtes Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur 
           Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen 
           gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) 
           einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß 
           § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine 
           Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die 
           Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 
           2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten 
           Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in 
           direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 
           AktG erfolgt die Anrechnung erneut. 
 
 
           Die in Ziffer (4) vorgeschlagene Ermächtigung zum 
           Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den 
           Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen 
           an Unternehmen oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien 
           ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die 
           Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver 
           Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung 
           ihrer Anteile oder eines Unternehmens (auch) die Verschaffung 
           von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch 
           solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die 
           Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter 
           Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss 
           des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es 
           der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile 
           oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige 
           Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die 
           eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt 
           im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen 
           Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig 
           prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter 
           Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die 
           Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen 
           oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger 
           Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig 
           abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder 
           teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder - sofern die 
           Voraussetzungen hierfür bestehen - durch Erwerb eigener Aktien 
           beschafft werden. 
 
 
           Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann 
           ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der 
           Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der 
           Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur 
           Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die 
           beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen 
           erfüllt sind. 
 
 
           Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 
           unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der 
           Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung 
           des genehmigten Kapitals folgt. Aufgrund der vorstehenden 
           Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss 
           in allen vier Fällen von § 5 Abs. 6 der Satzung in den 
           umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der 
           Gesellschaft geboten. 
 
 
     7.    Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum 
           Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 
           8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts 
 
 
           Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit 
           nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen 
           Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der 
           Hauptversammlung im Mai 2010 beschlossene Ermächtigung am 5. 
           Mai 2015 auslief, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen 
           werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb 
           eigener Aktien zu erteilen. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann 
           die Ermächtigung für die Dauer von fünf Jahren erteilt werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende neue 
           Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, 
           auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zu 
           beschließen: 
 
 
       (a)   Die Gesellschaft wird bis zum 6. Mai 2020 
             ermächtigt, eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des 
             derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen 
             eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft 
             befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, 
             dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu 
             keinem Zeitpunkt zehn vom Hundert des derzeitigen 
             Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum 
             Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. 
 
 

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March 26, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)

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