DJ DGAP-HV: Linde Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Linde Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 27.03.2015 15:19 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Linde Aktiengesellschaft München ISIN DE0006483001 Einladung zur Hauptversammlung der Linde Aktiengesellschaft Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Linde Aktiengesellschaft am Dienstag, den 12. Mai 2015, um 10:00 Uhr, in das ICM - Internationales Congress Center München, Messegelände, 81823 München. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Linde Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Linde Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Linde Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit. 2. Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 584.759.923,65 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 3,15 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie. Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei 185.638.071 dividendenberechtigten Stückaktien 584.759.923,65 EUR. Die im Besitz der Gesellschaft befindlichen nicht dividendenberechtigten 95.109 eigenen Aktien zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat sind bei der Berechnung der Ausschüttungssumme nicht enthalten. 3. Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschluss über die Bestellung des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. 6. Beschluss über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2007 gemäß Ziffer 3.9 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung Das bestehende Bedingte Kapital 2007 gemäß Ziffer 3.9 der Satzung, das von der Hauptversammlung am 5. Juni 2007 in Höhe von bis zu 9.000.000 EUR beschlossen wurde, diente im Rahmen des Performance Share Programme 2007 der Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte der Linde Aktiengesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen. Das Bedingte Kapital 2007 wurde in Höhe von 4.157.762,56 EUR ausgenutzt. Da keine Optionsrechte aus dem Performance Share Programme 2007 mehr ausgeübt werden können, soll das verbliebene Bedingte Kapital 2007 gemäß Ziffer 3.9 der Satzung in Höhe von 4.842.237,44 EUR vollständig aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 1) Das verbliebene von der Hauptversammlung am 5. Juni 2007 beschlossene Bedingte Kapital 2007 gemäß Ziffer 3.9 der Satzung wird vollständig aufgehoben. Ziffer 3.9 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. 2) Die bisherige Ziffer 3.10 der Satzung wird zu Ziffer 3.9 der Satzung. II. Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 475.476.940,80 EUR und ist eingeteilt in 185.733.180 teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien. Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 95.109 eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen. 2. Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. April 2015, 00:00 Uhr MESZ, beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Linde Aktiengesellschaft spätestens bis zum 5. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: Linde Aktiengesellschaft c/o HV AG Jakob-Oswald-Str. 22 92289 Ursensollen oder per Telefax 09621.8978051 oder per E-Mail eintrittskarte@anmeldung-hv.de Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintritts- und Stimmkarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte oder mittels Briefwahl ausüben wollen, frühzeitig ihre Eintritts- und Stimmkarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintritts- und Stimmkarte bei ihrer Depotbank angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen. Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Deutsche Bank Trust Company Americas (Depositary), E-Mail adr.corporateaction@list.db.com, Telefon +1.212.250-9100, erhalten. 3. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung (a) Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch
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einen Bevollmächtigten, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und der Satzung der Gesellschaft bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, soweit nicht in den nachfolgenden Bestimmungen dieses Abschnitts Abweichendes vorgesehen ist. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf der Rückseite der Eintritts- und Stimmkarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Vollmachtsformular ist im Internet unter www.linde.com/hauptversammlung zu finden. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum 8. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, per E-Mail unter eintrittskarte@anmeldung-hv.de an die Gesellschaft übermitteln. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle an einem der Präsenzschalter nachgewiesen werden. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Das Erfordernis der Textform besteht insoweit nicht. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. (b) Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Linde Aktiengesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt 'Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' erforderlich. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Internet (www.linde.com/hauptversammlung) oder in Textform unter Verwendung des hierfür auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis zum 8. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein: Linde Aktiengesellschaft Legal Services Klosterhofstraße 1 80331 München oder per Telefax 09621.8978051 oder per E-Mail eintrittskarte@anmeldung-hv.de Über das Internet erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum 11. Mai 2015, 20:00 Uhr MESZ, vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das Internet erteilten Vollmacht oder eine Änderung über das Internet erteilter Weisungen möglich. Um das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem zu nutzen, bedarf es der Eintritts- und Stimmkarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.linde.com/hauptversammlung. Sollte der Aktionär den Stimmrechtsvertretern fristgemäß sowohl in Textform als auch über das Internet Vollmacht und Weisungen erteilen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die in Textform erteilten Vollmachten und Weisungen als verbindlich betrachtet. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen können auch nicht über das Internet widerrufen oder geändert werden. Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos. In der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte durch Verwendung des auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und Abgabe an einem der Präsenzschalter erteilt werden. 4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt über das Internet (www.linde.com/hauptversammlung) oder unter Verwendung des hierfür auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Briefwahlformulars. Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Auch im Fall einer Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt 'Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' erforderlich. Die mittels des Briefwahlformulars erfolgte Stimmabgabe muss bis spätestens zum 8. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein: Linde Aktiengesellschaft Legal Services Klosterhofstraße 1 80331 München oder per Telefax 09621.8978051 oder per E-Mail eintrittskarte@anmeldung-hv.de Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet muss spätestens bis zum 11. Mai 2015, 20:00 Uhr MESZ, vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Eintritts- und Stimmkarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.linde.com/hauptversammlung. Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt. Sollte der Aktionär sein Stimmrecht durch Briefwahl fristgemäß sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das Internet ausüben, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe als verbindlich betrachtet. Eine mittels
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