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DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-

DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bayer Aktiengesellschaft  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
27.03.2015 15:28 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   Bayer Aktiengesellschaft 
 
   Leverkusen 
 
 
   Einladung 
 
   Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf 
   Mittwoch, den 27. Mai 2015, um 10:00 Uhr, 
   Congress-Centrum Koelnmesse, Eingang Nord, Halle 9, 
   Deutz-Mülheimer-Straße 111, 50679 Köln. 
 
   Tagesordnung 
 
   1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten 
   Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts 
   des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
   übernahmerelevanten Angaben und des Vorschlags des Vorstands für die 
   Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, 
   sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten im 
   Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn 
   in Höhe von Euro 1.860.632.568,00 zur Ausschüttung einer Dividende von 
   Euro 2,25 je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden. 
 
   Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten 
   Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den 
   Vorstand. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung 
   eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt der 
   Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als 
   diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, werden 
   Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend 
   angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten mit der Maßgabe, 
   dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,25 je 
   Aktie der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung 
   vorgetragen wird. 
 
   Der vom Vorstand am 13. Februar 2015 aufgestellte Jahresabschluss ist 
   vom Aufsichtsrat am 25. Februar 2015 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz 
   (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 
   Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer 
   Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des 
   Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 
   AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen 
   sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich 
   zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der 
   Beschlussfassung über die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung 
   hierzu bedarf. 
 
   2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 
   amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung 
   zu erteilen. 
 
   3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 
   amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum 
   Entlastung zu erteilen. 
 
   4. Wahl zum Aufsichtsrat 
 
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 
   Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 
   20 Mitgliedern zusammen, von denen jeweils 10 Mitglieder durch die 
   Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen sind. 
 
   Mit Wirkung zum 30. September 2014 hat der von den Anteilseignern 
   gewählte Herr Dr. Klaus Kleinfeld, New York/USA, sein 
   Aufsichtsratsmandat niedergelegt und ist damit aus dem Aufsichtsrat 
   ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 1. Oktober 
   2014 ist Herr Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler, Heidelberg, 
   zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Herr Prof. Dr. Dr. 
   h.c. mult. Wiestler soll nunmehr durch die Hauptversammlung als 
   Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Gemäß § 104 Abs. 5 AktG 
   endet die gerichtliche Bestellung von Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. mult. 
   Wiestler im Fall seiner Wahl durch die ordentliche Hauptversammlung 
   2015. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag 
   des Nominierungsausschusses - vor, als Mitglied des Aufsichtsrats zu 
   wählen 
 
 
 
 
 
     Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler, 
     Vorstandsvorsitzender und wissenschaftlicher Stiftungsvorstand des 
     Deutschen Krebsforschungszentrums, 
     Heidelberg, 
 
   für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine 
   Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. 
 
   Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht 
   an Wahlvorschläge gebunden. 
 
   Herr Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Wiestler ist nicht Mitglied in anderen 
   gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und 
   ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 
 
   Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance 
   Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Abgesehen davon, dass Herr Prof. 
   Dr. Dr. h.c. mult. Wiestler bereits bisher Mitglied des Aufsichtsrats 
   der Gesellschaft ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats 
   keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden 
   persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Prof. Dr. 
   Dr. h.c. mult. Wiestler einerseits und den Gesellschaften des 
   Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem 
   direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an 
   der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits. 
 
   5. Anpassung des Unternehmensgegenstands (§ 2 Abs. 1 der Satzung) 
 
   Der in § 2 Abs. 1 der Satzung festgelegte Unternehmensgegenstand soll 
   an die sich verändernden wirtschaftlichen Gegebenheiten im 
   Bayer-Konzern angepasst werden. § 2 Abs. 1 der Satzung lautet zurzeit 
   wie folgt: 
 
           'Gegenstand des Unternehmens ist Erzeugung, 
           Vertrieb, sonstige industrielle Betätigung oder Erbringung von 
           Dienstleistungen auf den Gebieten Gesundheit, Landwirtschaft, 
           Polymere und Chemie.' 
 
 
   Der Vorstand der Bayer AG hat im September 2014 mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats der Bayer AG beschlossen, die Geschäfte des 
   Bayer-Konzerns zukünftig ausschließlich auf die Life-Science-Geschäfte 
   HealthCare und CropScience zu konzentrieren und MaterialScience als 
   eigenständiges Unternehmen zu verselbstständigen und an die Börse zu 
   bringen. MaterialScience entwickelt, produziert und vermarktet 
   Polymer-Werkstoffe und bestimmte anorganische Grundchemikalien. Über 
   die Beteiligung der Bayer AG an der Currenta GmbH & Co. OHG 
   ('Currenta') erbringt der Bayer-Konzern auch nach vollständiger 
   Trennung von MaterialScience noch Dienstleistungen auf den Gebieten 
   Chemie und Polymere. Currenta betreibt den sogenannten CHEMPARK, der 
   als Infrastrukturanbieter für chemienahe Dienstleistungen 
   (einschließlich solcher Dienstleistungen im Bereich Polymere) an drei 
   deutschen Standorten vertreten ist und dort zahlreiche 
   Dienstleistungen für Unternehmen aus dem Bayer-Konzern und für andere 
   Unternehmen zur Verfügung stellt. 
 
   Sowohl der bevorstehenden, aber noch nicht abgeschlossenen 
   Verselbstständigung von MaterialScience als auch der von dieser 
   Verselbstständigung nicht erfassten Beteiligung an Currenta und der 
   damit weiter bestehenden Tätigkeit im Bereich Dienstleistungen auf den 
   Gebieten Chemie und Polymere soll durch die vorgeschlagene Änderung 
   des Unternehmensgegenstands Rechnung getragen werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den 
   Unternehmensgegenstand in der Satzung entsprechend anzupassen und 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   § 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
           'Gegenstand des Unternehmens ist Erzeugung, 
           Vertrieb, sonstige industrielle Betätigung oder Erbringung von 
           Dienstleistungen auf den Gebieten Gesundheit und 
           Landwirtschaft. Die Gesellschaft kann diese Tätigkeiten auch 
           auf den Gebieten Polymere und Chemie erbringen.' 
 
 
   6. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine prüferische 
   Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des 
   Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers 
   Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, als 
   Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie 
   als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses 
   und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2015 zu wählen. 
 
   Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser 
   Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter 
   www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich: 
 
     *     Jahresabschluss, Konzernabschluss, 
           zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats, 
           erläuternder Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten 
           Angaben, Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des 
           Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2014 
           (Tagesordnungspunkt 1). 
 
 
   Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung 
   zugänglich. Zusätzlich werden diese Unterlagen auf Verlangen jedem 
   Aktionär kostenlos in Kopie überlassen; dies gilt mit der Ausnahme der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 27, 2015 10:29 ET (14:29 GMT)

DJ DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-

Anteilsbesitzliste für den Konzern gemäß § 313 Abs. 2 HGB. 
 
   Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte 
 
   Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser 
   Hauptversammlung eingeteilt in 826.947.808 auf den Namen lautende 
   Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren. 
 
   Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts 
 
   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des 
   Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im 
   Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. 
   Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens bis Mittwoch, 20. 
   Mai 2015, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse 
 
   Bayer Aktiengesellschaft 
   Aktionärsservice 
   Postfach 14 60 
   61365 Friedrichsdorf 
   Telefax-Nr.: + 49 (0) 69 / 2222-34280 
   E-Mail-Adresse: bayer.hv@rsgmbh.com 
 
   oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur 
   Hauptversammlung (nachfolgend 'Aktionärsportal HV-Service') 
   elektronisch unter der Internetadresse www.aktionaersportal.bayer.de 
   gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugegangen sein. 
 
   Für die Nutzung des 'Aktionärsportal HV-Service' ist eine 
   Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den 
   Zugang zum 'Aktionärsportal HV-Service' (Aktionärsnummer und 
   individuelle Zugangsnummer) werden mit der Einladung übersandt. Der 
   'Aktionärsportal HV-Service' steht voraussichtlich ab Mittwoch, 29. 
   April 2015, zur Verfügung. Die Nutzung ist nur bei Eintragung des 
   Aktionärs im Aktienregister bis spätestens Dienstag, 12. Mai 2015 
   (Eintragungsstand nach der letzten Umschreibung an diesem Tag), 
   gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen jedenfalls die 
   anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. 
   Diejenigen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der 
   Hauptversammlungsunterlagen zugestimmt haben, erhalten die E-Mail mit 
   der Einberufung als Dateianhang an die von ihnen bestimmte 
   E-Mail-Adresse. 
 
   Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als 
   Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für 
   das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden 
   Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am 
   Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen 
   Gründen werden in der Zeit von Donnerstag, 21. Mai 2015, bis 
   einschließlich Mittwoch, 27. Mai 2015, keine Umschreibungen im 
   Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand 
   des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der 
   letzten Umschreibung am Mittwoch, 20. Mai 2015. Technisch maßgeblicher 
   Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist mithin der 
   Ablauf des 20. Mai 2015 (24:00 Uhr). 
 
   Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß 
   § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das 
   Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie 
   aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer 
   Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich 
   in § 135 AktG. 
 
   Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den 
   Aktionären übersandten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite 
   www.bayer.de/hauptversammlung 
 
   Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden Eintrittskarten zur 
   Hauptversammlung ausgestellt, soweit sich die Aktionäre nicht für die 
   Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreters oder die Briefwahl entschieden haben. 
 
   Wir bitten um Ihr Verständnis, dass wir aufgrund der erwarteten großen 
   Zahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung grundsätzlich maximal 
   zwei Eintrittskarten pro Aktionär zuschicken. Dies gilt nicht bei der 
   Bevollmächtigung der Inhaber von American Depositary Shares der 
   Gesellschaft durch die Verwahrbank ('Custodian'). 
 
   Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung 
   nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher 
   über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur 
   Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der 
   Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine 
   Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die 
   Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben. 
 
   Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten 
 
   Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen 
   Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben 
   zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung 
   (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des 
   Stimmrechts') erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl 
   vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur 
   Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu 
   Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. 
   Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an 
   der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten 
   Bevollmächtigten teilnehmen will. 
 
   Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Einladung zur 
   Hauptversammlung ein Anmeldeformular, das unter anderem zur 
   Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft 
   benannten Stimmrechtsvertreter oder zur Eintrittskartenbestellung für 
   einen Bevollmächtigten verwendet werden kann. Ein Muster des 
   Anmeldeformulars wird den Aktionären zudem auf der Internetseite 
   www.bayer.de/hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich gemacht. 
   Außerdem befinden sich im Stimmkartenblock, der bei Einlass zur 
   Hauptversammlung ausgehändigt wird, Karten für die Vollmachts- und 
   ggf. Weisungserteilung während der Hauptversammlung. Der 
   'Aktionärsportal HV-Service' beinhaltet zudem ein (Online-)Formular, 
   das bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt 
   eine Vollmachtserteilung an Dritte sowie eine Vollmachts- und 
   Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreter ermöglicht. Die von der Gesellschaft 
   ausgestellten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur 
   Vollmachtserteilung. 
 
   Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung 
   Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende 
   hingewiesen: 
 
   Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter 
 
   Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft 
   benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der 
   Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer 
   ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen 
   eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß 
   abzustimmen. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu 
   Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) von 
   Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der 
   Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten 
   Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. 
 
   Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern diese 
   nicht unter Nutzung des 'Aktionärsportal HV-Service' erfolgen. 
 
   Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung durch die 
   Rücksendung des zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung 
   übersandten Anmeldeformulars per Brief oder im Rahmen der 
   Hauptversammlung durch Nutzung der im Stimmkartenblock dafür 
   vorgesehenen Vollmachtskarte erfolgen. Unbeschadet der notwendigen 
   Anmeldung bis Mittwoch, 20. Mai 2015, 24:00 Uhr (siehe oben unter 
   'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'), 
   muss im Falle der Vollmachtserteilung per Brief dieser bis Dienstag, 
   26. Mai 2015 (Tag des Posteingangs), unter der oben genannten 
   postalischen Anschrift zugegangen sein. 
 
   Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreter können unter Nutzung des übersandten 
   Anmeldeformulars zudem auch per Telefax unter der oben genannten 
   Telefax-Nummer oder elektronisch über den 'Aktionärsportal HV-Service' 
   (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des 
   Stimmrechts') unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars 
   erteilt werden. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Mittwoch, 
   20. Mai 2015, 24:00 Uhr (siehe oben unter 'Teilnahme an der 
   Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'), ist die Erteilung von 
   Vollmacht und Weisungen per Telefax oder über den 'Aktionärsportal 
   HV-Service' jeweils bis Dienstag, 26. Mai 2015, 12:00 Uhr, möglich. 
 
   Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an einen von der 
   Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden 
   Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen 
   entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter 
   Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen 
   Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 27, 2015 10:29 ET (14:29 GMT)

dies möglich. Insoweit wird der von der Gesellschaft benannte 
   Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Ebenso wird der von 
   der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht 
   ausüben, soweit ein Aktionär seine Stimmen durch Briefwahl abgibt 
   (siehe unten unter 'Stimmabgabe durch Briefwahl'). 
 
   Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der 
   Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf 
   dem übersandten Anmeldeformular. 
 
   Bevollmächtigung anderer Personen 
 
   Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als 
   einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und 
   nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere 
   Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) 
   unterliegt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten 
   sowie den Nachweis gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b 
   BGB) erforderlich. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren 
   Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann 
   diese unter der oben genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) oder 
   darüber hinaus auch unter Nutzung des 'Aktionärsportal HV-Service' 
   (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des 
   Stimmrechts') abgegeben werden. 
 
   Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von 
   Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) wird weder von § 134 Abs. 
   3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen 
   Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Kreditinstitute sowie 
   sonstige diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder 
   Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein 
   den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen 
   Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. 
 
   Nachweisübermittlung 
 
   Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt 
   oder wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, 
   ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. 
   Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu 
   Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der 
   Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas 
   anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der 
   Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. 
 
   Wir bieten folgende Wege elektronischer Kommunikation zur Übermittlung 
   des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an. Der 
   Nachweis kann der Gesellschaft unter Nutzung des 'Aktionärsportal 
   HV-Service' gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (siehe oben unter 
   'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') oder 
   per E-Mail an die E-Mail-Adresse bayer.hv@rsgmbh.com übermittelt 
   werden. Die Übermittlung des Nachweises über den 'Aktionärsportal 
   HV-Service' ist bis Dienstag, 26. Mai 2015, 12:00 Uhr, möglich. Der 
   per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der 
   Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der 
   Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die 
   Aktionärsnummer angegeben sind. Angegeben werden sollen auch der Name 
   und die postalische Anschrift des zu Bevollmächtigenden, damit diesem 
   die Eintrittskarte übersandt werden kann. 
 
   Stimmabgabe durch Briefwahl 
 
   Aktionäre können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege 
   elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung 
   teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung 
   erforderlich (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und 
   Ausübung des Stimmrechts'). Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist 
   auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger 
   Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer 
   Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte 
   Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. 
 
   Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Mittwoch, 20. Mai 2015, 
   24:00 Uhr (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und 
   Ausübung des Stimmrechts'), kann die schriftliche Briefwahl bis 
   Dienstag, 26. Mai 2015 (Tag des Posteingangs), unter der obigen 
   postalischen Adresse (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung und 
   Ausübung des Stimmrechts') eingehen. 
 
   Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch per Telefax unter der oben 
   genannten Telefax-Nummer oder elektronisch über den 'Aktionärsportal 
   HV-Service' zur Hauptversammlung (siehe oben unter 'Teilnahme an der 
   Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') unter Nutzung des dort 
   enthaltenen (Online-)Formulars erfolgen. Unbeschadet der notwendigen 
   Anmeldung bis Mittwoch, 20. Mai 2015, 24:00 Uhr (siehe oben unter 
   'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'), ist 
   die Stimmabgabe per Telefax oder über den 'Aktionärsportal HV-Service' 
   jeweils bis Dienstag, 26. Mai 2015, 12:00 Uhr, möglich. 
 
   Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die 
   vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den 
   Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter 
   Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch 
   einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so 
   ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl 
   erfolgten Stimmabgabe. 
 
   Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und 
   diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der 
   Briefwahl bedienen. 
 
   Ergänzung der Tagesordnung 
 
   Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des 
   Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (das 
   entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG 
   verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt 
   gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine 
   Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an 
   den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden: 
 
   Bayer Aktiengesellschaft 
   Vorstand 
   Gebäude W11 
   Kaiser-Wilhelm-Allee 1 
   51373 Leverkusen 
 
   Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft 
   mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Sonntag, 26. April 
   2015, 24:00 Uhr, zugehen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie 
   seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens 
   Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung 
   über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der 
   Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung 
   bekannt gemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt 
   gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen 
   davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der 
   gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich 
   über die Internetadresse www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich. 
 
   Gegenantragsrecht und Wahlvorschläge 
 
   Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten 
   der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu 
   stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer 
   Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung 
   bedarf. 
 
   Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und 
   Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des 
   Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht 
   erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung 
   unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der 
   Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis Dienstag, 
   12. Mai 2015, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte 
   Adresse 
 
   Bayer Aktiengesellschaft 
   Gebäude Q26 (Rechtsabteilung) 
   Kaiser-Wilhelm-Allee 20 
   51373 Leverkusen 
   Telefax-Nr.: + 49 (0) 214 / 30-26786 
   E-Mail-Adresse: hv.gegenantraege@bayer.com 
 
   übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende 
   Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. 
 
   Auskunftsrecht 
 
   Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der 
   Hauptversammlung gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom 
   Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, 
   soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der 
   Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht 
   besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen 
   und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen 
   Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss 
   einbezogenen Unternehmen. 
 
   Weitergehende Erläuterungen 
 
   Diese und weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre 
   gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf 
   der Internetseite der Gesellschaft unter www.bayer.de/hauptversammlung 

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March 27, 2015 10:29 ET (14:29 GMT)

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