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DGAP-HV: PSI Aktiengesellschaft für Produkte und -3-

DJ DGAP-HV: PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
30.03.2015 15:07 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   PSI Aktiengesellschaft für Produkte und 
   Systeme der Informationstechnologie 
 
   Berlin 
 
   Wertpapier-Kenn-Nummer: A0Z 1JH 
   ISIN: DE 000 A0Z 1JH 9 
 
 
   Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung 
 
   Wir laden unsere Aktionäre zu der 
 
   ordentlichen Hauptversammlung 
 
   unserer Gesellschaft 
 
   am Dienstag, den 12. Mai 2015, um 10:00 Uhr, 
 
 
   im Konferenzzentrum im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 
   Berlin, Deutschland, ein. 
 
   TAGESORDNUNG 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 
           31. Dezember 2014 und des Lageberichts, des gebilligten 
           Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des 
           Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats sowie 
           des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 
           289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 12. März 2015 den 
           Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft 
           gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der 
           Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Jahresabschluss 
           und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, 
           Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit 
           den erläuternden Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 
           HGB sind, ohne dass es nach dem Aktiengesetz zu diesem 
           Tagesordnungspunkt einer Beschlussfassung durch die 
           Hauptversammlung bedarf, der Hauptversammlung zugänglich zu 
           machen. Die genannten Unterlagen können ab dem Tag der 
           Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter 
           http://www.psi.de/Hauptversammlung eingesehen werden. Die 
           Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung am 
           12. Mai 2015 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Verwendung des 
           Bilanzgewinns 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der 
           Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 
           3.717.252,10 auf neue Rechnung vorzutragen. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands 
           für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Entlastung des 
           Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für 
           das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen. 
 
 
     5.    Wahl des Abschlussprüfers und des 
           Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines 
           Bilanzausschusses (Prüfungsausschuss) vor, die 
 
 
          Ernst & Young GmbH 
          Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung 
          Berlin, 
 
 
           zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das 
           Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 
 
 
     6.    Beschlussfassung über die Zustimmung zum 
           Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PSI Nentec 
           GmbH 
 
 
           Die PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der 
           Informationstechnologie und ihre 100%ige Tochtergesellschaft 
           PSI Nentec GmbH, Karlsruhe, haben am 18. März 2015 einen 
           Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die 
           Gesellschafterversammlung der PSI Nentec GmbH hat dem 
           Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit 
           Beschluss vom 18. März 2015 einstimmig zugestimmt. Der 
           Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner 
           Wirksamkeit ferner der Zustimmung der Hauptversammlung. 
 
 
           Der Gewinnabführungsvertrag vom 19. Juli 2001 zwischen der PSI 
           Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der 
           Informationstechnologie und der PSI Nentec GmbH wurde durch 
           Kündigung mit Wirkung zum 31. Dezember 2014 beendet. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des 
           Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 18. März 2015 
           zuzustimmen. 
 
 
           Der Vertrag hat den nachfolgend wiedergegebenen Inhalt: 
 
 
 
 
            ' Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag 
                               zwischen 
 
 
             PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der 
             Informationstechnologie, 
             eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts 
             Charlottenburg unter HRB 51463 B, 
 
 
 
 
 
            - die ' Organträgerin ' - 
 
 
            und 
 
 
             PSI Nentec GmbH, 
             eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim 
             unter HRB 107658, 
 
 
            - die ' Organgesellschaft ' - 
 
 
   - Organträgerin und Organgesellschaft zusammen auch die ' Parteien ' 
   und einzeln 
   auch die ' Partei ' genannt -. 
 
 
 
               § 1 
          Vorbemerkungen 
 
 
       (1)   Die Organträgerin ist alleinige Gesellschafterin 
             der Organgesellschaft. 
 
 
       (2)   Zur Herstellung einer ertragsteuerlichen 
             Organschaft gemäß §§ 14-17 KStG sowie § 2 Abs. 2 Satz 2 
             GewStG sowie einer umsatzsteuerlichen Organschaft 
             beabsichtigen die Parteien, einen Beherrschungs- und 
             Ergebnisabführungsvertrag zu schließen. 
 
 
 
           Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien was folgt: 
 
 
            § 2 
          Leitung 
 
 
       (1)   Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung 
             ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist 
             demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der 
             Organgesellschaft sowohl allgemeine als auch auf Einzelfälle 
             bezogene Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag 
             aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen, darf nicht 
             erteilt werden. 
 
 
       (2)   Weisungen bedürfen der Schriftform. In 
             eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt 
             werden; sie sind von der Organträgerin unverzüglich 
             schriftlich zu bestätigen. 
 
 
       (3)   Die Geschäftsführer der Organgesellschaft sind 
             verpflichtet, den Weisungen der Organträgerin Folge zu 
             leisten. 
 
 
 
               § 3 
          Auskunftsrecht 
 
 
       (1)   Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt, 
             Bücher und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die 
             Geschäftsführer der Organgesellschaft sind verpflichtet, der 
             Organträgerin jederzeit alle gewünschten Auskünfte über 
             sämtliche Angelegenheiten der Organgesellschaft zu geben. 
 
 
       (2)   Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte 
             ist die Organgesellschaft verpflichtet, der Organträgerin 
             laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, 
             insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle. 
 
 
 
                § 4 
          Gewinnabführung 
 
 
       (1)   Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren 
             ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen 
             ist der ohne die Gewinnabführung entstehende 
             Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen 
             Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 
             HGB ausschüttungsgesperrten Betrag vorbehaltlich einer 
             Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 und 3. Die 
             Gewinnabführung bestimmt sich nach § 301 AktG in seiner 
             jeweils gültigen Fassung und darf den danach zulässigen 
             Höchstbetrag nicht überschreiten. 
 
 
       (2)   Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der 
             Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in 
             andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3, § 266 Absatz 3 A. 
             III. 4. HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig 
             und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung 
             wirtschaftlich begründet ist. 
 
 
       (3)   Während der Dauer dieses Vertrages gebildete 
             Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 3, § 266 Absatz 3 
             A. III. 4. HGB sind - soweit rechtlich zulässig - auf 
             Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich 
             eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn 
             abzuführen. 
 
 
       (4)   Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von 
             Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 30, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ DGAP-HV: PSI Aktiengesellschaft für Produkte und -2-

wurden bzw. entstanden sind, sowie die Abführung von 
             Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von 
             § 272 Abs. 2 HGB, die vor oder während der Laufzeit dieses 
             Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. 
 
 
       (5)   Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum 
             Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der Organgesellschaft 
             (das ' Geschäftsjahr ') und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. 
 
 
       (6)   Während eines Geschäftsjahres oder vor 
             Feststellung des Jahresabschlusses für ein Geschäftsjahr 
             kann die Organträgerin Abschlagszahlungen auf eine ihr für 
             das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung 
             beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft 
             solche Abschlagszahlungen zulässt. Die Abschlagszahlung 
             steht unter dem Vorbehalt eines ausreichenden 
             Jahres-Bilanzgewinns (ohne Berücksichtigung der Abführung) 
             und ist, soweit der Jahres-Bilanzgewinn nicht ausreicht, 
             zurückzuzahlen und gemäß § 352 HGB zu verzinsen. 
 
 
       (7)   Falls dieser Vertrag während eines 
             Geschäftsjahres endet, ist die Organgesellschaft 
             verpflichtet, ihren bis zum Beendigungszeitpunkt 
             erwirtschafteten Gewinn an die Organträgerin abzuführen. 
             Maßgeblich ist die auf den Beendigungszeitpunkt zu 
             erstellende (Zwischen-)Bilanz (§ 6 Abs. 6). 
 
 
 
                § 5 
          Verlustübernahme 
 
 
       (1)   Die Organträgerin ist gegenüber der 
             Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 
             AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Verlustausgleich 
             verpflichtet. 
 
 
       (2)   Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum 
             Ende des jeweiligen Geschäftsjahres und wird zu diesem 
             Zeitpunkt fällig. 
 
 
       (3)   Während eines Geschäftsjahres oder vor 
             Feststellung des Jahresabschlusses für ein Geschäftsjahr 
             kann die Organgesellschaft Abschlagszahlungen auf einen für 
             das Geschäftsjahr von der Organträgerin voraussichtlich zu 
             übernehmenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche 
             Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre Liquidität 
             benötigt. Die Abschlagszahlung steht unter dem Vorbehalt 
             eines ausreichenden Jahres-Bilanzverlusts (ohne 
             Berücksichtigung des Verlustausgleichs) und ist, soweit der 
             Jahres-Bilanzgewinn nicht ausreicht, zurückzuzahlen und 
             gemäß § 352 HGB zu verzinsen. 
 
 
       (4)   Falls dieser Vertrag während eines 
             Geschäftsjahres endet, ist die Organträgerin verpflichtet, 
             den bis zum Beendigungszeitpunkt entstandenen Verlust der 
             Organgesellschaft auszugleichen. Maßgeblich ist die auf den 
             Beendigungszeitpunkt zu erstellende (Zwischen-)Bilanz (§ 6 
             Abs. 6). 
 
 
 
                    § 6 
          Wirksamwerden und Dauer 
 
 
       (1)   Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der 
             Zustimmung der Gesellschafterversammlungen beider Parteien 
             abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das 
             Handelsregister der Organgesellschaft und gilt bereits ab 
             Beginn des Geschäftsjahres, innerhalb dessen dieser Vertrag 
             durch Eintragung in das Handelsregister der 
             Organgesellschaft wirksam wird. 
 
 
       (2)   Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit 
             geschlossen. 
 
 
       (3)   Der Vertrag kann von jeder Partei unter 
             Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zum Ende 
             eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt 
             werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, nach 
             dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene, 
             für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und 
             gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche 
             Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrages erfüllt ist 
             (nach derzeitiger Rechtslage 5 Zeitjahre (60 Monate) 
             gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem dieser 
             Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der 
             Organgesellschaft wirksam geworden ist (' Mindestlaufzeit 
             '). Wird dieser Vertrag im Geschäftsjahr, das am 01. Januar 
             2015 begonnen hat, eingetragen und wird das Geschäftsjahr 
             nicht umgestellt, so endet die Mindestlaufzeit zum Ablauf 
             des 31. Dezember 2019. Wird das Geschäftsjahr vor Ablauf der 
             Mindestlaufzeit geändert, so verlängert sich die 
             Mindestlaufzeit um die Dauer des bei einer Änderung des 
             Geschäftsjahres jeweils entstehenden Rumpfgeschäftsjahres, 
             ohne dass es einer gesonderten Erklärung bedarf. 
 
 
       (4)   Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus 
             wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt 
             unberührt. Die Parteien sind insbesondere zur Kündigung aus 
             wichtigem Grund berechtigt, wenn: 
 
 
         a)    die steuerliche Anerkennung dieses Vertrages 
               durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt 
               wird oder aufgrund von Verwaltungsanweisungen droht, 
               versagt zu werden; 
 
 
         b)    der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der 
               Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft 
               zusteht oder ein weiterer Gesellschafter an der 
               Organgesellschaft beteiligt wird; und/oder 
 
 
         c)    ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Absatz 6 
               KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt, 
               die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrages Anwendung 
               findet, insbesondere, wenn eine der Parteien nach den 
               Vorschriften des Umwandlungsgesetzes verschmolzen oder 
               gespalten oder liquidiert wird. 
 
 
 
       (5)   Jede Kündigung dieses Vertrages bedarf der 
             Schriftform. 
 
 
       (6)   Auf jeden Beendigungszeitpunkt ist eine 
             (Zwischen-)Bilanz aufzustellen. 
 
 
 
                  § 7 
          Schlussbestimmungen 
 
 
       (1)   Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages 
             bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für diese 
             Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG. 
 
 
       (2)   Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so 
             auszulegen, dass die von den Parteien beabsichtigte 
             ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. 
 
 
       (3)   Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz 
             oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar 
             sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke 
             enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der 
             übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. 
             Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder 
             undurchsetzbaren Bestimmung soll eine wirksame, 
             durchführbare und durchsetzbare Bestimmung gelten, die dem 
             von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder 
             undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen 
             Zweck am Nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß auch im Fall 
             einer Regelungslücke. 
 
 
       (4)   Soweit in diesem Vertrag die Anwendung 
             gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen und in diesem Vertrag 
             nicht ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, sind 
             die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen in ihrer 
             jeweils gültigen Fassung anzuwenden.' 
 
 
 
           Der Vorstand der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und 
           Systeme der Informationstechnologie und die Geschäftsführung 
           der PSI Nentec GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen 
           Bericht über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
           abgegeben. 
 
 
           Die folgenden Unterlagen liegen während der Hauptversammlung 
           zur Einsicht der Aktionäre aus und können vom Zeitpunkt der 
           Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter 
           http://www.psi.de/Hauptversammlung eingesehen werden: 
 
 
       a)    der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
             zwischen der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme 
             der Informationstechnologie und der PSI Nentec GmbH vom 18. 
             März 2015, 
 
 
       b)    die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der PSI 
             Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der 
             Informationstechnologie sowie die Jahresabschlüsse der PSI 
             Nentec GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre, 
 
 
       c)    der gemeinsame Bericht des Vorstandes der PSI 
             Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der 
             Informationstechnologie und der Geschäftsführung der PSI 
             Nentec GmbH nach § 293a AktG. 
 
 
 
     7.    Beschlussfassung über die Aufhebung des 

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March 30, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)

Genehmigten Kapitals 2010 sowie über die Schaffung eines neuen 
           Genehmigten Kapitals 2015 mit Ermächtigung zum Ausschluss des 
           Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung 
 
 
           Durch das Genehmigte Kapital 2010 (§ 7 Abs. 1 der Satzung) ist 
           der Vorstand derzeit noch ermächtigt, mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit 
           bis zum 02. Mai 2015 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis 
           zu EUR 8.035.840,00 durch Ausgabe von neuen auf den Namen 
           lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. 
           Der Vorstand hat das Genehmigte Kapital 2010 nicht ausgenutzt, 
           so dass es derzeit noch in der vorgenannten Höhe von EUR 
           8.035.840,00 besteht. 
 
 
           Da das Genehmigte Kapital 2010 bis zum 02. Mai 2015 befristet 
           ist, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Das 
           neue genehmigte Kapital soll auf ca. 20% des derzeitigen 
           Grundkapitals in Höhe von EUR 40.185.256,96 begrenzt werden. 
           Das entspricht weniger als der Hälfte der nach dem 
           Aktiengesetz maximal zulässigen Höhe eines genehmigten 
           Kapitals von 50% des Grundkapitals. Die Gesellschaft soll mit 
           dem neuen genehmigten Kapital insbesondere in die Lage 
           versetzt werden, flexibel auf zusätzliches Eigenkapital als 
           langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im 
           Falle sich am Markt bietender Akquisitionschancen an Stelle 
           einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer 
           Sachkapitalerhöhung wählen zu können. 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
       a)    Aufhebung der Ermächtigung vom 03. Mai 2010 
 
 
             Die von der Hauptversammlung vom 03. Mai 2010 beschlossene, 
             nicht ausgenutzte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 
             2010 gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung läuft am 02. Mai 2015 aus. 
             Ab diesem Zeitpunkt kann von der Ermächtigung kein Gebrauch 
             mehr gemacht werden. Daher wird das Genehmigte Kapital 2010 
             aufgehoben. 
 
 
       b)    Ermächtigung 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit 
             bis zum 11. Mai 2020 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis 
             zu EUR 8.035.840,00 durch Ausgabe von neuen auf den Namen 
             lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu 
             erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand kann von 
             dieser Ermächtigung zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck 
             Gebrauch machen. 
 
 
             Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären 
             grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die 
             Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne 
             des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung 
             übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten 
             (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch 
             ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
             der Aktionäre auszuschließen, 
 
 
         (i)   um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund 
               des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom 
               Bezugsrecht auszunehmen, 
 
 
         (ii)  soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von 
               Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. 
               Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (oder 
               Kombinationen der vorgenannten Instrumente) mit Wandel- 
               bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten, die von 
               der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten 
               Konzernunternehmen auf Grund einer von der 
               Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, 
               vor Ausübung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. vor 
               Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht ein Bezugsrecht 
               auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen 
               nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
               nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, 
               oder 
 
 
         (iii) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der 
               Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits 
               an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum 
               Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages 
               nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag 
               des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter 
               Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, 
               insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht 
               überschreitet. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 
               insgesamt 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der 
               Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese 
               Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das 
               im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung 
               bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der 
               anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf 
               Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser 
               Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund 
               einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss 
               des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender 
               Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
               veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung 
               gesetzlich geboten ist. Auf diese Begrenzung sind 
               insbesondere diejenigen Aktien anzurechnen, die zur 
               Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen 
               bzw. Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (oder 
               Kombinationen der vorgenannten Instrumente) mit Wandel- 
               bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten ausgegeben 
               wurden bzw. auszugeben sind, sofern solche 
               Schuldverschreibungen oder Rechte während der Laufzeit 
               dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 
               Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts von 
               der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten 
               Konzernunternehmen ausgegeben werden. Ferner sind auf 
               diese Begrenzung veräußerte eigene Aktien anzurechnen, 
               sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser 
               Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
               entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. 
 
 
 
             Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung 
             des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen 
             gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im 
             Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
             von Beteiligungen an Unternehmen bzw. im Rahmen von 
             Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von 
             Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von 
             urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten 
             Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern, 
             auszuschließen. 
 
 
             Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts 
             Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn 
             des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe 
             der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die 
             Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. 
 
 
             Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die 
             Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 
 
 
       c)    Satzungsänderung 
 
 
             § 7 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
         '1    Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der 
               Zeit bis zum 11. Mai 2020 einmalig oder mehrfach um 
               insgesamt bis zu EUR 8.035.840,00 durch Ausgabe von neuen 
               auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder 
               Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der 
               Vorstand kann von dieser Ermächtigung zu jedem gesetzlich 
               zulässigen Zweck Gebrauch machen. 
 
 
           a)    Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist 
                 den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht 
                 einzuräumen. Hierzu können die Aktien auch von 
                 Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 
                 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen 
                 werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten 
                 (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch 
                 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
                 Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, 
 
 
             (i)   um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf 

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March 30, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)

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