DJ DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2015 in Hotel Saechsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ADVA Optical Networking SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 01.04.2015 15:17 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- ADVA Optical Networking SE Meiningen - ISIN DE 000 510 300 6 - (Wertpapierkennnummer 510 300) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2015 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, 20. Mai 2015, um 11.00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 10.00 Uhr), im Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014 Der Jahresabschluss der ADVA Optical Networking SE zum 31. Dezember 2014 weist einen Bilanzgewinn von EUR 34.823.669,24 aus. Aufgrund einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB dürfte jedoch nur eine Gewinnausschüttung in Höhe von EUR 181.681,53 vorgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 34.823.669,24 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands der ADVA Optical Networking SE, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking SE, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/I sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2015/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2018 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 23.911.326 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt EUR 23.911.326 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen werden kann (genehmigtes Kapital 2013/I). Bislang wurde die vorgenannte Ermächtigung noch nicht ausgenutzt. Das aktuelle Grundkapital der Gesellschaft lässt eine Erhöhung des genehmigten Kapitals zu. Deshalb soll das gesamte genehmigte Kapital 2013/I aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2015/I ersetzt werden. Die vorgeschlagene Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/I soll nur wirksam werden, wenn das genehmigte Kapital 2015/I wirksam an dessen Stelle tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: (a) Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/I Das genehmigte Kapital 2013/I gemäß bisherigem § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. (b) und (c) beschlossenen genehmigten Kapitals 2015/I im Handelsregister aufgehoben. (b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2015/I Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Mai 2020 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 24.048.215 (in Worten: vierundzwanzig Millionen achtundvierzigtausend zweihundertfünfzehn) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 24.048.215 (in Worten: vierundzwanzig Millionen achtundvierzigtausend zweihundertfünfzehn Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015/I). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse, einschließlich der Zuteilung der Aktien an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien im Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am US-Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR) platziert werden, und im Zusammenhang mit den vorgenannten Fällen auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, (i) wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten, oder (ii) soweit der Bezugsrechtsausschluss zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach
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Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder (iii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind anzurechnen: * eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden und * Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. (c) Satzungsänderung § 4 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Mai 2020 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 24.048.215 (in Worten: vierundzwanzig Millionen achtundvierzigtausend zweihundertfünfzehn) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 24.048.215 (in Worten: vierundzwanzig Millionen achtundvierzigtausend zweihundertfünfzehn Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015/I). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse, einschließlich der Zuteilung der Aktien an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien im Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am US-Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR) platziert werden, und im Zusammenhang mit den vorgenannten Fällen auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, (i) wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten, oder (ii) soweit der Bezugsrechtsausschluss zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder (iii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind anzurechnen: * eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden und * Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.' 7. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2003/2008; Beschlussfassung über eine Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) und die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2003 hat den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 13 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder - im Falle des Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten - wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 2.119.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen zu gewähren. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 2.119.000 geschaffen worden. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9 und vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 2.119.000 um insgesamt 371.000 auf 2.490.000 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.490.000 bedingt erhöht. Aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten im Geschäftsjahr 2005 wurde nach Ablauf des Geschäftsjahres 2005 die Ausgabe von 285.548 neuen Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 285.548 in das Handelsregister eingetragen. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 2.204.452 um 975.548 auf 3.180.000 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.180.000 bedingt erhöht. In dem am 31. Dezember 2006 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden insgesamt 339.114 Bezugsrechte ausgeübt und 339.114 neue Stückaktien der
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Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 339.114 ausgegeben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 2.840.886 um 1.259.114 auf 4.100.000 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital um EUR 4.100.000 bedingt erhöht. In dem am 31. Dezember 2007 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 187.851 Bezugsrechte ausgeübt und 187.851 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 187.851 ausgegeben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 3.912.149 um 697.851 auf 4.610.000 erhöht. Ferner wurde das Grundkapital um EUR 4.610.000 bedingt erhöht. Im Zeitraum vom 1. Januar 2008 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2010 wurden 468.328 Bezugsrechte ausgeübt und 468.328 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 468.328 ausgegeben. Die Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 hat zu Tagesordnungspunkt 8a die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1 und des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 6, Ziffer 1 (insgesamt 'Aktienoptionsprogramm 2003/2008') aufgehoben, soweit diese Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde. Das zugehörige bedingte Kapital wurde um EUR 345.672 auf EUR 3.796.000 reduziert. In dem am 31. Dezember 2011 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 219.989 Bezugsrechte ausgeübt und 219.989 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 219.989 ausgegeben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. das in § 4 Abs. 5j der Satzung geregelte bedingte Kapital auf EUR 2.824.209 reduziert. In dem am 31. Dezember 2012 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 297.777 Bezugsrechte ausgeübt und 297.777 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 297.777 ausgegeben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. das in § 4 Abs. 5j der Satzung geregelte bedingte Kapital weiter auf EUR 2.228.861 reduziert. In dem am 31. Dezember 2013 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 200.175 Bezugsrechte ausgeübt und 200.175 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 200.175 ausgegeben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. das in § 4 Abs. 5j der Satzung geregelte bedingte Kapital weiter auf EUR 1.807.878 reduziert. In dem am 31. Dezember 2014 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 73.304 Bezugsrechte ausgeübt und 73.304 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 73.304,00 ausgegeben. Das bedingte Kapital 2003/2008 beträgt derzeit noch EUR 1.734.574. Aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2003/2008 sind zum 31. Januar 2015 allerdings nur 1.296.774 Bezugsrechte ausgegeben, die noch durch das bedingte Kapital 2003/2008 bedient werden können. Da von der in § 4 Abs. 5j in Bezug genommenen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten seit der Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 kein Gebrauch mehr gemacht werden kann, also die Ausgabe weiterer Optionsrechte nicht mehr möglich ist, soll das in § 4 Abs. 5j der Satzung geregelte bedingte Kapital weiter auf EUR 1.296.774 reduziert werden, da es nur noch in diesem Umfang für seinen Zweck verwendet werden kann. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2011 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8b ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder - im Falle des Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie z.B. durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten - wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 920.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2011). Soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden, erfolgte die Ermächtigung des Aufsichtsrats an Stelle des Vorstands. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 920.000 geschaffen worden. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 920.000 um insgesamt 1.008.000 auf 1.928.000 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.928.000 bedingt erhöht. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 1.928.000 um insgesamt 625.404 auf 2.553.404 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.553.404 bedingt erhöht. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 2.553.404 um insgesamt 441.000 auf 2.994.404 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.994.404 bedingt erhöht. Der durch die Reduktion des in § 4 Abs. 5j der Satzung geregelten bedingten Kapitals frei werdende Spielraum soll für die Erweiterung des Aktienoptionsprogramms 2011 genutzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: (a) Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2003/2008 und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: Das zur Bedienung ausgegebener Bezugsrechte auf Basis der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1 und des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 6, Ziffer 1, geschaffene bedingte Kapital (im Handelsregister als Bedingtes Kapital 2003/2008 bezeichnet) wird auf EUR 1.296.774 reduziert. § 4 Abs. 5j der Satzung wird wie folgt geändert: 'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.296.774 durch Ausgabe von bis zu 1.296.774 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, sowie des
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Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 6, Ziffer 1. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt - bzw. der Aufsichtsrat soweit der Vorstand betroffen ist - die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung sowie die Ausgestaltung der Bezugsrechte festzusetzen.' (b) Beschlussfassung über eine Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b geänderte Ermächtigung des Vorstands bzw., soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten wird insoweit abgeändert, als die Anzahl der auszugebenen Bezugsrechte von 2.994.404 um 518.000 auf 3.512.404 Stück erhöht wird. Ferner wird der Kreis der Bezugsberechtigten wie folgt neu festgelegt: Die Optionsrechte können zu 25,34%, also insgesamt 890.000 Bezugsrechte, an Mitglieder des Vorstands, zu 4,78%, also insgesamt 168.057 Bezugsrechte, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, zu 29,54%, also insgesamt 1.037.548 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und zu 40,34%, also insgesamt 1.416.799 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand festgelegt. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt. Im Übrigen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, unter Berücksichtigung der Anpassungen durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b und des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b unberührt und gilt insoweit für die gemäß Beschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 7 auszugebenden Optionsrechte. (c) Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals Das von der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 8c beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8c, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10c und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8c geänderte bedingte Kapital wird wie folgt geändert: Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 3.512.404 durch Ausgabe von bis zu 3.512.404 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2011/I). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b, der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b sowie der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. (d) Satzungsänderung § 4 Abs. 5k der Satzung wird wie folgt geändert: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 3.512.404 durch Ausgabe von bis zu 3.512.404 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2011/I). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b sowie des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.' (e) Handelsregisteranmeldung Der Vorstand wird angewiesen, die Handelsregisteranmeldung des gemäß lit c) und d) dieses Tagesordnungspunkts zu beschließenden bedingten Kapitals im unmittelbaren Anschluss an die Handelsregisteranmeldung der teilweisen Aufhebung des bedingten Kapitals durch den gemäß lit a) dieses Beschlusses zu fassenden Beschlusses vorzunehmen. 8. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts Die in der Hauptversammlung am 09. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 31. Mai 2015 aus. Deshalb soll der Vorstand unter Aufhebung der vorgenannten Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: (a) Die derzeit bestehende, bis zum 31. Mai 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. (b) Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 19. Mai 2020. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die gemäß §§ 71d und 71e AktG entsprechend zu behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. (c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots. i. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
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darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise an den drei Börsenhandelstagen, welche der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehen, ('Referenztage') um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. 'Schlusspreis' ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. Abzustellen ist dabei für alle drei Referenztage auf denjenigen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse oder im Parketthandel an einer deutschen Wertpapierbörse gebildeten Schlusskurs oder letzten im fortlaufenden Handel gebildeten Preis, welchem in den zehn Börsenhandelstagen vor dem ersten der drei Referenztage der höchste Umsatz zugrunde lag. ii. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durschnitt der Schlusspreise (wie unter i. definiert) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten. 'Stichtag' ist dabei der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung, der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung. Das Kaufangebot kann Bedingungen vorsehen. Sofern der Gesellschaft mehr Aktien zum Rückerwerb angedient werden als die Gesellschaft den Aktionären insgesamt zum Rückerwerb angeboten hat, erfolgt der Erwerb durch die Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Es kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär erfolgen. (d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden: i. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder zu einem Teil eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. ii. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen übertragen werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem (auch mittelbaren) Erwerb von Einrichtungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen. iii. Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten oder übertragen werden. iv. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. (e) Die Ermächtigungen unter lit. (d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen in lit. (d) Ziffer ii) bis iv) gelten auch für Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 des Aktiengesetzes erworben wurden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. (d) Ziff. ii) bis iv) verwandt werden. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß der Ermächtigung in lit. (d) Ziff. iv) verwendeten Aktien entfällt, darf 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu veräußern sind. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. 9. Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz und § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft aus 3 Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 04. Juni 2013 ist beschlossen worden, Herrn Anthony Maher als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Herr Anthony Maher ist am 22. November 2014 verstorben. Mit Beschluss vom 29. Dezember 2014 hat das Amtsgericht Jena Herrn Nikos Theodosopoulos bis zum Ende der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 104 Abs. 2 AktG zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Am 9. Januar 2015 wurde Herr Nikos Theodosopoulos zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Der Aufsichtsrat möchte der Hauptversammlung vorschlagen, Herrn Nikos Theodosopoulos durch Wahlbeschluss der Hauptversammlung in seinem Amt zu bestätigen. Die Wahl soll dabei für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, erfolgen (also entsprechend § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden folgende Angaben gemacht: Herr Nikos Theodosopoulos ist kein Mitglied in einem anderen nach deutschem Recht gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Er ist hingegen bei den folgenden Gesellschaften Mitglied eines einem Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens: * Mitglied im Board of Directors der Arista Networks, Inc., Santa Clara, Kalifornien, USA, * Mitglied des Verwaltungsrats der Columbia Engineering Entrepreneurship, New York, NY, USA * Mitglied im Board of Directors der Harmonic, Inc., San Jose, Kalifornien, USA. Angaben nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4-6 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Im Hinblick auf Herrn Theodosopoulos wird erklärt, dass er
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