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Dow Jones News
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DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: -6-

DJ DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2015 in Hotel Saechsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ADVA Optical Networking SE  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
01.04.2015 15:17 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   ADVA Optical Networking SE 
 
   Meiningen 
 
   - ISIN DE 000 510 300 6 - 
   (Wertpapierkennnummer 510 300) 
 
 
   Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2015 
 
   Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, 
   20. Mai 2015, um 11.00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 10.00 Uhr), im Hotel 
   Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland, 
   stattfindenden 
 
   ordentlichen Hauptversammlung 
 
   eingeladen. 
 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 
           31. Dezember 2014, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 
           2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
           2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 
           2014, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 und 
           des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß 
           §§ 289 Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
           Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit 
           festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die 
           Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der 
           Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des 
           Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben 
           gemäß §§ 289 Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs 
           sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss 
           wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Verwendung des 
           Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Der Jahresabschluss der ADVA Optical Networking SE zum 31. 
           Dezember 2014 weist einen Bilanzgewinn von EUR 34.823.669,24 
           aus. Aufgrund einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB 
           dürfte jedoch nur eine Gewinnausschüttung in Höhe von EUR 
           181.681,53 vorgenommen werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des 
           Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 34.823.669,24 in voller 
           Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. 
 
 
     3.    Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das 
           Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des 
           Vorstands der ADVA Optical Networking SE, die im Geschäftsjahr 
           2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu 
           erteilen. 
 
 
     4.    Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für 
           das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des 
           Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking SE, die im 
           Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr 
           Entlastung zu erteilen. 
 
 
     5.    Wahl des Abschlussprüfers und des 
           Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des 
           Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers 
           Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, 
           zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das 
           Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 
 
 
     6.    Beschlussfassung über die Aufhebung des 
           genehmigten Kapitals 2013/I sowie die Schaffung eines neuen 
           genehmigten Kapitals 2015/I mit Ermächtigung zum 
           Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung 
 
 
           Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 wurde 
           der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2018 durch ein- oder mehrmalige 
           Ausgabe von insgesamt bis zu 23.911.326 neuen, auf den Inhaber 
           lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um 
           insgesamt EUR 23.911.326 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der 
           Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen 
           werden kann (genehmigtes Kapital 2013/I). Bislang wurde die 
           vorgenannte Ermächtigung noch nicht ausgenutzt. Das aktuelle 
           Grundkapital der Gesellschaft lässt eine Erhöhung des 
           genehmigten Kapitals zu. Deshalb soll das gesamte genehmigte 
           Kapital 2013/I aufgehoben und durch ein neues genehmigtes 
           Kapital 2015/I ersetzt werden. 
 
 
           Die vorgeschlagene Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/I 
           soll nur wirksam werden, wenn das genehmigte Kapital 2015/I 
           wirksam an dessen Stelle tritt. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
       (a)   Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/I 
 
 
             Das genehmigte Kapital 2013/I gemäß bisherigem § 4 Abs. 4 
             der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung 
             des gemäß lit. (b) und (c) beschlossenen genehmigten 
             Kapitals 2015/I im Handelsregister aufgehoben. 
 
 
       (b)   Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 
             2015/I 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Mai 2020 durch 
             ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 24.048.215 
             (in Worten: vierundzwanzig Millionen achtundvierzigtausend 
             zweihundertfünfzehn) neuen, auf den Inhaber lautenden 
             Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um 
             insgesamt bis zu 24.048.215 (in Worten: vierundzwanzig 
             Millionen achtundvierzigtausend zweihundertfünfzehn Euro) zu 
             erhöhen (genehmigtes Kapital 2015/I). 
 
 
             Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der 
             Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
             den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der 
             Aktienausgabe festzulegen. 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen 
             Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit 
             dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
             Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 
             insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und 
             zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt 
             der Ausnutzung dieser Ermächtigung. 
 
 
             Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären 
             grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien 
             einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem 
             Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 
             oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das 
             Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung 
             übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. 
 
 
             Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei 
             Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, zum 
             Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer 
             ausländischen Wertpapierbörse, einschließlich der Zuteilung 
             der Aktien an ein Kreditinstitut oder mehrere 
             Kreditinstitute mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien im 
             Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am 
             US-Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR) 
             platziert werden, und im Zusammenhang mit den vorgenannten 
             Fällen auch zur Deckung einer den Emissionsbanken 
             eingeräumten Mehrzuteilungsoption. 
 
 
             Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung 
             des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei 
             Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit 
             die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder 
             Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des 
             Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im 
             Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
             Ausnutzung dieser Ermächtigung, 
 
 
         (i)   wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, 
               um etwaige Spitzen zu verwerten, oder 
 
 
         (ii)  soweit der Bezugsrechtsausschluss zum 
               Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von 
               Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft 
               oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft 
               unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, 
               ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue 
               Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach 
               Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 01, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)

DJ DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: -2-

Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder 
 
 
         (iii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
               Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß 
               oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des 
               Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des 
               Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
               ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht 
               überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des 
               Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser 
               Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals 
               sind anzurechnen: 
 
 
           *     eigene Aktien, die während der Laufzeit 
                 dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 
                 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts 
                 der Aktionäre veräußert werden und 
 
 
           *     Aktien, die zur Bedienung von 
                 Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten 
                 ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und 
                 soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit 
                 dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 
                 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des 
                 Bezugsrechts ausgegeben werden. 
 
 
 
 
       (c)   Satzungsänderung 
 
 
             § 4 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu 
             gefasst: 
 
 
             'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Mai 2020 durch 
             ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 24.048.215 
             (in Worten: vierundzwanzig Millionen achtundvierzigtausend 
             zweihundertfünfzehn) neuen, auf den Inhaber lautenden 
             Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um 
             insgesamt bis zu EUR 24.048.215 (in Worten: vierundzwanzig 
             Millionen achtundvierzigtausend zweihundertfünfzehn Euro) zu 
             erhöhen (genehmigtes Kapital 2015/I). 
 
 
             Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der 
             Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
             den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der 
             Aktienausgabe festzulegen. 
 
 
             Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen 
             Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit 
             dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
             Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 
             insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und 
             zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt 
             der Ausnutzung dieser Ermächtigung. 
 
 
             Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären 
             grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien 
             einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem 
             Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 
             oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das 
             Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung 
             übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. 
 
 
             Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei 
             Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, zum 
             Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer 
             ausländischen Wertpapierbörse, einschließlich der Zuteilung 
             der Aktien an ein Kreditinstitut oder mehrere 
             Kreditinstitute mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien im 
             Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am 
             US-Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR) 
             platziert werden, und im Zusammenhang mit den vorgenannten 
             Fällen auch zur Deckung einer den Emissionsbanken 
             eingeräumten Mehrzuteilungsoption. 
 
 
             Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung 
             des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei 
             Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit 
             die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder 
             Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des 
             Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im 
             Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
             Ausnutzung dieser Ermächtigung, 
 
 
         (i)   wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, 
               um etwaige Spitzen zu verwerten, oder 
 
 
         (ii)  soweit der Bezugsrechtsausschluss zum 
               Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von 
               Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft 
               oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft 
               unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, 
               ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue 
               Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach 
               Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach 
               Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder 
 
 
         (iii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
               Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß 
               oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des 
               Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des 
               Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
               ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht 
               überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des 
               Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser 
               Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals 
               sind anzurechnen: 
 
 
           *     eigene Aktien, die während der Laufzeit 
                 dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 
                 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts 
                 der Aktionäre veräußert werden und 
 
 
           *     Aktien, die zur Bedienung von 
                 Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten 
                 ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und 
                 soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit 
                 dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 
                 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des 
                 Bezugsrechts ausgegeben werden.' 
 
 
 
 
 
     7.    Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des 
           bedingten Kapitals 2003/2008; Beschlussfassung über eine 
           Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von 
           Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) und die 
           Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals 
 
 
           Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2003 hat 
           den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen 
           sind, den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 13 ermächtigt, 
           mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder - im 
           Falle des Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten - 
           wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 2.119.000 
           Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an 
           Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung 
           verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und 
           Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im 
           vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen zu 
           gewähren. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes 
           Kapital in Höhe von EUR 2.119.000 geschaffen worden. 
 
 
           Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu 
           Tagesordnungspunkt 9 und vom 14. Juni 2005 zu 
           Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden 
           Bezugsrechte von 2.119.000 um insgesamt 371.000 auf 2.490.000 
           Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft 
           um bis zu EUR 2.490.000 bedingt erhöht. 
 
 
           Aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten im Geschäftsjahr 2005 
           wurde nach Ablauf des Geschäftsjahres 2005 die Ausgabe von 
           285.548 neuen Stückaktien der Gesellschaft mit einem 
           rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 285.548 in das 
           Handelsregister eingetragen. 
 
 
           Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu 
           Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden 
           Bezugsrechte von 2.204.452 um 975.548 auf 3.180.000 Stück 
           erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis 
           zu EUR 3.180.000 bedingt erhöht. In dem am 31. Dezember 2006 
           abgelaufenen Geschäftsjahr wurden insgesamt 339.114 
           Bezugsrechte ausgeübt und 339.114 neue Stückaktien der 

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April 01, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)

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Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 
           339.114 ausgegeben. 
 
 
           Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu 
           Tagesordnungspunkt 9 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden 
           Bezugsrechte von 2.840.886 um 1.259.114 auf 4.100.000 Stück 
           erhöht. Ferner wurde das Grundkapital um EUR 4.100.000 bedingt 
           erhöht. In dem am 31. Dezember 2007 abgelaufenen Geschäftsjahr 
           wurden 187.851 Bezugsrechte ausgeübt und 187.851 neue 
           Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am 
           Grundkapital von EUR 187.851 ausgegeben. 
 
 
           Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu 
           Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden 
           Bezugsrechte von 3.912.149 um 697.851 auf 4.610.000 erhöht. 
           Ferner wurde das Grundkapital um EUR 4.610.000 bedingt erhöht. 
           Im Zeitraum vom 1. Januar 2008 bis zum Ablauf des 
           Geschäftsjahres 2010 wurden 468.328 Bezugsrechte ausgeübt und 
           468.328 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem 
           Anteil am Grundkapital von EUR 468.328 ausgegeben. 
 
 
           Die Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 hat zu 
           Tagesordnungspunkt 8a die Ermächtigung zur Ausgabe von 
           Bezugsrechten nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung 
           vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des 
           Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu 
           Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, des Beschlusses der 
           Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10, 
           Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 
           2006 zu Tagesordnungspunkt 8, Ziffer 1, des Beschlusses der 
           Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9, 
           Ziffer 1 und des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 
           2008 zu Tagesordnungspunkt 6, Ziffer 1 (insgesamt 
           'Aktienoptionsprogramm 
           2003/2008') aufgehoben, soweit diese Ermächtigung noch nicht 
           ausgenutzt wurde. Das zugehörige bedingte Kapital wurde um EUR 
           345.672 auf EUR 3.796.000 reduziert. In dem am 31. Dezember 
           2011 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 219.989 Bezugsrechte 
           ausgeübt und 219.989 neue Stückaktien der Gesellschaft mit 
           rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 219.989 
           ausgegeben. 
 
 
           Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu 
           Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. das in § 4 Abs. 5j der Satzung 
           geregelte bedingte Kapital auf EUR 2.824.209 reduziert. In dem 
           am 31. Dezember 2012 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 297.777 
           Bezugsrechte ausgeübt und 297.777 neue Stückaktien der 
           Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 
           297.777 ausgegeben. 
 
 
           Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu 
           Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. das in § 4 Abs. 5j der 
           Satzung geregelte bedingte Kapital weiter auf EUR 2.228.861 
           reduziert. In dem am 31. Dezember 2013 abgelaufenen 
           Geschäftsjahr wurden 200.175 Bezugsrechte ausgeübt und 200.175 
           neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am 
           Grundkapital von EUR 200.175 ausgegeben. 
 
 
           Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu 
           Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. das in § 4 Abs. 5j der Satzung 
           geregelte bedingte Kapital weiter auf EUR 1.807.878 reduziert. 
           In dem am 31. Dezember 2014 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 
           73.304 Bezugsrechte ausgeübt und 73.304 neue Stückaktien der 
           Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 
           73.304,00 ausgegeben. Das bedingte Kapital 2003/2008 beträgt 
           derzeit noch EUR 1.734.574. 
 
 
           Aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2003/2008 sind zum 31. 
           Januar 2015 allerdings nur 1.296.774 Bezugsrechte ausgegeben, 
           die noch durch das bedingte Kapital 2003/2008 bedient werden 
           können. Da von der in § 4 Abs. 5j in Bezug genommenen 
           Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten seit der 
           Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 kein Gebrauch mehr gemacht 
           werden kann, also die Ausgabe weiterer Optionsrechte nicht 
           mehr möglich ist, soll das in § 4 Abs. 5j der Satzung 
           geregelte bedingte Kapital weiter auf EUR 1.296.774 reduziert 
           werden, da es nur noch in diesem Umfang für seinen Zweck 
           verwendet werden kann. 
 
 
           Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2011 hat den 
           Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8b ermächtigt, mit Zustimmung 
           des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder - im Falle des 
           Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie z.B. durch 
           Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von 
           Bezugsrechten - wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis 
           zu 920.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der 
           Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der 
           Geschäftsführung verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der 
           Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach 
           Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten 
           Anforderungen zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2011). Soweit 
           Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden, 
           erfolgte die Ermächtigung des Aufsichtsrats an Stelle des 
           Vorstands. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes 
           Kapital in Höhe von EUR 920.000 geschaffen worden. 
 
 
           Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu 
           Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden 
           Bezugsrechte für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 920.000 um 
           insgesamt 1.008.000 auf 1.928.000 Stück erhöht. Ferner wurde 
           das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.928.000 
           bedingt erhöht. 
 
 
           Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu 
           Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden 
           Bezugsrechte für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 1.928.000 
           um insgesamt 625.404 auf 2.553.404 Stück erhöht. Ferner wurde 
           das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.553.404 
           bedingt erhöht. 
 
 
           Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu 
           Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden 
           Bezugsrechte für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 2.553.404 
           um insgesamt 441.000 auf 2.994.404 Stück erhöht. Ferner wurde 
           das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.994.404 
           bedingt erhöht. 
 
 
           Der durch die Reduktion des in § 4 Abs. 5j der Satzung 
           geregelten bedingten Kapitals frei werdende Spielraum soll für 
           die Erweiterung des Aktienoptionsprogramms 2011 genutzt 
           werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
       (a)   Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung 
             des bedingten Kapitals 2003/2008 und Satzungsänderung 
 
 
             Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu 
             beschließen: 
 
 
             Das zur Bedienung ausgegebener Bezugsrechte auf Basis der 
             Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Maßgabe der 
             Beschlüsse der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu 
             Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der 
             Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, 
             Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 
             2005 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1, des Beschlusses der 
             Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8, 
             Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 
             2007 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1 und des Beschlusses 
             der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 
             6, Ziffer 1, geschaffene bedingte Kapital (im 
             Handelsregister als Bedingtes Kapital 2003/2008 bezeichnet) 
             wird auf EUR 1.296.774 reduziert. 
 
 
             § 4 Abs. 5j der Satzung wird wie folgt geändert: 
 
 
             'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 
             1.296.774 durch Ausgabe von bis zu 1.296.774 auf den Inhaber 
             lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht. Die 
             bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von 
             Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der 
             Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und 
             Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe des 
             Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu 
             Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der 
             Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, 
             Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 
             2005 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1, des Beschlusses der 
             Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8, 
             Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 
             2007 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, sowie des 

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April 01, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)

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Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu 
             Tagesordnungspunkt 6, Ziffer 1. Die bedingte Kapitalerhöhung 
             wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von 
             Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen 
             Aktien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in 
             dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am 
             Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt - bzw. der 
             Aufsichtsrat soweit der Vorstand betroffen ist - die 
             weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten 
             Kapitalerhöhung sowie die Ausgestaltung der Bezugsrechte 
             festzusetzen.' 
 
 
       (b)   Beschlussfassung über eine Erweiterung der 
             Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten 
             (Aktienoptionsprogramm 2011) 
 
 
             Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 zu 
             Tagesordnungspunkt 8b beschlossene und durch Beschluss der 
             Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, 
             durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu 
             Tagesordnungspunkt 10b und durch Beschluss der 
             Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b 
             geänderte Ermächtigung des Vorstands bzw., soweit 
             Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, 
             des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten wird 
             insoweit abgeändert, als die Anzahl der auszugebenen 
             Bezugsrechte von 2.994.404 um 518.000 auf 3.512.404 Stück 
             erhöht wird. 
 
 
             Ferner wird der Kreis der Bezugsberechtigten wie folgt neu 
             festgelegt: Die Optionsrechte können zu 25,34%, also 
             insgesamt 890.000 Bezugsrechte, an Mitglieder des Vorstands, 
             zu 4,78%, also insgesamt 168.057 Bezugsrechte, an Mitglieder 
             der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, zu 29,54%, 
             also insgesamt 1.037.548 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer der 
             Gesellschaft und zu 40,34%, also insgesamt 1.416.799 
             Bezugsrechte, an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen 
             ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten 
             und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den 
             Vorstand festgelegt. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des 
             Vorstands ausgegeben werden sollen, ist der Aufsichtsrat 
             anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt. 
 
 
             Im Übrigen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 16. 
             Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, unter Berücksichtigung 
             der Anpassungen durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 
             24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, des Beschlusses der 
             Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b 
             und des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu 
             Tagesordnungspunkt 8b unberührt und gilt insoweit für die 
             gemäß Beschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 7 auszugebenden 
             Optionsrechte. 
 
 
       (c)   Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals 
 
 
             Das von der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 unter 
             Tagesordnungspunkt 8c beschlossene und durch Beschluss der 
             Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8c, 
             durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu 
             Tagesordnungspunkt 10c und durch Beschluss der 
             Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8c 
             geänderte bedingte Kapital wird wie folgt geändert: 
 
 
             Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 3.512.404 
             durch Ausgabe von bis zu 3.512.404 auf den Inhaber lautende 
             Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 
             2011/I). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der 
             Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und 
             Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der 
             Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen 
             nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16. Mai 
             2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom 24. 
             Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom 
             4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b, der Hauptversammlung 
             vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b sowie der 
             Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b. 
             Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, 
             wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch 
             machen. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn 
             der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen 
             - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten 
             vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am 
             Gewinn teil. 
 
 
       (d)   Satzungsänderung 
 
 
             § 4 Abs. 5k der Satzung wird wie folgt geändert: 
 
 
             'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 3.512.404 
             durch Ausgabe von bis zu 3.512.404 auf den Inhaber lautende 
             Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 
             2011/I). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der 
             Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und 
             Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der 
             Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen 
             nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16. Mai 
             2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, des Beschlusses der 
             Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, 
             des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu 
             Tagesordnungspunkt 10b, des Beschlusses der Hauptversammlung 
             vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b sowie des 
             Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu 
             Tagesordnungspunkt 7b. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur 
             insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von 
             ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen - 
             sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung 
             der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden 
             Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres 
             an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.' 
 
 
       (e)   Handelsregisteranmeldung 
 
 
             Der Vorstand wird angewiesen, die Handelsregisteranmeldung 
             des gemäß lit c) und d) dieses Tagesordnungspunkts zu 
             beschließenden bedingten Kapitals im unmittelbaren Anschluss 
             an die Handelsregisteranmeldung der teilweisen Aufhebung des 
             bedingten Kapitals durch den gemäß lit a) dieses Beschlusses 
             zu fassenden Beschlusses vorzunehmen. 
 
 
 
     8.    Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener 
           Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts 
 
 
           Die in der Hauptversammlung am 09. Juni 2010 beschlossene 
           Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 31. Mai 2015 
           aus. Deshalb soll der Vorstand unter Aufhebung der 
           vorgenannten Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien 
           ermächtigt werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
       (a)   Die derzeit bestehende, bis zum 31. Mai 2015 
             befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit 
             Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. 
 
 
       (b)   Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 
             Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen 
             der gesetzlichen Bestimmungen und nach Maßgabe der folgenden 
             Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 
             19. Mai 2020. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des 
             im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder 
             - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der 
             Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals 
             beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die 
             Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges 
             oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder 
             durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft 
             abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen 
             beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb 
             eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie 
             den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Auf die erworbenen 
             Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, deren 
             Inhaber die Gesellschaft ist oder die gemäß §§ 71d und 71e 
             AktG entsprechend zu behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt 
             mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. 
 
 
       (c)   Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über 
             die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der 
             Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots. 
 
 
         i.    Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, 

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April 01, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)

DJ DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: -5-

darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft 
               (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der 
               Schlusspreise an den drei Börsenhandelstagen, welche der 
               Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehen, 
               ('Referenztage') 
               um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. 
 
 
               'Schlusspreis' ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen 
               Börsenhandelstag, der in der Schlussauktion ermittelte 
               Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem 
               betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte 
               im fortlaufenden Handel ermittelte Preis der Aktie der 
               Gesellschaft. Abzustellen ist dabei für alle drei 
               Referenztage auf denjenigen im XETRA-Handel (oder einem 
               vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter 
               Wertpapierbörse oder im Parketthandel an einer deutschen 
               Wertpapierbörse gebildeten Schlusskurs oder letzten im 
               fortlaufenden Handel gebildeten Preis, welchem in den zehn 
               Börsenhandelstagen vor dem ersten der drei Referenztage 
               der höchste Umsatz zugrunde lag. 
 
 
         ii.   Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches 
               Kaufangebot, darf der angebotene Kaufpreis (ohne 
               Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durschnitt der 
               Schlusspreise (wie unter i. definiert) an den drei 
               Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 20% 
               über- oder unterschreiten. 
 
 
               'Stichtag' ist dabei der Tag der Veröffentlichung der 
               Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot 
               abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung, der Tag der 
               endgültigen Entscheidung des Vorstands über die 
               Angebotsänderung. 
 
 
               Das Kaufangebot kann Bedingungen vorsehen. Sofern der 
               Gesellschaft mehr Aktien zum Rückerwerb angedient werden 
               als die Gesellschaft den Aktionären insgesamt zum 
               Rückerwerb angeboten hat, erfolgt der Erwerb durch die 
               Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. 
               Es kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen 
               bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär erfolgen. 
 
 
 
       (d)   Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der 
             Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben 
             werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere 
             auch zu den folgenden, zu verwenden: 
 
 
         i.    Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
               ganz oder zu einem Teil eingezogen werden, ohne dass die 
               Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren 
               Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt 
               zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend 
               hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der 
               Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch 
               die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am 
               Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der 
               Aufsichtsrat wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe 
               der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. 
 
 
         ii.   Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
               gegen Sachleistungen übertragen werden, insbesondere auch 
               im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem 
               (auch mittelbaren) Erwerb von Einrichtungen, Unternehmen, 
               Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen. 
 
 
         iii.  Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft oder 
               ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten oder 
               übertragen werden. 
 
 
         iv.   Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
               auch in anderer Weise als über die Börse veräußert werden, 
               wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert 
               werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft 
               zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich 
               unterschreitet. 
 
 
 
       (e)   Die Ermächtigungen unter lit. (d) können einmal 
             oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, 
             ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen in lit. (d) Ziffer ii) 
             bis iv) gelten auch für Aktien der Gesellschaft, die auf 
             Grund von § 71d Satz 5 des Aktiengesetzes erworben wurden. 
             Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird 
             insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der 
             vorstehenden Ermächtigung unter lit. (d) Ziff. ii) bis iv) 
             verwandt werden. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, 
             der auf die gemäß der Ermächtigung in lit. (d) Ziff. iv) 
             verwendeten Aktien entfällt, darf 10% des zum Zeitpunkt der 
             Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des 
             zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden 
             Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die Aktien in 
             entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
             Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen 
             nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. 
             Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während 
             der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer 
             Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser 
             Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind 
             Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit 
             dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
             entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen 
             Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu 
             veräußern sind. Schließlich kann bei einem Angebot zum 
             Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für 
             Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. 
 
 
 
     9.    Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats 
 
 
           Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach Art. 40 Abs. 
           2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. 
           Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft 
           (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz und § 8 Abs. 1 Satz 2 der 
           Satzung der Gesellschaft aus 3 Mitgliedern zusammen, die von 
           der Hauptversammlung gewählt werden. 
 
 
           In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 04. Juni 2013 ist 
           beschlossen worden, Herrn Anthony Maher als Vertreter der 
           Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die 
           Wahl erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der 
           Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des 
           Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Herr 
           Anthony Maher ist am 22. November 2014 verstorben. 
 
 
           Mit Beschluss vom 29. Dezember 2014 hat das Amtsgericht Jena 
           Herrn Nikos Theodosopoulos bis zum Ende der nächsten 
           Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 104 Abs. 2 AktG zum 
           Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Am 9. 
           Januar 2015 wurde Herr Nikos Theodosopoulos zum Vorsitzenden 
           des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. 
 
 
           Der Aufsichtsrat möchte der Hauptversammlung vorschlagen, 
           Herrn Nikos Theodosopoulos durch Wahlbeschluss der 
           Hauptversammlung in seinem Amt zu bestätigen. Die Wahl soll 
           dabei für den Zeitraum bis zur Beendigung der 
           Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das 
           Geschäftsjahr 2016 beschließt, erfolgen (also entsprechend § 9 
           Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende 
           Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds). 
 
 
           Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. 
 
 
           Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl 
           vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden 
           Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen 
           Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden folgende 
           Angaben gemacht: 
 
 
           Herr Nikos Theodosopoulos ist kein Mitglied in einem anderen 
           nach deutschem Recht gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Er 
           ist hingegen bei den folgenden Gesellschaften Mitglied eines 
           einem Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremiums eines 
           Wirtschaftsunternehmens: 
 
 
       *     Mitglied im Board of Directors der Arista 
             Networks, Inc., Santa Clara, Kalifornien, USA, 
 
 
       *     Mitglied des Verwaltungsrats der Columbia 
             Engineering Entrepreneurship, New York, NY, USA 
 
 
       *     Mitglied im Board of Directors der Harmonic, 
             Inc., San Jose, Kalifornien, USA. 
 
 
 
           Angaben nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4-6 des Deutschen Corporate 
           Governance Kodex: 
 
 
           Im Hinblick auf Herrn Theodosopoulos wird erklärt, dass er 

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April 01, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)

nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner nach Ziffer 
           5.4.1 des Deutschen Governance Kodex offenzulegenden 
           persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft 
           oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft 
           oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär 
           steht. 
 
 
           Herr Nikos Theodosopoulos soll weiterhin Vorsitzender des 
           Aufsichtsrats bleiben. 
 
 
             Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der 
             Anteilseigner Herrn Nikos Theodosopoulos, wohnhaft in 
             Manhasset, New York, USA, geschäftsführender Gesellschafter 
             der NT Advisors LLC, in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar 
             für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die 
             über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. 
 
 
 
     10.   Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 2 
           Satz 2 der Satzung (Einberufungsfrist) 
 
 
           § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung enthält eine Regelung über die 
           Frist zur Einberufung der Hauptversammlung. Die Formulierung 
           der Regelung soll klarer gefasst werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende 
           Satzungsänderung zu beschließen: 
 
 
           § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu 
           gefasst: 
 
 
           'Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts 
           Abweichendes bestimmt ist, mindestens 36 Tage (einschließlich 
           der Anmeldefrist) vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. 
           Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht 
           mitzurechnen.' 
 
 
     11.   Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 1 
           der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung) 
 
 
           Die Satzung sieht in § 18 Abs. 1 eine Regelung zum Vorsitz in 
           der Hauptversammlung vor. Diese Regelung soll dahingehend 
           flexibilisiert werden, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats 
           generell - und nicht nur im Falle seiner Verhinderung - ein 
           anderes Aufsichtsratsmitglied zum Versammlungsleiter der 
           Hauptversammlung bestimmen kann. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende 
           Satzungsänderung zu beschließen: 
 
 
           § 18 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu 
           gefasst: 
 
 
           'Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des 
           Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes 
           Aufsichtsratsmitglied. Ist weder der Vorsitzende noch ein von 
           ihm hierfür bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied anwesend, 
           so ist der Versammlungsleiter von den anwesenden 
           Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen.' 
 
 
   Berichte des Vorstands 
 
   Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 
 
   Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/I 
   sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2015/I mit 
   Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung 
 
   Am 4. Juni 2013 hat die Hauptversammlung das genehmigte Kapital 2013/I 
   beschlossen. Bislang wurde das genehmigte Kapital 2013/I noch nicht 
   ausgenutzt. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital 2013/I 
   aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der 
   Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu 
   ermächtigen. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich 
   sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen 
   und vor allem Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an 
   Unternehmen, neue Technologien oder Produkte gegen Ausgabe von Aktien 
   zu erwerben. Darüber hinaus soll die Verwaltung die Möglichkeit 
   erhalten, das neue Eigenkapital auch zum Zweck der Einführung der 
   Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einzusetzen. 
 
   Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf 
   neu auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den 
   Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, welche die Aufrechterhaltung 
   seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft 
   ermöglicht. 
 
   Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss 
   des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden 
   Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussgegenstand im Einzelnen 
   aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen 
   Vorschriften vor. 
 
   Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese 
   Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter 
   Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend 
   erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den 
   Aktionären angemessen. 
 
   Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen 
   gegen Sacheinlagen soll vor allem dem Erwerb von Unternehmen, von 
   Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen 
   Technologien sowie Produkten gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. 
   Oft wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine 
   Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso 
   kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, 
   insbesondere zur Schonung der Liquidität geboten sein, dem jeweiligen 
   Verkäufer neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für ein 
   Unternehmen oder einen Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung, 
   eine neue Technologie oder ein Produkt anzubieten. 
 
   Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei solchen 
   sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in 
   geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder 
   Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien oder Produkte gegen 
   Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung 
   ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des 
   Erwerbs gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft und gleichzeitig 
   eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der 
   Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem 
   Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert 
   der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. 
   Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen 
   Aktionäre werden somit vermieden. Diese haben die Möglichkeit, ihre 
   Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen 
   gleichen Preisen aufrechtzuerhalten. 
 
   Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum 
   Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer 
   ausländischen Wertpapierbörse, einschließlich der Zuteilung an ein 
   Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute mit der Maßgabe, dass die 
   neuen Aktien im Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am 
   US Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR) platziert 
   werden, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den 
   Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption, erhöht das 
   Potenzial der Gesellschaft zur Aufnahme neuen Eigenkapitals deutlich. 
   Die Platzierung von Aktien an ausländischen Börsen kann den Zugang zu 
   neuen Märkten eröffnen. Ferner erhöht eine Notierung an ausländischen 
   Börsen den Bekanntheitsgrad der Gesellschaft erheblich, was die Wege 
   zu weiteren Absatzmärkten eröffnet und nicht unerhebliche 
   Wettbewerbsvorteile auf dem begrenzten Markt für qualifizierte 
   Mitarbeiter eröffnet. Bei der Gestaltung des Veräußerungspreises wird 
   der Vorstand auf die Marktsituation an der ausländischen Börse und die 
   Interessen der Altaktionäre gleichermaßen Rücksicht nehmen. Sofern zur 
   Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels die angebotenen Aktien 
   nur mit einem Abschlag gegenüber dem Börsenpreis in Deutschland 
   ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand insbesondere bemühen, 
   den Abschlag gering zu halten. 
 
   Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung 
   von Spitzenbeträgen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in 
   jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und 
   dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit 
   runden Beträgen zu ermöglichen. Ohne diese Ermächtigung würde 
   insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die 
   technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die als freie 
   Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
   entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse 
   (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich verwertet. Der 
   mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf 
   Spitzenbeträge gering. 
 
   Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder 
   Optionsrechten, soweit dieser Ausschluss zu ihrem Schutz vor 
   Verwässerung erforderlich ist, hat den Vorteil, dass im Fall einer 
   Ausnutzung dieser Ermächtigung eine Ermäßigung des Wandlungs- oder 

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April 01, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)

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