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Dow Jones News
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DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: -3-

DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2015 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

InVision Aktiengesellschaft  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
02.04.2015 15:14 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   InVision AG 
 
   Ratingen 
 
   ISIN: DE0005859698 
   WKN: 585969 
 
 
   Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2015 
 
   Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, 
 
   wir laden Sie hiermit ein zur 
 
   Ordentlichen Hauptversammlung der InVision Aktiengesellschaft, 
   Ratingen, 
 
   am 
   Montag, den 18. Mai 2015, 10:00 Uhr, 
 
   im 
   Innside Hotel Düsseldorf Hafen 
   Tagungsraum 'Riverside' 
   Speditionstraße 9 
   40221 Düsseldorf 
 
   Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass das Unternehmen aus 
   Kostengründen keine Bewirtung bereitstellt und dass Fahrt- und 
   Parkkosten nicht erstattet werden können. 
 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des 
           gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des 
           Konzernlageberichts mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das 
           Geschäftsjahr 2014 und dem erläuternden Bericht des Vorstands 
           zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB 
 
 
           Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen 
           die vorgenannten Unterlagen unter 
           www.invision.de/investors/shareholders_meetings zum Download 
           zur Verfügung. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der 
           Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom 
           Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 
           und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 in seiner 
           Sitzung am 23. März 2015 gebilligt; der Jahresabschluss ist 
           damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des 
           Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses 
           durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher 
           nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung 
           erfolgt. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Verwendung des 
           Bilanzgewinns 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten 
           Jahresabschluss der InVision AG zum 31. Dezember 2014 
           ausgewiesenen und zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in 
           Höhe von EUR 2.326.872,22 wie folgt zu verwenden und den 
           folgenden Beschluss zu fassen: 
 
 
           'Der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 
           2014 in Höhe von EUR 2.326.872,22 wird für die Ausschüttung 
           einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter 
           Stückaktie, d.h. EUR 2.235.000,00 als Gesamtbetrag der 
           Dividende, verwendet. Der Restbetrag in Höhe von EUR 91.872,22 
           wird auf neue Rechnung vorgetragen.' 
 
 
   a.                           Gesamtbetrag der Dividende    EUR 
                                - 1,00 Euro je                2.235.000,00 
                                dividendenberechtigter 
                                Stückaktie - 
 
   b.                           Vortrag auf neue Rechnung     EUR 
                                                              91.872,22 
 
   ________________________________________________________________________ 
 
   Bilanzgewinn                                               EUR 
                                                              2.326.872,22 
 
 
           Die Dividende ist am 19. Mai 2015 zahlbar. 
 
 
           Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine 
           eigenen Aktien. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den 
           Erwerb eigener Aktien (mit oder ohne anschließender Einziehung 
           oder Veräußerung erworbener Aktien) die Zahl der 
           dividendenberechtigten Aktien vermindern. In diesem Fall wird 
           bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,00 je 
           dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein 
           angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung 
           unterbreitet, der eine entsprechende Reduktion des insgesamt 
           an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und 
           eine entsprechende Erhöhung des auf neue Rechnung 
           vorzutragenden Betrags vorsehen wird. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden 
           Beschluss zu fassen: 
 
 
           'Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des 
           Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden 
           Beschluss zu fassen: 
 
 
           'Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des 
           Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' 
 
 
     5.    Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
           2015 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
           'Die RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und 
           Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum 
           Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das 
           Geschäftsjahr 2015 sowie für die prüferische Durchsicht des 
           verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das 
           erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015, soweit diese erfolgen 
           sollte, bestellt.' 
 
 
     6.    Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der 
           Gesellschaft und die entsprechende Satzungsänderung 
 
 
           Die Gesellschaft hat ihren Sitz derzeit in Ratingen. Im Mai 
           2015 wird die Gesellschaft die im Geschäftsjahr 2013 neu 
           erworbenen Geschäftsräume im Medienhafen Düsseldorf beziehen. 
           Die neue Geschäftsanschrift lautet Speditionstraße 5, 40221 
           Düsseldorf. Demzufolge soll auch der Satzungssitz der 
           Gesellschaft in die Stadt Düsseldorf verlegt werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden 
           Beschluss zu fassen: 
 
 
           'Der Sitz der Gesellschaft wird nach Düsseldorf verlegt und § 
           1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
           'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf." 
 
 
     7.    Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb 
           und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG 
           und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Aufhebung der bestehenden 
           Ermächtigung 
 
 
           Die von der Hauptversammlung am 24. August 2010 beschlossene 
           Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien läuft 
           am 23. August 2015 aus. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Ermächtigung 
           zu erneuern und folgenden Beschluss zu fassen: 
 
 
           '1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 
           insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 
           bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien 
           dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die 
           Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche 
           ihr nach den § 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, 10% des 
           Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diesen 
           Betrag wird der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien 
           angerechnet, die ab dem 18. Mai 2015 bei der Ausnutzung 
           genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 
           186 Abs 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder seither von 
           Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- 
           und/oder Wandelschuldverschreibungen bezogen werden können, 
           soweit bei deren Begebung das Bezugsrecht der Aktionäre 
           entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Die 
           Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen 
           Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in 
           Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, für einen oder mehrere 
           Zwecke ausgeübt werden. Sie kann auch durch abhängige oder in 
           Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für 
           ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die 
           Ermächtigung gilt bis zum 17. Mai 2020. 
 
 
           Mit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung wird die 
           Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. 
           August 2010 (TOP 6) aufgehoben; die Ermächtigungen im 
           Hauptversammlungsbeschluss vom 24. August 2010 zur Verwendung 
           etwa erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt. 
 
 
           Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle 
           Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. der 
           öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes 
           erfolgen. Im Falle des Erwerbes über die Börse darf der von 
           der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis den Durchschnitt der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 02, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)

DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: -2-

Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im 
           XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbare Nachfolgesystem 
           an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb 
           vorangegangenen letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10% 
           über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen 
           Kaufangebotes darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) 
           den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der 
           Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem 
           vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter 
           Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag 
           der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als 
           10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der 
           Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. der 
           öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes nicht 
           unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das 
           Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen 
           Angebotes angepasst werden; in diesem Falle wird auf den 
           durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten fünf 
           Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer 
           etwaigen Anpassung abgestellt. Die Vorschriften des 
           Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, 
           sofern und soweit sie zwingend Anwendung finden. Überschreitet 
           die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme 
           nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer 
           Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär 
           vorgesehen werden. 
 
 
           2. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können 
           zu allen gesetzlichen Zwecken verwendet werden. 
 
 
           Diese Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals, ganz oder in 
           Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die aufgrund 
           dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer 
           Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle 
           Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien 
           zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien 
           der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der 
           Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht 
           der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit 
           ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der 
           Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 
           186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des 
           Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt 
           des Wirksamwerdens, noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
           Ermächtigung. 
 
 
           Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können des 
           Weiteren auch außerhalb der Börse und ohne ein Angebot an alle 
           Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen 
           Sachleistung erfolgt, insbesondere im Zusammenhang mit dem 
           Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen in Unternehmen. Das 
           Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird 
           insoweit ausgeschlossen. 
 
 
           Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können 
           eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre 
           Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses 
           bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der 
           Vorstand kann abweichend bestimmen, dass das Grundkapital bei 
           der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch 
           die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital 
           gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Falle 
           zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.' 
 
 
           Bericht des Vorstands zu der in TOP 7 vorgesehenen 
           Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien 
           gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG sowie zum 
           Bezugsrechtsausschluss: 
 
 
           Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der 
           Gesellschaft eingeräumt werden, damit die Gesellschaft die 
           Flexibilität erhält, einen Aktienerwerb durchführen und damit 
           den geschäftspolitischen Erfordernissen entsprechend agieren 
           zu können. Da die gleichlautende Ermächtigung gemäß Beschluss 
           der Hauptversammlung vom 24. August 2010 am 23. August 2015 
           ausläuft, bedarf es einer neuerlichen Befassung der 
           Hauptversammlung mit dieser Ermächtigung. Zugleich mit dem 
           Inkrafttreten der neuen Ermächtigung tritt die alte 
           Ermächtigung vom 24. August 2010 außer Kraft. 
 
 
           Durch Beschluss zu TOP 7 soll die Gesellschaft erneut, 
           beschränkt auf den maximal möglichen Zeitraum von 5 Jahren, 
           ermächtigt werden, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres 
           Grundkapitals zu erwerben. Damit soll der Vorstand in die Lage 
           versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer 
           Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches 
           Kaufangebot erwerben zu können. Die Ermächtigung soll der 
           Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, ihr Eigenkapital 
           flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen 
           anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und 
           flexibel reagieren zu können. Darüber hinaus soll die 
           Ermächtigung vorsehen, dass die Gesellschaft erworbene eigene 
           Aktien auch als Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen 
           oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. 
 
 
           Das Aktiengesetz sieht in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG für 
           die Wiederveräußerung eigener Aktien den Verkauf über die 
           Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, 
           lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den 
           Regeln des § 186 AktG zu. 
 
 
           Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder durch ein 
           öffentliches Kaufangebot, wie im Beschluss vorgesehen, trägt 
           dem zu beachtenden Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53 a 
           AktG Rechnung. Sofern ein öffentliches Kaufangebot 
           überzeichnet ist, muss die Annahme zur Wahrung des 
           Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Quoten erfolgen. Zur 
           Vereinfachung soll jedoch eine bevorrechtigte Annahme kleiner 
           Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 
           Aktien zulässig sein. Diese Möglichkeit dient dazu, bei der 
           Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und 
           kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische 
           Abwicklung zu erleichtern. 
 
 
           Die zu TOP 7 vorgesehene Ermächtigung ermöglicht, im Interesse 
           der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur 
           Höhe von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis 
           zu erwerben, der den Börsenkurs um nicht mehr als 10% über- 
           oder unterschreitet. Maßgeblich ist insoweit der Durchschnitt 
           der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im 
           XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem 
           an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf 
           Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs beziehungsweise der 
           öffentlichen Ankündigung des Angebotes. Bei der Ausnutzung von 
           Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 
           71 Abs. 2 AktG zu beachten. Nach dieser Regelung dürfen auf 
           erworbene eigene Aktien zusammen mit anderen Aktien der 
           Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und 
           noch besitzt, nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. 
           Auf den Ermächtigungsbetrag ist im Übrigen der Betrag 
           anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die bei zukünftiger 
           Ausnutzung genehmigten Kapitals ohne Bezugsrechtseinräumung 
           ausgegeben oder aufgrund von zukünftig begebenen Wandel- oder 
           Optionsschuldverschreibungen bezogen werden können oder 
           müssen, soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 
           ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben 
           werden. Diese Bestimmung soll sicherstellen, dass die 
           Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei 
           Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
           insgesamt auf den Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals 
           beschränkt ist. Daher finden sich entsprechende Bestimmungen 
           auch in den Beschlussvorschlägen zum genehmigten Kapital (TOP 
           8) und zur Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und 
           Optionsschuldverschreibungen (TOP 9). 
 
 
           Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die von der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 02, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)

Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen 
           werden, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt 
           wird, oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre 
           oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit der 
           Veräußerung durch ein öffentliches Angebot oder über die Börse 
           wird auch bei der Veräußerung der Aktien der 
           Gleichbehandlungsgrundsatz aus § 53 a AktG gewahrt. 
 
 
           Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG sieht die vorgeschlagene 
           Ermächtigung aber auch vor, dass die Gesellschaft erworbene 
           eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch 
           ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann. Voraussetzung 
           hierfür ist, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 
           S. 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs 
           der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht 
           wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung 
           des Kurses vermieden. Die Möglichkeit einer Veräußerung in 
           anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle 
           Aktionäre kann im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre 
           liegen. Insbesondere können Aktien auf diese Weise an 
           institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzliche in- und 
           ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird 
           gleichzeitig in die Lage gesetzt, ihr Eigenkapital flexibel 
           den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und 
           auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu 
           reagieren. 
 
 
           Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden 
           bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre auf Grundlage der gesetzlichen 
           Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die 
           Ermächtigung beschränkt sich auf einen Anteil von höchstens 
           10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Weise wird 
           sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die 
           unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder 
           ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der 
           Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Darüber hinaus dürfen 
           die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als 
           über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre 
           veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, 
           der den Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung zum 
           Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den 
           Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt einer 
           Beteiligungsquote interessiert sind, damit kein Nachteil, da 
           sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse 
           hinzu erwerben können. 
 
 
           Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass 
           die Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als 
           Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen oder 
           Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Hiermit soll dem 
           Vorstand ermöglicht werden, die erworbenen Aktien als 
           Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, und die 
           Gesellschaft wird gleichsam in die Lage versetzt, eigene 
           Aktien als 'Akquisitionswährung' zu nutzen. Eigene Aktien sind 
           eine wichtige 'Akquisitionswährung'. Der nationale und 
           internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese 
           Art der Gegenleistung. Aus diesem Grunde soll die 
           vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft ermöglichen, 
           Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an 
           Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre 
           flexibel und kostengünstig nutzen zu können, insbesondere ohne 
           die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der 
           Hauptversammlung. 
 
 
           Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden 
           auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Auch hier 
           beschränkt sich die Ermächtigung auf einen Anteil von 
           höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, so dass 
           sichergestellt ist, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, 
           die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder 
           ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der 
           Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Der Vorstand wird 
           darüber hinaus Sorge tragen, dass Aktien nur in einem solchen 
           Umfang als Gegenleistung für eine Unternehmensakquisition 
           hingegeben werden, wie sie dem Wert des erworbenen 
           Unternehmens oder der erworbenen Unternehmensbeteiligung 
           entspricht, so dass keine wertmäßige Verwässerung eintritt. 
           Die Verwendung eigener Aktien hat für die Altaktionäre 
           gegenüber der Durchführung von Sachkapitalerhöhungen zudem den 
           Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor 
           Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht 
           verwässert wird. 
 
 
           Schließlich soll der Vorstand durch die Hauptversammlung 
           ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren 
           Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. 
 
 
           Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die 
           eigene Aktien verwendet werden sollen. 
 
 
           Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung 
           über die Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. 
 
 
     8.    Beschlussfassung über die Schaffung eines 
           Genehmigten Kapitals 2015, über die Aufhebung des Genehmigten 
           Kapitals 2010 und über die entsprechende Satzungsänderung 
 
 
           Die von der Hauptversammlung am 24. August 2010 beschlossene 
           Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital gegen Bar- 
           und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, läuft am 23. August 2015 
           aus. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Ermächtigung 
           zu erneuern und folgenden Beschluss zu fassen: 
 
 
           'a) Der Vorstand ist unter Aufhebung der entsprechenden 
           Beschlüsse vom 24. August 2010 ermächtigt, das Grundkapital 
           der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. 
           Mai 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 
           1.117.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe 
           von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen 
           (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der 
           Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: 
 
 
           - für Spitzenbeträge, 
           - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der 
           auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen 
           wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 
           10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen 
           Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen 
           Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien 
           gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen 
           Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht 
           wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 
           AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen 
           Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am 
           Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 18. Mai 2015 
           unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 bereits 
           ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 18. Mai 2015 
           begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither 
           begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit 
           bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung 
           der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das 
           Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 
           Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige 
           Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die 
           Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 
           Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 18. Mai 2015 erworben und an Dritte 
           gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der 
           Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung 
           über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an 
           die Aktionäre erfolgt ist; 
           - soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder 
           Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 
           ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des 

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April 02, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)

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