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DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -4-

DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

United Internet AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
08.04.2015 15:11 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   United Internet AG 
 
   Montabaur 
 
   ISIN DE0005089031 
 
 
   Einladung zur Hauptversammlung 2015 
 
   Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen 
   Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Sie findet statt am Donnerstag, 
   den 21. Mai 2015, ab 11.00 Uhr, in der Alten Oper, Opernplatz 1, 
   Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main. 
 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
           des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten 
           Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern 
           einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach 
           §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, des 
           Vergütungsberichts und der Erklärung zur Unternehmensführung 
           gemäß § 289a HGB (einschließlich des Corporate Governance 
           Berichts) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das 
           Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung 
           vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und 
           Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 
 
 
           Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der 
           Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft 
           unter www.united-internet.de im Bereich Investor 
           Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der 
           Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Verwendung des 
           Bilanzgewinns 
 
 
           Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den für das 
           Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn der United 
           Internet AG in Höhe von EUR 1.422.774.783,56 wie folgt zu 
           verwenden: 
 
 
       *     Ein Teilbetrag von EUR 122.260.597,20 wird als 
             Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Im Zeitpunkt der 
             Einberufung sind 203.767.662 Aktien für das Geschäftsjahr 
             2014 dividendenberechtigt. Daraus resultiert eine Dividende 
             von EUR 0,60 pro Aktie. 
 
 
       *     Der Restbetrag von EUR 1.300.514.186,36 wird auf 
             neue Rechnung vorgetragen. 
 
 
 
           Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 1.232.338 
           zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar von 
           der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b 
           AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der 
           für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten 
           Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der 
           Hauptversammlung ein entsprechend angepasster 
           Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert 
           eine Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigte 
           Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die 
           Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. 
 
 
           Die Dividende wird am 22. Mai 2015 gezahlt. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands 
 
 
           Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung 
           der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Vorstands 
           der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats 
 
 
           Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung 
           der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des 
           Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu 
           beschließen. 
 
 
     5.    Beschlussfassung über die Wahl des 
           Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH 
           Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, 
           Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main 
 
 
       *     zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer 
             für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen; sowie 
 
 
       *     zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der 
             Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte zu bestellen, sofern 
             die Gesellschaft beschließt, diese Berichte einer 
             prüferischen Durchsicht unterziehen zu lassen. 
 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die 
           vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung 
           der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu 
           deren Unabhängigkeit eingeholt. 
 
 
     6.    Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrats 
 
 
           Der Aufsichtsrat der United Internet AG setzt sich nach §§ 95, 
           96 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus 
           drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung 
           gewählt werden. Die Amtszeit aller drei Mitglieder des 
           Aufsichtsrats endet mit der Beendigung der diesjährigen 
           Hauptversammlung. Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der 
           Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein Entsendungsrecht 
           für eines der Mitglieder des Aufsichtsrats zu. 
 
 
           Herr Dommermuth hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei 
           der nun anstehenden Neubesetzung des Aufsichtsrats sein 
           Entsendungsrecht nicht ausüben möchte. Deshalb hat die 
           Hauptversammlung drei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt zur Wahl vor: 
 
 
       (1)   Herrn Kurt Dobitsch, Vorsitzender des 
             Aufsichtsrats der United Internet AG, Markt Schwaben 
 
 
             Herr Dobitsch ist bereits derzeit Vorsitzender des 
             Aufsichtsrats der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied 
             in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender 
             Unternehmen: 
 
 
         *     1&1 Internet AG, Montabaur 
 
 
         *     1&1 Telecommunication AG, Montabaur 
 
 
         *     United Internet Ventures AG, Montabaur 
               (Vorsitz) 
 
 
         *     Bechtle AG, Gaildorf 
 
 
         *     Nemetschek AG, München (Vorsitz) 
 
 
         *     Singhammer IT Consulting AG, München 
 
 
 
             Darüber hinaus hat Herr Dobitsch die folgenden Mandate in 
             vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen 
             Unternehmen inne: 
 
 
         *     Graphisoft S.E., Budapest, Ungarn 
 
 
         *     Vectorworks Inc., Columbia, Vereinigte Staaten 
               von Amerika 
 
 
 
       (2)   Herrn Michael Scheeren, Mitglied des 
             Aufsichtsrats der United Internet AG, Frankfurt am Main 
 
 
             Herr Scheeren ist bereits derzeit Mitglied des Aufsichtsrats 
             der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied in den 
             gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender 
             Unternehmen: 
 
 
         *     1&1 Internet AG, Montabaur (Vorsitz) 
 
 
         *     1&1 Telecommunication AG, Montabaur (Vorsitz) 
 
 
         *     1&1 Telecommunication Holding SE, Montabaur 
               (Vorsitz) 
 
 
         *     GMX & WEB.DE Mail & Media SE, Montabaur 
               (Vorsitz) 
 
 
         *     United Internet Ventures AG, Montabaur 
 
 
 
             Darüber hinaus hat Herr Scheeren die folgenden Mandate in 
             vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen 
             Unternehmen inne: 
 
 
         *     Goldbach Group AG, Küsnacht-Zürich, Schweiz 
 
 
 
       (3)   Herrn Kai-Uwe Ricke, Vorsitzender des 
             Verwaltungsrats der Delta Partners, Dubai, Emirat Dubai, 
             Stallikon, Schweiz 
 
 
             Herr Ricke ist bereits derzeit Mitglied des Aufsichtsrats 
             der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied in den 
             gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender 
             Unternehmen: 
 
 
         *     1&1 Internet AG, Montabaur 
 
 
         *     1&1 Telecommunication AG, Montabaur 
 
 
         *     1&1 Telecommunication Holding SE, Montabaur 
 
 
         *     GMX & WEB.DE Mail & Media SE, Montabaur 
 
 
         *     United Internet Ventures AG, Montabaur 
 
 
         *     Zalando SE, Berlin 
 
 
 
             Darüber hinaus hat Herr Ricke die folgenden Mandate in 
             vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen 
             Unternehmen inne: 
 
 
         *     Delta Partners, Dubai, Emirat Dubai 
               (Vorsitzender des Verwaltungsrats) 
 
 
         *     euNetworks Group Ltd., Singapur, Singapur 
 
 
         *     SUSI Partner AG, Zürich, Schweiz 
 
 
         *     Virgin Mobile CEE, Amsterdam, Niederlande 
 
 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend § 8 Abs. 2 der Satzung 
           der Gesellschaft vor, die Herren Dobitsch, Scheeren und Ricke 
           mit Wirkung ab dem Ablauf der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 
           bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die 
           Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach 
           der Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr in dem die Wahl 
           erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 08, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)

DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -2-

wählen. Vorbehaltlich der Bildung von Rumpfgeschäftsjahren 
           endet das Amt damit mit dem Ablauf der ordentlichen 
           Hauptversammlung des Jahres 2020. Die Hauptversammlung ist an 
           Wahlvorschläge nicht gebunden. 
 
 
           Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich 
           unter anderem Herr Scheeren aufgrund seiner langjährigen 
           Tätigkeit als Finanzvorstand als unabhängiger Finanzexperte 
           i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG. 
 
 
           Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der 
           Einzelwahl durchzuführen. 
 
 
           Es ist vorgesehen, dass Herr Dobitsch im Falle seiner 
           Wiederwahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz 
           vorgeschlagen wird. 
 
 
     7.    Beschlussfassung über die Vergütung des 
           Aufsichtsrats 
 
 
           Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat im Jahr 2010 einen 
           Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats gefasst. 
 
 
           Die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats bestand aus einer 
           festen jährlichen Vergütung sowie einer an das Ergebnis je 
           Aktie ('EPS') geknüpften variablen Vergütung. Die variable 
           Vergütung war dabei so aufgeteilt, dass neben einer auf 
           jährlicher Basis zu ermittelnden Erfolgskomponente auch eine 
           langfristig zu ermittelnde Erfolgskomponente gezahlt wurde. 
 
 
           Nunmehr soll die Vergütung des Aufsichtsrats aus einer festen 
           jährlichen Vergütung und der Gewährung eines Sitzungsgeldes 
           für jede Sitzung des Aufsichtsrats bestehen. Die 
           vorgeschlagene Neuregelung trägt der seit dem letzten 
           Vergütungsbeschluss geänderten Fassung des Deutschen Corporate 
           Governance Kodex Rechnung, die vorsieht, dass dem Aufsichtsrat 
           zur Stärkung der Unabhängigkeit allein eine fixe Vergütung 
           gewährt und auf eine variable Vergütung verzichtet werden 
           kann. Die neue Vergütungsregelung gilt für das Geschäftsjahr 
           2015 und die folgenden Geschäftsjahre. 
 
 
           Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu 
           beschließen: 
 
 
       a)    Aufhebung des Vergütungsbeschlusses von 2010 
 
 
             Der Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung der 
             Aufsichtsratsmitglieder vom 2. Juni 2010, wird mit Wirkung 
             ab dem Geschäftsjahr 2015 aufgehoben. 
 
 
       b)    Vergütungsbeschluss ab dem Geschäftsjahr 2015 
 
 
             Ab dem Geschäftsjahr 2015 gilt für die Vergütung der 
             Aufsichtsratsmitglieder folgende neue Regelung: 
 
 
         i)    Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer 
               der Erstattung seiner baren Auslagen eine feste jährliche 
               Vergütung in Höhe von EUR 15.000. Der Vorsitzende des 
               Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag. 
 
 
         ii)   Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nur während 
               eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört 
               hat, erhält je angefangenem Monat eine zeitanteilig 
               geringere Vergütung. 
 
 
         iii)  Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber 
               hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000 für jede 
               Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder 
               Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. 
 
 
         iv)   Die Vergütung gemäß vorstehenden lit. i) bis 
               iii) ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. 
               Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort. 
 
 
 
 
     8.    Beschlussfassung über die Schaffung eines 
           Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit des 
           Bezugsrechtsausschlusses unter Aufhebung des Genehmigten 
           Kapitals 2011 und entsprechende Satzungsänderungen 
 
 
           Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 hat den Vorstand unter 
           Aufhebung des vorherigen genehmigten Kapitals ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft 
           durch Ausgabe neuer Stückaktien einmalig oder mehrmals um bis 
           zu insgesamt EUR 112.500.000,00 zu erhöhen. Von der 
           Ermächtigung hat der Vorstand teilweise Gebrauch gemacht und 
           am 15./16. September 2014 auf Grundlage der Ermächtigung 
           beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen 
           Bareinlage von EUR 194.000.000,00 um EUR 11.000.000,00 auf EUR 
           205.000.000,00 durch Ausgabe von 11.000.000 neuer Stückaktien 
           zu erhöhen. Der Aufsichtsrat hat dem Vorstandsbeschluss am 
           15./16. September 2014 zugestimmt und die Durchführung der 
           Kapitalerhöhung wurde am 17. September 2014 in das 
           Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Der Vorstand ist 
           nach der teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung nunmehr noch 
           ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital 
           der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien einmalig oder 
           mehrmals um bis zu insgesamt EUR 101.500.000,00 zu erhöhen. 
           Diese Ermächtigung erlischt am 25. Mai 2016. 
 
 
           Wegen vorgenannter teilweiser Ausnutzung steht die bisherige 
           Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang zur Verfügung. Unter 
           Aufhebung dieser Ermächtigung soll daher die Schaffung eines 
           neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 102.500.000,00 mit 
           entsprechender Änderung des § 5 (4) der Satzung der 
           Gesellschaft beschlossen werden, damit der Vorstand weiterhin 
           langfristig über Planungssicherheit verfügt und auch künftig 
           die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen 
           Erfordernissen schnell und flexibel anpassen kann. Bei 
           Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den 
           Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; 
           jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte 
           Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats auszuschließen. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 
 
 
       a)    Aufhebung der bisherigen Ermächtigung 
 
 
             Die von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene 
             Ermächtigung gemäß § 5 (4) der Satzung der Gesellschaft wird 
             mit Wirksamwerden der nachfolgend unter b) und c) 
             vorgesehenen neuen Ermächtigung aufgehoben. 
 
 
       b)    Ermächtigung 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der 
             Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen 
             Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder 
             mehrmals um bis zu insgesamt EUR 102.500.000,00 zu erhöhen 
             (Genehmigtes Kapital 2015). Wird das Kapital erhöht, ist den 
             Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das 
             Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 
             Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch 
             ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
             der Aktionäre auszuschließen: 
 
 
         *     für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines 
               Bezugsverhältnisses ergeben; 
 
 
         *     bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn 
               der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der 
               bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und 
               Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des 
               Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der 
               Aktien erfolgen soll, durch den Vorstand nicht wesentlich 
               im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 
               AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die 
               das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende 
               anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt nicht zehn 
               vom Hundert des Grundkapitals überschreitet und zwar weder 
               im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
               Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der 
               anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf 
               Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung 
               unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder 
               entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
               ausgegeben oder verwendet werden; ferner ist auf diesen 
               Betrag der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien 
               anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder 
               Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben 
               werden können, sofern die zugrunde liegenden 
               Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser 
               Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
               entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; 
 
 
         *     soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern 
               bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren 

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April 08, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)

DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -3-

Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibung mit 
               Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein 
               Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie 
               es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts 
               bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht 
               zustünde; 
 
 
         *     bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur 
               Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von 
               Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
               Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen 
               einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von 
               Unternehmenszusammenschlüssen. 
 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung 
             und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der 
             Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe 
             festzulegen. 
 
 
       c)    Satzungsänderung 
 
 
             § 5 (4) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu 
             gefasst: 
 
 
         '(4)  Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital 
               der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen 
               Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder 
               mehrmals um bis zu insgesamt EUR 102.500.000,00 zu erhöhen 
               (Genehmigtes Kapital 2015). 
 
 
               Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu 
               gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch 
               mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der 
               Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre 
               auszuschließen: 
 
 
           *     für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines 
                 Bezugsverhältnisses ergeben; 
 
 
           *     bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn 
                 der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der 
                 bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und 
                 Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung 
                 des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur 
                 Platzierung der Aktien erfolgen soll, durch den Vorstand 
                 nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 
                 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die 
                 neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen 
                 wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des 
                 Grundkapitals insgesamt nicht zehn vom Hundert des 
                 Grundkapitals überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt 
                 des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
                 Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag 
                 des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, 
                 die während der Laufzeit der Ermächtigung unter 
                 Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder 
                 entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
                 ausgegeben oder verwendet werden; ferner ist auf diesen 
                 Betrag der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien 
                 anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder 
                 Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben 
                 werden können, sofern die zugrunde liegenden 
                 Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser 
                 Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
                 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; 
 
 
           *     soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern 
                 bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren 
                 Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibung 
                 mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein 
                 Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, 
                 wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder 
                 Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. 
                 Wandlungspflicht zustünde; 
 
 
           *     bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur 
                 Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von 
                 Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
                 Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen 
                 einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen 
                 von Unternehmenszusammenschlüssen. 
 
 
 
               Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
               Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des 
               Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der 
               Aktienausgabe festzulegen.' 
 
 
 
       d)    Ermächtigung zur Satzungsanpassung 
 
 
             Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 (4) der Satzung der 
             Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des 
             Genehmigten Kapitals 2015 oder nach Ablauf der 
             Ermächtigungsfrist anzupassen. 
 
 
       e)    Anweisung zur Anmeldung 
 
 
             Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die 
             Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 so zur Eintragung in 
             das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur 
             eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter diesem 
             Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende neue Genehmigte 
             Kapital 2015 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, 
             das Genehmigte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen 
             Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das 
             Handelsregister anzumelden. 
 
 
 
           Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 
           2 AktG an die Hauptversammlung zu dem Bezugsrechtsausschluss 
           gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 ist im Anschluss an die 
           Tagesordnung abgedruckt. 
 
 
     9.    Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe 
           von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die 
           Schaffung von bedingtem Kapital mit der Möglichkeit des 
           Bezugsrechtsausschlusses (Bedingtes Kapital 2015) unter 
           Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden 
           bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen 
 
 
           Zur Nutzung aller gesetzlichen Möglichkeiten zur Herstellung 
           einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft wird 
           eine neue Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder 
           Wandelschuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital 
           (Bedingtes Kapital 2015) vorgeschlagen. Die bisherige 
           Ermächtigung und das dazugehörige Bedingte Kapital 2014 sind 
           bis zum 21. Mai 2019 befristet. Die in dieser bisherigen 
           Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht der 
           Aktionäre auf die Schuldverschreibungen bei marktnaher 
           Platzierung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
           erleichterten Bedingungen auszuschließen, ist auf 
           Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil 
           von höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt. 
           Auf diese Beschränkung sind Aktien anzurechnen, die unter 
           Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender 
           Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
           veräußert wurden. Da die Gesellschaft im Jahr 2014 eine 
           Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchgeführt hat, 
           steht die bisherige Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang 
           zur Verfügung. Damit der Gesellschaft auch in den kommenden 
           Jahren die Ermächtigung wieder in ausreichendem Umfang zur 
           Verfügung steht, schlagen der Aufsichtsrat und der Vorstand 
           vor zu beschließen: 
 
 
       a)    Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des 
             bedingten Kapitals 2014 
 
 
             Die Hauptversammlung hat am 22. Mai 2014 unter 
             Tagesordnungspunkt 7 eine bedingte Kapitalerhöhung 
             (Bedingtes Kapital 2014) um bis zu EUR 30.000.000,00 zur 
             Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von 
             Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen, 
             die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom gleichen 
             Tag bis zum 21. Mai 2019 von der Gesellschaft begeben 
             werden. Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung zur 
             Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen bislang 
             keinen Gebrauch gemacht. 
 
 
             Die Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2014 werden 
             hiermit mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem 
 
 
         -     die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG 
               abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die 
               Ermächtigung unter b) erhoben wurde oder, im Fall der 

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April 08, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)

fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die 
               Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen oder 
               anderweitig erledigt wurde (einschließlich durch 
               Freigabeverfahren gemäß § 246a AktG), und 
 
 
         -     das Bedingte Kapital 2015 und die entsprechende 
               Neufassung des § 5 (6) der Satzung der Gesellschaft in das 
               Handelsregister eingetragen wurden. 
 
 
 
       b)    Ermächtigung 
 
 
         i)    Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, 
               Aktienzahl 
 
 
               Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2020 einmal oder mehrmals 
               Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im 
               Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder 
               ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam 
               'Schuldverschreibungen') 
               zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von 
               Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte oder 
               -pflichten auf neue Aktien der Gesellschaft, auf die ein 
               anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 
               EUR 25.000.000,00 entfällt, nach näherer Maßgabe der 
               jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im 
               Folgenden 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die 
               Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter 
               Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der 
               gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie 
               können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen begeben 
               werden; für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, für 
               die Gesellschaft die Garantie für die 
               Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von 
               Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus solchen 
               Schuldverschreibungen neue Aktien der Gesellschaft zu 
               gewähren. 
 
 
               Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen 
               Erbringung einer Sachleistung, insbesondere die 
               Beteiligung an anderen Unternehmen erfolgen. 
 
 
               Die einzelnen Emissionen sollen in jeweils 
               gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt 
               werden. 
 
 
         ii)   Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss 
 
 
               Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die 
               Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können 
               auch von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne 
               von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung 
               übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug 
               anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem 
               nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die 
               United Internet AG die Gewährung des gesetzlichen 
               Bezugsrechts für die Aktionäre der United Internet AG nach 
               Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der 
               Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die 
               Schuldverschreibungen auszuschließen, 
 
 
           (1)   sofern sie gegen bar ausgegeben werden und 
                 der Ausgabepreis den nach anerkannten 
                 finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen 
                 Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich 
                 unterschreitet. Dies gilt jedoch nur insoweit, als der 
                 auf die zur Bedienung der dabei begründeten Options- 
                 und/oder Wandlungsrechte oder -pflichten auszugebenden 
                 Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 
                 insgesamt nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals 
                 überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des 
                 Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
                 Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag 
                 des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, 
                 die während der Laufzeit der Ermächtigung unter 
                 Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder 
                 entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
                 ausgegeben oder verwendet werden; ferner ist auf diesen 
                 Betrag der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien 
                 anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder 
                 Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder 
                 noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde 
                 liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit 
                 dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
                 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; 
 
 
           (2)   für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines 
                 Bezugsverhältnisses ergeben; 
 
 
           (3)   soweit es erforderlich ist, um den Inhabern 
                 von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten auf 
                 Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu 
                 gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. 
                 nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; 
                 oder 
 
 
           (4)   soweit Schuldverschreibungen gegen 
                 Sachleistung, insbesondere im Rahmen von 
                 Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von 
                 Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran 
                 oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern ausgegeben 
                 werden sollen und der Wert der Sachleistung in einem 
                 angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung 
                 steht. 
 
 
 
         iii)  Wandlungsrecht 
 
 
               Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen 
               erhalten die Inhaber das Recht, ihre 
               Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der 
               Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft 
               umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei 
               der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der 
               Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das 
               Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des 
               Nominalbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den 
               festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der 
               Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch 
               Division des unter dem Nominalbetrag liegenden 
               Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den 
               festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der 
               Gesellschaft ergeben. Es kann auf ein Umtauschverhältnis 
               mit voller Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann 
               eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im 
               Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen 
               zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden. 
 
 
         iv)   Optionsrecht 
 
 
               Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen 
               werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere 
               Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, 
               nach Maßgabe der Anleihebedingungen Aktien der 
               Gesellschaft zu beziehen. Die Anleihebedingungen können 
               vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von 
               Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare 
               Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am 
               Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu 
               beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der 
               Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich 
               Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, 
               dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, 
               gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien 
               aufaddiert werden können. 
 
 
         v)    Options- oder Wandlungspflicht, Recht zur 
               Andienung von Aktien 
 
 
               Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht 
               bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem 
               anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der United 
               Internet AG oder des Begebers der Schuldverschreibung 
               vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die 
               mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten 
               verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen 
               Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder 
               teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages 
               Stückaktien der United Internet AG zu gewähren. 
 
 
         vi)   Options- oder Wandlungspreis, 
               Verwässerungsschutz 
 
 
               Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis 
               muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder 
               Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen 
               ist, mindestens 80 % des volumengewichteten 

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April 08, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)

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