DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
United Internet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 08.04.2015 15:11 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- United Internet AG Montabaur ISIN DE0005089031 Einladung zur Hauptversammlung 2015 Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Sie findet statt am Donnerstag, den 21. Mai 2015, ab 11.00 Uhr, in der Alten Oper, Opernplatz 1, Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, des Vergütungsberichts und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB (einschließlich des Corporate Governance Berichts) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn der United Internet AG in Höhe von EUR 1.422.774.783,56 wie folgt zu verwenden: * Ein Teilbetrag von EUR 122.260.597,20 wird als Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Im Zeitpunkt der Einberufung sind 203.767.662 Aktien für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigt. Daraus resultiert eine Dividende von EUR 0,60 pro Aktie. * Der Restbetrag von EUR 1.300.514.186,36 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 1.232.338 zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. Die Dividende wird am 22. Mai 2015 gezahlt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen. 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main * zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen; sowie * zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte zu bestellen, sofern die Gesellschaft beschließt, diese Berichte einer prüferischen Durchsicht unterziehen zu lassen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der United Internet AG setzt sich nach §§ 95, 96 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit aller drei Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit der Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung. Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein Entsendungsrecht für eines der Mitglieder des Aufsichtsrats zu. Herr Dommermuth hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei der nun anstehenden Neubesetzung des Aufsichtsrats sein Entsendungsrecht nicht ausüben möchte. Deshalb hat die Hauptversammlung drei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt zur Wahl vor: (1) Herrn Kurt Dobitsch, Vorsitzender des Aufsichtsrats der United Internet AG, Markt Schwaben Herr Dobitsch ist bereits derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender Unternehmen: * 1&1 Internet AG, Montabaur * 1&1 Telecommunication AG, Montabaur * United Internet Ventures AG, Montabaur (Vorsitz) * Bechtle AG, Gaildorf * Nemetschek AG, München (Vorsitz) * Singhammer IT Consulting AG, München Darüber hinaus hat Herr Dobitsch die folgenden Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen Unternehmen inne: * Graphisoft S.E., Budapest, Ungarn * Vectorworks Inc., Columbia, Vereinigte Staaten von Amerika (2) Herrn Michael Scheeren, Mitglied des Aufsichtsrats der United Internet AG, Frankfurt am Main Herr Scheeren ist bereits derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender Unternehmen: * 1&1 Internet AG, Montabaur (Vorsitz) * 1&1 Telecommunication AG, Montabaur (Vorsitz) * 1&1 Telecommunication Holding SE, Montabaur (Vorsitz) * GMX & WEB.DE Mail & Media SE, Montabaur (Vorsitz) * United Internet Ventures AG, Montabaur Darüber hinaus hat Herr Scheeren die folgenden Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen Unternehmen inne: * Goldbach Group AG, Küsnacht-Zürich, Schweiz (3) Herrn Kai-Uwe Ricke, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Delta Partners, Dubai, Emirat Dubai, Stallikon, Schweiz Herr Ricke ist bereits derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender Unternehmen: * 1&1 Internet AG, Montabaur * 1&1 Telecommunication AG, Montabaur * 1&1 Telecommunication Holding SE, Montabaur * GMX & WEB.DE Mail & Media SE, Montabaur * United Internet Ventures AG, Montabaur * Zalando SE, Berlin Darüber hinaus hat Herr Ricke die folgenden Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen Unternehmen inne: * Delta Partners, Dubai, Emirat Dubai (Vorsitzender des Verwaltungsrats) * euNetworks Group Ltd., Singapur, Singapur * SUSI Partner AG, Zürich, Schweiz * Virgin Mobile CEE, Amsterdam, Niederlande Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft vor, die Herren Dobitsch, Scheeren und Ricke mit Wirkung ab dem Ablauf der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu
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wählen. Vorbehaltlich der Bildung von Rumpfgeschäftsjahren endet das Amt damit mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2020. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter anderem Herr Scheeren aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Es ist vorgesehen, dass Herr Dobitsch im Falle seiner Wiederwahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. 7. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat im Jahr 2010 einen Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats gefasst. Die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats bestand aus einer festen jährlichen Vergütung sowie einer an das Ergebnis je Aktie ('EPS') geknüpften variablen Vergütung. Die variable Vergütung war dabei so aufgeteilt, dass neben einer auf jährlicher Basis zu ermittelnden Erfolgskomponente auch eine langfristig zu ermittelnde Erfolgskomponente gezahlt wurde. Nunmehr soll die Vergütung des Aufsichtsrats aus einer festen jährlichen Vergütung und der Gewährung eines Sitzungsgeldes für jede Sitzung des Aufsichtsrats bestehen. Die vorgeschlagene Neuregelung trägt der seit dem letzten Vergütungsbeschluss geänderten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung, die vorsieht, dass dem Aufsichtsrat zur Stärkung der Unabhängigkeit allein eine fixe Vergütung gewährt und auf eine variable Vergütung verzichtet werden kann. Die neue Vergütungsregelung gilt für das Geschäftsjahr 2015 und die folgenden Geschäftsjahre. Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Aufhebung des Vergütungsbeschlusses von 2010 Der Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vom 2. Juni 2010, wird mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2015 aufgehoben. b) Vergütungsbeschluss ab dem Geschäftsjahr 2015 Ab dem Geschäftsjahr 2015 gilt für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgende neue Regelung: i) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer der Erstattung seiner baren Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag. ii) Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört hat, erhält je angefangenem Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung. iii) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000 für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. iv) Die Vergütung gemäß vorstehenden lit. i) bis iii) ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort. 8. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 und entsprechende Satzungsänderungen Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 hat den Vorstand unter Aufhebung des vorherigen genehmigten Kapitals ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 112.500.000,00 zu erhöhen. Von der Ermächtigung hat der Vorstand teilweise Gebrauch gemacht und am 15./16. September 2014 auf Grundlage der Ermächtigung beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von EUR 194.000.000,00 um EUR 11.000.000,00 auf EUR 205.000.000,00 durch Ausgabe von 11.000.000 neuer Stückaktien zu erhöhen. Der Aufsichtsrat hat dem Vorstandsbeschluss am 15./16. September 2014 zugestimmt und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 17. September 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Der Vorstand ist nach der teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung nunmehr noch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 101.500.000,00 zu erhöhen. Diese Ermächtigung erlischt am 25. Mai 2016. Wegen vorgenannter teilweiser Ausnutzung steht die bisherige Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang zur Verfügung. Unter Aufhebung dieser Ermächtigung soll daher die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 102.500.000,00 mit entsprechender Änderung des § 5 (4) der Satzung der Gesellschaft beschlossen werden, damit der Vorstand weiterhin langfristig über Planungssicherheit verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen Erfordernissen schnell und flexibel anpassen kann. Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung Die von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene Ermächtigung gemäß § 5 (4) der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden der nachfolgend unter b) und c) vorgesehenen neuen Ermächtigung aufgehoben. b) Ermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 102.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Wird das Kapital erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: * für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben; * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden; ferner ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; * soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
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Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibung mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. c) Satzungsänderung § 5 (4) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: '(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 102.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: * für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben; * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden; ferner ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; * soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibung mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 (4) der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. e) Anweisung zur Anmeldung Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter diesem Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2015 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Hauptversammlung zu dem Bezugsrechtsausschluss gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. 9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung von bedingtem Kapital mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (Bedingtes Kapital 2015) unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen Zur Nutzung aller gesetzlichen Möglichkeiten zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft wird eine neue Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) vorgeschlagen. Die bisherige Ermächtigung und das dazugehörige Bedingte Kapital 2014 sind bis zum 21. Mai 2019 befristet. Die in dieser bisherigen Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen bei marktnaher Platzierung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter erleichterten Bedingungen auszuschließen, ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Beschränkung sind Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Da die Gesellschaft im Jahr 2014 eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchgeführt hat, steht die bisherige Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang zur Verfügung. Damit der Gesellschaft auch in den kommenden Jahren die Ermächtigung wieder in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, schlagen der Aufsichtsrat und der Vorstand vor zu beschließen: a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bedingten Kapitals 2014 Die Hauptversammlung hat am 22. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 eine bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2014) um bis zu EUR 30.000.000,00 zur Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom gleichen Tag bis zum 21. Mai 2019 von der Gesellschaft begeben werden. Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen bislang keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2014 werden hiermit mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem - die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Ermächtigung unter b) erhoben wurde oder, im Fall der
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fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen oder anderweitig erledigt wurde (einschließlich durch Freigabeverfahren gemäß § 246a AktG), und - das Bedingte Kapital 2015 und die entsprechende Neufassung des § 5 (6) der Satzung der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wurden. b) Ermächtigung i) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2020 einmal oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen') zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf neue Aktien der Gesellschaft, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 entfällt, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im Folgenden 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen begeben werden; für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus solchen Schuldverschreibungen neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen erfolgen. Die einzelnen Emissionen sollen in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. ii) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die United Internet AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der United Internet AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, (1) sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur insoweit, als der auf die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte oder -pflichten auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden; ferner ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; (2) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben; (3) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; oder (4) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden sollen und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. iii) Wandlungsrecht Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nominalbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann auf ein Umtauschverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden. iv) Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Anleihebedingungen Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. v) Options- oder Wandlungspflicht, Recht zur Andienung von Aktien Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der United Internet AG oder des Begebers der Schuldverschreibung vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der United Internet AG zu gewähren. vi) Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten
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