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DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -10-

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2015 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

CompuGroup Medical Aktiengesellschaft  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
08.04.2015 17:06 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   CompuGroup Medical Aktiengesellschaft 
 
   Koblenz 
 
   - ISIN DE0005437305 - 
   - WKN 543730 - 
 
 
   Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 
 
   Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der 
 
   am Mittwoch, den 20. Mai 2015, um 11.00 Uhr 
 
   am Sitz der Gesellschaft 
 
   Maria Trost 21 
   56070 Koblenz 
   - Innovationsforum - 
 
   stattfindenden 
 
   ordentlichen Hauptversammlung 2015 
 
   ein. 
 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
           CompuGroup Medical AG und des gebilligten Konzernabschlusses 
           zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für die CompuGroup 
           Medical AG, des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten 
           enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 
           Abs. 4 und § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB), des 
           Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns 
           sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 
           2014 
 
 
           Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der 
           Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter 
           www.cgm.com/hv und in den Geschäftsräumen am Sitz der 
           Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, zu den üblichen 
           Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden den Aktionären 
           auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich zugesandt. 
 
 
           Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu 
           Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der 
           Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits 
           festgestellt bzw. gebilligt hat und damit eine Feststellung 
           durch die Hauptversammlung entfällt. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Verwendung des 
           Bilanzgewinns 
 
 
           Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 sollen 0,35 EUR 
           je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Die 
           Dividende soll am 21. Mai 2015 ausgezahlt werden. Eigene 
           Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im 
           Jahresabschluss der CompuGroup Medical AG zum 31. Dezember 
           2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 20.000.000,- EUR 
           wie folgt zu verwenden: 
 
 
       Ausschüttung einer Dividende von 0,35 EUR    17.403.266,65 EUR 
       je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 
       dividendenberechtigter Stückaktie: 
 
       Vortrag auf neue Rechnung:                    2.596.733,35 EUR 
 
 
           Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und 
           den Gewinnvortrag sind die 49.723.619 zur Zeit des 
           Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat 
           vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 
           dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich 
           die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 
           dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung 
           verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend 
           angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der 
           unverändert eine Dividende von 0,35 EUR je 
           dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend 
           angepassten Gewinnvortrag vorsieht. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung 
           zu erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum 
           Entlastung zu erteilen. 
 
 
     5.    Wahl des Prüfers für den Abschluss des 
           Geschäftsjahres 2015 und für prüferische Durchsichten im 
           Geschäftsjahr 2015 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines 
           Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers 
           Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt 
           am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie 
           zum Prüfer für prüferische Durchsichten von 
           Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu 
           bestellen. 
 
 
     6.    Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat 
 
 
           Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 
           Aktiengesetz (AktG) und §§ 1, 4 des Gesetzes über die 
           Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat 
           (DrittelbG), welches an die Stelle des 
           Betriebsverfassungsgesetzes 1952 getreten ist, sowie § 10 Abs. 
           1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Vertretern der 
           Aktionäre und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die 
           Amtszeit des als Vertreter der Aktionäre gewählten 
           Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Rolf Hinz endete durch 
           Amtsniederlegung am 06.02.2015. Der zu ergänzende Aufsichtsrat 
           wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung 
           gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 
           beschließt. Diese kürzere Amtszeit kann nach § 10 Abs. 2 der 
           Satzung bei der Wahl bestimmt werden. An den Wahlvorschlag ist 
           die Hauptversammlung nicht gebunden. 
 
 
           a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
 
 
           Herrn René Obermann, wohnhaft in Bonn, Partner beim 
           U.S.-amerikanischen Private Equity Unternehmen Warburg Pincus 
           LLC, New York, USA, für den Zeitraum bis zur Hauptversammlung, 
           die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, 
           als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. 
 
 
           Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: 
 
 
           Herr Obermann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu 
           bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und 
           ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
 
           Aufsichtsratsmitglied der E.ON SE, Düsseldorf 
 
 
           Aufsichtsratsmitglied der ThyssenKrupp AG, Essen 
 
 
           Aufsichtsratsmitglied der Spotify Technology SA, Luxemburg 
 
 
     7.    Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb 
           und zur Verwendung, einschließlich der Einziehung eigener 
           Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) unter 
           Beendigung der bestehenden Ermächtigung 
 
 
           Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. 
           Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist 
           bis zum 19. Mai 2015 befristet. Diese Ermächtigung soll 
           beendet und durch eine neue ersetzt werden. Der folgende 
           Beschlussvorschlag regelt die Modalitäten des Erwerbs eigener 
           Aktien und ihre anschließende Verwendung. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 
 
 
           a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG 
           ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum 
           Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden oder - falls dieser 
           Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der 
           vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu 
           erwerben. Auf die erworbenen Aktien darf zusammen mit anderen 
           eigenen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der 
           Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG 
           zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des im 
           Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals 
           entfallen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im 
           Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre 
           oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die 
           Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen 
           Aktien genutzt werden. 
 
 
           b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal 
           oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch 
           die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt 
           werden. Die Ermächtigung wird am 21. Mai 2015 wirksam und gilt 
           bis zum 20. Mai 2020. 
 
 
           c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse 
           oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre 
           beziehungsweise mittels einer öffentlichen Aufforderung an 
           alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten. 
 
 
           (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der 
           Kaufpreis für eine Aktie den nicht gewichteten 
           Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft, der durch die 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 08, 2015 11:06 ET (15:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -2-

Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden 
           Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, in 
           den fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerbstag ermittelt 
           wurde, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. 
 
 
           (2) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches 
           Kaufangebot an alle Aktionäre oder mittels einer öffentlichen 
           Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von 
           Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die 
           Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne 
           Erwerbsnebenkosten) den für Aktien der Gesellschaft 
           ermittelten, nicht gewichteten Durchschnitt der 
           Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem 
           entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse, 
           Frankfurt am Main, an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag 
           der öffentlichen Ankündigung des Angebots beziehungsweise der 
           öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots um 
           nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. 
 
 
           (3) Das Kaufangebot beziehungsweise die Aufforderung zur 
           Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen 
           vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, 
           beziehungsweise im Falle einer Aufforderung zur Abgabe von 
           Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht 
           sämtliche angenommen werden, muss die Annahme im Verhältnis 
           der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte 
           Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter 
           Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen 
           Grundsätzen können vorgesehen werden. 
 
 
           d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser 
           Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: 
 
 
           (1) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse 
           oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Sie 
           können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer 
           Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und 
           zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von 
           Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der 
           Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der 
           zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser 
           Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag 
           des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des 
           Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über 
           diese Ermächtigung, also ab dem 21. Mai 2015, aufgrund von 
           etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem 
           Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 
           AktG begeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der 
           Gesellschaft nicht überschreiten. 
 
 
           (2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten zum 
           Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von 
           Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
           Unternehmen angeboten und übertragen werden. 
 
 
           (3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats als 
           Gegenleistung dafür angeboten und veräußert werden, dass der 
           Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften zur 
           Vermarktung und Entwicklung von Produkten der CompuGroup 
           gewerbliche Schutzrechte beziehungsweise Immaterialgüterrechte 
           von Dritten, wie insbesondere Patente oder Marken, übertragen 
           oder Lizenzen an derartigen Rechten erteilt werden. 
 
 
           (4) Die Aktien können auch zur Erfüllung von Optionsrechten 
           aus von der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen 
           ausgegebenen Aktienoptionen verwendet werden. 
 
 
           (5) Sie können zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von 
           Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf CompuGroup Aktien, 
           insbesondere aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft 
           oder verbundenen Unternehmen auszugebenden Wandel- 
           /Optionsschuldverschreibungen, verwendet werden. 
 
 
           (6) Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die 
           Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses 
           bedarf. Durch die Einziehung erhöht sich nicht der Anteil der 
           übrigen Aktien am Grundkapital. Der Vorstand kann abweichend 
           hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt 
           wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am 
           Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in 
           diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der 
           Satzung anzupassen. 
 
 
           e) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder 
           mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die 
           Ermächtigung gemäß lit. d) Nrn. (1) bis (5) können nach 
           Weisung des Vorstands auch durch abhängige oder im 
           Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf 
           Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. 
 
 
           f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird 
           insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den 
           vorstehenden Ermächtigungen nach lit. d) Nrn. (1) bis (5) 
           verwendet werden. 
 
 
           g) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2010 
           erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet am 19. 
           Mai 2015. Davon unberührt bleiben die im vorgenannten 
           Hauptversammlungsbeschluss erteilten Ermächtigungen zur 
           Verwendung etwa erworbener eigener Aktien. 
 
 
           h) Diese Ermächtigung gilt unverändert für den Vorstand der 
           zukünftigen CompuGroup SE fort, sofern die Hauptversammlung 
           die unter TOP 8 vorgeschlagene Umwandlung in eine SE 
           beschließen sollte und die Eintragung im Handelsregister 
           vollzogen ist. 
 
 
     8.    Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine 
           Europäische Aktiengesellschaft (SE) und Wahlen zum ersten 
           Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE 
 
 
           a) 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu 
           beschließen, wobei gem. § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der 
           Aufsichtsrat - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des 
           Prüfungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung des 
           Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen 
           CompuGroup Medical SE (Ziffer 12 des Umwandlungsplans) 
           unterbreitet: 
 
 
           Dem Umwandlungsplan vom 27.03.2015 (Urkunde des Notars 
           Hans-Jörg Assenmacher mit Amtssitz in Koblenz, Urkundenrolle 
           426/2015 vom 27.03.2015 über die Umwandlung der CompuGroup 
           Medical AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas 
           Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als 
           Anlage beigefügte Satzung der CompuGroup Medical SE wird 
           genehmigt, wobei hinsichtlich § 4 Abs. 1 und Abs. 5 bis 6 der 
           Satzung der CompuGroup Medical SE die Maßgaben von Ziffer 3.4 
           des Umwandlungsplans gelten. 
 
 
           b) 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als 
           Anteilseignervertreter in den ersten Aufsichtsrat der 
           CompuGroup Medical SE zu wählen: 
 
 
           (i) 
 
 
             Herr Dr. Klaus Esser, geboren 21.11.1947 wohnhaft 
             in Düsseldorf, von Beruf Geschäftsführer; 
 
 
             Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt, geboren 18.11.1973, 
             wohnhaft in Heidelberg von Beruf Arzt; 
 
 
             Frau Dr. h.c. Ulrike Flach, geboren 01.01.1951, wohnhaft in 
             Mülheim a.d. Ruhr, von Beruf Parlamentarische 
             Staatssekretärin a.D.; 
 
 
             Herr René Obermann, geboren 05.03.1963, wohnhaft in Bonn, 
             von Beruf Partner einer Private Equity Gesellschaft. 
 
 
 
           und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der 
           ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des 
           Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr der CompuGroup 
           Medical SE beschließt. 
 
 
           Der Umwandlungsplan und die Satzung der CompuGroup Medical SE 
           haben den folgenden Wortlaut: 
 
 
   UMWANDLUNGSPLAN 
 
   über die Formwechselnde Umwandlung der 
 
   CompuGroup Medical Aktiengesellschaft 
 
   - nachfolgend auch ' CompuGroup AG ' oder die ' Gesellschaft ' genannt 
   - 
 
   in die Rechtsform einer 
 
   Societas Europaea (SE) 
 
   mit der Firma 
 
   CompuGroup Medical SE 
 
   - nachfolgend auch ' CompuGroup SE ' genannt - 
 
   Präambel 
 
   Die CompuGroup AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit 
   Sitz und Hauptverwaltung in Koblenz. Sie ist eingetragen im 
   Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 4358. 
 
   Das Grundkapital der CompuGroup AG beträgt EUR 53.219.350,00 und ist 
   eingeteilt in 53.219.350 auf den Inhaber lautende Stückaktien. 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 08, 2015 11:06 ET (15:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -3-

Es ist geplant, die CompuGroup AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i. V. m. Art. 37 
   der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über 
   das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (' SE-VO ') in eine 
   Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln. 
 
   Der Wechsel der Rechtsform stellt einen konsequenten Schritt in der 
   Unternehmensentwicklung der Gesellschaft dar, der dem erfolgreichen 
   Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit und dem starkem Wachstum 
   folgt. Zudem bringt der Rechtsformwechsel in eine SE das 
   Selbstverständnis der CompuGroup AG als ein europäisch und weltweit 
   ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck. Die Rechtsform der SE bietet 
   ferner die Möglichkeit, die bisherige Unternehmensstruktur der 
   CompuGroup AG weiter zu entwickeln. 
 
   Die CompuGroup SE soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in 
   Deutschland beibehalten. 
 
   Der Vorstand der CompuGroup AG erstellt daher den folgenden 
   Umwandlungsplan: 
 
   Abschnitt 1 
 
   Allgemeine Bestimmungen 
 
     1.    Umwandlung der CompuGroup AG in die CompuGroup SE 
 
 
     1.1   Societas Europaea. Die CompuGroup AG wird gemäß 
           Art. 2 Abs. 4 i. V. m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische 
           Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt. 
 
 
     1.2   Voraussetzung. Die CompuGroup AG ist seit über 
           zwei Jahren alleinige Gesellschafterin CompuGroup Medical CEE 
           GmbH in Wien, Geschäftsadresse Neulinggasse 29, 1030 Wien, 
           Österreich, die im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter 
           der Nummer FN 283546 f eingetragen ist. Damit hat die 
           CompuGroup AG seit mehr als zwei Jahren eine 
           Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen 
           Mitgliedstaats der Europäischen Union bzw. des Europäischen 
           Wirtschaftsraumes (' Mitgliedsstaat ') unterliegt. Die 
           Voraussetzung für eine Umwandlung der CompuGroup AG in die 
           CompuGroup SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO ist damit erfüllt. 
 
 
     1.3   Identität des Rechtsträgers. Die Umwandlung der 
           CompuGroup AG in eine SE hat weder die Auflösung der 
           CompuGroup AG zur Folge noch die Gründung einer neuen 
           juristischen Person. Die Beteiligung der Aktionäre an der 
           Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung der Identität des 
           formwechselnden Rechtsträgers nach Wirksamwerden der 
           formwechselnden Umwandlung in gleicher Art und Höhe fort. 
 
 
     2.    Wirksamwerden der Umwandlung 
 
 
   Die Umwandlung wird wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister 
   der CompuGroup AG (der ' Umwandlungszeitpunkt'). 
 
     3.    Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der 
           CompuGroup SE 
 
 
     3.1   Firma. Die Firma der SE lautet ' CompuGroup 
           Medical SE '. 
 
 
     3.2   Sitz. Der Sitz der CompuGroup SE ist Koblenz, 
           Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung. 
 
 
     3.3   Grundkapital. Das Grundkapital der CompuGroup AG 
           in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das 
           Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit EUR 53.219.350,00) 
           und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf 
           den Inhaber lautende Stückaktien (Stückzahl: 53.219.350) wird 
           zum Grundkapital der CompuGroup SE. Die Personen und 
           Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der 
           Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der CompuGroup AG 
           sind, werden Aktionäre der CompuGroup SE und zwar in demselben 
           Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital 
           der CompuGroup SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der 
           Umwandlung am Grundkapital der CompuGroup AG beteiligt sind 
           (verhältniswahrender Formwechsel). Der rechnerische Anteil 
           jeder Stückaktie am Grundkapital (EUR 1,00 je Stückaktie) 
           bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der 
           Umwandlung besteht. 
 
 
     3.4   Satzung. Die CompuGroup SE erhält die als Anlage 
           beigefügte Satzung (die ' SE-Satzung '), die Bestandteil 
           dieses Umwandlungsplans ist. Dabei gilt zum 
           Umwandlungszeitpunkt Folgendes: 
 
 
       (a)   die in § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der SE-Satzung 
             genannte Grundkapitalziffer und ihre Einteilung in 
             Stückaktien entspricht der in § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der 
             Satzung der CompuGroup AG genannten Grundkapitalziffer und 
             ihrer Einteilung in Stückaktien; 
 
 
       (b)   der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 
             Abs. 4 der SE-Satzung entspricht dem Betrag des noch 
             vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der 
             Satzung der CompuGroup AG; und 
 
 
       (c)   der Betrag des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 
             5 der SE-Satzung entspricht dem Betrag des noch vorhandenen 
             bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der 
             CompuGroup AG. 
 
 
 
     3.5   Fassungsänderungen. Der Aufsichtsrat der 
           CompuGroup AG wird ermächtigt und angewiesen, etwaige sich 
           ergebende Änderungen der Fassung der beigefügten SE-Satzung 
           vor Eintragung der formwechselnden Umwandlung in das 
           Handelsregister vorzunehmen. 
 
 
     3.6   Keine Barabfindung. Die Aktionäre, die der 
           Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf eine 
           Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist. 
 
 
     3.7   Fortbestand der Ermächtigung zum Erwerb eigener 
           Aktien. Sofern die Hauptversammlung der CompuGroup AG mit 
           Beschluss am 20. Mai 2015 der CompuGroup AG die Ermächtigung 
           gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt, bis zum 20. Mai 2020 
           ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, eigene Aktien 
           bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals unter bestimmten, in 
           der Ermächtigung ebenfalls enthaltenen, weiteren Bedingungen 
           zu erwerben (siehe zum vollständigen Wortlaut auch TOP 7 der 
           Einladung zur Hauptversammlung der CompuGroup AG am 20. Mai 
           2015), gilt diese Ermächtigung unverändert, insbesondere im 
           Hinblick auf die nach dem Ermächtigungsbeschluss zulässigen 
           Bezugsrechtsausschlüsse, für den Vorstand der zukünftigen 
           CompuGroup SE fort. Auf den Bericht des Vorstands der 
           CompuGroup Medical AG gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit 
           § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an die Hauptversammlung am 20. Mai 
           2015 zur Ermächtigung und den jeweiligen 
           Bezugsrechtsausschlüssen wird verwiesen und Bezug genommen. 
 
 
     4.    Vorstand 
 
 
           Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrates 
           der CompuGroup SE, ist davon auszugehen, dass die bisher 
           amtierenden Mitglieder des Vorstandes der CompuGroup AG zu 
           Vorständen der CompuGroup SE bestellt werden. Die derzeitigen 
           Mitglieder des Vorstandes der CompuGroup AG sind Frank 
           Gotthardt (Vorsitzender), Christian B. Teig, Uwe Eibich und 
           mit Wirkung ab dem 01.04.2015 Frank Brecher. 
 
 
     5.    Aufsichtsrat 
 
 
     5.1   Mitglieder. Gemäß § 9 der SE-Satzung wird bei der 
           CompuGroup SE ein Aufsichtsrat gebildet, der ebenso wie der 
           bisherige Aufsichtsrat der CompuGroup AG aus sechs Mitgliedern 
           besteht. Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der CompuGroup 
           AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung. 
 
 
     5.2   Anteilseignervertreter. Die Anteilseignervertreter 
           im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung bestellt. Als 
           Anteilseignervertreter des ersten Aufsichtsrats werden hiermit 
           bestellt: 
 
 
           Herr Dr. Klaus Esser, von Beruf Geschäftsführer, geboren 
           21.11.1947 wohnhaft in Düsseldorf; 
 
 
           Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt, von Beruf Arzt, geboren 
           18.11.1973, wohnhaft in Heidelberg; 
 
 
           Frau Dr. h.c. Ulrike Flach, von Beruf Parlamentarische 
           Staatssekretärin a.D., geboren 01.01.1951, wohnhaft in Mülheim 
           a.d. Ruhr; 
 
 
           Herr René Obermann, von Beruf Partner einer Private Equity 
           Gesellschaft, geboren 05.03.1963, wohnhaft in Bonn. 
 
 
     5.3   Arbeitnehmervertreter. Die Arbeitnehmervertreter 
           im Aufsichtsrat werden unbeschadet von Art. 40 Abs. 2 Satz 3 
           SE-VO von der Hauptversammlung auf bindenden Wahlvorschlag der 
           Arbeitnehmervertretungen gemäß der zwischen dem Vorstand der 
           CompuGroup AG und einem international besetzten besonderen 
           Verhandlungsgremium (das ' Besondere Verhandlungsgremium ') 
           geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der 
           Arbeitnehmer in der CompuGroup SE (' Beteiligungsvereinbarung 
           ') bestellt. Wird die Arbeitnehmerbeteiligung nicht 
           geschlossen, werden die Arbeitnehmervertreter nach der 
           Auffangregelung gemäß dem Gesetz über die Beteiligung der 
           Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (' SEBG ') 
           bestellt. Es ist davon auszugehen, dass die Bestellung der 
           ersten Arbeitnehmervertreter durch das für die CompuGroup SE 
           zuständige Amtsgericht Koblenz (Registergericht) erfolgen 
           wird, es sei denn, die Vereinbarung über die Beteiligung der 

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April 08, 2015 11:06 ET (15:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -4-

Arbeitnehmer sieht ein abweichendes Bestellungsverfahren vor. 
 
 
                Abschnitt 2 
          Arbeitnehmerbeteiligung 
 
 
     6.    Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung 
           der Arbeitnehmer 
 
 
     6.1   Ziel. Über die Beteiligung der Arbeitnehmer der 
           CompuGroup SE ist ein Beteiligungsverfahren nach den 
           Vorschriften des SEBG durchzuführen. Ziel ist der Abschluss 
           der Beteiligungsvereinbarung, insbesondere über die 
           unternehmerische Mitbestimmung der Arbeitnehmer im 
           Aufsichtsrat der CompuGroup SE. 
 
 
     6.2   Mitbestimmungsregime. Bei der CompuGroup AG, der 
           Muttergesellschaft des CompuGroup Konzerns besteht derzeit 
           eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat nach dem 
           Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im 
           Aufsichtsrat (' DrittelbG '). Die Regelungen des DrittelbG 
           werden durch die Regelungen des SEBG ersetzt. 
 
 
     7.    Bildung und Zusammensetzung des Besonderen 
           Verhandlungsgremiums 
 
 
     7.1   Arbeitnehmerinformation. Das Beteiligungsverfahren 
           wurde nach § 4 SEBG eingeleitet. Danach muss die Leitung der 
           beteiligten Gesellschaft, d. h. der Vorstand der CompuGroup 
           AG, die jeweiligen Arbeitnehmervertretungen der beteiligten 
           Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften und 
           Betriebe über das Umwandlungsvorhaben informieren und sie zur 
           Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums auffordern. Soweit 
           keine Arbeitnehmervertretungen bestehen, ist die Information 
           und Aufforderung an die Arbeitnehmer zu richten. Aus § 8 Abs. 
           2 Satz 2 SEBG folgt, dass in Deutschland betriebsratlose 
           Betriebe eines Unternehmens vom Konzernbetriebsrat, 
           Gesamtbetriebsrat oder von den bestehenden Betriebsräten mit 
           vertreten werden. Die Information hat spätestens unverzüglich 
           nach der Offenlegung dieses Umwandlungsplans zu erfolgen und 
           erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur 
           der CompuGroup AG, der betroffenen Tochtergesellschaft und der 
           betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die 
           Mitgliedstaaten; (ii) die in diesen Gesellschaften und 
           Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen; (iii) die Zahl 
           der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils 
           beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende 
           Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten 
           Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen 
           Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften 
           zustehen. 
 
 
     7.2   Besonderes Verhandlungsgremium. Das Besondere 
           Verhandlungsgremium hat die Aufgabe, mit der 
           Unternehmensleitung die Ausgestaltung des 
           Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der 
           Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln. 
           Bildung und Zusammensetzung des Besonderen 
           Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem 
           Recht. 
 
 
           Die Verteilung der Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium auf 
           die Mitgliedstaaten, in dem der CompuGroup Konzern 
           Arbeitnehmer beschäftigt, folgt der Grundregel, dass jeder 
           Mitgliedsstaat jeweils mindestens einen Sitz erhält. Die 
           Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich 
           jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem 
           Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle 
           von 10 Prozent, 20 Prozent, 30 Prozent usw., aller 
           Arbeitnehmer des CompuGroup Konzerns übersteigt. 
 
 
           Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich 
           abzustellen auf die Arbeitnehmerzahlen zum Zeitpunkt der 
           Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen 
           Vertretungen. Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des 
           CompuGroup Konzerns zum 01.02.2015 ergibt sich die 
           nachfolgende Sitzverteilung: 
 
 
  Mit-       Anzahl   Prozentualer Anteil (gerundet)   Anzahl der Sitze 
  glieds-     der     bezogen auf die Gesamtzahl der    im Besonderen 
  staat     Arbeit-  Arbeitnehmer in Mitgliedsstaaten Verhandlungsgremi- 
            nehmer1                                           um 
 
  Belgien      44                 1,19 %                      1 
 
  Däne-        57                 1,54 %                      1 
  mark 
 
  Deutsch-   1.805               48,83 %                      5 
  land 
 
  Frank-     212,3                5,74 %                      1 
  reich 
 
  Italien     375                10,14 %                      2 
 
  Nieder-     183                 4,95 %                      1 
  lande 
 
  Norwe-       72                 1,95 %                      1 
  gen 
 
  Öster-      384                10,39 %                      2 
  reich 
 
  Polen      191,25               5,17 %                      1 
 
  Schwe-      229                 6,19 %                      1 
  den 
 
  Slowa-       19                 0,51 %                      1 
  kei 
 
  Tsche-      125                 3,38 %                      1 
  chische 
  Repu- 
  blik 
 
  12        3.696,55              100 %                       18 
 
 
   1 Diese Angaben berücksichtigen nicht die am 23.03.2015 erfolgte 
   Akquisition der CompuFit BVBA (Oostende, Belgien). Dadurch erhöht sich 
   die Anzahl der Arbeitnehmer in Belgien auf 68 bzw. der prozentuale 
   Anteil auf 1,83%. Die Sitzverteilung wird dadurch jedoch nicht 
   verändert. 
 
     8.    Wahlgremium, Wahl 
 
 
     8.1   Zehn-Wochen-Frist. Es ist gesetzlich vorgesehen, 
           dass die Arbeitnehmer, ihre betroffenen Vertretungen bzw. 
           zuständigen Gewerkschaften innerhalb von zehn Wochen nach der 
           in vorstehenden Ziffer 7.1 beschriebenen Information der 
           Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen, die 
           Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder 
           bestellen sollen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus 
           allen betroffenen Mitgliedstaaten zusammengesetzt ist. 
 
 
     8.2   Anwendbares Recht. Für die Wahl bzw. Bestellung 
           der Mitglieder (sowie ggf. deren Stellvertreter) des 
           Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen 
           Mitgliedstaaten gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. 
           Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung. 
 
 
     8.3   Arbeitnehmervertretungen im Inland. Das deutsche 
           Recht sieht die Wahl der auf Deutschland entfallenden 
           Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums durch ein 
           Wahlgremium vor, das aus den Mitgliedern der bestehenden 
           Arbeitnehmervertretungen besteht. Betriebsratlose Betriebe und 
           Unternehmen werden gemäß § 8 Abs. 2 SEBG von den bestehenden 
           Arbeitnehmervertretungen mit vertreten. 
 
 
     8.4   Wahl der Mitglieder. Die Wahl bzw. Bestellung der 
           Mitglieder sowie die Konstituierung des Besonderen 
           Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung 
           der Arbeitnehmer, ihrer Vertretungen bzw. der zuständigen 
           Gewerkschaften. 
 
 
     9.    Verhandlungsverfahren, Beteiligungsvereinbarung 
 
 
     9.1   Konstituierende Sitzung. Frühestens nachdem alle 
           Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums benannt sind, 
           in jedem Fall jedoch spätestens 10 Wochen nach der Information 
           i. S. d. der vorstehenden Ziffer 7.1 (§ 4 Abs. 2 und Abs. 3 
           SEBG), hat der Vorstand der CompuGroup AG unverzüglich zur 
           konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums 
           einzuladen. Mit dem Tag, zu dem der Vorstand der CompuGroup AG 
           zu der konstituierenden Sitzung des Besonderen 
           Verhandlungsgremiums eingeladen hat, beginnen die 
           Verhandlungen und die gesetzlich vorgesehene Frist von sechs 
           Monaten, innerhalb der die Verhandlungen zwischen der 
           Unternehmensleitung und dem Besonderen Verhandlungsgremium 
           abgeschlossen werden sollen. Das gilt auch, wenn die 
           10-Wochen-Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner 
           oder aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus 
           Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, 
           überschritten wird (§ 11 Abs. 2 S. 1 SEBG). 
 
 
     9.2   Inhalt der Beteiligungsvereinbarung. Ziel der 
           Verhandlungen ist der Abschluss der Beteiligungsvereinbarung. 
           § 21 SEBG legt bestimmte Mindestinhalte für die 
           Beteiligungsvereinbarung fest. 
 
 
           In der Beteiligungsvereinbarung ist ein Verfahren zur 
           Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE 
           festzulegen. Dies kann entweder dadurch erfolgen, dass die 
           Verhandlungsparteien ein an den Gegebenheiten des CompuGroup 
           Konzerns ausgerichtetes maßgeschneidertes Verfahren, welches 
           die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der CompuGroup 
           SE gewährleistet, vereinbaren, oder im Wege der Errichtung 
           eines SE-Betriebsrats erreicht werden. In beiden Varianten 
           soll die Beteiligungsvereinbarung gemäß § 21 Abs. 1 und 2 SEBG 
           bestimmte Regelungen - beispielsweise über die Zusammensetzung 
           des SE-Betriebsrats, die Anzahl seiner Mitglieder und die 
           Sitzverteilung, die Häufigkeit der Sitzungen, die für ihn 
           bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, etc. - 
           beinhalten. 
 

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April 08, 2015 11:06 ET (15:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -5-

Hinsichtlich der unternehmerischen Mitbestimmung der 
           Arbeitnehmer soll die Beteiligungsvereinbarung Angaben zur 
           Zahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, zum Verfahren, 
           nach dem diese Arbeitnehmervertreter bestimmt werden, und zu 
           ihren Rechten enthalten. Die im Verhandlungswege festlegbaren 
           Rechte der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden durch 
           das Selbstorganisationsrecht des Aufsichtsrates eingeschränkt. 
 
 
           Entsprechend dem Gebot des Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 
           des SE-Ausführungsgesetzes (' SEAG ') regelt die SE-Satzung 
           die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates und bestimmt in § 9 
           Abs. 1, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern bestehen 
           wird. Vorbehaltlich der Regelung in Art. 40 Abs. 2 Satz 3 
           SE-VO, ist zumindest das gegenwärtige Mitbestimmungsniveau, 
           wonach jedenfalls ein Drittel der Sitze den 
           Arbeitnehmervertretern zustehen, beizubehalten (§ 21 Abs. 6 
           SEBG). Dementsprechend sieht § 9 Abs. 1 der SE-Satzung vor, 
           dass ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrates, 
           unbeschadet der Regelung in Art. 40 Abs. 2 Satz 3 SE-VO, durch 
           die Hauptversammlung auf bindenden Wahlvorschlag der 
           Arbeitnehmervertreter bestellt wird (§ 36 Abs. 4 SEBG). 
 
 
     9.3   Beschlussfassung. Der Abschluss der 
           Beteiligungsvereinbarung bedarf auf der Arbeitnehmerseite 
           eines Beschlusses des Besonderen Verhandlungsgremiums. Der 
           Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich 
           die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, 
           gefasst. 
 
 
     10.   Gesetzliche Auffangregelung 
 
 
     10.1  Anwendbarkeit. Kommt die Beteiligungsvereinbarung 
           nicht innerhalb der vorgesehenen Frist von sechs Monaten 
           zustande, findet die Auffangregelung des SEBG Anwendung. Sie 
           kann auch von vornherein durch Vereinbarung zum Inhalt der 
           Beteiligungsvereinbarung gemacht werden. 
 
 
     10.2  Fortsetzung der Drittelbeteiligung. Für die 
           Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat der CompuGroup SE 
           hätten die Auffangregeln zur Folge, dass die im Aufsichtsrat 
           der CompuGroup AG bestehende Drittelbeteiligung fortzusetzen 
           ist (§ 35 Abs. 1 SEBG). Die Sitze im Aufsichtsrat würden gemäß 
           § 36 SEBG auf die Mitgliedsstaaten verteilt. Der Wahlprozess 
           würde sich nach dem anwendbaren lokalen Recht bestimmen. 
 
 
           Ein Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern würde aus vier 
           Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern 
           bestehen. Abstellend auf die derzeitige Anzahl der 
           Arbeitnehmer und ihre Verteilung auf die Mitgliedsstaaten, 
           würde einer der zwei Arbeitnehmersitze auf Deutschland 
           entfallen. Der zweite zu verteilende Arbeitnehmervertretersitz 
           würde vom SE-Betriebsrat (siehe hierzu nachstehende Ziffer 
           10.3) einem bisher unberücksichtigten Mitgliedsstaat 
           zugewiesen werden. 
 
 
     10.3  SE-Betriebsrat. Zur Sicherung des Rechts auf 
           Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der CompuGroup SE 
           wäre nach der gesetzlichen Auffangregelung ein SE-Betriebsrat 
           zu bilden (§ 23 SEBG). Er wäre für die Angelegenheiten, die 
           die SE selbst, ihre Tochtergesellschaften oder einen ihrer 
           Betriebe in einem anderen Mitgliedsstaat betreffen oder die 
           über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des 
           einzelnen Mitgliedsstaates hinausgehen, zuständig. Der 
           SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der 
           Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und 
           anzuhören (§ 28 SEBG). Die Zusammensetzung des 
           SE-Betriebsrates und die Wahl seiner Mitglieder würden 
           grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung der 
           Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen (§ 23 
           Abs. 1 SEBG). 
 
 
     10.4  Prüfungspflicht. Im Fall der gesetzlichen 
           Auffanglösung ist alle zwei Jahre vom Vorstand der SE zu 
           prüfen, ob Änderungen der SE, ihrer Tochtergesellschaften und 
           Betriebe, insbesondere bei den Arbeitnehmerzahlen in den 
           einzelnen Mitgliedstaaten eine Änderung der Zusammensetzung 
           des SE-Betriebsrats erforderlich machen; in diesem Fall hat 
           der SE-Betriebsrat entsprechende Maßnahmen zu veranlassen (§ 
           25 SEBG). Hiervon unberührt bleibt die Fortsetzung der 
           bestehenden Drittelbeteiligung. Im Fall der gesetzlichen 
           Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach 
           seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber 
           zu beschließen, ob Verhandlungen über eine 
           Beteiligungsvereinbarung aufgenommen werden oder die 
           bisherigen Regelungen weiter gelten sollen. Wird der Beschluss 
           gefasst, über eine Beteiligungsvereinbarung zu verhandeln, so 
           tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle 
           des Besonderen Verhandlungsgremiums. 
 
 
   Abschnitt 3 
 
   Sonstige Folgen der Umwandlung 
 
     11.   Sonstige Folgen für die Arbeitnehmer und ihre 
           Vertretungen 
 
 
     11.1  Arbeitsverhältnisse. Die Arbeitsverhältnisse der 
           Arbeitnehmer der CompuGroup AG sowie die Arbeitsverhältnisse 
           der Arbeitnehmer des CompuGroup Konzerns bleiben von der 
           Umwandlung unberührt. Arbeitsverhältnisse können nicht aus 
           Anlass der Umwandlung gekündigt werden. Etwaige bestehende 
           Versorgungsanwartschaften aktiver Mitarbeiter sowie etwaige 
           Versorgungsanwartschaften bzw. -ansprüche ausgeschiedener 
           Arbeitnehmer oder deren Angehörigen bleiben von der Umwandlung 
           unberührt. 
 
 
     11.2  Betriebliche Struktur. Die Umwandlung führt zu 
           keiner Veränderung in der betrieblichen Struktur und 
           betrieblichen Organisation in den Betrieben des CompuGroup 
           Konzerns. Die betriebsverfassungsrechtliche Identität der 
           Betriebe wird durch die Umwandlung nicht berührt. Die 
           bestehenden Betriebsvereinbarungen sowie Tarifverträge bleiben 
           nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung bestehen. 
 
 
     11.3  Beteiligungsrechte. Die Umwandlung der CompuGroup 
           AG in eine SE hat für die Arbeitnehmer des CompuGroup Konzerns 
           mit Ausnahme des unter vorstehendem Abschnitt 2 beschriebenen 
           Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen 
           auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der CompuGroup 
           AG bzw. nach Wirksamwerden der Umwandlung in der CompuGroup 
           SE. 
 
 
     11.4  Keine anderweitigen Maßnahmen. Aufgrund der 
           Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen 
           oder geplant, die mit Ausnahme des unter vorstehendem 
           Abschnitt 2 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der 
           Arbeitnehmer Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer 
           oder ihre Vertretungen hätten. 
 
 
     11.5  Kosten. Die durch die Bildung und Tätigkeit des 
           Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen 
           Kosten trägt die CompuGroup AG sowie nach der Umwandlung die 
           CompuGroup SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die 
           erforderlichen sachlichen und persönlichen Kosten, die im 
           Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen 
           Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, 
           entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in 
           erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z. B. Telefon, 
           Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur 
           Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und 
           Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen 
           Verhandlungsgremiums zu tragen. 
 
 
     12.   Abschlussprüfer 
 
 
   Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der CompuGroup SE wird 
   die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, bestellt werden. 
 
     13.   Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile 
 
 
     13.1  Keine weiteren Rechte. Personen im Sinne von § 194 
           Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO 
           werden über die in der vorstehendem Ziffer 3.3 genannten 
           Aktien hinaus keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für 
           diese Personen sind nicht vorgesehen; die Rechte der Aktionäre 
           ergeben sich im Einzelnen aus der als Anlage beigefügten 
           SE-Satzung. 
 
 
     13.2  Keine Sondervorteile. Personen im Sinne von Art. 
           20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO sowie dem gemäß § 8 bestellten 
           Abschlussprüfer werden im Zuge der Umwandlung keine 
           Sondervorteile gewährt. 
 
 
     13.3  Hinweise. Höchst vorsorglich wird in diesem 
           Zusammenhang darauf hingewiesen, dass, 
 
 
       (a)   unbeschadet der gesetzlichen Kompetenz des 
             Aufsichtsrates der CompuGroup SE zur Bestellung des 
             Vorstandes, davon ausgegangen wird, dass die bisher 
             amtierenden Mitglieder des Vorstands der CompuGroup AG zu 

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April 08, 2015 11:06 ET (15:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -6-

Vorständen der CompuGroup SE bestellt werden sollen, 
 
 
       (b)   der derzeitige Vorsitzende des Vorstandes der 
             CompuGroup AG zum Vorsitzenden des Vorstandes der CompuGroup 
             SE bestellt werden soll, 
 
 
       (c)   die derzeitigen Anteilseignervertreter im 
             Aufsichtsrat der CompuGroup AG zu Anteilseignervertretern 
             der CompuGroup SE bestellt werden sollen, 
 
 
       (d)   die derzeitigen Arbeitnehmervertreter im 
             Aufsichtsrat der CompuGroup AG zu Arbeitnehmervertretern des 
             Aufsichtsrates der CompuGroup SE bestellt werden können. 
 
 
 
        Koblenz, den 27.03.2015 
 
             CompuGroup AG 
 
             Der Vorstand 
 
   ANLAGE ZUM UMWANDLUNGSPLAN 
 
   Satzung 
 
   der 
 
   CompuGroup Medical SE 
 
   Abschnitt 1 
   Allgemeine Bestimmungen 
 
   § 1 
   Firma, Sitz, Dauer 
 
   1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft unter der Firma 
 
   CompuGroup Medical SE. 
 
   2. Sitz der Gesellschaft ist Koblenz. 
 
   3. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit 
   beschränkt. 
 
   § 2 
   Gegenstand des Unternehmens 
 
   1. Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und Verwalten von 
   Beteiligungen an anderen Gesellschaften des EDV-Bereichs, des Bereichs 
   elektronischer Netze und des Bereichs des Gesundheitswesens, die 
   Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von Produkten, sowie der 
   Handel mit Produkten aus dem EDV-Bereich, aus dem Bereich 
   elektronischer Netze und aus dem Bereich des Gesundheitswesens, 
   Ausführung und Vermittlung von Dienstleistungen im EDV-Bereich, im 
   Bereich elektronischer Netze und im Bereich des Gesundheitswesens. 
 
   2. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen berechtigt, die geeignet 
   erscheinen, den Geschäftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern, 
   oder die sonst damit in Zusammenhang stehen. Insbesondere darf die 
   Gesellschaft im In- und Ausland Unternehmen gleicher Art oder 
   verwandter Branchen errichten, erwerben oder sich an ihnen beteiligen 
   und Zweigniederlassungen errichten und die in Absatz 1 genannten 
   Aufgaben ganz oder teilweise durch diese Unternehmen oder 
   Zweigniederlassungen ausführen lassen. 
 
   § 3 
   Bekanntmachungen 
 
   1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im 
   elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz etwas anderes 
   bestimmt. 
 
   2. Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, 
   Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu 
   übermitteln. 
 
   Abschnitt 2 
   Grundkapital und Aktien 
 
   § 4 
   Grundkapital 
 
   1. Das Grundkapital beträgt EUR 53.219.350,00. 
 
   2. Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 53.219.350 auf 
   den Inhaber lautende Stückaktien. Das Grundkapital ist im Wege der 
   Umwandlung der CompuGroup Medical Aktiengesellschaft mit Sitz in 
   Koblenz in eine Societas Europaea (SE) erbracht worden. 
 
   3. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von 
   § 60 AktG bestimmt werden. 
 
   4. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis 
   zum 11. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder in 
   Teilbeträgen mehrmals durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder 
   Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 26.609.675,00 zu erhöhen 
   ('Genehmigtes Kapital'). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung 
   des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von 
   Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Bei der 
   Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich 
   ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der 
   Aktionäre auszuschließen, 
 
   - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; 
 
   - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien 
   zum Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, 
   Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; 
 
   - bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag 
   der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und 
   der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 
   insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 v. H. des 
   Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des 
   Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; 
 
   - bei einer Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien, wenn 
   der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 
   insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 v. H. des 
   Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des 
   Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. 
 
   5. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 26.609.675,00 (in Worten: 
   sechsundzwanzig Millionen sechshundertundneuntausend 
   sechshundertfünfundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 26.609.675 
   neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab 
   Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht ('Bedingtes 
   Kapital 2012'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit 
   durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von 
   Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, 
   Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen 
   dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
   -pflichten, die die Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses 
   der Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 bis zum 8. Mai 2017 
   (einschließlich) gegen bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder 
   Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus 
   solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere 
   Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist 
   ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten 
   der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
 
   6. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1, 2, 4 
   und 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Genehmigtes 
   Kapital, Bedingtes Kapital) jeweils nach vollständiger oder teilweiser 
   Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der 
   Ermächtigungsfrist gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend zu 
   ändern. 
 
   § 5 
   Aktien 
 
   1. Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber. 
 
   2. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine 
   Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den 
   Namen lauten sollen, so lauten sie im Zweifel auf den Inhaber. 
 
   3. Die Form der Aktien und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine 
   bestimmt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Das 
   gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. Über mehrere 
   Aktien kann eine Urkunde ausgestellt werden. Der Anspruch des 
   Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. 
 
   Abschnitt 3 
   Organisation der Gesellschaft 
 
   § 6 
   Organe, Beirat 
 
   1. Die Gesellschaft hat eine dualistische Unternehmensstruktur. 
 
   2. Die Organe der Gesellschaft sind 
 
   A. der Vorstand, 
 
   B. der Aufsichtsrat, 
 
   C. die Hauptversammlung. 
 
   3. Die Gesellschaft kann einen Beirat zu engerer Fühlungnahme mit 
   Wirtschaft, Wissenschaft und Technik bilden. Die Bildung des Beirates 
   erfolgt durch den Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Der 
   Vorstand kann im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat Geschäftsordnungen 
   für den Beirat erlassen, seine Mitglieder bestellen und abberufen und 
   die Vergütung für sie festsetzen. 
 
   A. Der Vorstand 
 
   § 7 
   Zusammensetzung und Geschäftsführung 
 
   1. Der Vorstand besteht aus zwei oder mehreren Personen. 
 
   2. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder für höchstens 
   sechs Jahre und bestimmt ihre Zahl. Wiederbestellungen, jeweils für 
   höchstens sechs Jahre, sind zulässig. Er kann ein Vorstandmitglied zum 
   Vorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstandes bestellen. Er kann 
   stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. 
 
   3. Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu 
   leiten; er gibt sich selbst eine Geschäftsordnung, wenn nicht der 
   Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. Der 
   Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit, soweit die 
   Geschäftsordnung des Vorstandes oder das Gesetz nicht eine höhere 
   Mehrheit vorsehen. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des 
   Vorstandes ernannt, gibt bei Beschlussfassungen des Vorstandes bei 
   Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden des Vorstandes den 
   Ausschlag. 
 
   4. Die Mitglieder des Vorstandes nehmen an den Sitzungen des 
   Aufsichtsrates mit beratender Stimme teil, sofern nicht im Einzelfall 
   der Aufsichtsrat oder sein Vorsitzender etwas anderes bestimmt. 
 
   5. Der Vorstandsvorsitzende ist berechtigt, einem Vorstandsbeschluss 
   zu widersprechen (Vetorecht). Übt der Vorstandsvorsitzende sein 
   Vetorecht aus, gilt der Beschluss als nicht gefasst. 
 
   § 8 
   Vertretung der Gesellschaft 
 
   1. Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder 
   oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen 
   vertreten. 
 
   2. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder zur 
   Einzelvertretung ermächtigen und/oder in den vom Gesetz gezogenen 

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April 08, 2015 11:06 ET (15:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -7-

Grenzen (§ 112 AktG) von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. 
 
   B. Der Aufsichtsrat 
 
   § 9 
   Zusammensetzung des Aufsichtsrates, Wahl der Aufsichtsratsmitglieder 
   und Ersatzmitglieder, Amtszeit 
 
   1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern die von der 
   Hauptversammlung bestellt werden. Von den sechs Mitgliedern sind zwei 
   auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist 
   an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. 
   Im Übrigen ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. 
   Bestimmt eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der 
   Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz 
   - SEBG) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der 
   Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Vertreter 
   der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, werden die Arbeitnehmervertreter 
   gemäß dem vereinbarten Bestellungsverfahren bestellt. 
 
   2. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt, sofern nicht bei der 
   Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für die Zeit bis zur 
   Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 
   vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei 
   wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, nicht 
   mitgerechnet. Die Amtszeit endet spätestens sechs Jahre seit dem 
   Beginn der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder. Eine Wiederwahl ist 
   statthaft. 
 
   Das erste Geschäftsjahr der CompuGroup Medical SE ist das 
   Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der CompuGroup Medical 
   Aktiengesellschaft in eine Societas Europaea (SE) in das 
   Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. 
 
   3. Bei den Wahlen der Anteilseignervertreter zum Aufsichtsrat ist der 
   Leiter der Hauptversammlung berechtigt, über eine von der Verwaltung 
   oder von Aktionären vorgelegte Liste mit Wahlvorschlägen abstimmen zu 
   lassen. Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden 
   Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des 
   ausscheidenden Mitgliedes. 
 
   4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt mit einer Frist von 
   einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden 
   des Aufsichtsrates zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen 
   (bei Erklärung durch diesen selbst an dessen Stellvertreter). Der 
   Vorsitzende des Aufsichtsrates kann auf die Einhaltung der Frist 
   verzichten. Die Frist gilt nicht für Mitglieder, die von den 
   Arbeitnehmern gewählt worden sind. 
 
   § 10 
   Vorsitzender, Stellvertreter 
 
   1. Der Aufsichtsrat wählt unmittelbar nach der Hauptversammlung, mit 
   deren Beendigung seine Amtszeit beginnt, in einer ohne besondere 
   Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden 
   und einen Stellvertreter für die Dauer des Aufsichtsratsamtes des 
   jeweils Gewählten. Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter 
   vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine 
   Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. 
 
   2. Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden 
   namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates 
   bzw. seinen Stellvertreter abgegeben. 
 
   § 11 
   Sitzungen des Aufsichtsrates und Beschlussfassung 
 
   1. Die Einberufung der Sitzungen erfolgt durch den Vorsitzenden unter 
   Angabe der Tagesordnung, des Ortes und der Zeit der Sitzung mit einer 
   Frist von zwei Wochen per Email, Telefax oder in sonstiger Textform. 
   Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und 
   gegebenenfalls mündlich, fernmündlich oder mit Hilfe anderer 
   elektronischer Medien einladen. Dies gilt ebenfalls wenn sämtliche 
   Aufsichtsratsmitglieder mit einer Abkürzung der Einberufungsfrist bzw. 
   einem Formverzicht einverstanden sind. 
 
   2. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden im Allgemeinen in 
   Präsenzsitzungen oder in Sitzungen, die in Form von Audio- oder 
   Videokonferenzen abgehalten werden können, gefasst. Der Aufsichtsrat 
   muss mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zu einer Präsenzsitzung 
   einberufen werden (Pflichtsitzungen). In begründeten Ausnahmefällen 
   können die Pflichtsitzungen in Form von Audio- oder Videokonferenzen 
   abgehalten werden, jedoch hat mindestens einmal in Kalenderhalbjahr 
   eine Präsenzsitzung stattzufinden. Einzelne Aufsichtsratsmitglieder 
   können im Wege der Audio- oder Videoübertragung auch zu einer 
   Präsenzsitzung zugeschaltet werden. In diesen Fällen kann auch die 
   Beschlussfassung im Wege der Audio- oder Videoübertragung erfolgen. 
 
   3. Die Sitzung wird von dem Vorsitzenden oder - bei dessen 
   Verhinderung - seinem Stellvertreter geleitet. Sind beide an der 
   Teilnahme verhindert, leitet das an Lebensjahren älteste anwesende 
   Aufsichtsratsmitglied die Sitzung. Die Art der Abstimmung bestimmt der 
   Sitzungsvorsitzende. 
 
   4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder 
   geladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung 
   teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der 
   Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch andere 
   Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. 
 
   5. Der Aufsichtsrat beschließt mit der einfachen Mehrheit der Stimmen 
   der teilnehmenden Mitglieder, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas 
   Abweichendes bestimmen. Bei Stimmengleichheit - auch bei Wahlen - gibt 
   die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der 
   Beschlussfassung, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag. 
   Enthält sich ein Aufsichtsratsmitglied der Stimme, so nimmt es an der 
   Beschlussfassung teil; die Enthaltung zählt jedoch nicht zu den 
   abgegebenen Stimmen. 
 
   6. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates außerhalb von Sitzungen 
   durch Einholung von schriftlichen oder fernmündlichen Stimmabgaben 
   oder von Stimmabgaben per Videokonferenz oder mit Hilfe anderer 
   elektronischer Medien (z. B. per E-Mail oder Telefax) ist zulässig. 
   Die Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 5 gelten sinngemäß für 
   Beschlussfassungen in diesem Verfahren. 
 
   7. Über jede Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift 
   anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen und zu den 
   Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. In der Niederschrift sind Ort 
   und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, 
   der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des 
   Aufsichtsrates festzuhalten. Für Beschlüsse außerhalb von Sitzungen 
   gelten die vorstehenden Regelungen sinngemäß. 
 
   § 12 
   Verschwiegenheitspflicht und Verantwortlichkeit der 
   Aufsichtsratsmitglieder 
 
   Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über vertrauliche Angaben und 
   Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder 
   Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat 
   bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung 
   gilt auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt. Will ein Mitglied des 
   Aufsichtsrates Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht 
   mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder 
   Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den 
   Vorsitzenden des Aufsichtsrates vorher zu unterrichten und ihm 
   Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Aufsichtsratsmitglieder, die 
   ihre Pflicht verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus 
   entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. 
 
   § 13 
   Teilnahmerecht an den Sitzungen der Hauptversammlung 
 
   1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben das Recht, an den 
   Hauptversammlungen der Aktionäre teilzunehmen. Der Vorstand ist 
   verpflichtet, ihnen rechtzeitig die Tagesordnung der Hauptversammlung 
   und etwaige Anträge zu übersenden. Zu jedem Tagesordnungspunkt, über 
   den die Hauptversammlung beschließen soll, haben Vorstand und/oder 
   Aufsichtsrat Vorschläge zu machen. Vorschläge zur Wahl des 
   Abschlussprüfers werden der Hauptversammlung nur vom Aufsichtsrat 
   unterbreitet. Vorschläge zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der 
   Anteilseigner werden der Hauptversammlung nicht vom Aufsichtsrat in 
   seiner Gesamtheit, sondern nur von den von den Anteilseignern 
   gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrates unterbreitet. 
 
   2. Der Vorstand ist verpflichtet, dem Aufsichtsrat die Beschlüsse der 
   Hauptversammlung schriftlich mitzuteilen. 
 
   § 14 
   Geschäftsordnung 
 
   Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen und der durch 
   diese Satzung aufgestellten Bestimmungen eine Geschäftsordnung. 
 
   § 15 
   Zustimmungsbedürftige Geschäfte 
 
   Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen des Vorstandes bedürfen der 
   vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates: 
 
   1. Festlegung des jährlichen operativen Budgets; 
 
   2. Erwerb von Beteiligungen oder Unternehmen; dies gilt nicht für den 
   Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, sofern sich 
   das Geschäftsfeld der zu erwerbenden Unternehmen im Wesentlichen mit 
   der gegenwärtig tatsächlich ausgeübten Geschäftstätigkeit der 
   CompuGroup Medical SE deckt und der Gesamtbetrag der Investition 
   (Kaufpreis zuzüglich Nettoschulden (Enterprise Value)) im Einzelfall 
   einen in der Geschäftsordnung des Vorstandes festgelegten Betrag nicht 

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April 08, 2015 11:06 ET (15:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -8-

überschreitet. Je Geschäftsjahr darf die Gesamtsumme dieser 
   zustimmungsfreien Erwerbe einen in der Geschäftsordnung des Vorstandes 
   festgelegten Gesamtbetrag nicht überschreiten. 
 
   3. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen. 
 
   § 16 
   Vergütung des Aufsichtsrates 
 
   1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für jedes volle 
   Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat neben dem Ersatz 
   seiner Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00, 
   zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende des 
   Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen das 
   Eineinhalbfache dieses Betrages. 
 
   2. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des ganzen 
   Geschäftsjahres im Amt waren, oder den Vorsitz innehatten, erhalten 
   für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit beziehungsweise der 
   Führung des Vorsitzes ein Zwölftel der Vergütung. Die Mitglieder des 
   Aufsichtsrats erhalten darüber hinaus kein Sitzungsgeld. 
 
   3. Über andere Vergütungsarten für die Mitglieder des Aufsichtsrates 
   und Leistungen mit Vergütungscharakter entscheidet die 
   Hauptversammlung durch Beschluss. 
 
   C. Hauptversammlung 
 
   § 17 
   Ort der Hauptversammlung 
 
   Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in dessen 
   näherer Umgebung oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. 
 
   § 18 
   Einberufung der Hauptversammlung 
 
   Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder Aufsichtsrat unter 
   Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften einberufen. 
 
   § 19 
   Teilnahmebedingungen 
 
   1. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das 
   Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden 
   und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der 
   Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung 
   hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der 
   Hauptversammlung zugehen (Anmeldetag). Der Vorstand ist ermächtigt 
   bzw. im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der 
   Aufsichtsrat, in der Einberufung der Hauptversammlung eine auf bis zu 
   drei Tage verkürzte Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen. 
 
   2. Für den Nachweis der Berechtigung nach Absatz 1 ist ein in Textform 
   erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das 
   depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss 
   in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. In der Einberufung 
   können weitere Sprachen, in denen der Nachweis verfasst sein kann, 
   sowie weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, 
   zugelassen werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages 
   vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter 
   der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der in 
   Absatz 1 genannten Frist zugehen. 
 
   3. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme 
   ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege 
   elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand 
   ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese 
   werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. 
 
   § 20 
   Leiter der Hauptversammlung 
 
   1. Die Hauptversammlung wird von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, 
   im Falle seiner Verhinderung durch ein anderes von ihm bestimmtes 
   Mitglied des Aufsichtsrates geleitet. Für den Fall, dass keine dieser 
   Personen den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter unter der 
   Leitung des ältesten anwesenden Stammaktionärs durch die 
   Hauptversammlung gewählt. 
 
   2. Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung, bestimmt die 
   Reihenfolge der Beratungen und die Art der Abstimmung. 
 
   3. Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs 
   zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu 
   Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen 
   Rahmen sowohl des Versammlungsverlaufs als auch der Aussprache zu den 
   Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags 
   angemessen festzusetzen. 
 
   4. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder 
   teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von 
   ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch 
   in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten 
   Zugang hat. 
 
   § 21 
   Stimmrecht, Abstimmung 
 
   1. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. 
 
   2. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit 
   nicht im Gesetz anderweitige zwingende Festlegungen zur 
   Vollmachtserteilung, zu ihrem Widerruf und zum Nachweis der 
   Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft getroffen sind, bedarf 
   eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung 
   gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Die 
   Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmacht, ihren Widerruf und 
   ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung 
   bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. 
 
   3. Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit 
   der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich 
   ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen 
   Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas 
   anderes vorschreiben. 
 
   Abschnitt 4 
   Jahresabschluss und Gewinnverwendung 
 
   § 22 
   Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Gewinnverwendung 
 
   1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 
 
   2. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für 
   das vergangene Jahr den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und 
   Verlustrechnung, Anhang) und den Konzernabschluss sowie den 
   Lagebericht und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem 
   Abschlussprüfer vorzulegen. Diese Unterlagen sind unverzüglich nach 
   Eingang des Prüfungsberichts mit diesem sowie mit dem Vorschlag für 
   den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zuzuleiten. 
 
   3. Aufsichtsrat und Vorstand können durch gemeinsamen Beschluss bis 
   zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen 
   einstellen. 
 
   § 23 
   Gewinnverwendung 
 
   1. Die alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist von sechs Monaten 
   zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des vom 
   Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses oder in den im Gesetz 
   vorgesehenen Fällen zur Feststellung des Jahresabschlusses sowie zur 
   Beschlussfassung über die Gewinnverwendung stattfindende 
   Hauptversammlung beschließt auch über die Entlastung des Vorstands und 
   des Aufsichtsrats und die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche 
   Hauptversammlung). 
 
   2. Die Hauptversammlung kann beschließen, den Bilanzgewinn neben oder 
   anstelle einer Barausschüttung im Wege einer Sachausschüttung an die 
   Aktionäre zu verteilen. 
 
   § 24 
   Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn 
 
   Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 des Aktiengesetzes eine 
   Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten. 
 
   Abschnitt 5 
   Schlussbestimmungen 
 
   § 25 
   Gründungsaufwand 
 
   Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung in eine SE verbundenen 
   Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 3.000.000,00, insbesondere 
   Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des besonderen 
   Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die 
   Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und 
   Beratungskosten. 
 
   § 26 
   Satzungsänderungen durch den Aufsichtsrat 
 
   Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu 
   beschließen, die nur die Fassung betreffen. 
 
   - Ende der Satzung der SE - 
 
 
   _________________________________________________________________________________________________ 
 
 
   Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse www.cgm.com/hv 
   zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur 
   Einsichtnahme aus: 
 
   - 
 
   Der Umwandlungsplan vom 27.03.2015 (Urkunde 426/2015 des Notars 
   Assenmacher, Koblenz) einschließlich der als Anlage beigefügten 
   Satzung der CompuGroup Medical SE, 
 
   - 
 
   der Umwandlungsbericht des Vorstands der CompuGroup Medical AG vom 
   31.03.2015 
 
   - 
 
   die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen 
   Sachverständigen, ETL-Heimfarth & Kollegen GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Koblenz, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO, 
 
   die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die 
   zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der CompuGroup 
   Medical AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014. 
 
   Zu der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in der 
   CompuGroup Medical SE wird auf das Folgende hingewiesen: 
 
   Nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz 
   (SE-AG) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil II. Ziff. 2 und 3, § 
   10 Abs. 1 der Satzung der CompuGroup Medical SE besteht der erste 
   Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE aus sechs Mitgliedern. Vier 
   Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der 

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April 08, 2015 11:06 ET (15:06 GMT)

DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -9-

Hauptversammlung gewählt. Weitere zwei werden als Vertreter der 
   Arbeitnehmer gemäß den noch zu vereinbarenden Regelungen im Rahmen der 
   Vereinbarung mit den Arbeitnehmern durch die Arbeitnehmer in der 
   CompuGroup Medical SE bestellt. 
 
   Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. 
 
   Die Wahl soll jeweils als Einzelwahl erfolgen. 
 
   Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über die Mitgliedschaften 
   der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu 
   bildenden Aufsichtsräten und ihre Mitgliedschaften in vergleichbaren 
   in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind 
   nachfolgend unter 'Angaben zu Punkt 8 lit. b) der Tagesordnung (Wahl 
   der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in der CompuGroup 
   Medical SE)' zu finden. 
 
   ANGABEN ZU PUNKT 8 LIT. B) DER TAGESORDNUNG (WAHL DER 
   AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DER ANTEILSEIGNER IN DER CompuGroup Medical 
   SE) 
 
   Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat zu 
   Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Personen: 
 
     i.)   Herr Dr. Esser ist Mitglied in folgenden gesetzlich 
           zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und 
           ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
 
   Aufsichtsratsvorsitzender der amedes Holding AG, Hamburg 
 
     ii.)  Herr Prof. Dr. Gotthardt ist Mitglied in folgenden 
           gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- 
           und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
 
   Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der XL Health AG, Berlin 
 
     iii.) Frau Dr. Flach ist Mitglied in folgenden gesetzlich 
           zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und 
           ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
 
   Keine 
 
     iv.)  Herr Obermann ist Mitglied in folgenden gesetzlich 
           zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und 
           ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
 
   Aufsichtsratsmitglied der E.ON SE, Düsseldorf 
 
   Aufsichtsratsmitglied der ThyssenKrupp AG, Essen 
 
   Aufsichtsratsmitglied der Spotify Technology SA, Luxemburg 
 
   Im Fall der Wahl von Frau Dr. Flach, Herrn Obermann, Herrn Prof. Dr. 
   Gotthardt und Herrn Dr. Esser ist beabsichtigt, Herrn Dr. Esser zum 
   Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. 
 
   Herr Dr. Klaus Esser verfügt als unabhängiges Mitglied des 
   Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und 
   Abschlussprüfung, wodurch die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG 
   erfüllt werden. 
 
   Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Aktionär der Gesellschaft. Über 
   eine bestehende Poolvereinbarung mit seiner Familie werden ihm mehr 
   als 30% der Stimmrechte der Gesellschaft zugerechnet. Herr Dr. 
   Gotthardt ist der Sohn von Herrn Frank Gotthardt, der direkt ca. 
   33,65% der Stimmrechte an der Gesellschaft hält. Herr Frank Gotthardt 
   ist Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft. Dr. Gotthardt vermietet 
   ein Grundstück an die Gesellschaft, welches sie als Parkplatzfläche 
   für Mitarbeiter nutzt. 
 
   Frau Dr. Ulrike Flach verfügt über keine persönlichen oder 
   geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihren Organen bzw. 
   Aktionären und gilt daher als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats. 
 
   Herr René Obermann verfügt über keine persönlichen oder geschäftlichen 
   Beziehungen zur Gesellschaft, ihren Organen bzw. Aktionären und gilt 
   daher als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats. 
 
           Zu Tagesordnungspunkt 7 erstattet der Vorstand 
           gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 
           Satz 2 AktG folgenden Bericht: 
 
 
   Der Vorstand erstattet der für den 20. Mai 2015 einberufenen 
   ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 
   8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht über 
   die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgesehene 
   Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung der eigenen 
   Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Der Bericht liegt 
   vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den 
   Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre 
   aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und 
   kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: 
 
   Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die 
   Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 20. 
   Mai 2020 eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des 
   Grundkapitals zu erwerben. Da die bestehende Ermächtigung gemäß dem 
   Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2010 nur bis zum 19. Mai 2015 
   besteht, soll in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung 
   geschaffen werden. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich 
   zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden, um der 
   Gesellschaft insoweit größtmögliche Flexibilität zu ermöglichen. 
 
   Bei dem Erwerb eigener Aktien ist gemäß § 53 a AktG der Grundsatz der 
   Gleichbehandlung zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über 
   die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder mittels einer 
   öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebotes, trägt 
   diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot 
   überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils 
   angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer 
   Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine 
   Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. 
   Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung 
   der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und 
   damit die technische Abwicklung zu erleichtern. 
 
   Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft 
   erworbenen eigenen Aktien (1) über die Börse oder ein Angebot an alle 
   veräußert, (2) zum Zwecke von Akquisitionen genutzt, (3) als 
   Gegenleistung für gewerbliche Schutzrechte beziehungsweise 
   Immaterialgüter Dritter übertragen, (4) zur Erfüllung von 
   Optionsrechten aus von der Gesellschaft oder von verbundenen 
   Unternehmen ausgegebenen Aktienoptionen genutzt, (5) zur Bedienung von 
   von der Gesellschaft oder von verbundenen Unternehmen ausgegebenen 
   Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, oder (6) eingezogen werden. 
 
   Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen 
   Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen 
   Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an 
   alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien 
   entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen 
   Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der 
   Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der 
   Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der 
   Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der 
   Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte 
   oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine 
   gesonderte Verpflichtung vorausgeht, oder als solcher in der 
   Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die 
   endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien 
   erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen 
   Aktien. 
 
   Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse 
   oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der 
   Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien, 
   beispielsweise an institutionelle Anleger, zusätzliche in- und 
   ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird 
   darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen 
   geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf 
   günstige Situationen reagieren zu können. Mit dieser Ermächtigung wird 
   von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten 
   Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Von dieser Ermächtigung darf 
   nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der 
   Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 
   4 AktG begeben werden, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im 
   Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung mehr als 10 % des 
   Grundkapitals beträgt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten 
   Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des 
   Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit 
   dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes in direkter 
   oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
   wurden. 
 
   Den Interessen der Aktionäre an der Nichtverwässerung ihrer 
   Beteiligung wird Rechnung getragen, da die unter Ausschluss des 

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April 08, 2015 11:06 ET (15:06 GMT)

Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis 
   veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der 
   Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht 
   wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des 
   Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der 
   Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen, einen eventuellen 
   Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die 
   Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der 
   Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich 
   sein, also keinesfalls mehr als 5 % des zu diesem Zeitpunkt aktuellen 
   Börsenkurses betragen darf. Außerdem haben die Aktionäre die 
   Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit 
   durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. 
 
   Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien 
   im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und bei (auch mittelbarem) 
   Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
   Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Preis, zu dem 
   eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den 
   jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand 
   und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den 
   Interessen der Gesellschaft ausrichten. 
 
   Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend 
   Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder 
   Beteiligungen an Unternehmen, die in den Bereichen der Gesellschaft 
   tätig sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen gegen 
   Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der 
   Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition des 
   CompuGroup-Konzerns führt oder den Markteintritt in neue 
   Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der 
   Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien 
   der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher 
   Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es 
   erforderlich, sofern nicht auf ein Genehmigtes Kapital zurückgegriffen 
   werden soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats ermächtigt wird. 
 
   Entsprechend den vorstehenden Erwägungen liegt die mögliche 
   Veräußerung von eigenen Aktien im Interesse der Aktionäre und kann es 
   daher im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre 
   auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher in 
   jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Gewährung 
   eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden 
   Interesse der Gesellschaft liegt. 
 
   Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene 
   Aktien als Gegenleistung für die Übertragung von gewerblichen 
   Schutzrechten beziehungsweise Immaterialgüterrechten von Dritten, wie 
   z.B. Marken und Namen, auf die Gesellschaft oder eine ihrer 
   Tochtergesellschaften zum Zwecke der Vermarktung von Produkten des 
   CompuGroup-Konzerns zu gewähren. Ferner sollen die eigenen Aktien als 
   Gegenleistung für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von 
   Lizenzen an derartigen Rechten durch die Gesellschaft zur Verfügung 
   stehen. Darüber hinaus soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zum 
   Erwerb von Patenten und Patentlizenzen nutzen können, deren Verwertung 
   zur Vermarktung und Entwicklung von vorhandenen und neuen Produkten 
   des CompuGroup-Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt. 
 
   Sollten Dritte, die Rechte an den gewerblichen Schutzrechten und 
   Immaterialgüterrechten halten, sowie Patentinhaber zur Übertragung von 
   Rechten beziehungsweise Lizenzerteilung an diesen Rechten nur gegen 
   Gewährung von Aktien, oder im Falle der Barzahlung nur zu einem 
   spürbar höheren Preis, bereit sein, so muss die Gesellschaft in der 
   Lage sein, auf diese Situation angemessen zu reagieren. Sofern nicht 
   auf ein Genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, muss der 
   Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit haben, unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien als 
   Gegenleistung zu gewähren. Auch der unmittelbare oder mittelbare 
   Erwerb von Lizenzen gegen Gewährung von Aktien muss der Gesellschaft 
   möglich sein. 
 
   Ferner hält der Vorstand es für möglich, dass sich Gelegenheiten für 
   die Gesellschaft ergeben, unmittelbar oder mittelbar gegen Gewährung 
   von Aktien der Gesellschaft Patente oder Lizenzen an Patentrechten zu 
   erwerben, deren Verwertung für vorhandene, in der Entwicklung 
   befindliche oder noch zu entwickelnde Produkte der CompuGroup im 
   Interesse der Gesellschaft liegt. Auch diesbezüglich muss der Vorstand 
   mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Möglichkeit erhalten, als 
   Gegenleistung für die Übertragung solcher Patente beziehungsweise für 
   die Einräumung von Patentlizenzen Aktien der Gesellschaft zu gewähren, 
   falls eine Bezahlung in Form von Aktien von den Patentinhabern 
   gewünscht wird oder aus Sicht der Gesellschaft vorteilhaft ist. Der 
   Erwerb der Lizenzen, Patente und sonstigen gewerblichen 
   Schutzrechte/Immaterialgüterrechte von Dritten wird dabei entweder 
   durch die Gesellschaft erfolgen oder durch eine ihrer 
   Tochtergesellschaften. Denkbar ist auch, dass die von der Gesellschaft 
   gewährte Gegenleistung sowohl aus Aktien als auch aus Barmitteln 
   (Lizenzgebühren) besteht. Die Bewertung der durch die Gesellschaft 
   unmittelbar oder mittelbar zu erwerbenden Lizenzen beziehungsweise 
   Patente und sonstigen gewerblichen Schutzrechte/Immaterialgüterrechte 
   wird marktorientiert erfolgen, gegebenenfalls auf der Grundlage eines 
   Wertgutachtens. Die Bewertung der durch die Gesellschaft zu 
   gewährenden Aktien wird sich am Börsenkurs orientieren. 
 
   Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im 
   Interesse der Gesellschaft, wenn die Nutzung und Verwertung der 
   Lizenzen beziehungsweise der Patente und sonstigen gewerblichen 
   Schutzrechte/Immaterialgüterrechte für die Gesellschaft nicht 
   unerhebliche Vorteile bei der Vermarktung und Bewerbung und/oder 
   Entwicklung ihrer Produkte verspricht und ein Erwerb der Lizenz oder 
   des gewerblichen Schutzrechts gegen Barzahlung nicht oder nur zu einem 
   höheren Preis und zu Lasten der Liquidität der Gesellschaft möglich 
   ist. Dies wird der Vorstand im Einzelfall bei der Entscheidung über 
   die Gewährung eigener Aktien prüfen und abwägen. 
 
   Die Entscheidung, ob für die beschriebenen Möglichkeiten des Erwerbs 
   von Unternehmen und Beteiligungen sowie von Patenten und sonstigen 
   gewerblichen Schutzrechten beziehungsweise Immaterialgüterrechten und 
   entsprechenden Lizenzrechten eigene Aktien der Gesellschaft als 
   Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der 
   Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der 
   Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden. 
 
   Die der Hauptversammlung vorgeschlagene weitere Ermächtigung zur 
   Verwendung der Aktien sieht die Möglichkeit vor, Bezugsrechte aus den 
   von der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen etwaig aufgelegten 
   Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu bedienen. Damit müssen 
   Bezugsrechte aus Mitarbeiterprogrammen nicht zwingend mit neuen Aktien 
   nach Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung - die bisher nicht 
   erfolgt ist - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bedient 
   werden. Die Optionsbedingungen solcher Mitarbeiterprogramme sehen in 
   der Regel vor, Bezugsrechte mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu 
   bedienen. 
 
   Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen 
   Aktien auch zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von 
   Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien aus und in 
   Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen 
   zukünftig ausgegebenen Wandel- /Optionsschuldverschreibungen verwenden 
   können. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung 
   solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue 
   Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen 
   berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der - gegebenenfalls auch 
   ausschließlichen - Bedienbarkeit von 
   Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit eigenen Aktien. In allen 
   solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. 
   Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des 
   Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern 
   von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft 
   beziehungsweise entsprechender Wandlungs- /Optionspflichten bei 
   Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem 
   Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte 
   beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. 
 
   Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen 
   eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates einzuziehen. Die 

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April 08, 2015 11:06 ET (15:06 GMT)

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