Centrotec Sustainable AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 09.04.2015 15:19 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- CENTROTEC SUSTAINABLE AG BRILON ISIN DE 0005407506 WKN 540750 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 20. Mai 2015 um 11:00 Uhr im Kolpinghaus/Bürgerzentrum, Propst-Meyer-Straße 7, 59929 Brilon, Deutschland stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 35.613.030,82 wie folgt zu verwenden: * Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je EUR dividendenberechtigter Stückaktie 3.529.305,00 * Vortrag auf neue Rechnung EUR 32.083.725,82 Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die bis zur Beschlussfassung der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2015 ausgegebenen und ggf. noch auszugebenden Aktien aus Aktienoptionen für das Geschäftsjahr 2014 nicht dividendenberechtigt sind. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eignen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, sind diese gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer unveränderten Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teil des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen. Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 21. Mai 2015. TOP 3 Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. TOP 4 Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. TOP 5 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb von eigenen Aktien wird am 19. Mai 2015 auslaufen. Es soll eine neue, bis zum 19. Mai 2020 befristete Ermächtigung gemäß §71 Abs.1 Nr.8 AktG erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird bis zum 19. Mai 2020 ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich zum Zeitpunkt des Erwerbs in ihrem Besitz befinden oder ihr nach §§ 71d, 71e AktG zugerechnet werden, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis, bei einem öffentlichen Kaufangebot der Angebotspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei bei einem Erwerb über die Börse der Mittelwert der Kurse der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien. Im Falle eines Erwerbs mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten Kaufangebots gilt der Mittelwert der Kurse der Aktien in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung eines Kaufangebots als maßgeblicher Börsenkurs. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots Kursbewegungen, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, kann der Preis bzw. die Preisspanne während der Angebotsfrist angepasst werden. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre jeweils insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien der Aktionäre erfolgt. Es kann auch eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgen. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgeübt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden, insbesondere sie auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern, soweit die Veräußerung gegen bar zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss börsenkursnah veräußerter eigener Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden sowie Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts begebener Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht auszugeben sind. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ganz oder zum Teil Dritten als (Teil-) Gegenleistung anzubieten. Die erworbenen eigenen Aktien können zudem auch ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall auch zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 Die unter Tagesordnungspunkt 5 der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung 2015 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die Gesellschaft bis zum 19. Mai 2020 zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt wird. Damit soll die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 erteilte und am 19. Mai 2015 auslaufende Ermächtigung in dem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Höchstumfang für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erneuert werden. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern. Sofern die Gesellschaft von der Erwerbsvariante eines öffentlichen Kaufangebots Gebrauch macht und die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des
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April 09, 2015 09:19 ET (13:19 GMT)