DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 16.04.2015 15:12 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- VTG Aktiengesellschaft Hamburg WKN: VTG999/VTG998 ISIN: DE000VTG9999/DE000VTG9981 Einladung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 29. Mai 2015 um 10.30 Uhr im CCH - Congress Center Hamburg, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VTG Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die VTG Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.vtg.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 14.404.050,21 wie folgt zu verwenden: (1) Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung EUR 12.940.298,55 einer Dividende von EUR 0,45 je dividendenberechtigter Stückaktie (2) Gewinnvortrag EUR 1.463.751,66 Die Auszahlung der Dividende soll am 1. Juni 2015 erfolgen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt. Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und Unternehmen des VTG-Konzerns und deren Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere Beratungsleistungen) für die Gesellschaft und Unternehmen des VTG-Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben. 6. Beschlussfassung über Nachwahl zum Aufsichtsrat Das Aufsichtsratsmitglied Gunnar Uldall hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2015 niedergelegt. Es ist deshalb die Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats zur Bestellung eines Nachfolgers für Herrn Uldall erforderlich. Der Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1 und 2, 96 Abs. 1 letzte Variante, 101 Abs. 1 AktG i.V. mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Andreas Goer, Merlischachen, Schweiz, Unternehmer mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft zu wählen. Die Bestellung erfolgt entsprechend § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der VTG Aktiengesellschaft für den Rest der Amtszeit des zur Beendigung der Hauptversammlung am 29. Mai 2015 aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Gunnar Uldall, das heißt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des neu gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem dessen Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Vorbehaltlich der Bildung von Rumpfgeschäftsjahren endet das Amt damit mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2017. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten: Mitgliedschaften von Herrn Andreas Goer in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Keine Mitgliedschaften von Herrn Andreas Goer in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Akasa AG, Baar, Schweiz (Verwaltungsratspräsident) * BLS Cargo AG, Bern, Schweiz * Hector Rail AB, Danderyd, Schweden * Immobiliengesellschaft Walwag AG, Baar, Schweiz (Verwaltungsratspräsident) Der vorgeschlagene Aufsichtsratskandidat ist wesentlich an der VTG Aktiengesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex und hat der AAE Ahaus Alstätter Eisenbahn Holding AG, einer 100%igen Konzerngesellschaft der VTG Aktiengesellschaft, ein Darlehen über einen Nominalbetrag von EUR 70 Millionen gewährt. Weiterhin ist Herr Goer im Nominalwert von EUR 74 Millionen Gläubiger von nachrangigen Schuldverschreibungen, die durch die VTG Finance S.A., eine 100%ige Konzerngesellschaft der VTG Aktiengesellschaft im Gesamtnennbetrag von EUR 250 Millionen begeben wurden und für die die VTG Aktiengesellschaft eine nachrangige Garantie gewährt hat. Darüber hinaus steht der vorgeschlagene Aufsichtsratskandidat nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen läuft am 4. Juni 2019 aus. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Auf
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April 16, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
Grundlage von Beschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat vom 29. September 2014 wurde das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 21.388.889,00 um EUR 7.367.330,00 auf EUR 28.756.219,00 durch Ausgabe von 7.367.330 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 unter Festlegung des Ausgabebetrags auf EUR 1,00 je neuer Aktie erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 6. Januar 2015 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Um sicherzustellen, dass für den Vorstand auch nach der erfolgten, vorstehend beschriebenen Kapitalerhöhung fortlaufend eine hohe Flexibilität zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts gegeben ist, soll die bestehende Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung, die in ihrem Umfang die erfolgte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft widerspiegelt, ersetzt werden. Zugleich soll das auf die bestehende Ermächtigung bezogene bedingte Kapital aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden, das der Bedienung von Rechten aus Options- und Wandelanleihen dient, die auf der Grundlage der neuen Ermächtigung ausgegeben werden. Die Satzung soll entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des hierauf bezogenen bedingten Kapitals Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 gemäß Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen wird in dem Zeitpunkt aufgehoben, (i) zu dem die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 7 erhoben wurde, oder (ii), im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen wurde oder das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung - nachstehend 3. und 4. - nicht entgegensteht und/oder Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen. Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung - nachstehend 3. - sowie den Beschluss über die Satzungsänderung - nachstehend 4. - nur unter den im vorstehenden Absatz genannten Voraussetzungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Mit Eintragung in das Handelsregister wird das bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 7 geschaffene bedingte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung in der bisherigen Fassung aufgehoben. 2. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Mai 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 14.378.109,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der VTG Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die VTG Aktiengesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft zu gewähren. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53 b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die VTG Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur insoweit, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die zur Bedienung der begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten auszugebenden Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen sollen in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft
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