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DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-

DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

VTG Aktiengesellschaft  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
16.04.2015 15:12 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   VTG Aktiengesellschaft 
 
   Hamburg 
 
   WKN: VTG999/VTG998 
   ISIN: DE000VTG9999/DE000VTG9981 
 
 
   Einladung 
 
   Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 
 
   29. Mai 2015 um 10.30 Uhr 
 
   im CCH - Congress Center Hamburg, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355 
   Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. 
 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
           VTG Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses 
           zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die VTG 
           Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der 
           erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 
           Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 HGB, des Vorschlags des 
           Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des 
           Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
           Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der 
           Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG 
           festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung 
           entfällt daher. 
 
 
           Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung der 
           Hauptversammlung an im Internet unter 
           www.vtg.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch 
           während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Verwendung des 
           Bilanzgewinns 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des 
           Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 14.404.050,21 wie folgt 
           zu verwenden: 
 
 
  (1)  Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung  EUR  12.940.298,55 
       einer Dividende von EUR 0,45 je 
       dividendenberechtigter Stückaktie 
 
  (2)  Gewinnvortrag                                EUR   1.463.751,66 
 
 
           Die Auszahlung der Dividende soll am 1. Juni 2015 erfolgen. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum 
           Entlastung zu erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen 
           Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
 
 
     5.    Beschlussfassung über die Wahl des 
           Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des 
           Prüfers für die prüferische Durchsicht des 
           Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers 
           Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, 
           zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das 
           Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Dieser nimmt auch die 
           prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, 
           sofern eine solche erfolgt. 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers 
           Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, 
           eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, 
           finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen 
           ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der 
           Gesellschaft und Unternehmen des VTG-Konzerns und deren 
           Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im 
           vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende 
           Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung 
           (insbesondere Beratungsleistungen) für die Gesellschaft und 
           Unternehmen des VTG-Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte 
           dafür, dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers 
           Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, 
           nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht 
           ergeben. 
 
 
     6.    Beschlussfassung über Nachwahl zum Aufsichtsrat 
 
 
           Das Aufsichtsratsmitglied Gunnar Uldall hat sein Mandat als 
           Mitglied des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft mit 
           Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2015 
           niedergelegt. Es ist deshalb die Neuwahl eines Mitglieds des 
           Aufsichtsrats zur Bestellung eines Nachfolgers für Herrn 
           Uldall erforderlich. 
 
 
           Der Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft setzt sich gemäß 
           §§ 95 Satz 1 und 2, 96 Abs. 1 letzte Variante, 101 Abs. 1 AktG 
           i.V. mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern 
           zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Bei der 
           Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Hauptversammlung 
           nicht an Wahlvorschläge gebunden. 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
 
 
           Herrn Andreas Goer, Merlischachen, Schweiz, Unternehmer 
 
 
           mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zum Mitglied 
           des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft zu wählen. Die 
           Bestellung erfolgt entsprechend § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung 
           der VTG Aktiengesellschaft für den Rest der Amtszeit des zur 
           Beendigung der Hauptversammlung am 29. Mai 2015 aus dem 
           Aufsichtsrat ausscheidenden Gunnar Uldall, das heißt für eine 
           Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die 
           Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der 
           Amtszeit des neu gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats 
           beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem dessen Amtszeit beginnt, 
           wird nicht mitgerechnet. Vorbehaltlich der Bildung von 
           Rumpfgeschäftsjahren endet das Amt damit mit dem Ablauf der 
           ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2017. 
 
 
           Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat 
           zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten: 
 
 
           Mitgliedschaften von Herrn Andreas Goer in anderen gesetzlich 
           zu bildenden Aufsichtsräten: 
 
 
       *     Keine 
 
 
 
           Mitgliedschaften von Herrn Andreas Goer in vergleichbaren in- 
           und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
 
       *     Akasa AG, Baar, Schweiz 
             (Verwaltungsratspräsident) 
 
 
       *     BLS Cargo AG, Bern, Schweiz 
 
 
       *     Hector Rail AB, Danderyd, Schweden 
 
 
       *     Immobiliengesellschaft Walwag AG, Baar, Schweiz 
             (Verwaltungsratspräsident) 
 
 
 
           Der vorgeschlagene Aufsichtsratskandidat ist wesentlich an der 
           VTG Aktiengesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne der 
           Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex 
           und hat der AAE Ahaus Alstätter Eisenbahn Holding AG, einer 
           100%igen Konzerngesellschaft der VTG Aktiengesellschaft, ein 
           Darlehen über einen Nominalbetrag von EUR 70 Millionen 
           gewährt. Weiterhin ist Herr Goer im Nominalwert von EUR 74 
           Millionen Gläubiger von nachrangigen Schuldverschreibungen, 
           die durch die VTG Finance S.A., eine 100%ige 
           Konzerngesellschaft der VTG Aktiengesellschaft im 
           Gesamtnennbetrag von EUR 250 Millionen begeben wurden und für 
           die die VTG Aktiengesellschaft eine nachrangige Garantie 
           gewährt hat. Darüber hinaus steht der vorgeschlagene 
           Aufsichtsratskandidat nach Einschätzung des Aufsichtsrats in 
           keiner gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate 
           Governance Kodex mitzuteilenden persönlichen oder 
           geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder 
           Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem 
           wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. 
 
 
           Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt die vom 
           Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. 
 
 
     7.    Beschlussfassung über die Aufhebung einer 
           bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe 
           von Options- und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des 
           Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Options- oder 
           Wandelanleihen, die Aufhebung des bestehenden bedingten 
           Kapitals und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 
           sowie entsprechende Satzungsänderung 
 
 
           Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 beschlossene 
           Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und 
           zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder 
           Wandelanleihen läuft am 4. Juni 2019 aus. Von dieser 
           Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Auf 

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April 16, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)

Grundlage von Beschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat vom 
           29. September 2014 wurde das Grundkapital der Gesellschaft aus 
           genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 21.388.889,00 um EUR 
           7.367.330,00 auf EUR 28.756.219,00 durch Ausgabe von 7.367.330 
           neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem 
           anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 unter 
           Festlegung des Ausgabebetrags auf EUR 1,00 je neuer Aktie 
           erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 6. 
           Januar 2015 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. 
           Um sicherzustellen, dass für den Vorstand auch nach der 
           erfolgten, vorstehend beschriebenen Kapitalerhöhung 
           fortlaufend eine hohe Flexibilität zur Ausgabe von Options- 
           und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des 
           Bezugsrechts gegeben ist, soll die bestehende Ermächtigung 
           durch eine neue Ermächtigung, die in ihrem Umfang die erfolgte 
           Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft widerspiegelt, 
           ersetzt werden. Zugleich soll das auf die bestehende 
           Ermächtigung bezogene bedingte Kapital aufgehoben und durch 
           ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden, das der Bedienung 
           von Rechten aus Options- und Wandelanleihen dient, die auf der 
           Grundlage der neuen Ermächtigung ausgegeben werden. Die 
           Satzung soll entsprechend angepasst werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 
 
 
       1.    Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des 
             hierauf bezogenen bedingten Kapitals 
 
 
             Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 gemäß 
             Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe 
             von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des 
             Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen wird in 
             dem Zeitpunkt aufgehoben, (i) zu dem die Anfechtungsfrist 
             gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage 
             gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter diesem 
             Tagesordnungspunkt 7 erhoben wurde, oder (ii), im Falle der 
             fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die 
             Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen wurde 
             oder das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch 
             rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die 
             Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses über die 
             bedingte Kapitalerhöhung - nachstehend 3. und 4. - nicht 
             entgegensteht und/oder Mängel des 
             Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung 
             unberührt lassen. 
 
 
             Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die 
             bedingte Kapitalerhöhung - nachstehend 3. - sowie den 
             Beschluss über die Satzungsänderung - nachstehend 4. - nur 
             unter den im vorstehenden Absatz genannten Voraussetzungen 
             zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Mit 
             Eintragung in das Handelsregister wird das bestehende, durch 
             Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu 
             Tagesordnungspunkt 7 geschaffene bedingte Kapital gemäß § 4 
             Absatz 4 der Satzung in der bisherigen Fassung aufgehoben. 
 
 
       2.    Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und 
             Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des 
             Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats bis zum 28. Mai 2020 einmalig oder mehrmals 
             auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- 
             und/oder Wandelanleihen (zusammen 'Schuldverschreibungen') 
             im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit oder ohne 
             Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. 
             Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder -pflichten 
             bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen 
             Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende 
             Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft mit einem anteiligen 
             Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 
             14.378.109,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser 
             Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. 
 
 
             Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter 
             Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der 
             gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie 
             können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der 
             VTG Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall 
             wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats für die VTG Aktiengesellschaft die Garantie 
             für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern 
             bzw. Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder 
             -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der VTG 
             Aktiengesellschaft zu gewähren. 
 
 
             Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der 
             Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären 
             das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass 
             die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den 
             Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 
             Satz 1 oder § 53 b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen 
             Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den 
             Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die 
             Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten 
             Konzernunternehmen ausgegeben, hat die VTG 
             Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen 
             Bezugsrechts für die Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft 
             nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. 
 
 
             Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des 
             Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der 
             Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit 
             auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von 
             bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten 
             oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt 
             werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder 
             Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder 
             Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. 
 
 
             Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen 
             Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit 
             Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben 
             werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach 
             pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der 
             Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, 
             insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten 
             theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. 
             Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt 
             jedoch nur insoweit, als der anteilige Betrag des 
             Grundkapitals, der auf die zur Bedienung der begründeten 
             Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten 
             auszugebenden Aktien entfällt, insgesamt 10% des 
             Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im 
             Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert 
             geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden 
             Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden eigene 
             Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser 
             Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
             bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit 
             Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
             veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10%-Grenze 
             diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit 
             dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
             bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit 
             Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus 
             genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
             § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. 
 
 
             Die Schuldverschreibungen sollen in 
             Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Im Falle der 
             Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder 
             Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine 
             beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom 
             Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf 
             den Inhaber lautenden Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft 

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April 16, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)

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Werbehinweise: Die Billigung des Basisprospekts durch die BaFin ist nicht als ihre Befürwortung der angebotenen Wertpapiere zu verstehen. Wir empfehlen Interessenten und potenziellen Anlegern den Basisprospekt und die Endgültigen Bedingungen zu lesen, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, um sich möglichst umfassend zu informieren, insbesondere über die potenziellen Risiken und Chancen des Wertpapiers. Sie sind im Begriff, ein Produkt zu erwerben, das nicht einfach ist und schwer zu verstehen sein kann.