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DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -2-

DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

First Sensor AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
16.04.2015 15:24 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   FIRST SENSOR AG 
 
   Berlin 
 
   ISIN: DE0007201907 
   WKN: 720190 
 
 
   EINLADUNG 
   ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 
   DER FIRST SENSOR AG AM 28. MAI 2015 
 
   Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein 
   zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin, die 
 
   am Donnerstag, den 28. Mai 2015, 
   um 10:00 Uhr, 
   im Pentahotel Berlin Köpenick, Grünauer Straße 1, 12557 Berlin 
   stattfindet. 
 
   I. TAGESORDNUNG 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
           First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils 
           zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts der First Sensor AG 
           und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis 
           zum 31. Dezember 2014 (einschließlich des erläuternden 
           Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den 
           übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 
           HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
           wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und 
           Risikomanagementsystems im Hinblick auf den 
           Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 
           HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das 
           Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der 
           Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der 
           First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur 
           Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im Internet 
           unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' 
           unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Sie 
           werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme 
           der Aktionäre ausliegen. 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
           Jahresabschluss und den Konzernabschluss im März 2015 
           gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG 
           festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten 
           Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es 
           einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2014 beendete 
           Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum 
           Entlastung zu erteilen. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2014 
           beendete Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen 
           Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Wahl des 
           Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des 
           Prüfers für die prüferische Durchsicht des 
           Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das am 31. Dezember 2015 
           endende Geschäftsjahr 2015 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG 
           Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, 
           Karl-Wiechert-Allee 1d, 30625 Hannover, zum Abschlussprüfer 
           und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie 
           zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des 
           Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015, 
           soweit diese erfolgen sollte, zu wählen. 
 
 
     5.    Beschlussfassung über die Aufhebung des 
           Genehmigten Kapitals 2013/I und die Schaffung neuen 
           genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des 
           Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung der Satzung in § 5 
           Absätze 5 bis 7 
 
 
           Auf der ordentlichen Hauptversammlung 2013 der Gesellschaft 
           wurde unter TOP 7 die Schaffung eines neuen genehmigten 
           Kapitals beschlossen. Die Ermächtigung wurde inzwischen 
           ausgenutzt und steht nicht mehr in vollem Umfang zur 
           Verfügung. Um eine größtmögliche Flexibilität bei der 
           Finanzierung sicherzustellen, soll das genehmigte Kapital 
           durch eine neue Ermächtigung wieder auf den maximal zulässigen 
           Betrag aufgestockt werden. Zu diesem Zweck soll das Genehmigte 
           Kapital 2013/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 
           geschaffen werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu 
           beschließen: 
 
 
       (a)   Das bisherige genehmigte Kapital in § 5 Abs. 5, 6 
             und 7 der Satzung wird ab Wirksamwerden des in dieser 
             Hauptversammlung am 28. Mai 2015 neu geschaffenen 
             Genehmigten Kapitals 2015/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt 
             des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht davon 
             Gebrauch gemacht wurde. 
 
 
       (b)   Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital 
             der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2020 mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 
             25.379.150,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.075.830 neuen, 
             auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen 
             (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Kapitalerhöhungen können 
             gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht 
             grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den 
             Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 
             AktG. 
 
 
       (c)   Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
             Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des 
             Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein 
             Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig: 
 
 
         -     zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; 
 
 
         -     um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitglieder 
               des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführung von 
               verbundenen Unternehmen der Gesellschaft, an Arbeitnehmer 
               der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen 
               Unternehmen der Gesellschaft auszugeben; 
 
 
         -     bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum 
               Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder 
               Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; 
 
 
         -     soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern 
               von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 
               2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. 
               einer Wandlungspflicht aus von der First Sensor AG oder 
               ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig 
               zu begebenden Wandel- und/oder 
               Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue 
               Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach 
               Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach 
               Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen 
               würde; 
 
 
         -     wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei 
               Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der 
               bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der 
               endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich 
               unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % 
               des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
               noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 
               überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien 
               anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
               bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer 
               Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender 
               Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
               Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden 
               bzw. auszugeben sind; 
 
 
         -     zur Durchführung einer sogenannten 
               Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären 
               angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz 
               oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer 
               Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die 
               Gesellschaft einzulegen. 
 
 
 
       (d)   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die 
             Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat 
             wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung 
             entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten 
             Kapitals 2015/I und, falls das Genehmigte Kapital 2015/I bis 
             zum 27. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. 
 
 
       (e)   § 5 Abs. 5, 6 und 7 der Satzung der First Sensor 
             AG werden wie folgt neu gefasst: 
             '5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der 
             Gesellschaft bis zum 27. Mai 2020 mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 
             25.379.150,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.075.830 neuen, 
             auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen 
             (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Kapitalerhöhungen können 
             gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht 
             grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den 
             Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 
             AktG. 
 
 
             6. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der 
             Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur 
             in folgenden Fällen zulässig: 
 
 
         -     zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; 
 
 
         -     um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitglieder 
               des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführung von 
               verbundenen Unternehmen der Gesellschaft, an Arbeitnehmer 
               der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen 
               Unternehmen der Gesellschaft auszugeben; 
 
 
         -     bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum 
               Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder 
               Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; 
 
 
         -     soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern 
               von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 
               2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. 
               einer Wandlungspflicht aus von der First Sensor AG oder 
               ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig 
               zu begebenden Wandel- und/oder 
               Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue 
               Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach 
               Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach 
               Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen 
               würde; 
 
 
         -     wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei 
               Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der 
               bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der 
               endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich 
               unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % 
               des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
               noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 
               überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien 
               anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
               bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer 
               Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender 
               Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
               Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden 
               bzw. auszugeben sind; 
 
 
         -     zur Durchführung einer sogenannten 
               Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären 
               angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz 
               oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer 
               Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die 
               Gesellschaft einzulegen. 
 
 
 
             7. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die 
             Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat 
             ist ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung 
             entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten 
             Kapitals 2015/I und, falls das Genehmigte Kapital 2015/I bis 
             zum 27. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt 
             sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.' 
 
 
 
           Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 
 
 
           Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 
           186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des 
           Bezugsrechts folgenden Bericht: 
 
 
           Vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Unsicherheit über die 
           weitere wirtschaftliche Entwicklung des weltweiten 
           Geschäftsumfeldes, in welchem sich die First Sensor AG bewegt, 
           liegt es im Interesse der First Sensor AG, über eine möglichst 
           umfassende Flexibilität bei der Finanzierung ihres 
           Unternehmens zu verfügen. Die beantragte Ermächtigung zur 
           Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand 
           ferner in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im 
           Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen 
           Entscheidungen reagieren zu können. 
 
 
           Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen 
 
 
           Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand 
           mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll, 
           Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses 
           ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies 
           ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer 
           Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens 
           oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses 
           Spitzenbeträge ergeben. Die als so genannte 'freie Spitzen' 
           vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich 
           für die Gesellschaft verwertet. 
 
 
           Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien 
 
 
           Die vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht zur Ausgabe 
           von Belegschaftsaktien ausschließen zu können, ergänzt die 
           Möglichkeiten der Gesellschaft, dem Vorstand, Geschäftsführern 
           verbundener Unternehmen sowie Mitarbeitern der Gesellschaft 
           oder verbundener Unternehmen, die an die Gesellschaft gebunden 
           werden sollen ('Begünstigte'), neben Bezugsrechten nach dem 
           unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Performance Share 
           Plan 2015, unter Umständen eine beschränkte Anzahl von Aktien 
           der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Von dieser 
           Ermächtigung soll insbesondere Gebrauch gemacht werden können, 
           um den Begünstigten Aktien der Gesellschaft zu 
           Vorzugskonditionen im Rahmen eines Aktienplans, in Form eines 
           Belegschaftsaktienprogramms bzw. eines Share Matching Scheme 
           anbieten zu können. Im Vergleich zu Aktienoptionen, haben bei 
           solchen Programmen die Begünstigten bereits bei Erwerb der 
           Aktien ein Eigeninvestment zu leisten und werden Aktionäre der 
           Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung des Incentives bei 
           den Begünstigten von besonderer Bedeutung. Das Eigeninvestment 
           kann dabei, je nach Ausgestaltung, von der Zahlung des 
           (vergünstigten) Erwerbspreises für die Aktien aus dem 
           genehmigten Kapital bis zur Verpflichtung, in einem bestimmten 
           Umfang Aktien der Gesellschaft am Markt zu erwerben, die dann 
           mit vergünstigten Aktien aus dem genehmigten Kapital 
           kombiniert ('gematched') werden, reichen. Über die sich an den 
           Erwerb anschließende Haltefrist sind die Begünstigten mit 
           ihrem Eigeninvestment den gleichen Kursschwankungen und 
           Risiken ausgesetzt, wie andere Aktionäre der Gesellschaft, 
           während bei Aktienoptionen vor allem die Chance einer 
           zukünftigen Kursentwicklung im Vordergrund steht. Die 
           Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass eine Kombination 
           aus beiden Formen der aktienbasierten Vergütung zu einer 
           besseren Angleichung der Interessen von Aktionären und 
           Führungskräften der Gesellschaft führt. Darüber hinaus ist die 
           Gesellschaft der Auffassung, dass sich mit der Durchführung 
           eines solchen Aktienplans mit effektiv ausgegebenen Aktien 
           verbunden mit einer Aktionärsstellung der Begünstigten - statt 
           der Ausgabe virtueller Wertsteigerungsrechte, z. B. in Form 
           eines Long Term Incentive Plans - das Ziel einer an der 
           langfristigen und nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft 
           ausgerichteten Incentivierung deutlich besser erreichen lässt. 
           Ein solcher Aktienplan könnte auch mit eigenen, am Markt 
           zurück gekauften Aktien durchgeführt werden, was jedoch zu 
           einer deutlichen Belastung der Liquidität der Gesellschaft 
           führen würde. Daher bevorzugt die Gesellschaft die 
           Durchführung eines solchen Aktienplans auf der Basis von 
           genehmigtem Kapital. Die Ermächtigung zum 
           Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in die Lage 
           versetzen, einen Aktienplan als ein langfristig angelegtes 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

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