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DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -6-

DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

First Sensor AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
16.04.2015 15:24 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   FIRST SENSOR AG 
 
   Berlin 
 
   ISIN: DE0007201907 
   WKN: 720190 
 
 
   EINLADUNG 
   ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 
   DER FIRST SENSOR AG AM 28. MAI 2015 
 
   Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein 
   zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin, die 
 
   am Donnerstag, den 28. Mai 2015, 
   um 10:00 Uhr, 
   im Pentahotel Berlin Köpenick, Grünauer Straße 1, 12557 Berlin 
   stattfindet. 
 
   I. TAGESORDNUNG 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
           First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils 
           zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts der First Sensor AG 
           und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis 
           zum 31. Dezember 2014 (einschließlich des erläuternden 
           Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den 
           übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 
           HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
           wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und 
           Risikomanagementsystems im Hinblick auf den 
           Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 
           HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das 
           Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der 
           Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der 
           First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur 
           Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im Internet 
           unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' 
           unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Sie 
           werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme 
           der Aktionäre ausliegen. 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
           Jahresabschluss und den Konzernabschluss im März 2015 
           gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG 
           festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten 
           Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es 
           einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2014 beendete 
           Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum 
           Entlastung zu erteilen. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2014 
           beendete Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen 
           Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Wahl des 
           Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des 
           Prüfers für die prüferische Durchsicht des 
           Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das am 31. Dezember 2015 
           endende Geschäftsjahr 2015 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG 
           Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, 
           Karl-Wiechert-Allee 1d, 30625 Hannover, zum Abschlussprüfer 
           und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie 
           zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des 
           Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015, 
           soweit diese erfolgen sollte, zu wählen. 
 
 
     5.    Beschlussfassung über die Aufhebung des 
           Genehmigten Kapitals 2013/I und die Schaffung neuen 
           genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des 
           Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung der Satzung in § 5 
           Absätze 5 bis 7 
 
 
           Auf der ordentlichen Hauptversammlung 2013 der Gesellschaft 
           wurde unter TOP 7 die Schaffung eines neuen genehmigten 
           Kapitals beschlossen. Die Ermächtigung wurde inzwischen 
           ausgenutzt und steht nicht mehr in vollem Umfang zur 
           Verfügung. Um eine größtmögliche Flexibilität bei der 
           Finanzierung sicherzustellen, soll das genehmigte Kapital 
           durch eine neue Ermächtigung wieder auf den maximal zulässigen 
           Betrag aufgestockt werden. Zu diesem Zweck soll das Genehmigte 
           Kapital 2013/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 
           geschaffen werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu 
           beschließen: 
 
 
       (a)   Das bisherige genehmigte Kapital in § 5 Abs. 5, 6 
             und 7 der Satzung wird ab Wirksamwerden des in dieser 
             Hauptversammlung am 28. Mai 2015 neu geschaffenen 
             Genehmigten Kapitals 2015/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt 
             des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht davon 
             Gebrauch gemacht wurde. 
 
 
       (b)   Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital 
             der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2020 mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 
             25.379.150,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.075.830 neuen, 
             auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen 
             (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Kapitalerhöhungen können 
             gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht 
             grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den 
             Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 
             AktG. 
 
 
       (c)   Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
             Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des 
             Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein 
             Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig: 
 
 
         -     zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; 
 
 
         -     um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitglieder 
               des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführung von 
               verbundenen Unternehmen der Gesellschaft, an Arbeitnehmer 
               der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen 
               Unternehmen der Gesellschaft auszugeben; 
 
 
         -     bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum 
               Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder 
               Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; 
 
 
         -     soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern 
               von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 
               2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. 
               einer Wandlungspflicht aus von der First Sensor AG oder 
               ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig 
               zu begebenden Wandel- und/oder 
               Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue 
               Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach 
               Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach 
               Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen 
               würde; 
 
 
         -     wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei 
               Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der 
               bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der 
               endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich 
               unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % 
               des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
               noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 
               überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien 
               anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
               bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer 
               Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender 
               Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
               Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden 
               bzw. auszugeben sind; 
 
 
         -     zur Durchführung einer sogenannten 
               Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären 
               angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz 
               oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer 
               Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die 
               Gesellschaft einzulegen. 
 
 
 
       (d)   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die 
             Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat 
             wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung 
             entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten 
             Kapitals 2015/I und, falls das Genehmigte Kapital 2015/I bis 
             zum 27. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -2-

sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. 
 
 
       (e)   § 5 Abs. 5, 6 und 7 der Satzung der First Sensor 
             AG werden wie folgt neu gefasst: 
             '5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der 
             Gesellschaft bis zum 27. Mai 2020 mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 
             25.379.150,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.075.830 neuen, 
             auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen 
             (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Kapitalerhöhungen können 
             gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht 
             grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den 
             Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 
             AktG. 
 
 
             6. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der 
             Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur 
             in folgenden Fällen zulässig: 
 
 
         -     zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; 
 
 
         -     um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitglieder 
               des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführung von 
               verbundenen Unternehmen der Gesellschaft, an Arbeitnehmer 
               der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen 
               Unternehmen der Gesellschaft auszugeben; 
 
 
         -     bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum 
               Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder 
               Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; 
 
 
         -     soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern 
               von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 
               2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. 
               einer Wandlungspflicht aus von der First Sensor AG oder 
               ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig 
               zu begebenden Wandel- und/oder 
               Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue 
               Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach 
               Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach 
               Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen 
               würde; 
 
 
         -     wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei 
               Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der 
               bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der 
               endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich 
               unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % 
               des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
               noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 
               überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien 
               anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
               bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer 
               Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender 
               Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
               Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden 
               bzw. auszugeben sind; 
 
 
         -     zur Durchführung einer sogenannten 
               Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären 
               angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz 
               oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer 
               Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die 
               Gesellschaft einzulegen. 
 
 
 
             7. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die 
             Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat 
             ist ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung 
             entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten 
             Kapitals 2015/I und, falls das Genehmigte Kapital 2015/I bis 
             zum 27. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt 
             sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.' 
 
 
 
           Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 
 
 
           Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 
           186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des 
           Bezugsrechts folgenden Bericht: 
 
 
           Vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Unsicherheit über die 
           weitere wirtschaftliche Entwicklung des weltweiten 
           Geschäftsumfeldes, in welchem sich die First Sensor AG bewegt, 
           liegt es im Interesse der First Sensor AG, über eine möglichst 
           umfassende Flexibilität bei der Finanzierung ihres 
           Unternehmens zu verfügen. Die beantragte Ermächtigung zur 
           Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand 
           ferner in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im 
           Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen 
           Entscheidungen reagieren zu können. 
 
 
           Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen 
 
 
           Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand 
           mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll, 
           Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses 
           ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies 
           ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer 
           Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens 
           oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses 
           Spitzenbeträge ergeben. Die als so genannte 'freie Spitzen' 
           vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich 
           für die Gesellschaft verwertet. 
 
 
           Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien 
 
 
           Die vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht zur Ausgabe 
           von Belegschaftsaktien ausschließen zu können, ergänzt die 
           Möglichkeiten der Gesellschaft, dem Vorstand, Geschäftsführern 
           verbundener Unternehmen sowie Mitarbeitern der Gesellschaft 
           oder verbundener Unternehmen, die an die Gesellschaft gebunden 
           werden sollen ('Begünstigte'), neben Bezugsrechten nach dem 
           unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Performance Share 
           Plan 2015, unter Umständen eine beschränkte Anzahl von Aktien 
           der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Von dieser 
           Ermächtigung soll insbesondere Gebrauch gemacht werden können, 
           um den Begünstigten Aktien der Gesellschaft zu 
           Vorzugskonditionen im Rahmen eines Aktienplans, in Form eines 
           Belegschaftsaktienprogramms bzw. eines Share Matching Scheme 
           anbieten zu können. Im Vergleich zu Aktienoptionen, haben bei 
           solchen Programmen die Begünstigten bereits bei Erwerb der 
           Aktien ein Eigeninvestment zu leisten und werden Aktionäre der 
           Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung des Incentives bei 
           den Begünstigten von besonderer Bedeutung. Das Eigeninvestment 
           kann dabei, je nach Ausgestaltung, von der Zahlung des 
           (vergünstigten) Erwerbspreises für die Aktien aus dem 
           genehmigten Kapital bis zur Verpflichtung, in einem bestimmten 
           Umfang Aktien der Gesellschaft am Markt zu erwerben, die dann 
           mit vergünstigten Aktien aus dem genehmigten Kapital 
           kombiniert ('gematched') werden, reichen. Über die sich an den 
           Erwerb anschließende Haltefrist sind die Begünstigten mit 
           ihrem Eigeninvestment den gleichen Kursschwankungen und 
           Risiken ausgesetzt, wie andere Aktionäre der Gesellschaft, 
           während bei Aktienoptionen vor allem die Chance einer 
           zukünftigen Kursentwicklung im Vordergrund steht. Die 
           Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass eine Kombination 
           aus beiden Formen der aktienbasierten Vergütung zu einer 
           besseren Angleichung der Interessen von Aktionären und 
           Führungskräften der Gesellschaft führt. Darüber hinaus ist die 
           Gesellschaft der Auffassung, dass sich mit der Durchführung 
           eines solchen Aktienplans mit effektiv ausgegebenen Aktien 
           verbunden mit einer Aktionärsstellung der Begünstigten - statt 
           der Ausgabe virtueller Wertsteigerungsrechte, z. B. in Form 
           eines Long Term Incentive Plans - das Ziel einer an der 
           langfristigen und nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft 
           ausgerichteten Incentivierung deutlich besser erreichen lässt. 
           Ein solcher Aktienplan könnte auch mit eigenen, am Markt 
           zurück gekauften Aktien durchgeführt werden, was jedoch zu 
           einer deutlichen Belastung der Liquidität der Gesellschaft 
           führen würde. Daher bevorzugt die Gesellschaft die 
           Durchführung eines solchen Aktienplans auf der Basis von 
           genehmigtem Kapital. Die Ermächtigung zum 
           Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in die Lage 
           versetzen, einen Aktienplan als ein langfristig angelegtes 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -3-

Instrument zur Motivation und Bindung von Führungskräften 
           einzusetzen. Bei einem solchen Aktienplan werden Vorstand und 
           Aufsichtsrat darauf achten, dass die vergünstigte 
           Aktienausgabe in einem angemessenen Verhältnis zu dem von den 
           Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment und der 
           jeweiligen Gesamtvergütung steht. 
 
 
           Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage 
 
 
           Die ferner vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht bei 
           Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausschließen zu können, soll 
           dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder von 
           Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu 
           ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. 
           Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den internationalen 
           Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel 
           handeln zu können. Dazu gehört die Option, Unternehmen oder 
           Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition 
           zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der 
           Gesellschaft optimale Umsetzung eines solchen Erwerbs kann im 
           Einzelfall die Gewährung von Aktien der First Sensor AG sein. 
           Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits 
           und der zu erwerbenden Unternehmen oder 
           Unternehmensbeteiligungen andererseits werden neutrale 
           Unternehmenswertgutachten von 
           Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten 
           Investmentbanken sein. 
 
 
           Bezugsrechtsausschluss bei Options- und 
           Wandelschuldverschreibungen 
 
 
           Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es 
           erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und 
           künftig zu begebenden Options- und/oder 
           Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien 
           geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen 
           Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen 
           sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der 
           Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, 
           der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden 
           Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer 
           Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht 
           auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den 
           Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie 
           ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. 
           eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass 
           die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz 
           durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen 
           höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder 
           Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. 
 
 
           Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gem. § 186 
           Absatz 3 Satz 4 AktG 
 
 
           Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für 
           Aktien ausschließen zu können, wenn die Volumenvorgaben und 
           die übrigen Anforderungen für einen sog. vereinfachten 
           Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt 
           sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die 
           Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige 
           Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe 
           Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit 
           eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie 
           liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. 
 
 
           Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung einer Aktiendividende 
           (scrip dividend) 
 
 
           Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch 
           ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre 
           auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip 
           dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei 
           der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit 
           dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung 
           entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als 
           Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der 
           Gesellschaft zu beziehen. 
 
 
           Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte 
           Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der 
           Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei 
           Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags 
           spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. 
           Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug 
           angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der 
           den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. 
           diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der 
           Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien 
           zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig 
           vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten 
           oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs 
           neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint 
           dies als gerechtfertigt und angemessen. 
 
 
           Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation 
           vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende 
           anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die 
           Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 
           zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des 
           Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der 
           Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch 
           ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die 
           dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen 
           Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum 
           Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, 
           jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht 
           der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der 
           Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts 
           ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren 
           Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären 
           die neuen Aktien angeboten werden und überschießende 
           Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende 
           abgegolten werden, erscheint auch insoweit der 
           Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. 
 
 
           Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 
 
 
           Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er 
           von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies 
           nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des 
           Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer 
           Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten 
           Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung 
           berichten. 
 
 
           Dieser Bericht wird ab dem Tag der Einberufung der 
           Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der First Sensor AG, 
           Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der 
           Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird des Weiteren ab dem 
           Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären 
           unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' 
           unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. 
 
 
     6.    Beschlussfassung über die Anpassung der 
           Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. August 2013 (TOP 6, 
           Aktienoptionsplan 2013) und die Anpassung des Bedingten 
           Kapitals 2013/I sowie Ermächtigung zur Ausgabe von 
           Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder 
           der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
           stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft 
           und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen 
           (Performance Share Plan 2015), Schaffung eines bedingten 
           Kapitals gegen Sacheinlage (Bedingtes Kapital 2015/I) sowie 
           Satzungsänderung 
 
 
           Die First Sensor AG sieht in der Beteiligung der 
           Führungskräfte am Aktienkapital der Gesellschaft einen 
           wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen 
           ausgerichtete Geschäftspolitik. Daher beabsichtigt die 
           Gesellschaft, weitere Bezugsrechte an ausgewählte 
           Führungskräfte und Mitglieder des Vorstands und der 
           Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen auszugeben. 
 
 
           Um ein einheitliches System der Beteiligung von 

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April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -4-

Führungskräften zu ermöglichen, sollen im Rahmen des 
           bestehenden Aktienoptionsprogramms 2013 neben den bereits 
           ausgegeben Aktienoptionen nur noch insoweit weitere 
           Aktienoptionen ausgegeben werden, wie bereits verbindliche 
           Ansprüche auf Zuteilung von Optionen bestehen. Im Übrigen soll 
           das Aktienoptionsprogramm 2013 durch ein neues System ersetzt 
           werden. Dies betrifft 235.000 Optionen. Im Umfang dieser nicht 
           mehr im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2013 auszugebenden 
           235.000 Bezugsrechte soll das Aktienoptionsprogramm 2013 sowie 
           das entsprechende Bedingte Kapital 2013/I angepasst werden, um 
           diese Bezugsrechte für das neue System nutzen zu können. Das 
           Aktienoptionsprogramm 2013 soll damit im Ergebnis nur noch 
           einen Gesamtumfang von 333.000 Aktienoptionen haben. 
 
 
           Zukünftig plant die Gesellschaft Bezugsrechte in Form von 
           sogenannten Performance Share Units auszugeben, die am Ende 
           der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden 
           (Performance Share Plan 2015). Durch den vorgeschlagenen 
           Performance Share Plan 2015 soll ermöglicht werden, 
           ausgewählte Mitarbeiter, d. h. Mitglieder des Vorstands, 
           Geschäftsführungen und weitere Führungskräfte der First Sensor 
           AG und ihrer verbundenen Unternehmen, mittel- und langfristig 
           an dem künftigen Erfolg des Unternehmens zu beteiligen und die 
           Verbundenheit der Gesellschaft mit ihren Führungskräften zu 
           stärken. Ziel ist es, eine langfristige, nachhaltige 
           Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
           a) Anpassung der bestehenden Ermächtigung 
 
 
           Die von der Hauptversammlung am 20. August 2013 unter 
           Tagesordnungspunkt 6 d) beschlossene und von der 
           Hauptversammlung am 23. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 
           angepasste Ermächtigung (Aktienoptionsplan 2013) wird mit 
           sofortiger Wirkung wie folgt angepasst: 
 
 
           Tagesordnungspunkt 6 d) 1. erhält folgenden neuen Wortlaut: 
 
 
       'd)   Der Aktienoptionsplan 2013 soll folgende 
             Eckpunkte umfassen: 
 
 
         1.    Bezugsberechtigte 
 
 
         (a)   Im Rahmen des Aktienoptionsplans können 
               Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der First Sensor 
               AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen 
               Unternehmen der First Sensor AG und an Mitarbeiter der 
               Ebenen unterhalb des Vorstands der First Sensor AG und 
               unterhalb der Geschäftsführungen von verbundenen 
               Unternehmen ausgegeben werden. Insgesamt können für alle 
               Gruppen zusammen während der Laufzeit des 
               Aktienoptionsplans 2013 maximal 333.000 Bezugsrechte 
               ausgegeben werden ('Gesamtvolumen'). Das Gesamtvolumen 
               teilt sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der 
               Bezugsberechtigten auf: 
 
 
           (i)   für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft 
                 maximal 215.000 Optionen (mithin bis zu ca. 64,6 %) 
 
 
           (ii)  für Mitglieder der Geschäftsführung 
                 verbundener Unternehmen maximal 20.000 Optionen (mithin 
                 bis zu ca. 6,0 %) 
 
 
           (iii) für Mitarbeiter der Gesellschaft oder 
                 verbundener Unternehmen maximal 98.000 Optionen (mithin 
                 bis zu ca. 29,4 %).' 
 
 
 
 
 
           b) Anpassung des Bedingten Kapitals 2013/I 
 
 
           Das bisherige Bedingte Kapital 2013/I gemäß § 5 Abs. 11 der 
           Satzung wird mit sofortiger Wirkung wie folgt neu gefasst. 
 
 
           'Das Grundkapital ist um bis zu nominal 1.665.000,00 Euro 
           bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durch 
           Ausgabe von bis zu 333.000 neuen, auf den Inhaber lautende 
           Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des 
           Geschäftsjahres ihrer Ausgabe und nur insoweit durchgeführt, 
           wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des 
           Aktienoptionsplans 2013 auf Grund der am 20. August 2013 von 
           der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 erteilten und 
           am 28. Mai 2015 von der Hauptversammlung unter 
           Tagesordnungspunkt 6 a) angepassten Ermächtigung bis zum 31. 
           Dezember 2016 ausgegeben wurden, ihre Bezugsrechte ausgeübt 
           haben. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zum Ausübungspreis von 
           15,00 Euro je Aktie (Bedingtes Kapital 2013/I).' 
 
 
           c) Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten 
 
 
           Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2018 
           (Ermächtigungszeitraum) bis zu insgesamt 243.400 Performance 
           Share Units mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 243.400 auf 
           den Inhaber lautende Stückaktien der First Sensor AG mit einem 
           anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 5,00 Euro an 
           Mitglieder des Vorstands auszugeben. 
 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2018 
           (Ermächtigungszeitraum) bis zu insgesamt 331.640 Performance 
           Share Units mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 331.640 auf 
           den Inhaber lautende Stückaktien der First Sensor AG mit einem 
           anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 5,00 Euro an 
           Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der 
           Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie an Führungskräfte der 
           Gesellschaft und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden 
           Unternehmen auszugeben. Die Performance Share Units können mit 
           Zustimmung des Vorstands auch von in Mehrheitsbesitz der 
           Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Für 
           diesen Fall ist der Vorstand berechtigt, den 
           Bezugsberechtigten nach näherer Maßgabe dieser Ermächtigung 
           neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu 
           gewähren. 
 
 
           Soweit Performance Share Units aufgrund des Ausscheidens von 
           Bezugsberechtigten aus der First Sensor AG oder einem 
           verbundenen Unternehmen oder aufgrund des Ausscheidens eines 
           verbundenen Unternehmens aus der First Sensor-Gruppe innerhalb 
           des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende 
           Anzahl von Performance Share Units zusätzlich ausgegeben 
           werden. 
 
 
           Jede Performance Share Unit gewährt (i) einen Anspruch auf 
           Vergütung in Höhe des Börsenkurses einer Aktie der First 
           Sensor AG (Vergütungsbetrag) sowie (ii) das Recht zum Bezug 
           einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der First Sensor AG 
           mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 5,00 Euro 
           gegen Einbringung des auf eine Performance Share Unit 
           entfallenden Vergütungsbetrages als Sacheinlage nach Maßgabe 
           der nachfolgenden Bestimmungen (Bezugsrecht). 
 
 
           Der Vergütungsbetrag bemisst sich anfänglich nach dem 
           Börsenkurs einer Aktie der First Sensor AG am Ausgabetag 
           (Basisvergütung) und erhöht bzw. vermindert sich entsprechend 
           der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der First Sensor 
           AG während der Dauer von vier Jahren seit dem Ausgabetag 
           (Wartezeit). Der Vergütungsbetrag lautet auf Zahlung in Euro 
           und wird von der Gesellschaft vollständig durch Ausgabe von 
           Aktien geleistet, soweit nicht die First Sensor AG Erfüllung 
           durch vollständige oder teilweise Zahlung wählt oder der 
           Vergütungsbetrag nach den nachfolgenden Bedingungen ersatz- 
           und entschädigungslos entfällt. Wenn und soweit die 
           Performance Share Units durch ein im Mehrheitsbesitz der 
           Gesellschaft stehendes Unternehmen ausgegeben werden, besteht 
           der Vergütungsbetrag nach Einbringung in die Gesellschaft im 
           Wege der Sacheinlage durch den Bezugsberechtigten als 
           Zahlungsanspruch der First Sensor AG gegen das im 
           Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen. Der 
           Börsenkurs der Aktien der First Sensor AG bemisst sich nach 
           dem nicht volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der 
           Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem 
           vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in 
           Frankfurt am Main während der Referenzperiode (im Folgenden 
           als 'Börsenkurs' bezeichnet). Die Referenzperiode ist am 
           Ausgabetag die 30 vorausgehenden Börsenhandelstage (im 
           Folgenden als 'Anfangskurs' bezeichnet) und am letzten Tag der 
           Wartezeit die 60 vorausgehenden Börsenhandelstage (im 
           Folgenden als 'Endkurs' bezeichnet). 
 
 
       (1)   Bezugsberechtigte 
 
 
             Im Rahmen des Performance Share Plan können Bezugsrechte an 
             die Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der 
             Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
             stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft 
             und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen 
             ausgegeben werden. An Führungskräfte der Gesellschaft und 

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April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -5-

der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen können 
             Bezugsrechte ausgegeben werden, soweit diese entsprechend 
             dem First Sensor-Organigramm 
 
 
         (i)   zur ersten Führungsebene unterhalb des 
               Vorstands gehören (sog. Direct Reports); 
 
 
         (ii)  zur zweiten Führungsebene unterhalb des 
               Vorstands gehören; oder 
 
 
         (iii) zur ersten Führungsebene unterhalb der 
               Werkleiter gehören. 
 
 
 
             Insgesamt können für alle Gruppen zusammen während der 
             Laufzeit des Performance Share Plans maximal 575.040 
             Bezugsrechte ausgegeben werden (Gesamtvolumen). Das 
             Gesamtvolumen teilt sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen 
             der Bezugsberechtigten auf: 
 
 
   Gruppe                               Maximale Anzahl der    Anteil am 
                                        zuzuteilenden          Gesamtvo- 
                                        Performance Share      lumen in 
                                        Units                  % 
 
   Mitglieder des Vorstands der         243.400                42,3 % 
   Gesellschaft 
 
   Mitglieder der Geschäftsführungen    66.330                 11,5 % 
   der im Mehrheitsbesitz der 
   Gesellschaft stehenden 
   Unternehmen 
 
   Mitarbeiter der Gesellschaft und     265.310                46,1 % 
   der in ihrem Mehrheitsbesitz 
   stehenden Unternehmen 
 
 
             Sollten Bezugsberechtigte mehreren Gruppen angehören, 
             erhalten sie Performance Share Units ausschließlich aufgrund 
             ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe. 
 
 
       (2)   Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) 
 
 
             Die Bezugsrechte können nur jeweils während eines Zeitraums 
             von der Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen 
             Geschäftsjahres durch den Vorstand (Ergebnisbekanntgabe) bis 
             zum Ende des Geschäftsjahres an die Bezugsberechtigten 
             ausgegeben werden. Bezugsrechte können zum ersten Mal im 
             Geschäftsjahr 2015 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach 
             Eintragung des Bedingten Kapitals 2015/I im Handelsregister. 
 
 
       (3)   Keine Ausgabe von Aktien während der Wartezeit 
 
 
             Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Performance 
             Share Units können nicht vor Ablauf der Wartezeit von vier 
             Jahren seit dem Ausgabetag ausgegeben werden. 
 
 
       (4)   Erfolgsziele 
 
 
             Die Ausgabe von Aktien auf die Bezugsrechte erfolgt nur 
             dann, wenn der Umsatz der First Sensor-Gruppe in dem dem 
             letzten Tag der Wartezeit vorhergehenden Geschäftsjahr 
             ('Relevantes Geschäftsjahr') basierend auf dem durch den 
             Abschlussprüfer testierten Konzernabschluss ('Relevanter 
             Konzernabschluss') mindestens 150 Millionen Euro betragen 
             hat ('Relevanter Konzernumsatz') (Ausgabevoraussetzung I). 
 
 
             Zusätzlich gilt für je 10 gewährte Bezugsrechte: Bis zu 10 
             Aktien können entsprechend der nachfolgenden Staffelung 
             ausgegeben werden, wenn und soweit die Performanceziele für 
             die Kursentwicklung und die Konzern-EBITDA-Marge erreicht 
             werden. Konzern-EBITDA meint dabei das Ergebnis vor Zinsen, 
             Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen 
             auf immaterielle Vermögenswerte wie im Relevanten 
             Konzernabschluss definiert. EBITDA-Marge meint dabei 
             Konzern-EBITDA geteilt durch den Relevanten Konzernumsatz. 
 
 
         (a)   Das Mindestperformanceziel 
               (Ausgabevoraussetzung II) und damit, zusammen mit der 
               Ausgabevoraussetzung I, die Bedingung für die Ausgabe von 
               einer Aktie ist erreicht, 
 
 
           -     wenn der Endkurs der First Sensor-Aktie 
                 mindestens 12 Euro und die Konzern-EBITDA-Marge im 
                 Relevanten Geschäftsjahr mindestens 14% beträgt 
                 ('Mindestperformanceziel I'), und/oder 
 
 
           -     wenn der Endkurs der First Sensor-Aktie 
                 mindestens 14 Euro und die Konzern-EBITDA-Marge im 
                 Relevanten Geschäftsjahr mindestens 12% beträgt 
                 ('Mindestperformanceziel II'). 
 
 
 
         (b)   Sofern das Mindestperformanceziel I erreicht 
               wurde, gilt für die Ausgabe von weiteren Aktien Folgendes: 
 
 
           -     Für jeden Betrag von 2 Euro, um den der 
                 Endkurs der First Sensor-Aktie 12 Euro übersteigt, kann 
                 jeweils eine weitere Aktie ausgegeben werden, bis zur 
                 maximalen Ausgabe von insgesamt 10 Aktien. 
 
 
           -     Für je 2 Prozentpunkte, um welche die 
                 Konzern-EBITDA-Marge die Schwelle von 14% überschreitet, 
                 kann ebenfalls jeweils eine weitere Aktie ausgegeben 
                 werden, bis zur maximalen Ausgabe von insgesamt 10 
                 Aktien. 
 
 
 
         (c)   Sofern das Mindestperformanceziel II erreicht 
               wurde, gilt für die Ausgabe von weiteren Aktien Folgendes: 
 
 
           -     Für jeden Betrag von 2 Euro, um den der 
                 Endkurs der First Sensor-Aktie 14 Euro übersteigt, kann 
                 jeweils eine weitere Aktie ausgegeben werden, bis zur 
                 maximalen Ausgabe von insgesamt 10 Aktien. 
 
 
           -     Für je 2 Prozentpunkte, um welche die 
                 Konzern-EBITDA-Marge die Schwelle von 12% überschreitet, 
                 kann ebenfalls jeweils eine weitere Aktie ausgegeben 
                 werden, bis zur maximalen Ausgabe von insgesamt 10 
                 Aktien. 
 
 
 
 
             Sofern das Mindestperformanceziel I wie auch das 
             Mindestperformanceziel II erreicht wurde, richtet sich die 
             Ausgabe von weiteren Aktien nach vorstehender lit. (c). 
 
 
             Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass für ein 
             Überschreiten des Endkurses über 12 Euro um weniger als ein 
             Vielfaches von 2 Euro (z.B. 3 Euro, 5 Euro usw.) bzw. der 
             Konzern-EBITDA-Marge im Relevanten Geschäftsjahr über 12% um 
             weniger als ein ganzes Vielfaches von 2% (z.B. 3%, 5% usw.) 
             keine zusätzlichen Bruchteile von Aktien ausgegeben werden. 
             Es findet auch keine Zusammenrechnung von etwaigen 
             Bruchteilen hinsichtlich Endkurs der First Sensor-Aktie und 
             Konzern-EBITDA-Marge statt. 
 
 
             Die sich daraus ergebenden Möglichkeiten der Ausgabe von 
             Aktien sind in der folgenden Tabelle dargestellt. Dabei 
             entsprechen 10% der Ausgabe von einer Aktie, 20% der Ausgabe 
             von zwei Aktien und so weiter. 100% entsprechen der Ausgabe 
             der maximalen Anzahl von je 10 Aktien für je 10 Performance 
             Share Units. 
 
 
 
               Beispiele: 
 
 
           -     Bei einer Konzern-EBITDA-Marge im Relevanten 
                 Geschäftsjahr von 10% und einem Endkurs der First 
                 Sensor-Aktie von 30 Euro können keine Aktien ausgegeben 
                 werden, da ein Mindestperformanceziel nicht erreicht 
                 wurde. 
 
 
           -     Bei einer Konzern-EBITDA-Marge im Relevanten 
                 Geschäftsjahr von 15% und einem Endkurs der First 
                 Sensor-Aktie von 15 Euro können pro 10 Bezugsrechte 2 
                 Aktien ausgegeben werden. Es werden keine zusätzlichen 
                 Bruchteile von Aktien für die Überschreitung der 
                 Konzern-EBITDA-Marge von 14% um einen weiteren 
                 Prozentpunkt sowie für die gleichzeitige Überschreitung 
                 des Endkurses von 14 Euro um einen weiteren Euro 
                 ausgegeben. 
 
 
           -     Bei einer Konzern-EBITDA-Marge von 29% im 
                 Relevanten Geschäftsjahr und einem Endkurs der First 
                 Sensor-Aktie von 19 Euro können pro 10 Bezugsrechte 10 
                 Aktien ausgegeben werden. 
 
 
 
 
         (d)   Wenn keines der beiden Mindestperformanceziele 
               am letzten Tage der Wartezeit erfüllt ist, werden Aktien 
               wegen Erreichens der Performanceziele nur und erst 
               ausgegeben, wenn eines der beiden Mindestperformanceziele 
               nachträglich innerhalb von zwei Jahren seit Ablauf der 
               Wartezeit erreicht wird. Als Referenzperiode zur Bemessung 
               des Börsenkurses sind dabei die jeweils 30 vorausgehenden 
               Börsenhandelstage zugrunde zu legen. Wenn nicht innerhalb 
               von zwei Jahren seit Ablauf der Wartezeit eines der beiden 
               Mindestperformanceziele erreicht wird, vermitteln die 
               Bezugsrechte kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr. 
 
 
 
       (5)   Zuteilung der Aktien und Ausgabebetrag/Verfallen 
             von Bezugsrechten 
 
 
             Wenn und soweit die Voraussetzungen für die Ausgabe der 
             Aktien am letzten Tag der Wartezeit gegeben sind, findet die 
             Ausgabe von Aktien an die Bezugsberechtigten unmittelbar 
             nach Ablauf der Wartezeit statt. Wenn die 
             Ausgabevoraussetzung nach Ziffer (4) (d) innerhalb von zwei 
             Jahren seit Ablauf der Wartezeit eintritt, findet die 
             Aktienausgabe unmittelbar nach Eintritt der 
             Ausgabevoraussetzung statt. Einer Ausübungserklärung der 
             Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Aktien werden gegen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

Einbringung des auf die jeweilige Performance Share Unit 
             entfallenden Vergütungsbetrages im Wege einer Sacheinlage 
             zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der 
             ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Soweit die 
             Erfolgsziele nicht erreicht werden oder die Bezugsrechte aus 
             anderem Grund kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr 
             vermitteln, verfallen die Bezugsrechte und der 
             Vergütungsbetrag, der auf die nicht zu bedienenden 
             Bezugsrechte entfällt, ersatz- und entschädigungslos. 
 
 
       (6)   Anpassung bei Kapitalmaßnahmen 
 
 
             Wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren 
             oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre das 
             Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder neue 
             Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten 
             ausgibt, kann den Bezugsberechtigten Verwässerungsschutz mit 
             dem Ziel gewährt werden, dass die Kapitalmaßnahme den 
             wirtschaftlichen Inhalt der Performance Share Units nicht 
             berührt. Dies schließt die Anpassung der Zahl der 
             Bezugsrechte im Rahmen des gegebenenfalls nach § 218 AktG 
             erhöhten Bedingten Kapitals 2015 ein. Ein 
             Verwässerungsschutz kann ferner bei einer Kapitalerhöhung 
             aus Gesellschaftsmitteln und einer Kapitalherabsetzung 
             gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, 
             Verwässerungsschutz mit dem Ziel, den wirtschaftlichen 
             Inhalt der Performance Share Units zu erhalten, auch in 
             weiteren Fällen zu gewähren. Gleiches gilt für den 
             Aufsichtsrat, soweit die Bezugsrechte des Vorstands 
             betroffen sind. Die Einzelheiten bestimmen die 
             Bezugsbedingungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. 
 
 
       (7)   Ersetzungsrecht der Gesellschaft 
 
 
             Die Gesellschaft kann sich das Recht vorbehalten, anstelle 
             der Lieferung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 
             2015 den Vergütungsbetrag vollständig oder teilweise 
             auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand 
             hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern. 
 
 
       (8)   Begrenzungsmöglichkeit (Cap) 
 
 
             Soweit es um Bezugsrechte geht, die den Mitgliedern des 
             Vorstands der First Sensor AG gewährt werden, ist 
             sicherzustellen, dass die Empfehlungen des Deutschen 
             Corporate Governance Kodex beachtet werden. Dies kann 
             insbesondere durch das Vorsehen einer Begrenzungsmöglichkeit 
             (Cap) für außerordentliche Entwicklungen umgesetzt werden. 
 
 
       (9)   Sonstige Regelungen 
 
 
             Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber übertragbar 
             oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet werden. 
             Die neuen Aktien, die zur Bedienung der Bezugsrechte 
             ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr 
             dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe 
             noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung 
             des Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern rechtlich und 
             tatsächlich zulässig. 
             Die Performance Share Units und die darauf auszugebenden 
             Aktien können von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung 
             übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die 
             Bezugsberechtigten zu übertragen. 
 
 
       (10)  Weitere Einzelheiten 
 
 
             Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung 
             von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem 
             bedingten Kapital werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt, 
             soweit die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft 
             betroffen sind. 
             Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für 
             die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie die 
             Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen, 
             soweit Mitglieder der Geschäftsführungen der im 
             Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie 
             Führungskräfte der Gesellschaft und der in ihrem 
             Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen betroffen sind. 
             Zu diesen Einzelheiten gehören im Rahmen der vorstehenden 
             Ermächtigung insbesondere 
 
 
         -     die Festlegung der Zahl der an die einzelnen 
               Bezugsberechtigten oder an Gruppen von Bezugsberechtigten 
               auszugebenden Performance Share Units durch Vorgabe von 
               Bemessungskriterien oder eigene Auswahl; 
 
 
         -     Bestimmungen über die Durchführung und das 
               Verfahren der Zuteilung von Performance Share Units und 
               der weiteren Einzelheiten der Aktienausgabe sowie des 
               Ersetzungsrechts gem. Ziffer c) (7) dieser Ermächtigung; 
 
 
         -     Regelungen über die Behandlung von Performance 
               Share Units, wenn der Bezugsberechtigte bei Ablauf der 
               Wartezeit nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder 
               Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem in ihrem 
               Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen steht, ferner bei 
               Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebes oder 
               Betriebsteiles aus dem Konzern und bei einem Change of 
               Control oder Delisting; 
 
 
         -     Regelungen zum Verwässerungsschutz von 
               Bezugsberechtigten im Rahmen der vorstehenden 
               Ermächtigung. 
 
 
 
       (11)  Besteuerung 
 
 
             Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Bezugsrechte 
             oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten 
             fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten. 
 
 
       (12)  Berichtspflicht 
 
 
             Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Performance 
             Share Plan und die den Berechtigten eingeräumten 
             Bezugsrechte für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe 
             der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, 
             im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten. 
 
 
 
           d) Bedingtes Kapital 
 
 
           Das Grundkapital wird um bis zu 2.875.200,00 Euro durch die 
           Ausgabe von bis zu 575.040 neuen, auf den Inhaber lautenden 
           Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die 
           bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten 
           an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der 
           Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
           stehenden Unternehmen sowie an Führungskräfte der Gesellschaft 
           und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen 
           (Bezugsberechtigte). Die Bezugsrechte dürfen nur auf der 
           Grundlage des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses (lit. c)) 
           ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten 
           gegen Einbringung des auf die in Übereinstimmung mit dem 
           vorstehenden Ermächtigungsbeschluss ausgegebenen Performance 
           Share Units im Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden 
           Vergütungsbetrags im Weg einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag 
           in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am 
           Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen 
           Einbringung des bei Ablauf der Wartezeit bestehenden 
           Vergütungsbetrags aus einer Performance Share Unit ausgegeben. 
           Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, 
           als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte ausgegeben werden 
           und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung 
           oder Lieferung von eigenen Aktien ablöst. Die neuen Aktien 
           nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für 
           das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein 
           Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des 
           Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern rechtlich und 
           tatsächlich zulässig. Anderenfalls sind die neuen Aktien ab 
           dem Geschäftsjahr ihrer Entstehung dividendenberechtigt. 
 
 
           e) Satzungsänderung 
 
 
           Nach § 5 Abs. 11 der Satzung der First Sensor AG wird 
           folgender neuer Absatz 12 eingefügt: 
 
 
           'Das Grundkapital ist um bis zu 2.875.200,00 Euro durch die 
           Ausgabe von bis zu 575.040 neuen, auf den Inhaber lautenden 
           Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die 
           bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten 
           an Mitglieder des Vorstands der First Sensor AG, an Mitglieder 
           der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
           stehenden Unternehmen sowie an Führungskräfte der Gesellschaft 
           und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen 
           (Bezugsberechtigte). Die Bezugsrechte dürfen nur auf der 
           Grundlage des Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen 
           Hauptversammlung vom 28. Mai 2015 ausgegeben werden. Die 
           Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung des 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

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