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DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der -3-

DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Schaltbau Holding AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
23.04.2015 15:06 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   Schaltbau Holding AG 
 
   München 
 
   - ISIN: DE0007170300 - 
   - WKN: 717030 - 
 
 
   Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
   am 11. Juni 2015 
 
   Sehr geehrte Aktionäre, 
 
 
   wir laden Sie zu der am Donnerstag, dem 11. Juni 2015, 11.00 Uhr, im 
   Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33, 
   80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. 
 
   A.) Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
           des gebilligten Konzernabschlusses der Schaltbau Holding AG, 
           jeweils zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten 
           Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für 
           das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das 
           Geschäftsjahr 2014 sowie der erläuternden Berichterstattung 
           des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 
           4 HGB 
 
 
           Die vorgenannten Unterlagen können ab dem 23. April 2015 im 
           Internet unter 
 
 
           http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2015 
 
 
           und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, 
           Hollerithstraße 5, 81829 München, eingesehen werden. Auf 
           Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos 
           eine Abschrift der Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen 
           liegen auch in der Hauptversammlung aus. 
 
 
           Eine Beschlussfassung erfolgt hierzu nicht. Die §§ 175, 176 
           Abs. 1 AktG sehen vor, dass die Hauptversammlung die genannten 
           Rechnungslegungsdokumente entgegennimmt und ihr die 
           erläuternde Berichterstattung des Vorstandes zugänglich 
           gemacht wird; Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind 
           dazu nicht erforderlich, insbesondere ist der Fall des § 173 
           AktG nicht gegeben. Ferner bedarf es auch im Hinblick auf den 
           Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) keines 
           Hauptversammlungsbeschlusses, da das Gesetz dies nicht 
           vorsieht. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Verwendung des 
           Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des 
           Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 6.160.173,40 wie folgt zu 
           verwenden: 
 
 
   a)    Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 auf jede             EUR 
         für das Geschäftsjahr 2014 grundsätzlich mit          6.152.190,00 
         Gewinnbeteiligungsrecht ausgestattete Stückaktie 
         mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,22 auf das 
         Grundkapital von EUR 7.505.671,80 
 
   b)    Einstellung in die Gewinnrücklage                            EUR 0 
 
   c)    Vortrag auf neue Rechnung                             EUR 7.983,40 
 
   d)    Bilanzgewinn                                                   EUR 
                                                               6.160.173,40 
 
 
           Von der Gesamtanzahl von 6.152.190 Stückaktien hält die 
           Gesellschaft am 16. April 2015 145.306 eigene Aktien. Diese 
           sind gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Die Zahl eigener 
           Aktien kann sich zwischen dem 16. April 2015 und dem 
           Gewinnverwendungsbeschluss noch ändern. Derjenige Betrag, der 
           auf die am Tag der Hauptversammlung im Besitz der Gesellschaft 
           befindlichen eigenen Aktien auszuschütten wäre, ist 
           rechnerisch hier in der unter lit. a) angegebenen Summe 
           berücksichtigt, soll jedoch bei der Gewinnverwendung als 
           Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden, so dass sich der 
           Betrag unter lit. c) entsprechend erhöht. Die auf jede 
           einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt 
           jedenfalls EUR 1,00 gemäß lit. a). 
 
 
           Die Dividende wird am 12. Juni 2015 ausbezahlt. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu 
           erteilen. 
 
 
     5.    Wahl des Abschlussprüfers und des 
           Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG 
           Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer 
           der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 
           2015 zu wählen. 
 
 
     6.    Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb 
           eigener Aktien und zu deren Verwendung 
 
 
           Die aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 
           bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren 
           Verwendung läuft kurz vor der diesjährigen Hauptversammlung am 
           8. Juni 2015 aus und soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt 
           werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu 
           beschließen: 
 
 
       a)    Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10. 
             Juni 2020 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % 
             des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden 
             Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen 
             Aktien zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen 
             mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der 
             Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem 
             Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen. 
 
 
             Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft ganz oder in 
             Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von der 
             Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Erwerb 
             darf nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre 
             gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. 
 
 
       b)    Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse 
             erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den 
             arithmetischen Mittelwert der Kurse von Aktien der 
             Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der 
             Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren 
             Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main 
             an den dem Erwerb vorangehenden letzten 10 
             Börsenhandelstagen, an denen jeweils ein Handel in solchen 
             Aktien stattgefunden hat, um nicht mehr als 10 % über- oder 
             unterschreiten. 
 
 
             Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Angebots an 
             alle Aktionäre, so darf der an die Aktionäre gezahlte 
             Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen 
             Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher 
             Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im 
             XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an 
             der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der 
             Veröffentlichung des Angebots vorangehenden letzten 10 
             Börsenhandelstagen, an denen jeweils ein Handel in solchen 
             Aktien stattgefunden hat, um nicht mehr als 20 % über- oder 
             unterschreiten. 
 
 
             Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die von den 
             Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien das vorgesehene 
             Rückkaufvolumen überschreiten, erfolgt die Annahme im 
             Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den 
             insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann 
             aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen von bis zu 
             50 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen 
             werden. 
 
 
       c)    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
             Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in 
             anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle 
             Aktionäre vorzunehmen, 
 
 
         (aa)  wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen 
               Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den 
               Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung 
               und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht 
               wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im 
               Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische 
               Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher 
               Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im 
               XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 23, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der -2-

an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der 
               Veräußerung vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, 
               an denen jeweils ein Handel in solchen Aktien 
               stattgefunden hat. 
 
 
               Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass 
               die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 
               Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des 
               Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder 
               im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
               Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind 
               diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit 
               dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt 
               des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden 
               Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem 
               Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
               des Bezugsrechts ausgegeben werden; 
 
 
               oder 
 
 
         (bb)  wenn die Aktien gegen Sachleistungen veräußert 
               werden und dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder 
               Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben (auch wenn neben 
               den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt 
               wird) und der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung 
               im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; 
 
 
               oder 
 
 
         (cc)  wenn die Aktien in Form von Mitarbeiteraktien 
               (Belegschaftsaktien) an Mitarbeiter der Gesellschaft 
               und/oder an Geschäftsführer und Mitarbeiter verbundener 
               Unternehmen im In- und Ausland, an denen unmittelbar oder 
               mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung der Schaltbau Holding 
               AG besteht, im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells 
               ausgegeben werden. 
 
 
 
       d)    Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der 
             Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre 
             Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses 
             bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der 
             Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Grundkapitalziffer und die 
             Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem 
             Umfang der Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann 
             abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der 
             Einziehung nicht herabgesetzt wird und sich stattdessen 
             durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am 
             Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist 
             in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in 
             der Satzung anzupassen. 
 
 
       e)    Die Ermächtigungen zur Veräußerung und zur 
             Einziehung nach lit. c) und lit. d) können einzeln oder 
             gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung 
             in Teilen kann von den Ermächtigungen mehrfach Gebrauch 
             gemacht werden. 
 
 
       f)    Die Ermächtigungen gemäß lit. c) bis lit. e), 
             eigene Aktien einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen in 
             anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle 
             Aktionäre zu veräußern bzw. eigene Aktien einmal oder 
             mehrmals, ganz oder teilweise einzuziehen, erstreckt sich 
             ausdrücklich auch auf Aktien der Gesellschaft, die im 
             Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bereits Eigentum 
             der Gesellschaft sind. 
 
 
 
 
           Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 
           1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG: 
 
 
           Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 
           und Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß 
           Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum 
           Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien 
           erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der 
           Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur 
           Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht 
           jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der 
           Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: 
 
 
           'Die unter Tagesordnungspunkt 6 eingeräumte Ermächtigung sieht 
           vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 
           % ihres Grundkapitals erwerben und wieder veräußern bzw. 
           einziehen darf. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die 
           Gesellschaft für die kommenden 5 Jahre in die Lage versetzt, 
           von dem international üblichen Instrument des Erwerbs eigener 
           Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb verbundenen 
           Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu 
           realisieren. 
 
 
           Rechtsgrundlage für die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 
           ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Neben dem Erwerb über die Börse 
           soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene 
           Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu 
           erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige 
           Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, 
           bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese 
           anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis 
           angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl 
           an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der 
           Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei kann eine bevorrechtigte 
           Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis 
           maximal 50 Stück vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient 
           dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden 
           Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die 
           technische Abwicklung zu erleichtern. 
 
 
           Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs der eigenen Aktien 
           können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln benutzt werden. 
           Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das 
           Gesetz grundsätzlich einen Verkauf über die Börse oder ein 
           Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann 
           jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 
           AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Die unter 
           Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung der 
           Gesellschaft sieht daher vor, dass eine Veräußerung der 
           erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die 
           Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorgenommen 
           werden kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis 
           veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien 
           der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum 
           Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das 
           Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Als 
           maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der arithmetische 
           Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher 
           Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel 
           (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
           Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der Veräußerung 
           vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils 
           ein Handel in solchen Aktien stattgefunden hat. Mit dieser 
           Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in 
           entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
           zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch 
           gemacht. 
 
 
           Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung 
           eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung 
           des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem 
           Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an 
           weitere Anleger zu verkaufen und erlaubt insbesondere eine 
           schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei 
           deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die 
           Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, 
           die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden 
           Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, 
           wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer 
           Veräußerung über die Börse mit erheblichen Kursrückgängen zu 
           rechnen wäre. Darüber hinaus können so gegebenenfalls 
           zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen 
           werden. Der Vorstand erhält hierdurch ein zusätzliches 
           Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf 
           in- und ausländischen Märkten zu stärken. Die erworbenen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 23, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)

eigenen Aktien dürfen nur zu einem Preis veräußert werden, der 
           den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung 
           und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich 
           unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen 
           Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls 
           aber maximal bei 5 %, des Börsenpreises liegen. Die endgültige 
           Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien 
           geschieht zeitnah vor ihrer Veräußerung. Eine Herabsetzung des 
           Aktienwertes durch negative Beeinflussung des Börsenkurses 
           soll dadurch vermieden werden. 
 
 
           Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der 
           Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an 
           Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der 
           Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Diese 
           Ermächtigung zur Veräußerung gilt nur mit der Maßgabe, dass 
           die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 
           4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals 
           nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des 
           Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
           Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals 
           sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer 
           zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden 
           Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital 
           gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts ausgegeben werden. 
 
 
           Die Gesellschaft soll ferner eigene Aktien auch ohne erneuten 
           Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. 
 
 
           Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien 
           unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beim Erwerb 
           von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten 
           entweder ganz oder teilweise als Gegenleistung anzubieten (u. 
           U. auch bei Zuzahlung einer Kaufpreiskomponente in bar). So 
           können in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung 
           bei Unternehmenskäufen oder im Rahmen von 
           Unternehmenszusammenschlüssen verwendet werden. Der Wettbewerb 
           und die Unternehmenspraxis verlangen diese Form der 
           Gegenleistung. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre 
           nur dann ausschließen, wenn dies zu diesem Zeitpunkt im 
           wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der 
           Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand 
           sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen 
           gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der 
           Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien 
           am Börsenkurs der Aktie der Schaltbau Holding AG orientieren. 
           Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes 
           nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte 
           Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des 
           Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Interessen der Aktionäre 
           werden dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft sich 
           verpflichtet, die eigenen Aktien nicht zu einem Preis zu 
           veräußern, der wesentlich unterhalb des aktuellen Börsenkurses 
           liegt. Vorstand und Aufsichtsrat verpflichten sich außerdem, 
           den Gegenwert für die eigenen Aktien ausschließlich im 
           Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festzulegen. 
           Eine Herabsetzung des Aktienwertes durch negative 
           Beeinflussung des Börsenkurses soll dadurch vermieden werden. 
 
 
           Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, die 
           erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe in Form von 
           Mitarbeiteraktien (Belegschaftsaktien) an Mitarbeiter der 
           Gesellschaft und Geschäftsführer und Mitarbeiter von 
           verbundenen Unternehmen im In- und Ausland, an denen 
           unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung der 
           Schaltbau Holding AG besteht, im Rahmen eines 
           Mitarbeiterbeteiligungsmodells zu verwenden. Dadurch kann den 
           Mitarbeitern der AG und den Geschäftsführern und Mitarbeitern 
           verbundener Unternehmen die Möglichkeit eingeräumt werden, 
           Mitarbeiteraktien der Schaltbau Holding AG zu 
           Vorzugskonditionen zu erwerben. 
 
 
           Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien hat sich als taugliches 
           Mittel erwiesen, um die Bindung der Mitarbeiter an das 
           Unternehmen zu stärken. Die einzelnen Mitarbeiter haben als 
           Aktionäre ein größeres Interesse am geschäftlichen Erfolg des 
           Unternehmens. Das unternehmerische Denken der Mitarbeiter kann 
           dadurch gefördert werden. Die Ausgabe von Aktien an 
           Mitarbeiter führt des Weiteren in der Regel zu einer Stärkung 
           des Integrationsgefühls eines jeden Mitarbeiters und beweist 
           das Vertrauen der Mitarbeiter in die weitere 
           Unternehmensentwicklung. Gleichzeitig kann die 
           Leistungsbereitschaft und Identifikation der Mitarbeiter mit 
           dem Unternehmen im Rahmen einer partnerschaftlichen 
           Unternehmenskultur gefördert werden. Die Beteiligung der 
           Mitarbeiter liegt deswegen auch im Interesse der Aktionäre. 
 
 
   B.) Teilnahmebedingungen 
 
     1.    Voraussetzung für die Teilnahme an der 
           Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie 
           Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags 
 
 
           Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur 
           Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei 
           der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre 
           Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur 
           Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf 
           es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende 
           Institut, der sich auf den 21.05.2015, 00:00 Uhr 
           ('Nachweisstichtag'), beziehen muss. Rechtzeitig sind 
           Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft 
           spätestens bis 04.06.2015, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie 
           Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in 
           deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an 
           folgende Adresse zu übermitteln: 
 
 
             Schaltbau Holding AG 
             DZ BANK AG 
             c/o dwpbank 
             WASHV 
             Landsberger Str. 187 
             80687 München 
             Fax: +49 (0) 69 - 5099 1110 
             E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de 
 
 
 
           Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises 
           werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir 
           bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und 
           des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen 
           Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, 
           alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren. 
 
 
           Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und 
           zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, 
           der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. 
           Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz 
           zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem 
           Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des 
           Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag 
           entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den 
           Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) 
           Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung 
           allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. 
           Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem 
           Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht. Wer etwa zum 
           Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der 
           Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht 
           teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag 
           allerdings für die Dividendenberechtigung. 
 
 
     2.    Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten 
 
 
     a)    Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an 
           der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), 
           können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen 
           Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der 
           Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende 
           Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der 
           Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten 
           sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt 
           der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft 
           eine oder mehrere von diesen zurückweisen. 
 
 

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