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Dow Jones News
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DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -34-

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TOM TAILOR Holding AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
24.04.2015 16:48 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   TOM TAILOR Holding AG 
 
   Hamburg 
 
   ISIN DE000A0STST2/WKN A0STST 
 
 
   Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
 
   Wir laden unsere Aktionäre zu der 
 
   am Mittwoch, den 3. Juni 2015, um 11:00 Uhr (MESZ), 
 
   in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, 
   Albert-Schäfer-Saal, 
 
   stattfindenden 
 
   ordentlichen Hauptversammlung 
 
   ein. 
 
   I. 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
           des gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR Holding AG 
           für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Lageberichts für die TOM 
           TAILOR Holding AG einschließlich des erläuternden Berichts des 
           Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 des 
           Handelsgesetzbuchs, des Konzernlageberichts für den TOM TAILOR 
           Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands 
           zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, und 
           des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung 
           zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom 
           Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats 
           betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. 
           Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem 
           Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der 
           Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 17. März 
           2015 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit 
           festgestellt ist. 
 
 
           Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung 
           der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft 
           unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 
           'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und 
           zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär 
           von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift 
           dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in 
           der Hauptversammlung zugänglich sein. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das 
           Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das 
           Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 
 
 
     4.    Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
           2015 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- und 
           Finanzausschusses vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG 
           Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, 
           Hamburg zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und 
           zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von 
           Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 
 
 
     5.    Wahlen zum Aufsichtsrat 
 
 
           Mit Ablauf der Hauptversammlung am 3. Juni 2015 endet die 
           Amtszeit sämtlicher von der Hauptversammlung gewählter 
           Aufsichtsratsmitglieder. Ebenso endet die Amtszeit von Herrn 
           Patrick Zhong, der durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg 
           vom 29. August 2014 zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft 
           bestellt worden ist. Die gerichtliche Bestellung von Herrn 
           Patrick Zhong erfolgte, nachdem Herr Dr. Andreas Pleßke sein 
           Mandat mit Wirkung zum 8. August 2014 niedergelegt hatte. Das 
           Gericht hat die Bestellung von Herrn Patrick Zhong bis zur 
           nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet. Aufgrund des 
           Ablaufs der Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats 
           sind Neuwahlen erforderlich. 
 
 
           Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß den §§ 95, 
           96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie gemäß § 9 Ziffer 9.1 der 
           Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die 
           von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung 
           ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen in 
           den Aufsichtsrat zu wählen: 
 
 
       a)    Herrn Uwe Schröder, Geschäftsführer der Schröder 
             Consulting GmbH in Hamburg, wohnhaft in Hamburg 
 
 
       b)    Herrn Thomas Schlytter-Henrichsen, 
             Geschäftsführer der ACapital Beteiligungsberatung GmbH in 
             Frankfurt am Main, wohnhaft in Königstein-Falkenstein 
 
 
       c)    Herrn Andreas Karpenstein, Partner und 
             Geschäftsführer der Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft 
             mbH in Düsseldorf, wohnhaft in Düsseldorf 
 
 
       d)    Herrn Patrick Lei Zhong, Senior Investment 
             Director bei der Fosun Group in Shanghai/China, wohnhaft in 
             Shanghai/China 
 
 
       e)    Frau Carrie Liu, Executive Director bei der Fosun 
             Group in Shanghai/China, wohnhaft in Shanghai/China 
 
 
       f)    Herrn Jerome Griffith, President und Chief 
             Executive Officer der Tumi Holdings Inc. in South 
             Plainfield, New Jersey/USA, wohnhaft in East Hampton, New 
             York/USA 
 
 
 
           Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Ziffer 9.2 der Satzung der 
           Gesellschaft i.V.m. § 102 Absatz 1 AktG für die Zeit bis zur 
           Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für 
           das Geschäftsjahr 2019 beschließt, bzw. bis zu dem Tag, an dem 
           die unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Verschmelzung 
           durch Aufnahme unter Annahme der Rechtsform der SE in das 
           Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. 
 
 
           Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der 
           Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat 
           entscheiden zu lassen. 
 
 
           Die vorgeschlagenen Kandidaten nehmen die nachfolgenden 
           Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden 
           Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen 
           Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr (§ 125 Absatz 
           1 Satz 5 AktG): 
 
 
           Uwe Schröder 
 
 
           Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden 
           Aufsichtsräten 
 
 
       *     Keine 
 
 
 
           Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen 
           Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen 
 
 
       *     Mitglied des Beirats der Kassenhalle Restaurant 
             GmbH & Co. KG, Hamburg 
 
 
       *     Vorsitzender des Vorstands des Verbands der 
             Fertigwarenimporteure e.V. (VFI), Hamburg 
 
 
       *     Geschäftsführer der Schröder Consulting GmbH, 
             Hamburg 
 
 
 
           Thomas Schlytter-Henrichsen 
 
 
           Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden 
           Aufsichtsräten 
 
 
       *     Mitglied des Aufsichtsrats der Nero AG, Karlsbad 
 
 
 
           Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen 
           Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen 
 
 
       *     Mitglied des Beirats der Mustang Holding GmbH, 
             Frankfurt am Main 
 
 
       *     Geschäftsführer der ALPHA Beteiligungsberatung 
             GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main 
 
 
       *     Geschäftsführer der ALPHA Management GmbH, 
             Frankfurt am Main 
 
 
       *     Geschäftsführer der ACapital Beteiligungsberatung 
             GmbH, Frankfurt am Main 
 
 
       *     Geschäftsführer der Agrippina S.à.r.l., Luxemburg 
 
 
       *     Geschäftsführer der Bulowayo GmbH, Königstein im 
             Taunus 
 
 
 
           Andreas Karpenstein 
 
 
           Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden 
           Aufsichtsräten 
 
 
       *     Mitglied des Aufsichtsrats (stellvertretender 
             Vorsitzender) der Trusted Advice AG, 
             Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, 
             Düsseldorf 
 
 
 
           Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen 
           Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen 
 
 
       *     Keine 
 
 
 
           Patrick Lei Zhong 
 
 
           Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden 
           Aufsichtsräten 
 
 
       *     Keine 
 
 
 
           Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen 
           Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen 
 
 
       *     Director der Alma Laser Limited, Caesarea/Israel 
 
 
       *     Director der St. John Knits International, 
             Irvine, California/USA 
 
 
       *     Director der Raffaele Caruso S.p.a, Soragna/Italy 
 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -2-

*     Director der Shenyang Yuyuan Mart Real Estate Co. 
             Ltd., Shengyang/China 
 
 
       *     Director der NanTong Xinghao Real Estate 
             Development Co. Ltd., NanTong/China 
 
 
       *     Director der Harbin Xinghao Real Estate 
             Development Co. Ltd., Harbin/ China 
 
 
       *     Director der Magnificent View Investments 
             Limited, Hong Kong 
 
 
       *     Director der SJK Investment Holdings Limited, 
             Cayman 
 
 
       *     Director der SJK China Investment Holdings 
             Limited, Cayman 
 
 
       *     Director der Pramerica China Opportunity Company 
             Limited, Hong Kong 
 
 
 
           Carrie Liu 
 
 
           Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden 
           Aufsichtsräten 
 
 
       *     Keine 
 
 
 
           Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen 
           Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen 
 
 
       *     Keine 
 
 
 
           Jerome Griffith 
 
 
           Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden 
           Aufsichtsräten 
 
 
       *     Keine 
 
 
 
           Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen 
           Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen 
 
 
       *     Mitglied des Vorstands der Vince, Inc., New York 
             City/USA 
 
 
       *     Mitglied des Verwaltungsrats der Parsons, New 
             School for Design, New York City/USA 
 
 
 
           Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex 
           legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Patrick Lei Zhong und 
           Frau Carrie Liu in Führungspositionen bei Unternehmen der 
           Fosun Group tätig sind. Die Fosun International Holdings Ltd., 
           ein Unternehmen der Fosun Group, ist eine wesentlich an der 
           TOM TAILOR Holding AG mittelbar beteiligte Aktionärin. Nach 
           Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen 
           Personen darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen 
           Beziehungen zur TOM TAILOR Holding AG oder deren 
           Konzernunternehmen, den Organen der TOM TAILOR Holding AG oder 
           einem wesentlich an der TOM TAILOR Holding AG beteiligten 
           Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex 
           offenzulegen wären. 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat bei den vorgeschlagenen Personen die von 
           ihm entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate 
           Governance Kodex festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung 
           des Aufsichtsrats berücksichtigt. 
 
 
           Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich 
           insbesondere Herr Thomas Schlytter-Henrichsen aufgrund seiner 
           langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte 
           i.S.d. § 100 Absatz 5 AktG. 
 
 
     6.    Satzungsänderung zur Erhöhung der Vergütung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu 
           beschließen: 
 
 
           § 16 Ziffer 16.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt 
           neu gefasst: 
 
 
             'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für 
             das jeweilige Geschäftsjahr neben einem Ersatz ihrer 
             Auslagen eine Vergütung (zuzüglich der gesetzlichen 
             Umsatzsteuer, soweit diese anfällt), die für das einzelne 
             Mitglied EUR 48.000, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 
             EUR 165.000 und für den Stellvertreter des Vorsitzenden des 
             Aufsichtsrats EUR 90.000 beträgt.' 
 
 
 
     7.    Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb 
           und zur Verwendung eigener Aktien 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu 
           beschließen: 
 
 
       a)    Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 2. Juni 
             2020 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des 
             Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt 
             der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls 
             dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung 
             der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu 
             jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die aufgrund dieser 
             Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen 
             aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich 
             jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr 
             nach § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem 
             Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft 
             übersteigen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft 
             nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt 
             werden. 
 
 
       b)    Der Erwerb erfolgt über die Börse (nachfolgend 
             lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten 
             öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend lit. bb). Angebote 
             nach lit. bb)) können auch mittels einer an alle Aktionäre 
             gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von 
             Verkaufsangeboten erfolgen. 
 
 
         aa)   Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, 
               darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie 
               (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen 
               Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der 
               Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter 
               Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden 
               Nachfolgesystem an den letzten zehn Handelstagen vor der 
               Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder 
               unterschreiten. 
 
 
         bb)   Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen 
               Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine 
               Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der 
               Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne 
               Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs 
               (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im 
               XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem 
               entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn 
               Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der 
               endgültigen Entscheidung des Vorstands zur Abgabe eines 
               Angebots bzw. der Aufforderung um nicht mehr als 10 % 
               über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben 
               sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen 
               Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des 
               maßgeblichen Kurses, so kann der Verkaufspreis bzw. die 
               Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf 
               den Schlusskurs im XETRA-Handel der Frankfurter 
               Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden 
               Nachfolgesystem am letzten Handelstag vor der öffentlichen 
               Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. 
 
 
               Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt 
               werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das 
               Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene 
               Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme im 
               Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen; das 
               Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer 
               Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit 
               ausgeschlossen. Darüber hinaus können unter insoweit 
               partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts 
               eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 
               100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie zur 
               Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine 
               Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. 
               Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen 
               vorsehen. 
 
 
 
       c)    Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser 
             Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich 
             zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu 
             verwenden: 
 
 
         aa)   Die Aktien können (i) über die Börse oder (ii) 
               durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. 
 
 
         bb)   Die Aktien können auch in anderer Weise als 
               über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre 
               veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und 
               zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert 
               werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft 
               zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich 
               unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der 
               Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
               § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 
               % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar 
               weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt 
               der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung 
               sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der 
               Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter 

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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -3-

Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 
               AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung 
               diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von 
               Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten 
               bzw. einer Wandlung- oder Optionspflicht ausgegeben sind, 
               sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der 
               Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
               entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
               ausgegeben werden. 
 
 
         cc)   Die Aktien können Dritten gegen Sachleistung, 
               insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen 
               und bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
               Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen 
               Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden 
               Wirtschaftsgütern angeboten und auf sie übertragen werden. 
 
 
         dd)   Die Aktien können dazu verwendet werden, 
               Bezugsrechte, die von der Gesellschaft an die Mitglieder 
               des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der 
               Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und 
               ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene 
               der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von 
               verbundenen Unternehmen aufgrund des von der 
               Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 am 3. Juni 
               2013 beschlossenen Aktienoptionsprogramms ausgegeben 
               wurden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. 
               Auf die Angaben gemäß § 193 Absatz 2 Nr. 4 AktG im 
               Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 
               3. Juni 2013 wird verwiesen. Soweit eigene Aktien an 
               Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen 
               werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den 
               Aufsichtsrat. 
 
 
         ee)   Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- 
               oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer 
               Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von 
               Schuldverschreibungen in der Zukunft eingeräumt werden, 
               oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten 
               aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft 
               zukünftig ausgegebenen Schuldverschreibungen verwendet 
               werden. 
 
 
         ff)   Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass 
               die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren 
               Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt 
               zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die 
               eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend 
               hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital 
               bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen 
               der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital 
               entsprechend erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall 
               ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung 
               anzupassen. 
 
 
 
       d)    Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder 
             in Teilen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere 
             Zwecke durch die Gesellschaft und, mit Ausnahme der 
             Ermächtigung unter lit. c)ff), auch durch abhängige oder im 
             Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder 
             auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft 
             handelnde Dritte ausgeübt werden. 
 
 
       e)    Die Verwendung eigener Aktien gemäß den 
             Ermächtigungen in lit. c)bb) bis c)ff) bedarf der Zustimmung 
             des Aufsichtsrats. 
 
 
       f)    Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit 
             ausgeschlossen, als die Aktien gemäß den vorstehenden 
             Ermächtigungen nach lit. c)bb) bis c)ee) verwendet werden. 
             Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der 
             Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht 
             der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. 
 
 
 
     8.    Beschlussfassung über die Aufhebung des 
           Genehmigten Kapitals 2013/II, Schaffung eines neuen 
           Genehmigten Kapitals 2015 zur Bar- und/oder 
           Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum 
           Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Sacheinlagen und 
           erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 
           4 AktG und entsprechende Satzungsänderung 
 
 
           Mit Beschluss vom 23./24. Oktober 2013 hat der Vorstand mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats das in der Hauptversammlung am 3. 
           Juni 2013 beschlossene Genehmigte Kapital 2013/II ausgenutzt 
           und eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 
           24.209.035 um EUR 1.818.098 auf EUR 26.027.133 gegen 
           Bareinlage unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss nach § 
           186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschlossen, deren Durchführung am 
           24. Oktober 2013 im Handelsregister eingetragen wurde. Das 
           Genehmigte Kapital 2013/II steht daher noch in einem Volumen 
           von bis zu EUR 3.023.709 zur Verfügung. Eine 
           Barkapitalerhöhung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss 
           wäre noch in Höhe von EUR 602.805 möglich. 
 
 
           Um dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, 
           schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft in 
           weitgehendem Umfang zu stärken, soll das Genehmigte Kapital 
           2013/II durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015 ersetzt 
           werden. Das Genehmigte Kapital 2015 wird auch nach der 
           Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden 
           Verschmelzung durch Aufnahme unter Annahme der Rechtsform der 
           SE in das Handelsregister der Gesellschaft fortbestehen. Der 
           nachfolgende Beschlussvorschlag unter lit. b) und c) 
           entspricht dabei inhaltlich mit Ausnahme der Laufzeit und der 
           an das derzeitige Grundkapital angepassten Höhe weitestgehend 
           dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 der 
           Hauptversammlung vom 3. Juni 2013. 
 
 
           Der maximal mögliche Bezugsrechtsausschluss aufgrund des 
           Genehmigten Kapitals 2013/I und des neuen Genehmigten Kapitals 
           2015 ist auf 20 % des derzeitigen Grundkapitals begrenzt. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu 
           beschließen: 
 
 
       a)    Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II 
 
 
             Das von der Hauptversammlung am 3. Juni 2013 zu 
             Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Genehmigte Kapital 2013/II 
             gemäß § 4 Ziffer 4.4 der Satzung in Höhe seines noch nicht 
             ausgenutzten Umfangs von EUR 3.023.709 wird mit 
             Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2015 
             aufgehoben. 
 
 
       b)    Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der 
             Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020 mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender 
             Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, ganz oder in 
             Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 
             5.205.426 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen 
             Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im 
             Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 
             AktG) anzubieten. 
 
 
             Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in 
             folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: 
 
 
         aa)   um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; 
 
 
         bb)   bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur 
               Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von 
               Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
               Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder 
               Rechten; 
 
 
         cc)   bei Barkapitalerhöhungen, wenn der 
               Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits 
               börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und 
               die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 
               Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des 
               Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im 
               Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
               Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 
               % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) 
               während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
               des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung 
               des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert 
               werden oder die (ii) zur Bedienung von 
               Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten 
               bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden 

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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -4-

oder ausgegeben werden können, sofern die 
               Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser 
               Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 
               3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
               werden. 
 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von 
             Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 
             festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 
             der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen 
             Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 zu ändern. 
 
 
       c)    Satzungsänderung 
 
 
             § 4 Ziffer 4.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
             'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der 
             Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020 mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender 
             Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in 
             Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 
             5.205.426 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen 
             Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im 
             Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 
             AktG) anzubieten. 
 
 
             Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht in folgenden 
             Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: 
 
 
         aa)   um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; 
 
 
         bb)   bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur 
               Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von 
               Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
               Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen oder 
               Rechten; 
 
 
         cc)   bei Barkapitalerhöhungen, wenn der 
               Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits 
               börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und 
               die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 
               Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des 
               Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im 
               Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
               Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 
               % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) 
               während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
               des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung 
               des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert 
               werden oder die (ii) zur Bedienung von 
               Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten 
               bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden 
               oder ausgegeben werden können, sofern die 
               Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser 
               Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 
               3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
               werden. 
 
 
 
             Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von 
             Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 
             festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung 
             der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen 
             Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 zu ändern.' 
 
 
       d)    Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über 
             die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II so zur 
             Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die 
             Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter 
             lit. b) und c) zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2015 
             eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das 
             Genehmigte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen 
             Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das 
             Handelsregister anzumelden. 
 
 
 
     9.    Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsplans vom 
           21. April 2015 zwischen der TOM TAILOR Holding AG, als 
           übernehmendem Rechtsträger und der TOM TAILOR Wien AG, als 
           übertragendem Rechtsträger 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des 
           Verschmelzungsplans vom 21. April 2015 zwischen der TOM TAILOR 
           Holding AG, als übernehmendem Rechtsträger und der TOM TAILOR 
           Wien AG, als übertragendem Rechtsträger zuzustimmen. 
 
 
           Der Aufsichtsrat allein schlägt in diesem Zusammenhang vor, 
 
 
           die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
           Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zum 
           Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der TOM 
           TAILOR Holding SE zu wählen. 
 
 
           Der Entwurf des Verschmelzungsplans hat folgenden Wortlaut: 
 
 
          VERSCHMELZUNGSPLAN 
          gemäß Art. 20 SE-VO 
 
 
           für die Verschmelzung zur Aufnahme 
 
 
           zwischen der TOM TAILOR Holding AG, Hamburg, Deutschland, 
 
 
   - nachfolgend 'TOM TAILOR Holding AG' oder 'aufnehmende Gesellschaft' 
                                                               genannt - 
 
 
           und der 
 
 
           Tom Tailor Wien AG, Wien, Österreich 
 
 
   - nachfolgend 'TT Wien' oder 'übertragende Gesellschaft' genannt - 
 
 
          Präambel 
 
 
           Die TOM TAILOR Holding AG und die TT Wien sollen im Wege der 
           Verschmelzung in die Rechtsform einer Europäischen 
           Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) überführt werden. 
           Dabei soll die TT Wien auf die TOM TAILOR Holding AG 
           verschmolzen werden, die im Zuge der Verschmelzung die 
           Rechtsform einer SE annimmt. 
 
 
           Dies vorangestellt vereinbaren und legen die TOM TAILOR 
           Holding AG und die TT Wien fest was folgt: 
 
 
                     § 1 
          Beteiligte Gesellschaften 
 
 
       (1)   Die TOM TAILOR Holding AG ist eine im 
             Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, Deutschland, unter 
             HRB 103641 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts 
             mit Sitz in Hamburg, Deutschland. Ihr Grundkapital beträgt 
             EUR 26.027.133,00 und ist in 26.027.133 auf den Namen 
             lautende Stückaktien (nachfolgend auch 'Tom Tailor - Aktien' 
             genannt) eingeteilt. 
 
 
       (2)   Die TT Wien ist eine im Firmenbuch des 
             Handelsgerichts Wien unter FN 432874 f eingetragene 
             Aktiengesellschaft österreichischen Rechts mit Sitz in Wien, 
             Österreich. Ihr Grundkapital beträgt EUR 70.000,00, welches 
             in 70.000 auf den Namen lautende Stückaktien (nachfolgend 
             auch 'TT - Aktien' genannt) eingeteilt ist. Die TT Wien ist 
             eine 100%ige Tochtergesellschaft der TOM TAILOR Holding AG. 
 
 
 
                                    § 2 
          Verschmelzung der TT Wien auf die TOM TAILOR Holding AG 
 
 
       (1)   Die TT Wien als übertragender Rechtsträger wird 
             im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme ohne Liquidation 
             gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 
             2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (nachfolgend 'SE-VO' 
             genannt) auf die TOM TAILOR Holding AG als übernehmenden 
             Rechtsträger verschmolzen. 
 
 
       (2)   Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung geht das 
             gesamte Aktiv- und Passivvermögen der TT Wien im Wege der 
             Gesamtrechtsnachfolge auf die TOM TAILOR Holding AG über. 
             Die TT Wien erlischt und die TOM TAILOR Holding AG nimmt die 
             Rechtsform einer SE an. 
 
 
 
                                    § 3 
          Wirksamwerden der Verschmelzung, Verschmelzungsstichtag 
 
 
       (1)   Die Verschmelzung wird mit der Eintragung in das 
             Handelsregister am Sitz der TOM TAILOR Holding AG wirksam. 
 
 
       (2)   Die Schlussbilanz der TT Wien wird zum 30. April 
             2015, 24:00 Uhr, aufgestellt. (nachfolgend 
             'Verschmelzungsstichtag' genannt). Vom 1. Mai 2015, 0:00 Uhr 
             an gelten alle Handlungen der TT Wien für Zwecke der 
             Rechnungslegung als für Rechnung der TOM TAILOR Holding SE 
             vorgenommen. Für den Fall, dass es zu einer Eintragung der 
             Verschmelzung bei der TOM TAILOR Holding AG nicht bis zum 
             31. Dezember 2015 kommt, wird die TT Wien stattdessen zum 
             31. Dezember 2015, 24:00 Uhr, eine Schlussbilanz aufstellen 
             Für diesen Fall wird vereinbart, dass die Übernahme des 
             Vermögens der TT Wien für Zwecke der Rechnungslegung, 
             abweichend von Satz 2 dieses Absatzes, mit Wirkung zum 1. 
             Januar 2016, 0:00 Uhr erfolgt und von diesem Zeitpunkt an 
             alle Handlungen der TT Wien für Zwecke der Rechnungslegung 
             als für Rechnung der TOM TAILOR Holding SE vorgenommen 
             gelten. In diesem Fall gilt, abweichend von Satz 2 dieses 
             Absatzes, der 31. Dezember 2015, 24:00 Uhr, statt dem 30. 

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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -5-

April 2015, 24:00 Uhr, als Verschmelzungsstichtag. 
 
 
 
                                      § 4 
          Annahme der Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft, 
                             Firma, Sitz, Satzung 
 
 
       (1)   Mit der Eintragung der Verschmelzung in das 
             Handelsregister am Sitz der TOM TAILOR Holding AG nimmt 
             diese kraft Gesetzes die Rechtsform einer SE an (Art. 17 
             Abs. 2 Satz 2 und Art. 29 Abs. 1 lit. d) SE-VO). 
 
 
       (2)   Die Firma der Europäischen Aktiengesellschaft 
             lautet 'TOM TAILOR Holding SE'. 
 
 
       (3)   Die TOM TAILOR Holding SE hat ihren Sitz in 
             Hamburg, Deutschland. 
 
 
       (4)   Die TOM TAILOR Holding SE erhält die in Anlage zu 
             § 4 Abs. 4 im Entwurf beigefügte Satzung, die Bestandteil 
             dieses Verschmelzungsplans ist. Jedoch gelten die 
             nachfolgend in den Absätzen 5 bis 11 dargestellten 
             Besonderheiten aus denen sich Änderungen der Anlage zu § 4 
             Abs. 4 ergeben können. 
 
 
       (5)   Zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des 
             Rechtsformwechsels der TOM TAILOR Holding AG in eine SE 
             entspricht die in § 6 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR 
             Holding SE genannte Grundkapitalziffer und Einteilung in 
             Stückaktien der Grundkapitalziffer und Einteilung in 
             Stückaktien der TOM TAILOR Holding AG zu diesem Zeitpunkt. 
 
 
       (6)   Das Bedingte Kapital 2013 der TOM TAILOR Holding 
             AG wird in Höhe eines Betrages von EUR 2.400.000,00 oder, 
             falls dies ein niedrigerer Betrag ist, dem Betrag des im 
             Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Rechtsformwechsels der TOM 
             TAILOR Holding AG in eine SE noch vorhandenen Bedingten 
             Kapitals 2013 der TOM TAILOR Holding AG, zum Bedingten 
             Kapital 2013 der TOM TAILOR Holding SE. In der Satzung der 
             TOM TAILOR Holding SE in § 6 Abs. 10 entspricht der Betrag 
             des Bedingten Kapitals 2013 dem vorbezeichneten Betrag. Die 
             in dem Bedingten Kapital in Bezug genommene Ermächtigung zur 
             Ausgabe von Aktienoptionen wird, soweit sie nicht schon 
             ausgenutzt wurde oder ausgelaufen ist, ebenfalls 
             aufrechterhalten. 
 
 
       (7)   Das Genehmigte Kapital 2013 I der TOM TAILOR 
             Holding AG wird zum Genehmigten Kapital 2013 I der TOM 
             TAILOR Holding SE. In der Satzung der TOM TAILOR Holding SE 
             in § 6 Abs. 8 entspricht der Betrag des Genehmigten Kapitals 
             2013 I dem Betrag des noch vorhandenen Genehmigten Kapitals 
             2013 I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der TOM TAILOR Holding 
             AG. 
 
 
       (8)   Das Genehmigte Kapital 2013 II der TOM TAILOR 
             Holding AG wird zum Genehmigten Kapital 2013 II der TOM 
             TAILOR Holding SE. Der Hauptversammlung der TOM TAILOR 
             Holding AG am 3. Juni 2015, die auch über diesen 
             Verschmelzungsplan entscheiden soll, wird unter 
             Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital 
             2013/II aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2015 zu 
             schaffen und eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der 
             Satzung der TOM TAILOR Holding AG zu beschließen. Wird durch 
             die Hauptversammlung die Änderung des Genehmigten Kapitals 
             2013/II in das Genehmigte Kapital 2015 wirksam beschlossen, 
             so gilt dieses geänderte Genehmigte Kapital für die TOM 
             TAILOR Holding SE fort. Wird vor Wirksamwerden der 
             Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan die 
             entsprechende Änderung in § 4 Abs. 4 der Satzung der TOM 
             TAILOR Holding AG eingetragen, gilt der geänderte § 4 Abs. 4 
             der Satzung der TOM TAILOR Holding AG auch für die TOM 
             TAILOR Holding SE fort und demgemäß sieht die als Anlage 
             beigefügte Satzung der TOM TAILOR Holding SE in § 6 Absatz 9 
             eine Bestimmung zu einem genehmigten Kapital vor, die dem 
             Genehmigten Kapital 2015 entspricht. Wird durch die 
             Hauptversammlung am 3. Juni 2015 nicht die Aufhebung des 
             genehmigten Kapitals 2013/II sowie die Schaffung eines 
             Genehmigten Kapitals 2015 beschlossen oder wird die 
             entsprechende Satzungsänderung nicht vor Wirksamwerden der 
             Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan eingetragen, 
             wird vom vorherigen Satz und dem anliegenden Satzungsentwurf 
             abweichend der derzeitige § 4 Abs. 4 der Satzung der TOM 
             TAILOR Holding AG - ggf. unter Berücksichtigung einer 
             Fassungsänderung unter Ausnutzung der Ermächtigung an den 
             Aufsichtsrat gemäß den Regelungen in diesem § 4 des 
             Verschmelzungsplans - als § 6 Abs. 9 der Satzung der TOM 
             TAILOR Holding SE beibehalten bis es zu einer wirksamen 
             Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II und der Schaffung 
             eines neuen genehmigten Kapitals kommt, die auch noch nach 
             Wirksamwerden der Verschmelzung auf Grundlage eines 
             Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 erfolgen 
             kann. 
 
 
       (9)   Der Hauptversammlung der TOM TAILOR Holding AG am 
             3. Juni 2015, die auch über diesen Verschmelzungsplan 
             entscheiden soll, wird unter Tagesordnungspunkt 6 
             vorgeschlagen, eine Änderung der Satzung der TOM TAILOR 
             Holding AG zur Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des 
             Aufsichtsrats zu beschließen. Wird durch die 
             Hauptversammlung diese Satzungsänderung wirksam beschlossen, 
             so gilt dieser Beschluss auch für die TOM TAILOR Holding SE 
             fort. Wird vor Wirksamwerden der Verschmelzung gemäß diesem 
             Verschmelzungsplan die entsprechende Änderung in § 16 Abs. 1 
             der Satzung der TOM TAILOR Holding AG eingetragen, gilt der 
             geänderte § 16 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG 
             auch für die TOM TAILOR Holding SE fort und demgemäß sieht 
             die als Anlage beigefügte Satzung der TOM TAILOR Holding SE 
             in § 12 Abs. 1 eine entsprechende Regelungen der 
             Aufsichtsratsvergütung vor. Wird durch die Hauptversammlung 
             am 3. Juni 2015 nicht die Änderung der Satzung der TOM 
             TAILOR Holding AG zur Erhöhung der Vergütung der Mitglieder 
             des Aufsichtsrats wirksam beschlossen oder wird die 
             entsprechende Satzungsänderung nicht vor Wirksamwerden der 
             Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan eingetragen, 
             wird vom vorherigen Satz und dem anliegenden Satzungsentwurf 
             abweichend der derzeitige § 16 Abs. 1 der Satzung der TOM 
             TAILOR Holding AG als § 12 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR 
             Holding SE beibehalten, bis es zu einer wirksamen Änderung 
             der Satzung der TOM TAILOR Holding AG zur Erhöhung der 
             Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats kommt, die auch 
             noch nach Wirksamwerden der Verschmelzung auf Grundlage 
             eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 
             erfolgen kann. 
 
 
       (10)  Der Hauptversammlung der TOM TAILOR Holding AG am 
             3. Juni 2015, die auch über diesen Verschmelzungsplan 
             entscheiden soll, wird unter Tagesordnungspunkt 7 
             vorgeschlagen, über die Ermächtigung der Gesellschaft zum 
             Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu beschließen. 
             Wird durch die Hauptversammlung diese Ermächtigung wirksam 
             beschlossen, so gilt dieser Beschluss auch für die TOM 
             TAILOR Holding SE fort. 
 
 
       (11)  Der Aufsichtsrat der TOM TAILOR Holding SE wird 
             ermächtigt und angewiesen, etwaige sich aus den 
             vorangehenden Absätzen ergebende Änderungen der Fassung der 
             Satzung der TOM TAILOR Holding SE, einschließlich solcher, 
             von denen das Registergericht die Eintragung der 
             formwechselnden Verschmelzung abhängig macht, sowie auch 
             Änderungen von Paragraphen- und Absatznummerierungen und 
             -verweisen, jeweils nur, soweit sie die Fassung der Satzung 
             betreffen, auch vor der Eintragung der TOM TAILOR Holding SE 
             in das Handelsregister vorzunehmen. 
 
 
 
                             § 5 
          Keine Barabfindung der TT Wien - Aktionäre 
 
 
           Da die TOM TAILOR Holding AG die Alleinaktionärin der TT Wien 
           ist, wird ein Barabfindungsangebot nicht unterbreitet. 
 
 
                 § 6 
          Umtauschverhältnis 
 
 
           Da die TOM TAILOR Holding AG Alleinaktionärin der TT Wien ist, 
           findet ein Aktientausch nicht statt, so dass ein 
           Umtauschverhältnis nicht festgelegt werden muss. 
 
 
                § 7 
          Kapitalerhöhung 
 
 
           Eine Kapitalerhöhung findet nicht statt. 
 
 
                   § 8 
          Übertragung der Aktien 
 
 
           Anlässlich der Verschmelzung werden keine Aktien der TOM 
           TAILOR Holding AG übertragen. 
 
 
                        § 9 
          Sondervorteile und Sonderrechte 
 
 
       (1)   Weder den Mitgliedern des Leitungs-, 

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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -6-

Verwaltungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgans der TT Wien 
             oder der TOM TAILOR Holding AG noch den Abschlussprüfern 
             oder sonstigen Sachverständigen wurden oder werden 
             anlässlich der Verschmelzung besondere Vorteile im Sinne von 
             Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt. 
 
 
       (2)   Die TOM TAILOR Holding AG ist Alleinaktionärin 
             der TT Wien. Es gibt keine anderen Aktionäre oder Inhaber 
             von anderen Wertpapieren der TT Wien, denen Sonderrechte 
             gegen die TT Wien zustehen. Zu Lasten der TOM TAILOR Holding 
             SE werden deshalb keine Sonderrechte oder Sondervorteile 
             gewährt. 
 
 
       (3)   Es werden im Rahmen der Verschmelzung keine 
             Sonderrechte im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO 
             gewährt und es sind keine Maßnahmen vorgesehen, die zu 
             solchen Sondervorteilen führen können. 
 
 
 
                               § 10 
          Rechte von Gläubigern und Minderheitsaktionären 
 
 
       (1)   Die TOM TAILOR Holding AG ist alleinige 
             Aktionärin der TT Wien und der Sitz der TOM TAILOR Holding 
             SE wird wie auch der Sitz der TOM TAILOR Holding AG in 
             Hamburg liegen und somit aus deutscher Sicht im Inland. Die 
             Sicherungsrechte gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO i.V.m. 
             §§ 8 Satz 1, 13 Abs. 1 und 2 SEAG kommen daher nicht zur 
             Anwendung. Gläubigern der TOM TAILOR Holding AG steht somit 
             kein Recht auf Sicherheitsleistung für etwaige Ansprüche zu. 
 
 
       (2)   Im Übrigen wird bezüglich der Rechte von 
             Gläubigern und Minderheitsaktionären der sich 
             verschmelzenden Gesellschaften auf die Anlage zu § 10 (2) 
             verwiesen. 
 
 
 
                              § 11 
          Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer 
 
 
       (1)   Die Verschmelzung hat für die Arbeitnehmer der 
             TOM TAILOR Holding AG die Folge, dass der Arbeitgeber mit 
             Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister die neu 
             firmierende TOM TAILOR Holding SE sein wird. Bei der TOM 
             TAILOR Holding AG bestehen kein Betriebsrat und keine 
             sonstige Arbeitnehmervertretung. Ein Betriebsrat sowie ein 
             Wirtschaftsausschuss bestehen auf Ebene der Tom Tailor GmbH. 
             Diese werden nach der Verschmelzung unverändert 
             fortbestehen, so dass sich durch die Verschmelzung insoweit 
             keine Änderungen für Arbeitsnehmer ergeben. 
 
 
       (2)   Die TT Wien beschäftigt keine Arbeitnehmer und 
             hat keine Arbeitnehmervertretung. TT Wien ist nicht 
             tarifgebunden, so dass sich durch die Verschmelzung 
             keinerlei Änderungen für Arbeitnehmer ergeben. 
 
 
       (3)   Es sind keine Maßnahmen im Sinne von § 5 Abs. 1 
             Nr. 9 UmwG vorgesehen. 
 
 
 
                                   § 12 
   Auswirkungen der Verschmelzung auf Firmenwert und Gewinnrücklagen der 
                           TOM TAILOR Holding AG 
 
 
           Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf Firmenwert und 
           Gewinnrücklagen der TOM TAILOR Holding AG. 
 
 
                           § 13 
          Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung 
          über die Beteiligung der Arbeitnehmer 
 
 
       (1)   Um die erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der TOM 
             TAILOR Holding AG und der TT Wien auf Beteiligung an 
             Unternehmensentscheidungen zu sichern, ist im Zusammenhang 
             mit der Verschmelzung und der Gründung einer SE ein 
             Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der TOM 
             TAILOR Holding SE durchzuführen. Die Durchführung dieses 
             Verfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung 
             dafür, dass die TOM TAILOR Holding SE im Handelsregister 
             eingetragen wird. Ohne die Durchführung dieses Verfahrens 
             kann die Verschmelzung demnach nicht wirksam werden. Ziel 
             dieses Verfahrens ist der Abschluss einer schriftlichen 
             Vereinbarung, insbesondere über das Verfahren zur 
             Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer. 
             Die Arbeitnehmer werden in den Verhandlungen von einem 
             Besonderen Verhandlungsgremium vertreten. 
 
 
             Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt 
             von dem Grundsatz der Sicherung der erworbenen Rechte der 
             Arbeitnehmer der an der Gründung der SE beteiligten 
             Unternehmen sowie vom Grundsatz des Vorrangs der 
             Verhandlungs- vor der Auffanglösung. Da die TOM TAILOR 
             Holding SE ihren Sitz in Deutschland haben wird, sind für 
             dieses Verfahren die Vorschriften des 
             SE-Beteiligungsgesetzes (nachfolgend 'SEBG' genannt) 
             maßgeblich. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in 
             der SE wird durch die Begriffsbestimmung in § 2 Abs. 8 SEBG 
             bestimmt. Beteiligung der Arbeitnehmer stellt danach den 
             Oberbegriff für jedes Verfahren dar, insbesondere aber die 
             Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es Vertretern 
             der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung 
             innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung 
             meint in diesem Zusammenhang die Unterrichtung von 
             Arbeitnehmervertretern durch die Leitung der SE über 
             Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer 
             Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem 
             anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse 
             der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen 
             Mitgliedstaates hinausgehen. Der Begriff Anhörung bezeichnet 
             neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu 
             entscheidungserheblichen Vorgängen auch den Austausch 
             zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und 
             die Beratung mit dem Ziel der Einigung. Die 
             Unternehmensleitung bleibt jedoch in ihrer Entscheidung 
             frei. Die weitestgehende Einflussnahme wird durch die 
             Mitbestimmung gewährt; sie bezieht sich entweder auf das 
             Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu 
             wählen oder alternativ auf das Recht, diese selbst 
             vorzuschlagen oder Vorschlägen Dritter zu widersprechen. 
 
 
       (2)   Weder bei der TOM TAILOR Holding AG noch bei der 
             TT Wien gibt es derzeit unternehmerische Mitbestimmung, d.h. 
             es gibt keine Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Es 
             bestehen weder auf Ebene der TOM TAILOR Holding AG noch bei 
             der TT Wien Betriebsräte oder sonstige 
             Arbeitnehmervertretungen. Auf Ebene der Tom Tailor GmbH 
             besteht ein Wirtschaftsausschuss sowie ein Betriebsrat. 
             Dieses bestehende Maß an Arbeitnehmerbeteiligung wird durch 
             die Umwandlung in eine SE nicht angerührt. Maßgeblich für 
             die Ausgestaltung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in 
             der SE sind die bestehenden Beteiligungsrechte in den 
             Gesellschaften, die die SE gründen. 
 
 
       (3)   Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der 
             Arbeitnehmer erfolgt gemäß den Bestimmungen des SEBG, 
             welches vorsieht, dass die Leitungen der beteiligten 
             Gesellschaften, d.h. der Vorstand der TOM TAILOR Holding AG 
             und der Vorstand der TT Wien, gem. § 4 Abs. 2 SEBG die 
             Arbeitnehmervertretung bzw., soweit einschlägig, die 
             Arbeitnehmer zur Bildung eines Besonderen 
             Verhandlungsgremiums auffordern und über das 
             Gründungsvorhaben informieren (§ 4 SEBG). Das Verfahren muss 
             - durch die vorgeschriebene Information - unaufgefordert und 
             unverzüglich eingeleitet werden. Die vorgeschriebenen 
             Informationen der Arbeitnehmer ergeben sich sowohl aus den 
             Anforderungen der SEBG als auch - hinsichtlich der 
             Arbeitnehmer österreichischer Gesellschaften - aus den 
             entsprechenden Regelungen in Österreich und erstrecken sich 
             insbesondere auf 
 
 
         (i)   die Identität und Struktur der TOM TAILOR 
               Holding AG und der TT Wien AG, etwaig betroffener 
               Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und 
               deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, 
 
 
         (ii)  die in diesen Gesellschaften und Betrieben 
               etwaig bestehenden Arbeitnehmervertretungen, 
 
 
         (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und 
               Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die 
               daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem 
               Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und 
 
 
         (iv)  die Zahl der Arbeitnehmer, denen 
               Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften 
               zustehen. 
 
 
 
       (4)   Gesetzlich ist vorgesehen, dass innerhalb eines 
             Zeitraumes von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens 
             durch die vorgeschriebene Information die Mitglieder des 
             Besonderen Verhandlungsgremiums gewählt oder bestellt werden 
             (§ 11 SEBG). Dieses Gremium soll aus Vertretern der 

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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -7-

Arbeitnehmer aus allen betroffenen EU-Mitgliedstaaten und 
             betroffenen Vertragsstaaten des Abkommens über den 
             Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) zusammengesetzt sein. 
 
 
             Die Bildung und Zusammensetzung des Besonderen 
             Verhandlungsgremiums richtet sich im Grundsatz nach den 
             Vorschriften des deutschen Rechts, also insbesondere nach §§ 
             4 ff. SEBG. Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des 
             Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen 
             EU-Mitgliedstaaten und den EWR-Vertragsstaaten sind die 
             jeweiligen nationalen Vorschriften einschlägig. Da weder ein 
             Konzernbetriebsrat noch ein Gesamtbetriebsrat besteht, 
             besteht das Wahlgremium nach § 8 Abs. 2 SEBG aus den 
             Mitgliedern des Betriebsrates der Tom Tailor GmbH. Die 
             Entsendung etwaiger österreichischer Mitglieder des 
             Besonderen Verhandlungsgremiums hätte hingegen 
             beispielsweise durch Beschluss eines gemäß § 218 des 
             österreichischen Arbeitsverfassungsgesetzes zur Entsendung 
             berechtigten Organs der Arbeitnehmerschaft zu erfolgen. 
 
 
       (5)   Nachdem die Mitglieder des Besonderen 
             Verhandlungsgremiums benannt worden sind, spätestens jedoch 
             nach Ablauf von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens 
             durch die vorgeschriebene Information (vgl. § 11 Abs. 1 
             SEBG), können die Vorstände der beteiligten Gesellschaften, 
             also der TOM TAILOR Holding AG und der TT Wien, zur 
             konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums 
             einladen. 
 
 
             Die Verhandlungen beginnen mit der sogenannten Einsetzung 
             des Besonderen Verhandlungsgremiums, d.h. mit dem Tag, zu 
             dem die Vorstände der beteiligten Gesellschaften zu der 
             konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums 
             eingeladen haben. Gesetzlich ist für die Verhandlungen eine 
             Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die allerdings 
             durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien 
             auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann. Ein Anspruch auf 
             Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist (§ 20 
             SEBG) besteht allerdings nicht. 
 
 
             Auch wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung 
             einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen 
             Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu 
             vertreten haben, überschritten wird, findet das 
             Verhandlungsverfahren statt (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Es 
             liegt im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die 
             Bestellung der Mitglieder des Besonderen 
             Verhandlungsgremiums innerhalb der Zehn-Wochen-Frist 
             abzuschließen. Nicht von den Arbeitnehmern zu vertretende 
             Verzögerungen können zu einer Verlängerung des Verfahrens 
             führen. 
 
 
             Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte 
             Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können 
             sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 
             Abs. 2 Satz 2 SEBG). Allerdings muss ein verspätet 
             hinzukommendes Mitglied den Verhandlungsstand akzeptieren, 
             den es vorfindet. 
 
 
             Für den Fall, dass die Arbeitnehmer untätig bleiben und kein 
             Besonderes Verhandlungsgremium bilden, kann der Vorstand 
             nach Ablauf der zehnwöchigen Frist des § 11 Abs. 1 S. 1 SEBG 
             dennoch zur konstituierenden Sitzung einladen und den Beginn 
             der sechsmonatigen Frist gemäß § 20 SEBG herbeiführen. 
 
 
       (6)   In einer Vereinbarung über die Beteiligung der 
             Arbeitnehmer sollen mindestens Angaben zu den 
             Durchführungsmodalitäten des Verfahrens zur Unterrichtung 
             und Anhörung der Arbeitnehmer festgelegt werden. 
             Entsprechend dem in Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG 
             enthaltenen Gebot wird die Satzung der TOM TAILOR Holding SE 
             (Anlage zu § 4 (4)) die Größe des Aufsichtsrats regeln. Die 
             entsprechende Satzungsbestimmung sieht einen Aufsichtsrat 
             von zwölf Mitgliedern vor. Sechs Mitglieder hiervon sollen 
             von der Arbeitnehmerseite besetzt werden. 
 
 
       (7)   Was die Festlegung des Verfahrens zur 
             Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer betrifft, ist in 
             der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet 
             wird. Dies ist beabsichtigt. Daher sollen die Zahl seiner 
             Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und 
             Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die 
             Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden 
             finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des 
             Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die 
             Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden 
             soll und das dabei anzuwendende Verfahren, vereinbart 
             werden. 
 
 
             Die Verhandlungsparteien sind nicht gezwungen, einen 
             SE-Betriebsrat zu errichten, sie können auch ein anderes 
             Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und 
             Anhörung der Arbeitnehmer gewährleistet wird. 
 
 
             In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass 
             auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere 
             Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der 
             SE aufgenommen werden. 
 
 
       (8)   Zum Abschluss einer Vereinbarung über die 
             Beteiligung der Arbeitnehmer ist ein Beschluss des 
             Besonderen Verhandlungsgremiums nötig, das grundsätzlich mit 
             der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit 
             der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, 
             beschließt. 
 
 
       (9)   Das besondere Verhandlungsgremium kann 
             beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits 
             aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Hierfür ist eine 
             qualifizierte Mehrheit erforderlich, d.h. der Beschluss muss 
             von einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder, die 
             mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei 
             Mitgliedsstaaten vertreten, befürwortet werden. 
 
 
             Die gesetzliche Auffanglösung des SEBG würde in diesem Fall 
             dann keine Anwendung finden. Vielmehr würden die 
             Vorschriften über die Unterrichtung und Anhörung der 
             Arbeitnehmer, die in den betroffenen EU-Mitgliedstaaten und 
             den EWR-Vertragsstaaten gelten, Anwendung finden. Mit dem 
             Beschluss, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits 
             aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, endet das Verfahren 
             über die Beteiligung der Arbeitnehmer. 
 
 
       (10)  Sofern eine Vereinbarung über die Beteiligung der 
             Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande 
             kommt, findet die gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese 
             kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart 
             werden (vgl. § 22 SEBG). 
 
 
             Hinsichtlich der Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und 
             Anhörung der Arbeitnehmer der TOM TAILOR Holding SE hätte 
             die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein 
             SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der 
             Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in 
             der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, 
             die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder 
             einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat 
             betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen 
             Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates 
             hinausgehen. Jährlich wäre der SE-Betriebsrat über die 
             Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu 
             unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände 
             wäre er zu unterrichten und auf Antrag anzuhören. Der 
             SE-Betriebsrat informiert die Arbeitnehmer der SE, ihrer 
             Tochtergesellschaften und Betriebe über Inhalt und 
             Ergebnisse der Unterrichtungs- und Anhörungsverfahren. Die 
             Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner 
             Mitglieder würde grundsätzlich den Bestimmungen über die 
             Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des Besonderen 
             Verhandlungsgremiums folgen. 
 
 
             Für die unternehmerische Mitbestimmung soll vereinbart 
             werden, dass von zwölf Aufsichtsratsmitgliedern sechs 
             Aufsichtsratssitze von der Arbeitnehmerseite besetzt werden. 
             Dies soll mit dem Besonderen Verhandlungsgremium in der 
             Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer nach § 21 
             SEBG vereinbart werden. Mittelfristig ist angestrebt, den 
             Aufsichtsrat auf acht Aufsichtsratssitze zu verkleinern, von 

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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -8-

denen vier von der Arbeitnehmerseite besetzt werden. 
 
 
       (11)  Während des Bestehens der SE ist im Fall der 
             gesetzlichen Auffanglösung alle zwei Jahre vom Vorstand der 
             SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren 
             Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der 
             Zusammensetzung des SE-Betriebsrates erforderlich machen. Im 
             Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat 
             außerdem vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit 
             seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen 
             über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE 
             aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter 
             gelten soll. Sofern der Beschluss gefasst wird, über eine 
             Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, 
             tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die 
             Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums. 
 
 
       (12)  Sofern strukturelle Änderungen der SE geplant 
             sind, die dazu geeignet sind, Beteiligungsrechte der 
             Arbeitnehmer zu mindern, finden auf Veranlassung des 
             Vorstands der SE oder des SE-Betriebsrats Verhandlungen über 
             die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer der SE statt. Die 
             Verhandlungen mit dem Vorstand der SE können anstelle des 
             neu zu bildenden Besonderen Verhandlungsgremiums 
             einvernehmlich vom SE-Betriebsrat gemeinsam mit Vertretern 
             der von der geplanten strukturellen Änderung betroffenen 
             Arbeitnehmer, die bisher nicht vom SE-Betriebsrat vertreten 
             werden, geführt werden. Kommt in diesen Verhandlungen keine 
             Einigung zustande, sind die §§ 22-33 SEBG über den 
             SE-Betriebsrat kraft Gesetzes zu beachten und die §§ 34-38 
             SEBG über die Mitbestimmung kraft Gesetzes anzuwenden. 
 
 
       (13)  Die durch die Bildung und Tätigkeit des 
             Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen 
             Kosten tragen die TOM TAILOR Holding AG und die TT Wien 
             gesamtschuldnerisch sowie nach ihrer Gründung die TOM TAILOR 
             Holding SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen 
             und personellen Kosten, die im Zusammenhang mit der 
             Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehen. 
             Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang 
             Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige 
             Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu 
             stellen sowie die erforderlichen Reise- und 
             Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen 
             Verhandlungsgremiums zu übernehmen. 
 
 
       (14)  Die gesetzlichen Bestimmungen zum 
             Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren, insbesondere die 
             Vorschriften des SEBG, bleiben von den Angaben in diesem § 
             13 Abs. 1 bis Abs. 13 unberührt. 
 
 
 
                                      § 14 
          Unterbleiben von Angaben aufgrund der Aufnahme einer 100%igen 
                               Tochtergesellschaft 
 
 
           Da die TOM TAILOR Holding AG die Alleinaktionärin der 
           übertragenden Gesellschaft ist, unterbleibt die Gewährung von 
           Anteilen. Die Angaben gemäß Art. 20 Abs. 1 lit. b) SE-VO 
           (Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenenfalls die Höhe der 
           Ausgleichsleistung), Art. 20 Abs. 1 lit. c) SE-VO 
           (Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien der SE) 
           und Art. 20 Abs. 1 lit. d) SE-VO (Zeitpunkt, von dem an die 
           Aktien der SE das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, 
           sowie alle Besonderheiten in Bezug auf dieses Recht) entfallen 
           (Art. 31 Abs. 1 SE-VO). Da aus diesem Grund auch kein 
           Barabfindungsangebot unterbreitet werden muss, entfallen auch 
           die diesbezüglichen Angaben im Verschmelzungsplan. 
 
 
           § 15 
          Kosten 
 
 
           Die TOM TAILOR Holding AG trägt die zur Vorbereitung und 
           Durchführung der Verschmelzung sowie die im Zusammenhang mit 
           diesem Verschmelzungsplan stehenden Kosten, soweit sich aus 
           diesem Verschmelzungsplan nichts Abweichendes ergibt. 
 
 
 
           Anlage zu § 4 (4) des Verschmelzungsplans: Satzung der TOM 
           TAILOR Holding SE 
 
 
         Satzung                                                    By- 
                                                                    laws 
 
  TOM TAILOR Holding SE                                             TOM 
                                                                   TAILO- 
                                                                     R 
                                                                    Hol- 
                                                                    ding 
                                                                     SE 
 
   mit Sitz in Hamburg                                              with 
                                                                   regis- 
                                                                   tered 
                                                                   offi- 
                                                                   ce in 
                                                                    Ham- 
                                                                    burg 
 
     (Gesellschaft)                                                (Comp- 
                                                                    any) 
 
      I. Allgemeine                                                  I. 
      Bestimmungen                                                 Gene- 
                                                                    ral 
                                                                   Provi- 
                                                                   sions 
 
   § 1 Firma, Sitz und                                              § 1 
      Geschäftsjahr                                                Corpo- 
                                                                    rate 
                                                                   Name, 
                                                                   Regis- 
                                                                   tered 
                                                                   Offi- 
                                                                     ce 
                                                                    and 
                                                                    Fis- 
                                                                    cal 
                                                                    Year 
 
  (1)                    Die Firma der                              (1)     The corporate 
                         Gesellschaft lautet                                name of the 
                         TOM TAILOR Holding                                 Company is 
                         SE.                                                TOM TAILOR 
                                                                            Holding SE. 
 
  (2)                    Sitz der                                   (2)     The 
                         Gesellschaft ist                                   registered 
                         Hamburg.                                           office of the 
                                                                            Company is in 
                                                                            Hamburg. 
 
  (3)                    Für die                                    (3)     For the head 
                         Hauptverwaltung                                    office a 
                         kann ein vom Sitz                                  place other 
                         abweichender Ort im                                than the 
                         gleichen                                           registered 
                         Mitgliedstaat                                      office may be 
                         gewählt werden.                                    chosen. 
                         Sitz und                                           Registered 
                         Hauptverwaltung                                    office and 
                         können gemäß den                                   head office 
                         gesetzlichen                                       may be 
                         Vorschriften                                       transferred 
                         verlegt werden. Sie                                according to 
                         müssen sich jedoch                                 statutory 
                         stets auf dem                                      law. However 
                         jeweils aktuellen                                  they have to 
                         Gebiet der                                         be situated 
                         Europäischen                                       within the 
                         Gemeinschaft                                       respective 
                         befinden.                                          current 
                                                                            territory of 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -9-

the European 
                                                                            Community. 
 
  (4)                    Geschäftsjahr ist                          (4)     The fiscal 
                         das Kalenderjahr.                                  year is the 
                         Das erste                                          calendar 
                         Geschäftsjahr ist                                  year. The 
                         ein                                                first fiscal 
                         Rumpfgeschäftsjahr                                 year is a 
                         und endet am 31.                                   short fiscal 
                         Dezember des Jahres                                year and ends 
                         in dem die                                         on 31 
                         Gesellschaft im                                    December of 
                         Handelsregister                                    the year in 
                         eingetragen wird.                                  which the 
                                                                            company is 
                                                                            registered in 
                                                                            the 
                                                                            commercial 
                                                                            register. 
 
   § 2 Gegenstand des                                               § 2 
      Unternehmens                                                  Ob- 
                                                                    ject 
                                                                     of 
                                                                    the 
                                                                   Compa- 
                                                                     ny 
 
  (1)                    Gegenstand des                             (1)     The object of 
                         Unternehmens sind                                  the Company 
                         der Erwerb, die                                    is the 
                         Veräußerung sowie                                  acquisition, 
                         das Halten und                                     the 
                         Verwalten von                                      disposition 
                         eigenen                                            as well as 
                         Beteiligungen an                                   the holding 
                         anderen Unternehmen                                and the 
                         im Inund Ausland,                                  administrati- 
                         die im Bereich der                                 on of own 
                         Einund Ausfuhr                                     interests in 
                         sowie des Transit-,                                other 
                         Groß- und                                          companies in 
                         Einzelhandels von                                  Germany and 
                         Textilien und                                      abroad 
                         Modeartikeln aller                                 operating in 
                         Art sowie der damit                                the field of 
                         zusammenhängenden                                  import and 
                         Nebengeschäfte                                     export as 
                         tätig sind,                                        well as the 
                         insbesondere das                                   transit, 
                         Halten und                                         wholesale and 
                         Verwalten der Tom                                  retail trade 
                         Tailor GmbH,                                       of textiles 
                         Hamburg. Die                                       and fashion 
                         Gesellschaft kann                                  products of 
                         in den vorgenannten                                all kind as 
                         Tätigkeitsbereichen                                well as 
                         auch selbst tätig                                  related 
                         werden.                                            supplementary 
                                                                            business 
                                                                            operations, 
                                                                            in particular 
                                                                            the holding 
                                                                            and the 
                                                                            administrati- 
                                                                            on of Tom 
                                                                            Tailor GmbH, 
                                                                            Hamburg. The 
                                                                            Company is 
                                                                            entitled to 
                                                                            operate on 
                                                                            its own in 
                                                                            the 
                                                                            aforementio- 
                                                                            ned fields of 
                                                                            activity. 
 
  (2)                    Die Gesellschaft                           (2)     The Company 
                         ist berechtigt,                                    may engage in 
                         alle Geschäfte zu                                  any business 
                         betreiben, die                                     which is 
                         geeignet sind, dem                                 suitable 
                         Gesellschaftszweck                                 directly or 
                         unmittelbar oder                                   indirectly to 
                         mittelbar zu                                       support the 
                         dienen. Sie kann                                   object of the 
                         Zweigniederlassun-                                 Company. The 
                         gen im Inund                                       Company may 
                         Ausland errichten                                  establish 
                         und Unternehmen, an                                branches and 
                         denen sie beteiligt                                organize its 
                         ist, unter                                         subsidiaries 
                         einheitliche                                       under joint 
                         Leitung                                            control or 
                         zusammenfassen oder                                may restrict 
                         sich auf die                                       itself to the 
                         Verwaltung ihrer                                   administrati- 
                         Beteiligung                                        on of its 
                         beschränken. Sie                                   participati- 
                         kann ihren Betrieb                                 ons. The 
                         ganz oder teilweise                                Company may 
                         in verbundene                                      transfer its 
                         Unternehmen                                        business to 
                         ausgliedern.                                       affiliated 
                                                                            companies in 
                                                                            whole or in 
                                                                            part. 
 
  § 3 Bekanntmachungen                                              § 3 
                                                                    An- 
                                                                   noun- 
                                                                    ce- 
                                                                   ments 
 
  Gesellschaftsblatt im                                             Publi- 
  Sinne des § 25 AktG                                               cati- 
  ist ausschließlich                                                on 
  der Bundesanzeiger.                                               media 
  Bekanntmachungen, die                                             of 
  nicht aufgrund                                                    the 
  Gesetzes oder der                                                 Compa- 
  Satzung in den                                                    ny 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -10-

Gesellschaftsblättern                                             ('Ges- 
  bekannt zu machen                                                 ellsc- 
  sind (freiwillige                                                 hafts- 
  Bekanntmachungen),                                                blatt- 
  können im                                                         ') in 
  Bundesanzeiger oder                                               terms 
  auch ausschließlich                                               of 
  auf der Website der                                               Secti- 
  Gesellschaft                                                      on 25 
  erfolgen.                                                         of 
                                                                    the 
                                                                    Ger- 
                                                                    man 
                                                                    Stock 
                                                                    Corpo- 
                                                                    rati- 
                                                                    on 
                                                                    Act 
                                                                    is 
                                                                    the 
                                                                    fe- 
                                                                    deral 
                                                                    gazet- 
                                                                    te 
                                                                    only. 
 
  Announcements for 
  which there is no 
  legal or statutory 
  requirement to 
  publish them in the 
  publication media of 
  the Company 
  (voluntary 
  announcements) may be 
  published in the 
  federal gazette or 
  also exclusively on 
  the website of the 
  Company. 
 
  § 4 Mitteilungen und                                              § 4 
     Aufforderungen                                                Noti- 
                                                                    ces 
                                                                    and 
                                                                    re- 
                                                                   quest- 
                                                                     s 
 
  Mitteilungen und                                                  Noti- 
  Aufforderungen an die                                             ces 
  Aktionäre werden an                                               and 
  die der Gesellschaft                                              re- 
  zuletzt bekannt                                                   quest- 
  gegebene Anschrift                                                s to 
  gerichtet. Die                                                    share- 
  Gesellschaft ist zur                                              hol- 
  Übermittlung von                                                  ders 
  Informationen an die                                              will 
  Aktionäre im Wege der                                             be 
  Datenfernübertragung                                              direc- 
  nach Maßgabe des §                                                ted 
  30b Abs. 3 WpHG                                                   at 
  berechtigt.                                                       the 
                                                                    last 
                                                                    ad- 
                                                                    dress 
                                                                    given 
                                                                    to 
                                                                    the 
                                                                    Compa- 
                                                                    ny. 
                                                                    The 
                                                                    Compa- 
                                                                    ny is 
                                                                    autho- 
                                                                    rised 
                                                                    to 
                                                                    con- 
                                                                    vey 
                                                                    infor- 
                                                                    mati- 
                                                                    on to 
                                                                    share- 
                                                                    hol- 
                                                                    ders 
                                                                    by 
                                                                    means 
                                                                    of 
                                                                    elec- 
                                                                    tro- 
                                                                    nic 
                                                                    data 
                                                                    commu- 
                                                                    nica- 
                                                                    tion 
                                                                    in 
                                                                    accor- 
                                                                    dance 
                                                                    with 
                                                                    Secti- 
                                                                    on 
                                                                    30b, 
                                                                    para. 
                                                                    3 of 
                                                                    the 
                                                                    Ger- 
                                                                    man 
                                                                    Secu- 
                                                                    ri- 
                                                                    ties 
                                                                    Tra- 
                                                                    ding 
                                                                    Act. 
 
     § 5 Organe der                                                 § 5 
      Gesellschaft                                                 Corpo- 
                                                                    rate 
                                                                    Bo- 
                                                                    dies 
 
  Die Leitungsstruktur                                              The 
  der Gesellschaft                                                  board 
  entspricht dem                                                    struc- 
  dualistischen System.                                             ture 
  Die Organe der                                                    of 
  Gesellschaft sind:                                                the 
                                                                    Compa- 
                                                                    ny is 
                                                                    the 
                                                                    two-t- 
                                                                    ier 
                                                                    sys- 
                                                                    tem. 
                                                                    Corpo- 
                                                                    rate 
                                                                    bo- 
                                                                    dies 
                                                                    of 
                                                                    the 
                                                                    Compa- 
                                                                    ny 
                                                                    are: 
 
  -                      der Vorstand                               -       the 
                         (Leitungsorgan),                                   Management 
                                                                            Board 
                                                                            (management 
                                                                            organ) 
 
  -                      der Aufsichtsrat                           -       the 
                         (Aufsichtsorgan)                                   Supervisory 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -11-

und                                                Board 
                                                                            (supervisory 
                                                                            organ) and 
 
  -                      die                                        -       the General 
                         Hauptversammlung.                                  Meeting of 
                                                                            shareholders. 
 
  II. Grundkapital und                                              II. 
         Aktien                                                    Share 
                                                                   capi- 
                                                                    tal 
                                                                    and 
                                                                    sha- 
                                                                    res 
 
  § 6 Grundkapital und                                              § 6 
  Aktien, Sacheinlage,                                             Share 
    Gewinnverwendung,                                              capi- 
          Form                                                      tal, 
                                                                    con- 
                                                                   tribu- 
                                                                    tion 
                                                                     in 
                                                                   kind, 
                                                                    pro- 
                                                                    fit 
                                                                   appro- 
                                                                   pria- 
                                                                   tion, 
                                                                    Lay- 
                                                                    out 
 
  (1)                    Das Grundkapital                           (1)     The share 
                         der Gesellschaft                                   capital of 
                         beträgt EUR                                        the Company 
                         26.027.133,00 (in                                  amounts to 
                         Worten:                                            EUR 
                         sechsundzwanzig                                    26,027,133.00 
                         Millionen                                          (in words: 
                         siebenundzwanzigtau-                               Euro 
                         sendeinhundertdrei-                                twenty-six 
                         unddreißig Euro)                                   million 
                         und ist eingeteilt                                 twenty-seven 
                         in 26.027.133,00                                   thousand one 
                         (in Worten:                                        hundred 
                         sechsundzwanzig                                    thirty-three) 
                         Millionen                                          and is 
                         siebenundzwanzigtau-                               subdivided 
                         sendeinhundertdreiu-                               into 
                         nddreißig) auf den                                 26,027,133 
                         Namen lautende                                     (in words: 
                         Stückaktien.                                       twenty-six 
                                                                            million 
                                                                            twenty seven 
                                                                            thousand one 
                                                                            hundred 
                                                                            thirty-three) 
                                                                            registered 
                                                                            no-par value 
                                                                            shares. 
 
  (2)                    Das Grundkapital                           (2)     The share 
                         der Gesellschaft                                   capital of 
                         wird erbracht durch                                the Company 
                         Formwechsel der TOM                                is paid in as 
                         TAILOR Holding AG                                  a consequence 
                         in die TOM TAILOR                                  of the 
                         Holding SE im Wege                                 transformati- 
                         der Verschmelzung                                  on 
                         der TOM TAILOR Wien                                (Formwechsel) 
                         AG, Österreich, auf                                of TOM TAILOR 
                         die TOM TAILOR                                     Holding AG 
                         Holding AG. Im                                     into TOM 
                         Rahmen der                                         TAILOR 
                         Verschmelzung geht                                 Holding SE by 
                         das gesamte                                        means of 
                         Aktivund                                           merger of TOM 
                         Passivvermögen der                                 TAILOR Wien 
                         TOM TAILOR Wien AG                                 AG, Austria, 
                         auf die TOM TAILOR                                 onto TOM 
                         Holding AG über und                                TAILOR 
                         die TOM TAILOR                                     Holding AG. 
                         Holding AG nimmt                                   The entirety 
                         die Rechtsform der                                 of the net 
                         SE an.                                             assets and 
                                                                            liabilities 
                                                                            of TOM TAILOR 
                                                                            Wien AG are 
                                                                            transferred 
                                                                            onto TOM 
                                                                            TAILOR 
                                                                            Holding AG 
                                                                            and TOM 
                                                                            TAILOR 
                                                                            Holding AG 
                                                                            takes the 
                                                                            legal form of 
                                                                            an SE. 
 
  (3)                    In Höhe von EUR                            (3)     In the amount 
                         5.000.000 wurde das                                of EUR 
                         Grundkapital                                       5,000,000 the 
                         erbracht durch den                                 share capital 
                         Formwechsel des                                    is paid in as 
                         bisherigen                                         a consequence 
                         Rechtsträgers, der                                 of the 
                         Tom Tailor Holding                                 transformati- 
                         GmbH.                                              on 
                                                                            (Formwechsel) 
                                                                            of the legal 
                                                                            predecessor, 
                                                                            Tom Tailor 
                                                                            Holding GmbH. 
 
  (4)                    Die Aktien lauten                          (4)     The shares of 
                         auf den Namen. Im                                  the Company 
                         Verhältnis zur                                     are 
                         Gesellschaft gilt                                  registered 
                         als Aktionär, wer                                  shares. In 
                         in das                                             relation to 
                         Aktienregister                                     the Company, 
                         eingetragen ist.                                   persons 
                         Die Aktionäre haben                                entered as 
                         der Gesellschaft                                   shareholders 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -12-

zur Eintragung ins                                 in the 
                         Aktienregister,                                    shareholders' 
                         soweit es sich um                                  register 
                         natürliche Personen                                shall be 
                         handelt, ihren                                     deemed to be 
                         Namen, ihr                                         shareholders. 
                         Geburtsdatum und                                   In order to 
                         ihre Anschrift,                                    be entered in 
                         soweit es sich um                                  the Company's 
                         juristische                                        share 
                         Personen handelt,                                  register, 
                         ihre Firma, ihre                                   shareholders 
                         Geschäftsanschrift                                 must inform 
                         und den Sitz, sowie                                the Company 
                         in jedem Fall die                                  of the number 
                         Zahl der von ihnen                                 of shares 
                         gehaltenen Aktien                                  held by them, 
                         anzugeben. Die                                     as well as, 
                         Aktionäre haben                                    in the case 
                         zudem ihre                                         of 
                         elektronische                                      individuals, 
                         Postadresse                                        their name, 
                         (E-Mail) anzugeben,                                address and 
                         sofern sie eine                                    date of birth 
                         haben. Die                                         or, in the 
                         Aktionäre haben der                                case of legal 
                         Gesellschaft jede                                  entities, 
                         Änderung der                                       their company 
                         Angaben gemäß dem                                  name, 
                         vorangehenden Satz                                 business 
                         unverzüglich                                       address and 
                         mitzuteilen.                                       registered 
                                                                            office. In 
                                                                            addition, the 
                                                                            shareholders 
                                                                            must give 
                                                                            notice of 
                                                                            their 
                                                                            electronic 
                                                                            mail address 
                                                                            (e-mail), if 
                                                                            any. 
                                                                            Shareholders 
                                                                            shall inform 
                                                                            the Company 
                                                                            of any 
                                                                            changes of 
                                                                            the personal 
                                                                            information 
                                                                            according to 
                                                                            the 
                                                                            aforementio- 
                                                                            ned sentence 
                                                                            without 
                                                                            delay. 
 
  (5)                    Trifft im Falle                            (5)     If, in case 
                         einer                                              of a capital 
                         Kapitalerhöhung der                                increase, the 
                         Erhöhungsbeschluss                                 resolution on 
                         keine Bestimmungen                                 the increase 
                         darüber, ob die                                    of capital 
                         neuen Aktien auf                                   does not 
                         den Inhaber oder                                   determine 
                         auf den Namen                                      whether the 
                         lauten sollen, so                                  shares issued 
                         lauten sie                                         are bearer or 
                         ebenfalls auf den                                  registered 
                         Namen.                                             shares, the 
                                                                            shares shall 
                                                                            be registered 
                                                                            shares as 
                                                                            well. 
 
  (6)                    Bei Ausgabe neuer                          (6)     If new shares 
                         Aktien kann eine                                   are issued, a 
                         von § 60 Abs. 1 und                                profit 
                         2 AktG abweichende                                 participation 
                         Gewinnanteilberech-                                which differs 
                         tigung festgesetzt                                 from that 
                         werden. Dies gilt                                  specified in 
                         auch bei der                                       Section 60 
                         Ausgabe neuer                                      para. 1 and 2 
                         Aktien im Wege der                                 of the German 
                         Ausnutzung eines                                   Stock 
                         genehmigten                                        Corporation 
                         Kapitals.                                          Act may be 
                                                                            defined. This 
                                                                            also applies 
                                                                            to the 
                                                                            issuance of 
                                                                            shares by way 
                                                                            of utilizing 
                                                                            an authorised 
                                                                            capital. 
 
  (7)                    Die Form der                               (7)     The layout of 
                         Aktienurkunden und                                 the share 
                         der                                                certificates 
                         Gewinnanteilsund                                   as well as of 
                         Erneuerungsscheine                                 dividend and 
                         bestimmt der                                       renewal 
                         Vorstand. Das                                      certificates 
                         Gleiche gilt für                                   will be 
                         etwa ausgegebene                                   determined by 
                         Schuldverschreibun-                                Management 
                         gen und Zinsund                                    Board. 
                         Erneuerungsscheine. 
                         Die Gesellschaft 
                         kann einzelne 
                         Aktien in 
                         Aktienurkunden 
                         zusammenfassen, die 
                         eine Mehrzahl von 
                         Aktien verbriefen 
                         (Globalaktien, 
                         Sammelurkunden). 
                         Der Anspruch der 
                         Aktionäre auf 
                         Verbriefung ihrer 
                         Anteile ist 
                         ausgeschlossen, 
                         soweit nicht eine 
                         Verbriefung nach 
                         den Bestimmungen 
                         erforderlich ist, 
                         die für eine 
                         Wertpapierbörse 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -13-

gelten, an der die 
                         Aktie zum Handel 
                         zugelassen ist. 
                         Ebenso ist der 
                         Anspruch auf 
                         Ausgabe von 
                         Gewinnanteilsund 
                         Erneuerungsscheinen 
                         ausgeschlossen. 
 
                                               The same applies 
                                               to bonds, interest 
                                               and renewal 
                                               certificates if 
                                               issued. 
 
                                               Multiple shares 
                                               may be evidenced 
                                               by one certificate 
                                               (collective/global 
                                               certificate). 
 
                                               Unless required 
                                               under the rules of 
                                               a stock exchange 
                                               where the shares 
                                               are listed, the 
                                               shareholders' 
                                               right to have 
                                               their shares 
                                               evidenced by 
                                               certificates is 
                                               excluded. The 
                                               right to demand 
                                               the issuance of 
                                               dividend and 
                                               renewal coupons 
                                               shall also be 
                                               excluded. 
 
  (8)                    Der Vorstand ist                           (8)     The 
                         ermächtigt, das                                    Management 
                         Grundkapital der                                   Board is 
                         Gesellschaft bis                                   authorised, 
                         zum 2. Juni 2018                                   with the 
                         mit Zustimmung des                                 consent of 
                         Aufsichtsrats durch                                the 
                         Ausgabe neuer, auf                                 Supervisory 
                         den Namen lautender                                Board, to 
                         Stückaktien gegen                                  increase the 
                         Bareinlagen, ganz                                  Company's 
                         oder in                                            share capital 
                         Teilbeträgen,                                      in the period 
                         einmalig oder                                      until June 2, 
                         mehrmals um bis zu                                 2018 by a 
                         insgesamt EUR                                      total of up 
                         7.262.710,00 zu                                    to EUR 
                         erhöhen                                            7,262,710 
                         (Genehmigtes                                       (Authorised 
                         Kapital 2013 I).                                   Capital 2013 
                         Die neuen Aktien                                   I), in one 
                         sind grundsätzlich                                 lump sum or 
                         den Aktionären zum                                 by separate 
                         Bezug (auch im Wege                                partial 
                         des mittelbaren                                    amounts at 
                         Bezugs gemäß § 186                                 different 
                         Abs. 5 Satz 1 AktG)                                times, by 
                         anzubieten.                                        issuing new 
                                                                            registered 
                                                                            no-par value 
                                                                            shares in 
                                                                            exchange for 
                                                                            cash. The new 
                                                                            shares must 
                                                                            be offered to 
                                                                            shareholders 
                                                                            for 
                                                                            subscription 
                                                                            (also by way 
                                                                            of indirect 
                                                                            subscription 
                                                                            pursuant to 
                                                                            Section 186 
                                                                            para. 5 sent. 
                                                                            1 of the 
                                                                            German Stock 
                                                                            Corporation 
                                                                            Act). 
 
                         Der Vorstand ist                                   The 
                         jedoch ermächtigt,                                 Management 
                         mit Zustimmung des                                 Board is, 
                         Aufsichtsrats das                                  however, 
                         gesetzliche                                        authorised, 
                         Bezugsrecht ganz                                   with the 
                         oder teilweise                                     consent of 
                         auszuschließen, um                                 the 
                         Spitzenbeträge vom                                 Supervisory 
                         Bezugsrecht                                        Board, to 
                         auszunehmen.                                       exclude 
                                                                            shareholders' 
                                                                            subscription 
                                                                            rights fully 
                                                                            or partially 
                                                                            to exclude 
                                                                            fractional 
                                                                            amounts from 
                                                                            the right of 
                                                                            subscription. 
 
                         Der Vorstand ist                                   The 
                         ermächtigt, mit                                    Management 
                         Zustimmung des                                     Board is 
                         Aufsichtsrats die                                  authorised, 
                         weiteren                                           with the 
                         Einzelheiten der                                   consent of 
                         Durchführung von                                   the 
                         Kapitalerhöhungen                                  Supervisory 
                         aus dem Genehmigten                                Board, to 
                         Kapital 2013 I                                     stipulate the 
                         festzulegen. Der                                   other details 
                         Aufsichtsrat ist                                   of the 
                         ermächtigt, die                                    implementati- 
                         Fassung der Satzung                                on of capital 
                         entsprechend dem                                   increases out 
                         Umfang der                                         of the 
                         jeweiligen                                         Authorised 
                         Kapitalerhöhung aus                                Capital 2013 
                         dem Genehmigten                                    I. The 
                         Kapital 2013 I zu                                  Supervisory 
                         ändern.                                            Board is 
                                                                            authorised to 
                                                                            amend the 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -14-

Bylaws in 
                                                                            accordance 
                                                                            with the 
                                                                            scope of the 
                                                                            respective 
                                                                            capital 
                                                                            increase out 
                                                                            of the 
                                                                            Authorised 
                                                                            Capital 2013 
                                                                            I. 
 
  (9)                    Der Vorstand ist                           (9)     The 
                         ermächtigt, das                                    Management 
                         Grundkapital der                                   Board is 
                         Gesellschaft bis                                   authorised, 
                         zum 2. Juni 2020                                   with the 
                         mit Zustimmung des                                 consent of 
                         Aufsichtsrats durch                                the 
                         Ausgabe neuer, auf                                 Supervisory 
                         den Namen lautender                                Board, to 
                         Stückaktien gegen                                  increase the 
                         Barund/oder                                        Company's 
                         Sacheinlagen, ganz                                 share capital 
                         oder in                                            in the period 
                         Teilbeträgen,                                      until June 2, 
                         einmal oder                                        2020 by a 
                         mehrmals um bis zu                                 total of up 
                         insgesamt EUR                                      to EUR 
                         5.205.426 zu                                       5,205,426 
                         erhöhen                                            (Authorised 
                         (Genehmigtes                                       Capital 
                         Kapital 2015). Die                                 2015), in one 
                         neuen Aktien sind                                  lump sum or 
                         grundsätzlich den                                  by separate 
                         Aktionären zum                                     partial 
                         Bezug (auch im Wege                                amounts at 
                         des mittelbaren                                    different 
                         Bezugs gemäß § 186                                 times, by 
                         Absatz 5 Satz 1                                    issuing new 
                         AktG) anzubieten.                                  registered 
                                                                            no-par value 
                                                                            shares in 
                                                                            exchange for 
                                                                            cash and/or 
                                                                            non-cash. The 
                                                                            new shares 
                                                                            must be 
                                                                            offered to 
                                                                            shareholders 
                                                                            for 
                                                                            subscription 
                                                                            (also by way 
                                                                            of indirect 
                                                                            subscription 
                                                                            pursuant to 
                                                                            Section 186 
                                                                            para. 5 sent. 
                                                                            1 of the 
                                                                            German Stock 
                                                                            Corporation 
                                                                            Act). 
 
                         Der Vorstand ist                                   The 
                         jedoch ermächtigt,                                 Management 
                         mit Zustimmung des                                 Board is, 
                         Aufsichtsrats das                                  however, 
                         gesetzliche                                        authorised, 
                         Bezugsrecht in                                     with the 
                         folgenden Fällen                                   consent of 
                         ganz oder teilweise                                the 
                         auszuschließen:                                    Supervisory 
                                                                            Board, to 
                                                                            exclude 
                                                                            shareholders' 
                                                                            subscription 
                                                                            rights fully 
                                                                            or partially 
                                                                            in the 
                                                                            following 
                                                                            cases: 
 
                         aa)                   um Spitzenbeträge            aa)             to exclude 
                                               vom Bezugsrecht                              fractional 
                                               auszunehmen;                                 amounts from 
                                                                                            the right of 
                                                                                            subscription; 
 
                         bb)                   bei                          bb)             in the case 
                                               Kapitalerhöhungen                            of capital 
                                               gegen Sacheinlagen                           increases in 
                                               zur Gewährung von                            ex-change for 
                                               Aktien zum Zweck                             non-cash 
                                               des Erwerbs von                              contributions 
                                               Unternehmen,                                 to grant 
                                               Unternehmenstei-                             shares for 
                                               len, Beteiligungen                           the purpose 
                                               an Unternehmen                               of acquiring 
                                               oder von anderen                             enterprises, 
                                               Vermögensgegenstän-                          parts of 
                                               den oder Rechten;                            enterprises, 
                                                                                            participating 
                                                                                            interests in 
                                                                                            other 
                                                                                            enterprises 
                                                                                            or other 
                                                                                            assets or 
                                                                                            rights; 
 
                         cc)                   bei                          cc)             in the case 
                                               Barkapitalerhöhun-                           of cash 
                                               gen, wenn der                                capital 
                                               Ausgabebetrag der                            increases if 
                                               neuen Aktien den                             the issue 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -15-

Börsenpreis der                              price of the 
                                               bereits                                      new shares is 
                                               börsennotierten                              not 
                                               Aktien nicht                                 significantly 
                                               wesentlich                                   lower than 
                                               unterschreitet und                           the stock 
                                               die unter                                    market price 
                                               Ausschluss des                               of the listed 
                                               Bezugsrechts gemäß                           shares and 
                                               § 186 Absatz 3                               the total 
                                               Satz 4 AktG                                  shares issued 
                                               ausgegebenen                                 with the 
                                               Aktien insgesamt                             exclusion of 
                                               10 % des                                     subscription 
                                               Grundkapitals                                rights 
                                               nicht                                        pursuant to 
                                               überschreiten, und                           Section 186 
                                               zwar weder im                                para. 3 sent. 
                                               Zeitpunkt des                                4 of the 
                                               Wirksamwerdens                               German Stock 
                                               noch im Zeitpunkt                            Corporation 
                                               der Ausübung                                 Act do not 
                                               dieser                                       exceed 10 % 
                                               Ermächtigung. Auf                            of the share 
                                               diese Begrenzung                             capital, 
                                               auf 10 % des                                 neither at 
                                               Grundkapitals sind                           the time when 
                                               Aktien                                       this 
                                               anzurechnen, die                             authorisation 
                                               (i) während der                              takes effect 
                                               Laufzeit dieser                              nor at the 
                                               Ermächtigung unter                           time it is 
                                               Ausschluss des                               exercised. 
                                               Bezugsrechts in                              This limit of 
                                               direkter oder                                10 % of the 
                                               entsprechender                               share capital 
                                               Anwendung des §                              is to include 
                                               186 Absatz 3 Satz                            shares (i) 
                                               4 AktG ausgegeben                            issued or 
                                               oder veräußert                               sold during 
                                               werden oder die                              the period of 
                                               (ii) zur Bedienung                           this 
                                               von                                          authorisation 
                                               Schuldverschreibun-                          with the 
                                               gen mit                                      exclusion of 
                                               Wandlungsoder                                subscription 
                                               Optionsrechten                               rights under 
                                               bzw. Wandlungsoder                           direct or 
                                               Optionspflichten                             indirect 
                                               ausgegeben werden                            application 
                                               oder ausgegeben                              of Section 
                                               werden können,                               186 para. 3 
                                               sofern die                                   sent. 4 of 
                                               Schuldverschreibun-                          the German 
                                               gen nach dem                                 Stock 
                                               Wirksamwerden                                Corporation 
                                               dieser                                       Act or (ii) 
                                               Ermächtigung in                              issued or to 
                                               entsprechender                               be issued to 
                                               Anwendung des §                              honour bonds 
                                               186 Absatz 3 Satz                            with 
                                               4 AktG unter                                 conversion or 
                                               Ausschluss des                               warrant 
                                               Bezugsrechts                                 rights or 
                                               ausgegeben werden.                           conversion or 
                                                                                            warrant 
                                                                                            obligations 
                                                                                            if the bonds 
                                                                                            are issued 
                                                                                            with the 
                                                                                            exclusion of 
                                                                                            subscription 
                                                                                            rights after 
                                                                                            this 
                                                                                            authorisation 
                                                                                            takes effect 
                                                                                            pursuant to 
                                                                                            Section 186 
                                                                                            para. 3 sent. 
                                                                                            4 of the 
                                                                                            German Stock 
                                                                                            Corporation 
                                                                                            Act. 
 
                                               Der Vorstand ist                             The 
                                               ermächtigt, mit                              Management 
                                               Zustimmung des                               Board is 
                                               Aufsichtsrats die                            authorised, 
                                               weiteren                                     with the 
                                               Einzelheiten der                             consent of 
                                               Durchführung von                             the 
                                               Kapitalerhöhungen                            Supervisory 
                                               aus dem                                      Board, to 
                                               Genehmigten                                  stipulate the 
                                               Kapital 2015                                 other details 
                                               festzulegen. Der                             of the 
                                               Aufsichtsrat ist                             implementati- 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -16-

ermächtigt, die                              on of capital 
                                               Fassung der                                  increases out 
                                               Satzung                                      of the 
                                               entsprechend dem                             Authorised 
                                               Umfang der                                   Capital 2015. 
                                               jeweiligen                                   The 
                                               Kapitalerhöhung                              Supervisory 
                                               aus dem                                      Board is 
                                               Genehmigten                                  authorised to 
                                               Kapital 2015 zu                              amend the 
                                               ändern.                                      Bylaws in 
                                                                                            accordance 
                                                                                            with the 
                                                                                            scope of the 
                                                                                            respective 
                                                                                            capital 
                                                                                            increase out 
                                                                                            of the 
                                                                                            Authorised 
                                                                                            Capital 2015. 
 
  (10)                   Das Grundkapital                           (10)    The share 
                         ist um bis zu EUR                                  capital has 
                         2.400.000,00 durch                                 been 
                         Ausgabe von bis zu                                 increased 
                         Stück 2.400.000 auf                                conditionally 
                         den Namen lautende                                 by up to EUR 
                         Stückaktien bedingt                                2,400,000.00 
                         erhöht (Bedingtes                                  through the 
                         Kapital 2013). Die                                 issue of up 
                         bedingte                                           to 2,400,000 
                         Kapitalerhöhung                                    no-par value 
                         dient                                              registered 
                         ausschließlich der                                 shares 
                         Gewährung von                                      (Conditional 
                         Rechten an die                                     Capital 
                         Inhaber von                                        2013). The 
                         Aktienoptionsrech-                                 conditional 
                         ten aus dem                                        capital 
                         Langfristigen                                      increase 
                         Aktienoptionspro-                                  solely serves 
                         gramm, zu deren                                    to grant 
                         Ausgabe der                                        rights to the 
                         Vorstand mit                                       holders of 
                         Beschluss der                                      stock option 
                         Hauptversammlung                                   rights from 
                         vom 3. Juni 2013                                   the Long-term 
                         ermächtigt wurde.                                  Stock Option 
                         Die bedingte                                       Program, 
                         Kapitalerhöhung                                    which the 
                         wird nur insoweit                                  Management 
                         durchgeführt, wie                                  Board is 
                         die Inhaber von                                    authorised to 
                         Aktienoptionsrech-                                 issue by 
                         ten, die aufgrund                                  resolution of 
                         der Ermächtigung                                   the Annual 
                         der                                                General 
                         Hauptversammlung                                   Meeting of 
                         vom 3. Juni 2013                                   June 3, 2013. 
                         gewährt wurden,                                    The 
                         diese                                              conditional 
                         Aktienoptionsrechte                                capital 
                         ausüben und die                                    increase will 
                         Gesellschaft die                                   be effected 
                         Aktienoptionsrechte                                only to the 
                         nicht durch                                        extent that 
                         Lieferung eigener                                  the holders 
                         Aktien oder durch                                  of stock 
                         Barzahlung erfüllt.                                option rights 
                                                                            granted under 
                                                                            the 
                                                                            authorisation 
                                                                            by the Annual 
                                                                            General 
                                                                            Meeting of 
                                                                            June 3, 2013 
                                                                            exercise 
                                                                            these stock 
                                                                            option rights 
                                                                            and the 
                                                                            Company does 
                                                                            not satisfy 
                                                                            the stock 
                                                                            option rights 
                                                                            by delivering 
                                                                            own shares or 
                                                                            by way of 
                                                                            cash payment. 
 
                         Die neuen Aktien                                   The new 
                         nehmen vom Beginn                                  shares 
                         des Geschäftsjahres                                participate 
                         an am Gewinn teil,                                 in the profit 
                         für das zum                                        from the 
                         Zeitpunkt der                                      beginning of 
                         Ausgabe der neuen                                  the fiscal 
                         Aktien noch kein                                   year, for 
                         Beschluss der                                      which the 
                         Hauptversammlung                                   Annual 
                         über die Verwendung                                General 
                         des Bilanzgewinns                                  Meeting has 
                         gefasst worden ist.                                not yet 
                                                                            adopted a 
                                                                            resolution on 
                                                                            the 
                                                                            appropriation 
                                                                            of profits at 
                                                                            the time the 
                                                                            new shares 
                                                                            are issued. 
 
                         Der Vorstand der                                   The 
                         Gesellschaft ist                                   Management 
                         ermächtigt, mit                                    Board of the 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -17-

Zustimmung des                                     Company is 
                         Aufsichtsrats die                                  authorised, 
                         weiteren                                           subject to 
                         Einzelheiten der                                   the consent 
                         Durchführung der                                   of the 
                         bedingten                                          Supervisory 
                         Kapitalerhöhung                                    Board, to 
                         festzulegen, es sei                                define the 
                         denn, es sollen                                    further 
                         Aktienoptionsrechte                                details of 
                         und Aktien an                                      the capital 
                         Mitglieder des                                     increase, 
                         Vorstands der                                      unless stock 
                         Gesellschaft                                       option rights 
                         ausgegeben werden;                                 and shares 
                         in diesem Fall legt                                are to be 
                         der Aufsichtsrat                                   issued to the 
                         die weiteren                                       members of 
                         Einzelheiten der                                   the Company's 
                         Durchführung der                                   Management 
                         bedingten                                          Board; in 
                         Kapitalerhöhung                                    this case, 
                         fest.                                              the further 
                                                                            details of 
                                                                            the capital 
                                                                            increase are 
                                                                            defined by 
                                                                            the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board. 
 
                         Der Aufsichtsrat                                   The 
                         ist ermächtigt, die                                Supervisory 
                         Fassung der Satzung                                Board is 
                         entsprechend dem                                   authorised to 
                         Umfang der                                         amend the 
                         Kapitalerhöhung aus                                Bylaws in 
                         dem bedingten                                      accordance 
                         Kapital 2013 zu                                    with the 
                         ändern.                                            amount of the 
                                                                            capital 
                                                                            increase from 
                                                                            the 
                                                                            Conditional 
                                                                            Capital 2013. 
 
      III. Vorstand                                                 III. 
                                                                    The 
                                                                   Mana- 
                                                                    ge- 
                                                                    ment 
                                                                   Board 
 
  § 7 Zusammensetzung,                                              § 7 
    Geschäftsordnung,                                              Compo- 
    Beschlussfassung                                                si- 
                                                                   tion, 
                                                                   Rules 
                                                                     of 
                                                                   Proce- 
                                                                   dure, 
                                                                   Reso- 
                                                                   luti- 
                                                                    ons 
 
  (1)                    Der Vorstand führt                         (1)     The 
                         die Geschäfte der                                  Management 
                         SE in eigener                                      Board 
                         Verantwortung.                                     conducts the 
                                                                            business of 
                                                                            the SE in its 
                                                                            own 
                                                                            responsibili- 
                                                                            ty. 
 
  (2)                    Der Vorstand                               (2)     The 
                         besteht aus                                        Management 
                         mindestens zwei                                    Board shall 
                         Personen. Im                                       comprise at 
                         Übrigen werden die                                 least two 
                         Zahl der                                           persons. 
                         Mitglieder, der                                    Otherwise, 
                         Aufgabenkreis und                                  the number of 
                         die Amtszeit des                                   members, the 
                         Vorstandes durch                                   responsibili- 
                         den Aufsichtsrat                                   ties and the 
                         bestimmt. Die                                      term of 
                         Amtszeit der                                       office of the 
                         Mitglieder des                                     Management 
                         Vorstandes darf                                    Board shall 
                         sechs Jahre nicht                                  be determined 
                         überschreiten. Der                                 by the 
                         Aufsichtsrat kann                                  Supervisory 
                         einen Vorsitzenden                                 Board. The 
                         des Vorstandes und                                 term of 
                         einen                                              office of the 
                         Stellvertreter des                                 members of 
                         Vorsitzenden                                       the 
                         bestellen.                                         Management 
                         Weiterhin können                                   Board may not 
                         auch                                               exceed six 
                         stellvertretende                                   years. The 
                         Vorstandsmitglieder                                Supervisory 
                         bestellt werden.                                   Board may 
                                                                            elect the 
                                                                            Chairman of 
                                                                            the 
                                                                            Management 
                                                                            Board and a 
                                                                            Deputy of the 
                                                                            Chairman. 
                                                                            Furthermore 
                                                                            deputy 
                                                                            members of 
                                                                            the 
                                                                            Management 
                                                                            Board may be 
                                                                            appointed. 
 
  (3)                    Der Aufsichtsrat                           (3)     The 
                         gibt dem Vorstand                                  Supervisory 
                         eine                                               Board shall 
                         Geschäftsordnung.                                  issue Rules 
                         In dieser hat der                                  of Procedure 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -18-

Aufsichtsrat                                       for the 
                         vorzusehen, dass                                   Management 
                         der Vorstand zur                                   Board. These 
                         Vornahme bestimmter                                Rules of 
                         Geschäfte der                                      Procedure 
                         Zustimmung des                                     must provide 
                         Aufsichtsrates                                     that certain 
                         bedarf,                                            transactions 
                         insbesondere zur                                   or types of 
                         Vornahme von                                       transactions, 
                         Geschäften von                                     in particular 
                         grundlegender                                      transactions 
                         Bedeutung, wie z.B.                                of 
                         Entscheidungen oder                                fundamental 
                         Maßnahmen, die die                                 significance 
                         Vermögens-,                                        like 
                         Finanz-, oder                                      decisions or 
                         Ertragslage der                                    measures 
                         Gesellschaft                                       which 
                         grundlegend                                        fundamentally 
                         verändern. Der                                     change the 
                         Aufsichtsrat kann                                  asset, 
                         weitere Arten von                                  financial or 
                         Geschäften von                                     earnings 
                         seiner Zustimmung                                  situations of 
                         abhängig machen.                                   the company, 
                                                                            may only be 
                                                                            conducted 
                                                                            with the 
                                                                            consent of 
                                                                            the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            board. The 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board may 
                                                                            make further 
                                                                            types of 
                                                                            transactions 
                                                                            contingent 
                                                                            upon its 
                                                                            approval. 
 
  (4)                    Die Beschlüsse des                         (4)     Resolutions 
                         Vorstands werden                                   of the 
                         mit einfacher                                      Management 
                         Stimmenmehrheit                                    Board are to 
                         aller vorhandenen                                  be adopted by 
                         Stimmen gefasst,                                   simple 
                         soweit nicht                                       majority of 
                         Gesetz, Satzung                                    the votes 
                         oder                                               unless a 
                         Geschäftsordnung                                   larger 
                         etwas anderes                                      majority is 
                         zwingend bestimmen.                                required by 
                         Ist einfache                                       mandatory 
                         Stimmenmehrheit                                    law, the 
                         ausreichend, so                                    Bylaws or the 
                         gibt bei                                           Rules of 
                         Stimmengleichheit                                  Procedure. If 
                         die Stimme des                                     simple 
                         Vorsitzenden den                                   majority is 
                         Ausschlag.                                         sufficient 
                                                                            and equality 
                                                                            of votes 
                                                                            occurs, the 
                                                                            chairman's 
                                                                            vote is 
                                                                            decisive. 
 
  § 8 Geschäftsführung                                              § 8 
   und Vertretung der                                               Con- 
      Gesellschaft                                                  duct 
                                                                     of 
                                                                   Busi- 
                                                                    ness 
                                                                   Repre- 
                                                                   senta- 
                                                                    tion 
                                                                     of 
                                                                    the 
                                                                   Compa- 
                                                                     ny 
 
  (1)                    Die Mitglieder des                         (1)     The Members 
                         Vorstandes haben                                   of the 
                         die Geschäfte der                                  Management 
                         Gesellschaft nach                                  Board must 
                         Maßgabe der                                        manage the 
                         Gesetze, der                                       Company's 
                         Satzung, der                                       business in 
                         Geschäftsordnung                                   accordance 
                         für den Vorstand                                   with the law, 
                         und des                                            the Articles 
                         Geschäftsvertei-                                   of 
                         lungsplans zu                                      Association, 
                         führen.                                            and the 
                                                                            Bylaws, the 
                                                                            Rules of 
                                                                            Procedure for 
                                                                            the 
                                                                            Management 
                                                                            Board and the 
                                                                            rules of 
                                                                            allocation of 
                                                                            responsibili- 
                                                                            ties among 
                                                                            Management 
                                                                            Board 
                                                                            members. 
 
  (2)                    Die Gesellschaft                           (2)     The Company 
                         wird durch zwei                                    shall either 
                         Vorstandsmitglieder                                be legally 
                         oder durch ein                                     represented 
                         Vorstandsmitglied                                  by two 
                         in Gemeinschaft mit                                members of 
                         einem Prokuristen                                  the 
                         gesetzlich                                         Management 
                         vertreten. Der                                     Board or by 
                         Aufsichtsrat kann                                  one member of 
                         bestimmen, dass                                    the 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -19-

Vorstandsmitglieder                                Management 
                         einzelvertretungsbe-                               Board and one 
                         fugt sind.                                         procurist 
                                                                            vested with 
                                                                            power of 
                                                                            commercial 
                                                                            representati- 
                                                                            on under 
                                                                            German law 
                                                                            (Prokurist). 
                                                                            The 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board may 
                                                                            determine 
                                                                            that 
                                                                            individual 
                                                                            members of 
                                                                            the 
                                                                            Management 
                                                                            Board are 
                                                                            entitled to 
                                                                            solely 
                                                                            represent the 
                                                                            Company. 
 
  (3)                    Jedes                                      (3)     Each member 
                         Vorstandsmitglied                                  of the 
                         kann durch                                         Management 
                         Beschluss des                                      Board may be 
                         Aufsichtsrates                                     released and 
                         generell oder im                                   exempted - in 
                         Einzelfall von dem                                 general or in 
                         Verbot der                                         a specific 
                         Mehrfachvertretung                                 case - from 
                         des § 181 2.                                       the 
                         Alternative BGB                                    restrictions 
                         befreit werden. §                                  imposed by 
                         112 AktG bleibt                                    Section 181 
                         unberührt.                                         2nd 
                                                                            alternative 
                                                                            of the German 
                                                                            Civil Code by 
                                                                            resolution of 
                                                                            the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board. 
                                                                            Section 112 
                                                                            of the German 
                                                                            Stock 
                                                                            Corporation 
                                                                            Act shall 
                                                                            continue to 
                                                                            apply. 
 
  (4)                    Für die Ausführung                         (4)     For the 
                         folgender Geschäfte                                following 
                         und Maßnahmen ist                                  types of 
                         die vorherige                                      transactions 
                         Zustimmung des                                     and measures 
                         Aufsichtsrates                                     may be 
                         erforderlich:                                      entered into 
                                                                            only upon the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board's 
                                                                            approval: 
 
  a)                     Der Erwerb von                             a)      Acquisition 
                         Unternehmen,                                       of companies, 
                         Unternehmensbeteili-                               participati- 
                         gungen und                                         ons in 
                         Unternehmensteilen                                 companies, 
                         (ausgenommen                                       and parts of 
                         Finanzbeteiligungen-                               companies 
                         ), wenn im                                         (except for 
                         Einzelfall der                                     financial 
                         Verkehrswert oder                                  investments), 
                         in Ermangelung des                                 if in the 
                         Verkehrswertes der                                 individual 
                         Buchwert 10 % des                                  case the 
                         Eigenkapitals der                                  Acquisition 
                         Bilanz erreicht                                    of companies, 
                         oder übersteigt,                                   participati- 
                         die Veräußerung von                                ons in 
                         Unternehmensbeteili-                               companies, 
                         gungen (ausgenommen                                and parts of 
                         Finanzbeteiligungen-                               companies 
                         ) sofern im                                        (except for 
                         Einzelfall der                                     financial 
                         Verkehrswert oder                                  investments) 
                         in Ermangelung des                                 if in the 
                         Verkehrswertes der                                 individual 
                         Buchwert der                                       case the 
                         veräußerten                                        market value 
                         Beteiligung 10 %                                   or, in the 
                         des Eigenkapitals                                  absence of a 
                         der Bilanz erreicht                                market value, 
                         oder übersteigt.                                   the book 
                                                                            value reaches 
                                                                            or exceeds 
                                                                            10% of the 
                                                                            equity of the 
                                                                            last 
                                                                            consolidated 
                                                                            balance 
                                                                            sheet. 
 
  b)                     Die Erschließung                           b)      The 
                         neuer                                              development 
                         Geschäftsfelder.                                   of new 
                                                                            business 
                                                                            segments. 
 
  c)                     Solche Geschäfte,                          c)      Transactions 
                         die die Vermögens-,                                that 
                         Finanzoder                                         fundamentally 
                         Ertragslage der                                    change the 
                         Gesellschaft oder                                  net assets, 
                         Risikoexposition                                   financial 
                         der Gesellschaft                                   position or 
                         grundlegend                                        results of 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -20-

verändern.                                         operations of 
                                                                            the Company 
 
                         Der Aufsichtsrat                                   The 
                         kann weitere Arten                                 Supervisory 
                         von Geschäften von                                 Board may 
                         seiner Zustimmung                                  specify 
                         abhängig machen.                                   additional 
                                                                            types of 
                                                                            transaction 
                                                                            for which its 
                                                                            approval is 
                                                                            required. 
 
    IV. Aufsichtsrat                                                IV. 
                                                                    The 
                                                                   Super- 
                                                                   viso- 
                                                                     ry 
                                                                   Board 
 
  § 9 Zusammensetzung,                                              § 9 
       Amtsdauer,                                                  Compo- 
    Vorsitzender und                                                si- 
     Stellvertreter                                                tion, 
                                                                    Term 
                                                                     of 
                                                                   Offi- 
                                                                    ce, 
                                                                   Chair 
                                                                    and 
                                                                   Depu- 
                                                                   ty of 
                                                                   Chair- 
                                                                    man 
 
  (1)                    Der Aufsichtsrat                           (1)     The 
                         überwacht die                                      Supervisory 
                         Führung der                                        Board 
                         Geschäfte durch den                                supervises 
                         Vorstand. Er ist                                   the 
                         nicht berechtigt,                                  management of 
                         die Geschäfte der                                  the company 
                         SE selbst zu                                       by the 
                         führen.                                            Management 
                                                                            Board. It may 
                                                                            not itself 
                                                                            exercise the 
                                                                            power to 
                                                                            manage the 
                                                                            SE. 
 
  (2)                    Der Aufsichtsrat                           (2)     The 
                         besteht aus zwölf                                  Supervisory 
                         Mitgliedern, die                                   Board 
                         von der                                            comprises 
                         Hauptversammlung                                   twelve 
                         bestellt werden.                                   members which 
                         Von den zwölf                                      will be 
                         Mitgliedern sind                                   elected by 
                         sechs Mitglieder                                   the General 
                         auf Vorschlag der                                  Meeting. Of 
                         Arbeitnehmer zu                                    the twelve 
                         bestellen. Die                                     members, six 
                         Hauptversammlung                                   members are 
                         ist an die                                         to be elected 
                         Vorschläge zur                                     upon 
                         Bestellung der                                     proposals of 
                         Arbeitnehmervertre-                                the 
                         ter gebunden.                                      employees. 
                                                                            The proposals 
                                                                            for the 
                                                                            appointment 
                                                                            of the 
                                                                            employee 
                                                                            representati- 
                                                                            ves are 
                                                                            binding on 
                                                                            the general 
                                                                            meeting of 
                                                                            shareholders. 
 
  (3)                    Zu den Mitgliedern                         (3)     The following 
                         des ersten                                         persons are 
                         Aufsichtsrats                                      appointed as 
                         werden bis zur                                     members of 
                         Beendigung der                                     the first 
                         Hauptversammlung,                                  supervisory 
                         die über die                                       board with a 
                         Entlastung für das                                 term of 
                         erste Geschäftsjahr                                office ending 
                         der Gesellschaft                                   upon the 
                         beschließt,                                        conclusion of 
                         längstens jedoch                                   the general 
                         für drei Jahre,                                    meeting which 
                         bestellt:                                          resolves on 
                                                                            the 
                                                                            ratification 
                                                                            of actions 
                                                                            for the first 
                                                                            financial 
                                                                            year of the 
                                                                            Company, 
                                                                            however, for 
                                                                            no longer 
                                                                            than a term 
                                                                            of three 
                                                                            years. 
 
                         1.                    Herr Uwe Schröder,           1.              Mr. Uwe 
                                               Geschäftsführer                              Schröder, 
                                               der Schröder                                 Managing 
                                               Consulting GmbH in                           Director of 
                                               Hamburg, wohnhaft                            Schröder 
                                               in Hamburg.                                  Consulting 
                                                                                            GmbH in 
                                                                                            Hamburg, 
                                                                                            residing in 
                                                                                            Hamburg. 
 
                         2.                    Herr Thomas                  2.              Mr. Thomas 
                                               Schlytter-Henrich-                           Schlytter-Hen- 
                                               sen,                                         richsen, 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -21-

Geschäftsführer                              Managing 
                                               der ACapital                                 Director of 
                                               Beteiligungs-bera-                           ACapital 
                                               tung GmbH in                                 Beteiligungs- 
                                               Frankfurt am Main,                           beratung GmbH 
                                               wohnhaft in                                  in Frankfurt 
                                               Königstein-Falken-                           am Main, 
                                               stein.                                       residing in 
                                                                                            König- 
                                                                                            stein-Falken- 
                                                                                            stein. 
 
                         3.                    Herr Andreas                 3.              Mr. Andreas 
                                               Karpenstein,                                 Karpenstein, 
                                               Partner und                                  Partner and 
                                               Geschäftsführer                              Managing 
                                               der Deloitte Legal                           Director of 
                                               Rechtsanwaltsge-                             Deloitte 
                                               sellschaft mbH in                            Legal 
                                               Düsseldorf,                                  Rechtsanwalts- 
                                               wohnhaft in                                  gesellschaft 
                                               Düsseldorf.                                  mbH in 
                                                                                            Düsseldorf, 
                                                                                            residing in 
                                                                                            Düsseldorf. 
 
                         4.                    Herr Patrick Lei             4.              Mr. Patrick 
                                               Zhong, Senior                                Lei Zhong, 
                                               Investment                                   Senior 
                                               Director der Fosun                           Investment 
                                               Group in                                     Director of 
                                               Shanghai/China,                              Fosun Group 
                                               wohnhaft in                                  in 
                                               Shanghai/China.                              Shang- 
                                                                                            hai/China, 
                                                                                            residing in 
                                                                                            Shang- 
                                                                                            hai/China. 
 
                         5.                    Frau Carrie Liu,             5.              Mrs. Carrie 
                                               Executive Director                           Liu, 
                                               der Fosun Group in                           Executive 
                                               Shanghai/China,                              Director of 
                                               wohnhaft in                                  Fosun Group 
                                               Shanghai/China.                              in 
                                                                                            Shang- 
                                                                                            hai/China, 
                                                                                            residing in 
                                                                                            Shang- 
                                                                                            hai/China. 
 
                         6.                    Herr Jerome                  6.              Mr. Jerome 
                                               Griffith,                                    Griffith, 
                                               President und                                President and 
                                               Chief Executive                              Chief 
                                               Officer der Tumi                             Executive 
                                               Holdings Inc. in                             Officer of 
                                               South Plainfield,                            Tumi Holdings 
                                               New Jersey/USA,                              Inc. in South 
                                               wohnhaft in East                             Plainfield, 
                                               Hampton, New                                 New 
                                               York/USA.                                    Jersey/USA, 
                                                                                            residing in 
                                                                                            East Hampton, 
                                                                                            New York/USA. 
 
                         Das erste                                          The first 
                         Geschäftsjahr der                                  fiscal year 
                         Gesellschaft ist                                   of the 
                         das Geschäftsjahr                                  Company is 
                         in dem die                                         the fiscal 
                         Verschmelzung zur                                  year of the 
                         TOM TAILOR Holding                                 Company in 
                         SE im                                              which the 
                         Handelsregister der                                conversion of 
                         TOM TAILOR Holding                                 TOM TAILOR 
                         AG eingetragen                                     Holding AG 
                         wird. Die auf                                      into TOM 
                         Vorschlag der                                      TAILOR 
                         Arbeitnehmer zu                                    Holding SE is 
                         bestellenden                                       entered in 
                         weiteren sechs                                     the 
                         Mitglieder des                                     commercial 
                         Aufsichtsrats sind                                 register of 
                         nach Beendigung des                                the Company. 
                         Verfahrens über die                                The six 
                         Beteiligung der                                    members of 
                         Arbeitnehmer zu                                    the first 
                         bestellen.                                         supervisory 
                                                                            board who are 
                                                                            to be 
                                                                            appointed 
                                                                            upon a 
                                                                            proposal of 
                                                                            the employees 
                                                                            are to be 
                                                                            appointed 
                                                                            after the 
                                                                            completion of 
                                                                            the procedure 
                                                                            for the 
                                                                            involvement 
                                                                            of the 
                                                                            employees. 
 
  (4)                    Die                                        (4)     Members of 
                         Aufsichtsratsmit-                                  the 
                         glieder werden,                                    Supervisory 
                         vorbehaltlich der                                  Board are, 
                         Regelung in § 6                                    except as 

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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -22-

Absatz 3 der                                       provided in 
                         Satzung, für die                                   Section 6 
                         Zeit bis zur                                       para. 3 of 
                         Beendigung der                                     the Bylaws, 
                         Hauptversammlung                                   elected for a 
                         gewählt, die über                                  term until 
                         ihre Entlastung für                                the 
                         das vierte                                         conclusion of 
                         Geschäftsjahr nach                                 the 
                         dem Beginn der                                     Shareholders' 
                         Amtszeit                                           Meeting 
                         beschließt. Das                                    resolving on 
                         Geschäftsjahr, in                                  the 
                         dem die Amtszeit                                   ratification 
                         beginnt, wird nicht                                of the 
                         mitgerechnet.                                      actions of 
                         Wiederbestellungen                                 the 
                         sind mehrfach für                                  Supervisory 
                         den in Satz 1                                      Board in 
                         genannten Zeitraum                                 respect of 
                         zulässig. Die Wahl                                 the fourth 
                         oder Bestellung des                                financial 
                         Nachfolgers eines                                  year 
                         vor Ablauf der                                     following the 
                         Amtszeit                                           beginning of 
                         ausgeschiedenen                                    the term of 
                         Mitglieds erfolgt                                  office. The 
                         für den Rest der                                   fiscal year 
                         Amtszeit des                                       in which the 
                         ausgeschiedenen                                    term of 
                         Mitglieds, soweit                                  office 
                         im Falle der                                       commences is 
                         Bestellung das                                     not counting 
                         Gericht bzw. im                                    towards this 
                         Fall der Wahl, die                                 period. 
                         Hauptversammlung                                   Multiple 
                         die Amtszeit des                                   reappoint- 
                         Nachfolgers nicht                                  ments are 
                         abweichend                                         permissible 
                         festlegt.                                          for the 
                                                                            period 
                                                                            mentioned in 
                                                                            sentence 1. 
                                                                            The election 
                                                                            or 
                                                                            appointment 
                                                                            of a 
                                                                            successor 
                                                                            prior to the 
                                                                            expiration of 
                                                                            a term of 
                                                                            office of a 
                                                                            retired 
                                                                            supervisory 
                                                                            board member 
                                                                            occurs, to 
                                                                            the extent 
                                                                            that in case 
                                                                            of the 
                                                                            appointment 
                                                                            by the court 
                                                                            the court or 
                                                                            in case of 
                                                                            the 
                                                                            appointment 
                                                                            by the 
                                                                            shareholders' 
                                                                            meeting the 
                                                                            shareholders' 
                                                                            meeting does 
                                                                            not determine 
                                                                            a different 
                                                                            term of 
                                                                            office for 
                                                                            the 
                                                                            successor, 
                                                                            for the rest 
                                                                            of the term 
                                                                            of office of 
                                                                            the retired 
                                                                            supervisory 
                                                                            board member. 
 
  (5)                    Jedes Mitglied des                         (5)     Each member 
                         Aufsichtsrates kann                                of the 
                         sein Amt unter                                     Supervisory 
                         Einhaltung einer                                   Board may 
                         vierwöchigen Frist                                 resign from 
                         auch ohne wichtigen                                office with 
                         Grund durch                                        four weeks 
                         schriftliche                                       prior notice, 
                         Mitteilung an den                                  even without 
                         Vorsitzenden des                                   cause, by 
                         Aufsichtsrates                                     means of 
                         oder, im Falle                                     written 
                         einer                                              notification 
                         Amtsniederlegung                                   to the 
                         durch den                                          Chairman of 
                         Vorsitzenden, an                                   the 
                         dessen                                             Supervisory 
                         Stellvertreter                                     Board or, in 
                         niederlegen. Der                                   case the 
                         Vorsitzende des                                    Chairman 
                         Aufsichtsrates, im                                 resigns, his 
                         Falle einer                                        Deputy. The 
                         Amtsniederlegung                                   Chairman of 
                         durch den                                          the 
                         Vorsitzenden dessen                                Supervisory 
                         Stellvertreter,                                    Board or, in 
                         kann einer Kürzung                                 case the 
                         der Frist                                          Chairman 
                         zustimmen.                                         resigns, his 
                                                                            Deputy, can 
                                                                            consent to 
                                                                            this period 
                                                                            of notice 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -23-

being 
                                                                            shortened. 
 
  (6)                    Im Anschluss an die                        (6)     Following the 
                         Hauptversammlung,                                  General 
                         mit deren Ablauf                                   Meeting at 
                         das Amt des                                        the 
                         vorherigen                                         conclusion of 
                         Aufsichtsratsvorsit-                               which the 
                         zenden endet, oder,                                office of the 
                         wenn aus sonstigen                                 Chairman of 
                         Gründen kein                                       the 
                         Aufsichtsratsvorsit-                               Supervisory 
                         zender bestimmt                                    Board ends, 
                         ist, wählt der                                     or, in case 
                         Aufsichtsrat in                                    no the 
                         einer ohne                                         Chairman of 
                         besondere                                          the 
                         Einberufung                                        Supervisory 
                         stattfindenden                                     Board is 
                         Sitzung, oder durch                                appointed due 
                         Beschlussfassung                                   to other 
                         außerhalb einer                                    reasons, the 
                         Sitzung, aus seiner                                Supervisory 
                         Mitte einen                                        Board elects 
                         Vorsitzenden und                                   a chairman 
                         einen                                              and a deputy 
                         Stellvertreter.                                    chairman of 
                         Stellvertreter                                     the 
                         haben die Rechte                                   Supervisory 
                         und Pflichten des                                  board in a 
                         Vorsitzenden des                                   Supervisory 
                         Aufsichtsrates,                                    Board meeting 
                         wenn dieser                                        for which a 
                         verhindert ist.                                    special 
                         Sofern ein                                         invitation is 
                         Stellvertreter                                     not required 
                         Aufsichtsratsmit-                                  or by a 
                         glied der                                          resolution 
                         Arbeitnehmer ist,                                  taken outside 
                         steht ihm das Recht                                a meeting. 
                         zum Stichentscheid                                 The deputy 
                         gemäß Art. 50 Abs.                                 chairman of 
                         2 SE-VO nicht zu.                                  the 
                         Die Sitzung bzw.                                   supervisory 
                         die                                                board shall 
                         Beschlussfassung                                   have the same 
                         wird von dem an                                    rights and 
                         Lebensjahren                                       duties as the 
                         ältesten                                           chairman if 
                         Aufsichtsratsmit-                                  the latter is 
                         glied geleitet. Die                                prevented 
                         Amtszeit des                                       from holding 
                         Vorsitzenden und                                   office. If a 
                         des Stellvertreters                                deputy 
                         entspricht ihrer                                   chairman is 
                         Amtszeit als                                       an employee 
                         Mitglieder des                                     representati- 
                         Aufsichtsrats.                                     ve, he shall 
                                                                            not be 
                                                                            entitled to a 
                                                                            casting vote, 
                                                                            persuant to 
                                                                            Section 50 
                                                                            para. 2 SE 
                                                                            Regulation. 
                                                                            The 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board 
                                                                            meetings as 
                                                                            well as 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board 
                                                                            resolutions 
                                                                            shall be 
                                                                            chaired by 
                                                                            the most 
                                                                            senior 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board member 
                                                                            in terms of 
                                                                            age. The term 
                                                                            of office for 
                                                                            the chairman 
                                                                            and deputy 
                                                                            chairman 
                                                                            shall 
                                                                            correspond 
                                                                            with their 
                                                                            term of 
                                                                            office as 
                                                                            members of 
                                                                            the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board. 
 
  (7)                    Scheiden der                               (7)     In the event 
                         Vorsitzende oder                                   the Chairman 
                         sein Stellvertreter                                or Deputy 
                         vorzeitig aus dem                                  Chairman 
                         Amt aus, so hat der                                retires 
                         Aufsichtsrat                                       prematurely 
                         unverzüglich eine                                  from office 
                         Neuwahl für die                                    during the 
                         restliche Amtszeit                                 term of 
                         des Ausgeschiedenen                                office, the 
                         vorzunehmen.                                       Supervisory 
                                                                            Board has to 
                                                                            conduct a new 
                                                                            election for 
                                                                            the remaining 
                                                                            term of 
                                                                            office of the 
                                                                            Chairman or 
                                                                            Deputy 
                                                                            Chairman. 
 
     § 10 Sitzungen,                                                § 10 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -24-

Einberufung,                                                  Mee- 
  Beschlussfassung und                                             tings- 
       Vertretung                                                    , 
                                                                    Con- 
                                                                    ven- 
                                                                   tion, 
                                                                    Pas- 
                                                                    sing 
                                                                     of 
                                                                   Reso- 
                                                                   luti- 
                                                                    ons 
                                                                    and 
                                                                   Repre- 
                                                                   senta- 
                                                                    tion 
 
  (1)                    Der Aufsichtsrat                           (1)     The 
                         soll in der Regel                                  supervisory 
                         eine Sitzung im                                    board shall 
                         Kalenderviertel-                                   have a 
                         jahr, er muss zwei                                 meeting once 
                         Sitzungen im                                       per calendar 
                         Kalenderhalbjahr                                   quarter and 
                         abhalten. Er hat                                   must have a 
                         ferner dann                                        meeting twice 
                         Sitzungen                                          per calendar 
                         abzuhalten, wenn es                                half-year. 
                         gesetzlich                                         Additional 
                         erforderlich ist                                   meetings 
                         oder sonst im                                      shall be held 
                         Interesse der                                      if required 
                         Gesellschaft                                       by law or if 
                         geboten erscheint.                                 it appears 
                         Zur Durchführung                                   necessary to 
                         der Sitzung des                                    do so in the 
                         Aufsichtsrates, die                                best 
                         über die Billigung                                 interests of 
                         des                                                the Company. 
                         Jahresabschlusses                                  For the 
                         entscheidet, hat                                   Supervisory 
                         der Aufsichtsrat                                   Board meeting 
                         zusammenzutreten                                   in which the 
                         (Präsenzsitzung).                                  Supervisory 
                                                                            Board decides 
                                                                            upon the 
                                                                            approval of 
                                                                            the financial 
                                                                            statement the 
                                                                            members of 
                                                                            the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board must 
                                                                            meet in 
                                                                            person. 
 
  (2)                    Aufsichtsratsbe-                           (2)     Resolutions 
                         schlüsse werden in                                 of the 
                         der Regel in                                       Supervisory 
                         Sitzungen gefasst.                                 Board are 
                         Die Sitzungen des                                  generally 
                         Aufsichtsrats                                      passed in 
                         werden unter Angabe                                meetings. The 
                         der Tagesordnung                                   meetings of 
                         durch den                                          the 
                         Vorsitzenden mit                                   Supervisory 
                         einer Frist von 7                                  Board are 
                         Tagen in Textform                                  convened in 
                         (§ 126b BGB)                                       text form 
                         einberufen. Bei der                                (Section 126b 
                         Berechnung der                                     of the German 
                         Frist werden der                                   Civil Code) 
                         Tag der Absendung                                  given 7 days 
                         der Einladung und                                  notice. When 
                         der Tag der Sitzung                                calculating 
                         nicht mitgerechnet.                                the period of 
                         In dringenden                                      notice 
                         Fällen kann der                                    required, the 
                         Vorsitzende die                                    day on which 
                         Frist abkürzen und                                 the 
                         formlos einberufen.                                invitation is 
                                                                            sent and the 
                                                                            day of the 
                                                                            meeting 
                                                                            itself are 
                                                                            not counted. 
                                                                            In urgent 
                                                                            cases, the 
                                                                            Chairman may 
                                                                            reduce the 
                                                                            period of 
                                                                            notice and 
                                                                            convene the 
                                                                            meeting 
                                                                            informally. 
 
  (3)                    Außerhalb von                              (3)     Outside 
                         Sitzungen sind                                     meetings, 
                         Beschlussfassungen                                 resolutions 
                         auf Anordnung des                                  as well as 
                         Vorsitzenden durch                                 the 
                         schriftliche,                                      invitation to 
                         fernschriftliche,                                  vote, may, by 
                         fernmündliche, per                                 order of the 
                         Telefax,                                           Chairman of 
                         elektronisch per                                   the 
                         E-Mail oder mittels                                Supervisory 
                         sonstiger                                          Board, be 
                         gebräuchlicher                                     adopted in 
                         Telekommunikations-                                writing by 
                         mittel,                                            telex, by 
                         insbesondere per                                   telephone, by 
                         Videokonferenz                                     fax, 
                         abgegebene Stimmen                                 electronical- 
                         zulässig, ebenso                                   ly via e-mail 
                         wie Aufforderungen                                 or by way of 
                         zur Stimmabgabe in                                 other 
                         entsprechender                                     conventional 
                         Form, wenn alle                                    means of 
                         Mitglieder des                                     telecommunica- 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -25-

Aufsichtsrat mit                                   tion, in 
                         dieser Form der                                    particular 
                         Beschlussfassung                                   via video 
                         einverstanden sind                                 conference, 
                         oder wenn kein                                     if all 
                         Mitglied diesem                                    members of 
                         Verfahren innerhalb                                the 
                         einer vom                                          Supervisory 
                         Vorsitzenden bzw.                                  Board agree 
                         vom Leiter der                                     with this 
                         jeweiligen                                         procedure of 
                         Beschlussfassung                                   passing the 
                         bestimmten                                         resolution or 
                         angemessenen Frist                                 if no member 
                         widerspricht.                                      objects to 
                         Darüber hinaus                                     this 
                         können unter der                                   procedure 
                         gleichen Bedingung                                 within an 
                         Aufsichtsratsbe-                                   adequate 
                         schlüsse auch durch                                period of 
                         andere                                             time 
                         vergleichbare                                      determined by 
                         Formen der                                         the Chairman 
                         Beschlussfassung                                   of the 
                         oder durch eine                                    Supervisory 
                         Kombination                                        Board or the 
                         verschiedener                                      chairman of 
                         Formen der                                         the 
                         Beschlussfassung                                   respective 
                         erfolgen.                                          voting. 
                                                                            Furthermore 
                                                                            resolutions 
                                                                            of the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            board may 
                                                                            under the 
                                                                            same 
                                                                            conditions be 
                                                                            adopted in 
                                                                            any other 
                                                                            similar 
                                                                            manner 
                                                                            suitable for 
                                                                            the adoption 
                                                                            of 
                                                                            resolutions 
                                                                            or by a 
                                                                            combination 
                                                                            of different 
                                                                            forms of 
                                                                            adoption of 
                                                                            resolutions. 
 
  (4)                    Der Vorsitzende                            (4)     The venue of 
                         bestimmt den                                       the meeting 
                         Sitzungsort. Mit                                   shall be 
                         der Einberufung                                    determined by 
                         sind die                                           the Chairman 
                         Gegenstände der                                    of the 
                         Tagesordnung mit                                   meeting. The 
                         Beschlussvorschlä-                                 items on the 
                         gen mitzuteilen.                                   agenda must 
                         Ist ein Gegenstand                                 be 
                         der Tagesordnung                                   communicated 
                         nicht ordnungsgemäß                                simultaneous- 
                         angekündigt worden,                                ly with the 
                         darf hierüber nur                                  invitation to 
                         beschlossen werden,                                the meeting. 
                         wenn kein                                          If an item of 
                         Aufsichtsratsmit-                                  the agenda 
                         glied widerspricht.                                has not been 
                                                                            communicated, 
                                                                            resolutions 
                                                                            on the item 
                                                                            may only be 
                                                                            adopted if no 
                                                                            member of the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board objects 
                                                                            thereto. 
 
  (5)                    Der Aufsichtsrat                           (5)     The 
                         ist nur                                            Supervisory 
                         beschlussfähig,                                    Board shall 
                         wenn sämtliche                                     constitute a 
                         Mitglieder                                         quorum only 
                         ordnungsgemäß                                      if, after all 
                         eingeladen waren                                   members have 
                         und mindestens drei                                been invited, 
                         Mitglieder an der                                  at least 
                         Sitzung teilnehmen                                 three members 
                         (§ 108 Abs. 2 Satz                                 participate 
                         3 AktG). Die                                       in the 
                         Beschlüsse                                         meeting 
                         bedürfen, soweit                                   (Section 108 
                         das Gesetz, die                                    para. 3 
                         Satzung oder die                                   German Stock 
                         Geschäftsordnung                                   Corporation 
                         keine größere                                      Act). 
                         Mehrheit zwingend                                  Resolutions 
                         bestimmen, der                                     of the 
                         Mehrheit der                                       Supervisory 
                         abgegebenen                                        Board are 
                         Stimmen. Bei                                       carried by a 
                         Stimmengleichheit                                  simple voting 
                         gibt die Stimme des                                majority of 
                         Vorsitzenden und,                                  the votes 
                         bei dessen                                         cast, unless 
                         Nichtteilnahme an                                  otherwise 
                         der                                                specified by 
                         Beschlussfassung,                                  law, the 
                         die Stimme seines                                  Bylaws or the 
                         Stellvertreters den                                Rules of 
                         Ausschlag                                          Procedure. In 
                         (Stichentscheid).                                  the case of a 
                         Einem                                              parity of 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -26-

Stellvertreter, der                                votes, the 
                         Arbeitnehmervertre-                                vote of the 
                         ter ist, steht ein                                 Chairman, or, 
                         Recht zum                                          if he does 
                         Stichentscheid                                     not 
                         nicht zu.                                          participate 
                                                                            in the 
                                                                            passing of 
                                                                            the 
                                                                            resolution, 
                                                                            the vote of 
                                                                            the Deputy 
                                                                            Chairman 
                                                                            shall be 
                                                                            decisive. If 
                                                                            the Deputy 
                                                                            Chairman is 
                                                                            an employee 
                                                                            representati- 
                                                                            ve, he shall 
                                                                            not be 
                                                                            entitled to a 
                                                                            casting vote. 
 
  (6)                    Willenserklärungen                         (6)     Declarations 
                         des Aufsichtsrats                                  of intent of 
                         werden in dessen                                   the 
                         Namen von dem                                      Supervisory 
                         Vorsitzenden und,                                  Board are 
                         wenn dieser                                        made on 
                         verhindert ist, von                                behalf of the 
                         seinem                                             Supervisory 
                         Stellvertreter                                     Board by the 
                         abgegeben.                                         Chairman or, 
                                                                            if he is 
                                                                            unavailable, 
                                                                            by the Deputy 
                                                                            Chairmen. 
 
  (7)                    Erklärungen des                            (7)     Declarations 
                         Aufsichtsrates und                                 by the 
                         seiner Ausschüsse                                  Supervisory 
                         werden namens des                                  Board and its 
                         Aufsichtsrates von                                 committees 
                         dessen Vorsitzenden                                shall be made 
                         und im Falle seiner                                by the 
                         Verhinderung von                                   Chairman or, 
                         seinem                                             if he is 
                         Stellvertreter                                     unavailable, 
                         abgegeben. Nur der                                 by the Deputy 
                         Vorsitzende des                                    Chairmen. 
                         Aufsichtsrates und                                 Only the 
                         im Falle seiner                                    Chairman or, 
                         Verhinderung, sein                                 if he is 
                         Stellvertreter ist                                 unavailable, 
                         ermächtigt, an den                                 by the Deputy 
                         Aufsichtsrat                                       Chairmen are 
                         gerichtete                                         empowered to 
                         Erklärungen                                        receive any 
                         entgegenzunehmen.                                  declarations 
                                                                            addressed to 
                                                                            the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board. 
 
  (8)                    Über Sitzungen und                         (8)     Minutes are 
                         Beschlüsse des                                     to be made of 
                         Aufsichtsrats ist                                  meetings and 
                         eine Niederschrift                                 resolutions 
                         anzufertigen. Die                                  of the 
                         Niederschrift ist                                  Supervisory 
                         vom Vorsitzenden                                   Board. The 
                         bzw. seinem                                        minutes are 
                         Stellvertreter zu                                  to be signed 
                         unterzeichnen. In                                  by the 
                         der Niederschrift                                  Chairman or 
                         sind Ort und Datum                                 the Deputy 
                         der Sitzung, die                                   Chairman. The 
                         Art der                                            minutes shall 
                         Beschlussfassung,                                  state the 
                         die Teilnehmer, die                                place and 
                         Gegenstände der                                    date of the 
                         Tagesordnung und                                   meeting, the 
                         der wesentliche                                    manner of the 
                         Inhalt der                                         meeting, 
                         Verhandlungen und                                  participants, 
                         Beschlüsse des                                     the items on 
                         Aufsichtsrats                                      the agenda 
                         festzustellen.                                     and the main 
                         Außerhalb von                                      content of 
                         Sitzungen gefasste                                 deliberations 
                         Beschlüsse werden                                  and the 
                         von dem                                            resolutions 
                         Vorsitzenden des                                   of the 
                         Aufsichtsrats                                      Supervisory 
                         schriftlich                                        Board, 
                         festgestellt und                                   stating the 
                         allen                                              results of 
                         Aufsichtsratsmit-                                  votes. 
                         gliedern                                           Resolutions 
                         zugeleitet.                                        passed other 
                                                                            than at 
                                                                            meetings are 
                                                                            stated by the 
                                                                            Chairman of 
                                                                            the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board in 
                                                                            writing and 
                                                                            forwarded to 
                                                                            all Members 
                                                                            of the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board. 
 
     § 11 Aufgaben,                                                 § 11 
       Befugnisse                                                   Du- 
                                                                    ties 
                                                                    and 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -27-

Right- 
                                                                     s 
 
  (1)                    Der Aufsichtsrat                           (1)     The 
                         hat die                                            Supervisory 
                         Geschäftsführung                                   Board 
                         des Vorstands nach                                 monitors the 
                         näherer Maßgabe der                                execution of 
                         Bestimmungen des                                   company 
                         Aktiengesetzes zu                                  business by 
                         überwachen.                                        the 
                         Weiterhin hat der                                  Management 
                         Aufsichtsrat alle                                  Board in 
                         Aufgaben, die ihm                                  accordance 
                         durch das Gesetz                                   with the law 
                         oder die Satzung                                   and the 
                         zugewiesen werden.                                 Bylaws of the 
                                                                            Company. 
                                                                            Furthermore 
                                                                            the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board shall 
                                                                            have all the 
                                                                            functions 
                                                                            assigned to 
                                                                            it by the law 
                                                                            and the 
                                                                            Bylaws of the 
                                                                            Company. 
 
  (2)                    Die                                        (2)     The members 
                         Aufsichtsratsmit-                                  of the 
                         glieder haben                                      Supervisory 
                         Stillschweigen zu                                  Board must 
                         bewahren über                                      maintain 
                         vertrauliche                                       secrecy 
                         Angaben und                                        regarding 
                         Geheimnisse der                                    confidential 
                         Gesellschaft,                                      information 
                         insbesondere                                       of the 
                         Betriebsund                                        Company, 
                         Geschäftsgeheimnis-                                especially 
                         se, die den                                        enterprise or 
                         Aufsichtsratsmit-                                  business 
                         gliedern durch ihre                                secrets, 
                         Tätigkeit im                                       which become 
                         Aufsichtsrat                                       known to the 
                         bekannt werden und                                 members of 
                         zwar auch über die                                 the 
                         Beendigung des                                     Supervisory 
                         Amtes als                                          Board in 
                         Aufsichtsrat                                       their 
                         hinaus. Die                                        service; this 
                         Aufsichtsratsmit-                                  obligation 
                         glieder sind                                       continues 
                         insbesondere zur                                   beyond the 
                         Verschwiegenheit                                   end of office 
                         über erhaltene                                     as a member 
                         vertrauliche                                       of the 
                         Berichte und                                       Supervisory 
                         vertrauliche                                       Board. The 
                         Beratungen                                         members of 
                         verpflichtet. Bei                                  the 
                         Ablauf des Mandats                                 Supervisory 
                         sind alle                                          Board are 
                         vertraulichen                                      particularly 
                         Unterlagen an den                                  obliged to 
                         Vorsitzenden des                                   maintain 
                         Aufsichtsrats                                      secrecy 
                         zurück zu geben.                                   concerning 
                         Die Mitglieder des                                 confidential 
                         Aufsichtsrats                                      reports and 
                         stellen sicher,                                    confidential 
                         dass die von ihnen                                 consultati- 
                         eingeschalteten                                    ons. At the 
                         Mitarbeiter und                                    end of 
                         Berater die                                        Supervisory 
                         Verschwiegenheits-                                 Board 
                         pflicht in gleicher                                membership, 
                         Weise einhalten.                                   all 
                                                                            confidential 
                                                                            documents 
                                                                            must be 
                                                                            returned to 
                                                                            the Chairman 
                                                                            of the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board. The 
                                                                            members of 
                                                                            the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board shall 
                                                                            ensure that 
                                                                            any employees 
                                                                            and advisors 
                                                                            they involve 
                                                                            in Company 
                                                                            matters also 
                                                                            comply with 
                                                                            the 
                                                                            obligation to 
                                                                            maintain 
                                                                            secrecy. 
 
  (3)                    Zu Änderungen der                          (3)     The 
                         Satzung, die                                       Supervisory 
                         lediglich die                                      Board shall 
                         Fassung betreffen,                                 be authorised 
                         ist der                                            to amend the 
                         Aufsichtsrat                                       Articles of 
                         ermächtigt.                                        Association 
                                                                            in so far as 
                                                                            such 
                                                                            amendments 
                                                                            merely relate 
                                                                            to the 
                                                                            wording. 
 
  (4)                    Der Aufsichtsrat                           (4)     The 
                         kann sich eine                                     Supervisory 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -28-

Geschäftsordnung                                   Board may 
                         geben.                                             give itself 
                                                                            rules of 
                                                                            procedure. 
 
  (5)                    Der Aufsichtsrat                           (5)     The 
                         kann aus seiner                                    Supervisory 
                         Mitte Ausschüsse                                   Board may 
                         bilden und ihnen -                                 establish 
                         soweit gesetzlich                                  among itself 
                         zulässig - auch                                    committees 
                         Entscheidungsbefug-                                and may grant 
                         nisse übertragen.                                  them - to the 
                                                                            extent 
                                                                            legally 
                                                                            possible - 
                                                                            decision 
                                                                            rights. 
 
     § 12 Vergütung                                                 § 12 
                                                                   Remu- 
                                                                   nera- 
                                                                    tion 
 
  (1)                    Die Mitglieder des                         (1)     Apart from 
                         Aufsichtsrats                                      being 
                         erhalten für das                                   reimbursed 
                         jeweilige                                          for their 
                         Geschäftsjahr neben                                expenses, the 
                         einem Ersatz ihrer                                 members of 
                         Auslagen eine                                      the 
                         Vergütung                                          Supervisory 
                         (zuzüglich der                                     Board shall 
                         gesetzlichen                                       receive a 
                         Umsatzsteuer,                                      remuneration 
                         soweit diese                                       (plus 
                         anfällt), die für                                  statutory 
                         das einzelne                                       value added 
                         Mitglied EUR                                       tax in case 
                         48.000, für den                                    such tax is 
                         Vorsitzenden des                                   incurred) for 
                         Aufsichtsrats EUR                                  the relevant 
                         165.000 und für den                                financial 
                         Stellvertreter des                                 year, which 
                         Vorsitzenden des                                   shall amount 
                         Aufsichtsrats EUR                                  to EUR 48,000 
                         90.000 beträgt.                                    for each 
                                                                            individual 
                                                                            member, EUR 
                                                                            165,000 for 
                                                                            the Chairman 
                                                                            of the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board and EUR 
                                                                            90,000 for 
                                                                            the Deputy of 
                                                                            the Chairman 
                                                                            of the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board. 
 
  (2)                    Aufsichtsratsmit-                          (2)     Members of 
                         glieder, die                                       the 
                         während des                                        Supervisory 
                         laufenden                                          Board who, 
                         Geschäftsjahres in                                 during the 
                         den Aufsichtsrat                                   current 
                         eintreten oder aus                                 financial 
                         dem Aufsichtsrat                                   year, join or 
                         ausscheiden,                                       leave the 
                         erhalten eine                                      Supervisory 
                         entsprechende                                      Board shall 
                         anteilige                                          receive a 
                         Vergütung.                                         corresponding 
                                                                            pro rata 
                                                                            portion of 
                                                                            the 
                                                                            remuneration. 
 
  (3)                    Die Vergütung wird                         (3)     The 
                         nach Ablauf der                                    remuneration 
                         Hauptversammlung                                   shall be paid 
                         fällig, die den                                    at the close 
                         Konzernabschluss                                   of the 
                         für das jeweilige                                  General 
                         Geschäftsjahr                                      Meeting, 
                         entgegennimmt oder                                 which accepts 
                         über seine                                         or decides on 
                         Billigung                                          the annual 
                         entscheidet.                                       consolidated 
                                                                            financial 
                                                                            statements. 
 
   V. Hauptversammlung                                               V. 
                                                                   Gene- 
                                                                    ral 
                                                                    Mee- 
                                                                    ting 
 
  § 13 Ort, ordentliche                                             § 13 
    Hauptversammlung,                                               Pla- 
  Einberufung und Recht                                             ce, 
      zur Teilnahme                                                Ordi- 
                                                                    nary 
                                                                   Gene- 
                                                                    ral 
                                                                    mee- 
                                                                   ting, 
                                                                   Cove- 
                                                                   ning, 
                                                                   Parti- 
                                                                   cipa- 
                                                                    tion 
                                                                   Right 
 
  (1)                    Die                                        (1)     The General 
                         Hauptversammlung                                   Meeting shall 
                         findet nach Wahl                                   at the 
                         des Vorstandes am                                  discretion of 
                         Sitz der                                           the 
                         Gesellschaft, in                                   Management 
                         einer deutschen                                    Board be held 
                         Großstadt (d.h.                                    at the 
                         einer Stadt mit                                    Company's 
                         mindestens 100.000                                 registered 
                         Einwohnern) oder am                                office, in a 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -29-

Sitz einer                                         city in the 
                         Wertpapierbörse                                    Federal 
                         innerhalb des                                      Republic of 
                         europäischen                                       Germany with 
                         Binnenmarktes                                      over 100,000 
                         statt, an der die                                  inhabitants 
                         Aktien der                                         or at the 
                         Gesellschaft zum                                   corporate 
                         amtlichen Handel                                   seat of a 
                         zugelassen sind,                                   stock 
                         sofern sich im                                     exchange 
                         Staat der des                                      within the 
                         Sitzes der                                         European 
                         Wertpapierbörse                                    internal 
                         eine                                               market, at 
                         Zweigniederlassung                                 which stocks 
                         oder                                               of the 
                         Tochtergesellschaft                                Company are 
                         der Gesellschaft                                   admitted for 
                         befindet.                                          official 
                                                                            quotation, if 
                                                                            a branch or a 
                                                                            subsidiary of 
                                                                            the Company 
                                                                            is situated 
                                                                            in the 
                                                                            country of 
                                                                            this stock 
                                                                            exchange 
 
  (2)                    Die                                        (2)     The General 
                         Hauptversammlung,                                  Meeting which 
                         die über die                                       resolves on 
                         Verwendung des                                     the use of 
                         Bilanzgewinnes, die                                net profits, 
                         Entlastung der                                     the formal 
                         Mitglieder des                                     approval of 
                         Vorstandes und des                                 the 
                         Aufsichtsrates, die                                Management 
                         Bestellung des                                     Board and 
                         Abschlussprüfers                                   Supervisory 
                         und - in den                                       Board 
                         gesetzlichen Fällen                                members' 
                         - die Feststellung                                 actions, the 
                         des                                                choice of 
                         Jahresabschlusses                                  auditors and, 
                         oder die Billigung                                 in the cases 
                         des                                                prescribed by 
                         Konzernabschlusses                                 law and on 
                         beschließt                                         the approval 
                         (ordentliche                                       of the 
                         Hauptversammlung),                                 financial 
                         findet innerhalb                                   statements 
                         der ersten sechs                                   and the 
                         Monate nach Ablauf                                 consolidated 
                         des Geschäftsjahres                                financial 
                         statt.                                             statements 
                                                                            (Annual 
                                                                            General 
                                                                            Meeting) is 
                                                                            to be held 
                                                                            within the 
                                                                            first six 
                                                                            months after 
                                                                            the 
                                                                            conclusion of 
                                                                            a financial 
                                                                            year. 
 
  (3)                    Die                                        (3)     The General 
                         Hauptversammlung                                   Meeting shall 
                         wird durch den                                     be convened 
                         Vorstand oder in                                   by the 
                         den gesetzlich                                     Management 
                         vorgeschriebenen                                   Board or - in 
                         Fällen durch den                                   cases 
                         Aufsichtsrat                                       stipulated by 
                         einberufen. Die                                    statutory law 
                         Übermittlung von                                   - by the 
                         Mitteilungen nach §                                Supervisory 
                         125 AktG ist auf                                   Board. The 
                         den Weg                                            transmission 
                         elektronischer                                     of 
                         Kommunikation                                      notifications 
                         beschränkt. Der                                    pursuant to 
                         Vorstand ist                                       Section 125 
                         berechtigt, nicht                                  the German 
                         aber verpflichtet,                                 Stock 
                         diese Information                                  Corporation 
                         auch auf anderem                                   Act is 
                         Wege zu versenden.                                 restricted to 
                         Die                                                means of 
                         Hauptversammlung                                   electronic 
                         muss mindestens                                    communica- 
                         dreißig Tage vor                                   tion. The 
                         dem Tag, bis zu                                    Management 
                         dessen Ablauf sich                                 Board is 
                         die Aktionäre                                      entitled, but 
                         anzumelden haben,                                  not obliged, 
                         einberufen werden.                                 to send these 
                         Der Tag der                                        information 
                         Einberufung und der                                by other 
                         letzte Tag der                                     means. The 
                         Anmeldefrist,                                      General 
                         werden dabei nicht                                 Meeting shall 
                         mitgerechnet. Die                                  be convened 
                         Einberufung erfolgt                                no less than 
                         durch                                              thirty days 
                         Bekanntmachung im                                  prior to the 
                         Gesellschaftsblatt.                                day by the 
                                                                            end of which 
                                                                            the Company 
                                                                            must have 
                                                                            received the 
                                                                            shareholders' 
                                                                            registration. 
                                                                            The day of 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -30-

convening and 
                                                                            the last day 
                                                                            of the 
                                                                            registration 
                                                                            period are 
                                                                            not counted 
                                                                            in this 
                                                                            respect. The 
                                                                            meeting shall 
                                                                            be convened 
                                                                            by way of a 
                                                                            notice in the 
                                                                            Company's 
                                                                            designated 
                                                                            publication. 
 
  (4)                    Zur Teilnahme an                           (4)     All 
                         der                                                shareholders 
                         Hauptversammlung                                   registered in 
                         und zur Ausübung                                   the share 
                         des Stimmrechts                                    register on 
                         sind diejenigen                                    the day of 
                         Aktionäre                                          the General 
                         berechtigt, die                                    Meeting and 
                         sich rechtzeitig                                   who applied 
                         angemeldet haben                                   for 
                         und im                                             participation 
                         Aktienregister                                     in due time 
                         eingetragen sind. §                                are eligible 
                         67 AktG bleibt                                     to attend in 
                         unberührt. Eine                                    the General 
                         Anmeldung ist nicht                                Meeting and 
                         für diejenigen                                     to exercise 
                         Aktionäre                                          their right 
                         erforderlich, die                                  to vote. A 
                         ihre Stimmen nach §                                registration 
                         13 Abs. 5 durch                                    is not 
                         Briefwahl abgeben.                                 required for 
                         Eintragungen im                                    those 
                         Aktienregister                                     shareholders 
                         können jedoch für                                  who cast 
                         eine angemessen                                    their votes 
                         kurze Frist vor der                                through 
                         Hauptversammlung                                   postal vote 
                         ausgesetzt werden.                                 in accordance 
                         Der letzte Tag, an                                 with Section 
                         dem Eintragungen                                   13 para 5. 
                         vor der jeweiligen                                 New entries 
                         Hauptversammlung                                   in the share 
                         noch vorgenommen                                   register may 
                         werden, wird in der                                be suspended 
                         zugehörigen                                        for a 
                         Einladung bekannt                                  reasonably 
                         gemacht. Die                                       short period 
                         Anmeldung muss der                                 of time 
                         Gesellschaft unter                                 before the 
                         der in der                                         General 
                         Einladung hierfür                                  Meeting. The 
                         mitgeteilten                                       last day on 
                         Adresse in Textform                                which entries 
                         (§ 126b BGB) und in                                in the share 
                         deutscher oder                                     register are 
                         englischer Sprache                                 made before 
                         spätestens bis zum                                 the 
                         Ablauf des letzten                                 respective 
                         Tages der                                          General 
                         gesetzlichen                                       Meeting will 
                         Anmeldefrist vor                                   be published 
                         der                                                in the 
                         Hauptversammlung                                   convening 
                         zugehen. Der Tag                                   notice. The 
                         der                                                registration 
                         Hauptversammlung                                   for 
                         und der Tag des                                    participation 
                         Zugangs sind nicht                                 in each 
                         mitzurechnen.                                      General 
                                                                            Meeting must 
                                                                            be received 
                                                                            by the 
                                                                            Company in 
                                                                            textual form 
                                                                            (Section 126b 
                                                                            of the German 
                                                                            Civil Code) 
                                                                            and in German 
                                                                            or English 
                                                                            language at 
                                                                            the address 
                                                                            notified for 
                                                                            this purpose 
                                                                            in the 
                                                                            convening 
                                                                            notice no 
                                                                            later than at 
                                                                            the end of 
                                                                            the last day 
                                                                            of the 
                                                                            statutory 
                                                                            registration 
                                                                            period. 
 
                                               The day of the 
                                               Annual General 
                                               Meeting and the 
                                               day on which the 
                                               registration is 
                                               received are not 
                                               counted. 
 
  (5)                    Der Vorstand kann                          (5)     The 
                         vorsehen, dass                                     Management 
                         Aktionäre ihre                                     Board may 
                         Stimmen auch ohne                                  allow that 
                         an der Versammlung                                 shareholders 
                         teilzunehmen,                                      may give 
                         schriftlich oder im                                their votes 
                         Wege elektronischer                                without 
                         Kommunikation                                      participating 
                         abgeben dürfen                                     in the 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -31-

(Briefwahl). Die                                   General 
                         Einzelheiten der                                   Meeting, in 
                         Briefwahl werden                                   writing or 
                         vom Vorstand                                       through 
                         bestimmt. Das                                      electronic 
                         Stimmrecht kann                                    communication 
                         auch durch                                         (postal 
                         Bevollmächtigte                                    vote). The 
                         ausgeübt werden.                                   details of 
                         Wenn weder ein                                     such postal 
                         Kreditinstitut noch                                vote are 
                         eine                                               specified by 
                         Aktionärsvereini-                                  the 
                         gung bevollmächtigt                                Management 
                         wird, ist die                                      Board. Votes 
                         Vollmacht in                                       may be cast 
                         Textform (§ 126b                                   by proxy. If 
                         BGB) oder auf einem                                neither a 
                         von der                                            bank nor a 
                         Gesellschaft näher                                 shareholders' 
                         zu bestimmenden                                    association 
                         elektronischen Weg                                 is named as a 
                         zu erteilen. Die                                   proxy, 
                         Einzelheiten für                                   authority to 
                         die Erteilung                                      vote by proxy 
                         dieser Vollmachten                                 must be 
                         werden zusammen mit                                submitted in 
                         der Einberufung in                                 textual form 
                         den                                                (Section 126b 
                         Gesellschaftsblät-                                 of the German 
                         tern                                               Civil Code) 
                         bekanntgemacht.                                    or by 
                                                                            electronic 
                                                                            means in a 
                                                                            way to be 
                                                                            determined by 
                                                                            the Company. 
                                                                            Details 
                                                                            regarding the 
                                                                            appointment 
                                                                            of proxies 
                                                                            are published 
                                                                            together with 
                                                                            the 
                                                                            convocation 
                                                                            of the 
                                                                            general 
                                                                            meeting in 
                                                                            the Company's 
                                                                            designated 
                                                                            publications. 
 
  (6)                    Die Einberufung der                        (6)     The convening 
                         Hauptversammlung                                   of the 
                         sowie die                                          General 
                         Aufstellung der                                    Meeting as 
                         Tagesordnung können                                well as the 
                         schriftlich von                                    drawing-up of 
                         einem oder mehreren                                the agenda 
                         Aktionären unter                                   therefor may 
                         Angabe des Zwecks                                  be requested 
                         und der Gründe                                     in writing by 
                         verlangt werden,                                   one or more 
                         sofern sein oder                                   shareholders 
                         ihr Anteil am                                      who together 
                         gezeichneten                                       hold at least 
                         Kapital der                                        5% of the 
                         Gesellschaft                                       subscribed 
                         mindestens 5 %                                     capital (Art. 
                         beträgt. Aktionäre,                                55 para. 1 SE 
                         deren Anteile                                      Regulation, 
                         alleine oder                                       Section 50 
                         zusammen 5 % des                                   para. 1 
                         gezeichneten                                       SEAG). 
                         Kapitals erreichen,                                Shareholders 
                         können verlangen,                                  whose shares 
                         dass Gegenstände                                   alone or 
                         zur                                                together 
                         Beschlussfassung                                   constitute 5% 
                         der                                                of the share 
                         Hauptversammlung                                   capital may 
                         bekannt gemacht                                    request that 
                         werden.                                            certain items 
                                                                            for the 
                                                                            adoption of a 
                                                                            resolution of 
                                                                            a general 
                                                                            meeting of 
                                                                            shareholders 
                                                                            be published. 
 
  (7)                    Die Teilnahme eines                        (7)     A member of 
                         Aufsichtsratsmit-                                  the 
                         glieds an der                                      Supervisory 
                         Hauptversammlung                                   Board may 
                         darf im Wege der                                   take part in 
                         Bildund                                            the General 
                         Tonübertragung                                     Meeting by 
                         erfolgen, wenn das                                 means of 
                         betroffene                                         audio-visual 
                         Aufsichtsratsmit-                                  transmission 
                         glied                                              if such 
                                                                            member 
 
  *                      seinen Wohnsitz                            *       has its place 
                         außerhalb der                                      of residence 
                         Bundesrepublik                                     outside the 
                         Deutschland hat,                                   Federal 
                         oder                                               Republic of 
                                                                            Germany, or 
 
  *                      versichert, aus                            *       assures that 
                         persönlichen oder                                  it is 
                         beruflichen Gründen                                occupied for 
                         verhindert zu sein.                                personal 
                                                                            reasons or 
                                                                            with business 
                                                                            matters. 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -32-

§ 14 Vorsitz in der                                              § 14 
    Hauptversammlung                                               Chair 
  (Versammlungsleitung)                                              at 
      und Frageund                                                  the 
      Rederecht der                                                gene- 
        Aktionäre                                                   ral 
                                                                    mee- 
                                                                    ting 
                                                                     of 
                                                                   share- 
                                                                    hol- 
                                                                    ders 
                                                                   (Meet- 
                                                                    ing 
                                                                   Leade- 
                                                                   rship- 
                                                                   ) and 
                                                                   share- 
                                                                    hol- 
                                                                   ders' 
                                                                   ques- 
                                                                    tion 
                                                                   right 
                                                                    and 
                                                                   right 
                                                                     to 
                                                                   speak 
 
  (1)                    Den Vorsitz der                            (1)     The General 
                         Hauptversammlung                                   Meeting shall 
                         führt der                                          be presided 
                         Vorsitzende des                                    over by the 
                         Aufsichtsrats oder                                 Chairman of 
                         ein anderes, vom                                   the 
                         Vorsitzenden dazu                                  Supervisory 
                         bestimmtes Mitglied                                Board or by 
                         des Aufsichtsrats                                  another 
                         oder eine sonstige,                                member of the 
                         vom Vorsitzenden                                   Supervisory 
                         des Aufsichtsrats                                  Board as 
                         dazu bestimmte                                     determined by 
                         Person oder, sofern                                the Chairman 
                         der Vorsitzende                                    of the 
                         eine solche                                        Supervisory 
                         Bestimmung nicht                                   Board or any 
                         getroffen hat, ein                                 other person 
                         von den anwesenden                                 as determined 
                         Aufsichtsratsmit-                                  by the 
                         gliedern zu                                        Chairman of 
                         benennendes                                        the 
                         Aufsichtsratsmit-                                  Supervisory 
                         glied (jeweils der                                 Board or, if 
                         'Versammlungsleiter-                               the Chairman 
                         ').                                                of the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board has not 
                                                                            made any such 
                                                                            appointment, 
                                                                            by a member 
                                                                            of the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board to be 
                                                                            elected by 
                                                                            the members 
                                                                            of the 
                                                                            Supervisory 
                                                                            Board 
                                                                            attending the 
                                                                            meeting (in 
                                                                            each case the 
                                                                            'Chairman of 
                                                                            the 
                                                                            Meeting'). 
 
  (2)                    Der Vorsitzende                            (2)     The 
                         leitet die                                         chairperson 
                         Verhandlungen und                                  shall chair 
                         bestimmt im Rahmen                                 the 
                         der gesetzlichen                                   proceedings 
                         Bestimmungen die                                   and shall 
                         Reihenfolge, in der                                determine 
                         die Gegenstände der                                both the 
                         Tagesordnung                                       order of the 
                         erledigt werden                                    agenda and 
                         sowie die Form der                                 the order and 
                         Abstimmung.                                        form of 
                                                                            voting. 
 
  (3)                    Der                                        (3)     The Chairman 
                         Versammlungsleiter                                 of the 
                         hat das Recht, das                                 Meeting may 
                         Frageund Rederecht                                 establish 
                         des Aktionärs                                      reasonable 
                         zeitlich angemessen                                time limits 
                         zu beschränken. Er                                 for the 
                         ist insbesondere                                   shareholders' 
                         berechtigt, zu                                     right to ask 
                         Beginn der                                         questions and 
                         Hauptversammlung                                   address the 
                         oder während ihres                                 General 
                         Verlaufs einen                                     Meeting. In 
                         zeitlich                                           particular, 
                         angemessenen Rahmen                                the Chairman 
                         für den ganzen                                     shall be 
                         Hauptversammlungs-                                 entitled to 
                         verlauf, für den                                   fix, at the 
                         einzelnen                                          beginning of 
                         Tagesordnungspunkt                                 the General 
                         oder für den                                       Meeting or 
                         einzelnen Redner zu                                during its 
                         setzen.                                            course, 
                                                                            reasonable 
                                                                            time frames 
                                                                            for the 
                                                                            entire 
                                                                            General 
                                                                            Meeting, for 
                                                                            deliberations 
                                                                            on the 
                                                                            individual 
                                                                            items of the 
                                                                            agenda or for 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -33-

the 
                                                                            individual 
                                                                            contributions 
                                                                            made by 
                                                                            askers and 
                                                                            speakers. 
 
  (4)                    Im Einzelnen ist                           (4)     The chairman 
                         der                                                is authorized 
                         Versammlungsleiter                                 to limit the 
                         befugt, das                                        time for 
                         Frageund Rederecht                                 shareholders' 
                         der Aktionäre                                      rights to 
                         zeitlich nach                                      pose 
                         Maßgabe des                                        questions and 
                         Folgenden zu                                       to speak in 
                         beschränken:                                       accordance 
                                                                            with the 
                                                                            provisions 
                                                                            set out 
                                                                            below: 
 
  a)                     Ist nach der in der                        a)      If according 
                         Hauptversammlung                                   to the agenda 
                         zur Behandlung                                     of the 
                         anstehenden                                        general 
                         Tagesordnung -                                     meeting - 
                         einschließlich                                     including 
                         etwaiger                                           minority 
                         Minderheitsverlan-                                 requests (if 
                         gen nach § 122 AktG                                any) in 
                         - nur über einzelne                                accordance 
                         oder mehrere der                                   with Section 
                         folgenden                                          122 German 
                         Gegenstände:                                       Stock 
                                                                            Corporation 
                                                                            Act - a 
                                                                            resolution 
                                                                            has to be 
                                                                            passed on any 
                                                                            or all of the 
                                                                            following 
                                                                            items: 
 
                         Verwendung des                                     utilization 
                         Bilanzgewinns,                                     of balance 
                         Entlastung der                                     sheet 
                         Mitglieder des                                     profits, the 
                         Vorstands,                                         formal 
                         Entlastung der                                     discharge of 
                         Mitglieder des                                     the members 
                         Aufsichtsrats, Wahl                                of Management 
                         des                                                Board; 
                         Abschlussprüfers                                   discharge of 
                         und Ermächtigung                                   the members 
                         zum Erwerb eigener                                 of the 
                         Aktien Beschluss zu                                Supervisory 
                         fassen, kann der                                   Board, the 
                         Versammlungsleiter                                 appointment 
                         das Redeund                                        of the 
                         Fragerecht der                                     auditor and 
                         Aktionäre in                                       the 
                         solcher Weise                                      authorization 
                         zeitlich                                           to acquire 
                         beschränken, dass                                  own shares 
                         die                                                the chairman 
                         Hauptversammlung                                   of the 
                         insgesamt nicht                                    general 
                         länger als sechs                                   meeting may 
                         Stunden dauert. Bei                                impose a time 
                         der Berechnung der                                 limit on the 
                         Dauer der                                          shareholders' 
                         Hauptversammlung                                   right to 
                         bleiben die                                        speak and ask 
                         Zeiträume außer                                    questions so 
                         Betracht, die auf                                  that the 
                         Unterbrechungen der                                overall 
                         Hauptversammlung                                   duration of 
                         und die Rede des                                   the general 
                         Vorstands sowie die                                meeting does 
                         Ausführungen des                                   not exceed 
                         Vorsitzenden vor                                   six hours. 
                         Beginn der                                         When 
                         Generaldebatte                                     determining 
                         entfallen.                                         the duration 
                                                                            of the 
                                                                            Shareholders' 
                                                                            Meeting, time 
                                                                            lost due to 
                                                                            interruptions 
                                                                            to the 
                                                                            Shareholders' 
                                                                            Meeting and 
                                                                            due to the 
                                                                            speech given 
                                                                            by a member 
                                                                            of the 
                                                                            Management 
                                                                            Board prior 
                                                                            to the 
                                                                            commencement 
                                                                            of the 
                                                                            general 
                                                                            debate, shall 
                                                                            not be taken 
                                                                            into account. 
 
  b)                     Ist nach der in der                        b)      If according 
                         Hauptversammlung                                   to the agenda 
                         zur Behandlung                                     of the 
                         anstehenden                                        general 
                         Tagesordnung -                                     meeting - 
                         einschließlich                                     including 
                         etwaiger                                           minority 
                         Minderheitsverlan-                                 requests (if 
                         gen nach § 122 AktG                                any) in 
                         - auch über andere                                 accordance 
                         Gegenstände als                                    with Section 
                         nach voranstehendem                                122 German 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

lit. a) Beschluss                                  Stock 
                         zu fassen, kann der                                Corporation 
                         Versammlungsleiter                                 Act a 
                         das Redeund                                        resolution 
                         Fragerecht der                                     also needs to 
                         Aktionäre in                                       be adopted in 
                         solcher Weise                                      relation to 
                         zeitlich                                           issues other 
                         beschränken, dass                                  than under 
                         die                                                letter a) the 
                         Hauptversammlung                                   Chairman of 
                         insgesamt nicht                                    the meeting 
                         länger als zehn                                    may limit the 
                         Stunden dauert.                                    shareholders' 
                         Lit. a) Satz 2 gilt                                right to 
                         entsprechend.                                      speak and ask 
                                                                            questions so 
                                                                            that the 
                                                                            overall 
                                                                            duration of 
                                                                            the General 
                                                                            Meeting does 
                                                                            not exceed 
                                                                            ten hours. 
                                                                            Letter a) 
                                                                            sentence 2 
                                                                            shall apply 
                                                                            accordingly. 
 
  c)                     Der                                        c)      The Chairman 
                         Versammlungsleiter                                 of the 
                         kann die Redeund                                   meeting may 
                         Fragezeit eines                                    set a time 
                         Aktionärs je                                       limit of 15 
                         Wortmeldung auf 15                                 minutes per 
                         Minuten beschränken                                shareholder 
                         und, wenn sich im                                  for asking 
                         Zeitpunkt der                                      questions and 
                         Worterteilung an                                   speaking for 
                         den Aktionär                                       each request 
                         mindestens drei                                    for leave to 
                         weitere Redner                                     speak and, to 
                         angemeldet haben,                                  10 minutes if 
                         auf zehn Minuten.                                  at the time 
                         Der                                                of the 
                         Versammlungsleiter                                 beginning of 
                         kann die Redeund                                   his speech at 
                         Fragezeit, die                                     least three 
                         einem Aktionär                                     other 
                         während der                                        speakers have 
                         Versammlung                                        applied for 
                         insgesamt zusteht,                                 time. The 
                         auf 45 Minuten                                     chairman may 
                         beschränken.                                       limit a 
                                                                            shareholder's 
                                                                            total time 
                                                                            for speaking 
                                                                            and raising 
                                                                            questions 
                                                                            during the 
                                                                            General 
                                                                            Meeting to 45 
                                                                            minutes. 
 
  d)                     Die Beschränkungen                         d)      The 
                         nach lit. a) bis c)                                restrictions 
                         können vom                                         of letters a) 
                         Versammlungsleiter                                 to c) may be 
                         jederzeit, auch zu                                 stipulated by 
                         Beginn der                                         the chairman 
                         Versammlung                                        at any time, 
                         angeordnet werden.                                 including at 
                         Der                                                the beginning 
                         Versammlungsleiter                                 of the 
                         hat bei der                                        meeting. When 
                         Ausübung des ihm                                   exercising 
                         eingeräumten                                       the 
                         Ermessens die                                      discretion 
                         konkreten Umständen                                granted the 
                         der                                                Chairman 
                         Hauptversammlung zu                                shall 
                         beachten. Er hat                                   consider the 
                         sich insbesondere                                  specific 
                         an den Geboten der                                 circumstances 
                         Sachdienlichkeit,                                  of the 
                         der                                                general 
                         Verhältnismäßigkeit                                meeting. His 
                         und der                                            discretion 
                         Gleichbehandlung zu                                shall be 
                         orientieren.                                       oriented at 
                                                                            the 
                                                                            commandments 
                                                                            of relevance, 
                                                                            of 
                                                                            proportionali- 
                                                                            ty and equal 
                                                                            treatment. 
 
  e)                     Beschränkungen nach                        e)      The 
                         Maßgabe der                                        restrictions 
                         vorstehenden lit a)                                pursuant to 
                         bis d) gelten als                                  the above 
                         angemessen im Sinne                                letters a) to 
                         des § 131 Abs. 2                                   d) are deemed 
                         Satz 2 AktG.                                       to be fair 
                                                                            and 
                                                                            reasonable 
                                                                            within the 
                                                                            meaning of 
                                                                            Section 131 
                                                                            para. 2 sent. 
                                                                            2 German 
                                                                            Stock 
                                                                            Corporation 
                                                                            Act. 
 
  (5)                    Unabhängig von dem                         (5)     Notwithstan- 
                         Recht des                                          ding the 

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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)

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