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DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Constantin Medien AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
28.04.2015 15:08 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   Constantin Medien AG 
 
   Ismaning 
 
   - WKN 914720 - 
   - ISIN DE0009147207 - 
 
 
   Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der 
 
   am 10. Juni 2015 um 10:00 Uhr 
 
   in der 'Alten Kongresshalle', Theresienhöhe 15, 80339 München, 
 
   stattfindenden 
 
   ordentlichen Hauptversammlung. 
 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
           des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des 
           zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts sowie des 
           Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
           Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der 
           Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den 
           gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der 
           Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. 
 
 
     2.    Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das 
           Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
           'Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des 
           Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' 
 
 
     3.    Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für 
           das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
           'Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des 
           Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' 
 
 
     4.    Wahl des Abschlussprüfers und des 
           Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
 
           'Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft 
           Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München wird zum 
           Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das 
           Geschäftsjahr 2015 bestellt.' 
 
 
           Der Aufsichtsrat stützt seinen Wahlvorschlag auf die 
           Empfehlung des Prüfungsausschusses. 
 
 
     5.    Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern 
 
 
           Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2015 
           endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Jan P. Weidner 
           und René Camenzind. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht 
           gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 
           1 AktG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung 
           gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge 
           nicht gebunden. 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
 
          a) 'Herr Jan P. Weidner, Unternehmensberater, 
          wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des 
          Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf der 
          ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni 
          2015 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die 
          Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der 
          Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit 
          beginnt, wird nicht mitgerechnet.' 
 
 
          b) 'Herr René Camenzind, Kaufmann, wohnhaft in 
          Brunnen, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. 
          Die Amtszeit beginnt nach Ablauf der ordentlichen 
          Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni 2015 und endet 
          mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für 
          das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit 
          beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, 
          wird nicht mitgerechnet.' 
 
 
           Der Aufsichtsrat stützt seine Wahlvorschläge auf die 
           Empfehlung des Nominierungs- und Rechtsausschusses. 
 
 
           Herr Jan P. Weidner ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der 
           Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in einem 
           weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und 
           vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. 
 
 
           Herr René Camenzind ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der 
           Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in einem 
           gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren 
           inländischen Kontrollgremien; Herr Camenzind ist Mitglied in 
           folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien: 
 
 
       *     Mitglied des Verwaltungsrats der Highlight 
             Communications AG, Pratteln, Schweiz 
 
 
       *     Präsident des Verwaltungsrats der Mythen Center 
             AG, Schwyz, Schweiz 
 
 
       *     Präsident des Verwaltungsrats der Mythencenter 
             Holding AG, Schwyz, Schweiz 
 
 
       *     Präsident des Verwaltungsrats der Alpicana AG, 
             Ingenbohl, Schweiz 
 
 
       *     Präsident des Verwaltungsrats der RC Holding AG, 
             Ingenbohl, Schweiz 
 
 
       *     Mitglied des Verwaltungsrats der Lechner Marmor 
             AG, Laas, Italien 
 
 
       *     Mitglied des Verwaltungsrats der CBE Marmor & 
             Handels AG, Ibach, Schweiz 
 
 
 
           Zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, 
           den Organen der Gesellschaft sowie einem wesentlich an der 
           Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nach Einschätzung 
           des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines 
           objektiv urteilenden Aktionärs relevanten persönlichen und 
           geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung in Ziffer 
           5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex. 
 
 
     6.    Beschlussfassung über die Billigung des Systems 
           zur Vergütung der Vorstandsmitglieder 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
           'Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird 
           gebilligt.' 
 
 
           Ergänzend zu den Angaben im Geschäftsbericht ist eine 
           Darstellung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder 
           auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
           www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations / 
           Hauptversammlung / HV 2015 ordentlich / Vorlage zu 
           Tagesordnungspunkt 6 abrufbar. 
 
 
     7.    Beschlussfassung über die Aufhebung des 
           Genehmigten Kapitals 2013/I, die Schaffung eines neuen 
           Genehmigten Kapitals 2015 in Höhe von bis zu EUR 45 Mio. mit 
           Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die 
           entsprechende Satzungsänderung 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
          'a) § 3 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital 
          2013/I) wird aufgehoben. 
 
 
          b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
          Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 10. Juni 2020 um 
          insgesamt bis zu EUR 45.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige 
          Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- 
          oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die 
          Gewinnberechtigung der neuen Aktien kann abweichend von § 60 
          Abs. 2 Satz 3 AktG festgelegt werden. Den Aktionären kann das 
          gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, 
          dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten 
          oder gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit 
          der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, 
          zur Übernahme angeboten werden. Der Vorstand ist ermächtigt, 
          mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre 
          auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in 
          folgenden Fällen zulässig: 
 
 
          - für Spitzenbeträge; 
 
 
          - wenn die Aktien im Rahmen einer oder mehrerer 
          Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag 
          ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich 
          unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue 
          Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag (Nominale) 10% des 
          Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens 
          der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund 
          anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender 
          Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach Wirksamwerden 
          dieser Ermächtigung zu berücksichtigen; 
 
 
          - wenn die Aktien gegen oder im Zusammenhang mit 
          Sachleistungen ausgegeben werden; 
 
 
          - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von 
          dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder 
          Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in 
          dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des 
          Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts oder einer 
          Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. 
 
 
 
          Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen 

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April 28, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)

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