Constantin Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 28.04.2015 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Constantin Medien AG Ismaning - WKN 914720 - - ISIN DE0009147207 - Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am 10. Juni 2015 um 10:00 Uhr in der 'Alten Kongresshalle', Theresienhöhe 15, 80339 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' 3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' 4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.' Der Aufsichtsrat stützt seinen Wahlvorschlag auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. 5. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2015 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Jan P. Weidner und René Camenzind. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) 'Herr Jan P. Weidner, Unternehmensberater, wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni 2015 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' b) 'Herr René Camenzind, Kaufmann, wohnhaft in Brunnen, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni 2015 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' Der Aufsichtsrat stützt seine Wahlvorschläge auf die Empfehlung des Nominierungs- und Rechtsausschusses. Herr Jan P. Weidner ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in einem weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Herr René Camenzind ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren inländischen Kontrollgremien; Herr Camenzind ist Mitglied in folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien: * Mitglied des Verwaltungsrats der Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz * Präsident des Verwaltungsrats der Mythen Center AG, Schwyz, Schweiz * Präsident des Verwaltungsrats der Mythencenter Holding AG, Schwyz, Schweiz * Präsident des Verwaltungsrats der Alpicana AG, Ingenbohl, Schweiz * Präsident des Verwaltungsrats der RC Holding AG, Ingenbohl, Schweiz * Mitglied des Verwaltungsrats der Lechner Marmor AG, Laas, Italien * Mitglied des Verwaltungsrats der CBE Marmor & Handels AG, Ibach, Schweiz Zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex. 6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt.' Ergänzend zu den Angaben im Geschäftsbericht ist eine Darstellung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung / HV 2015 ordentlich / Vorlage zu Tagesordnungspunkt 6 abrufbar. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 in Höhe von bis zu EUR 45 Mio. mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'a) § 3 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2013/I) wird aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 10. Juni 2020 um insgesamt bis zu EUR 45.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Gewinnberechtigung der neuen Aktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG festgelegt werden. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, zur Übernahme angeboten werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig: - für Spitzenbeträge; - wenn die Aktien im Rahmen einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag (Nominale) 10% des Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung zu berücksichtigen; - wenn die Aktien gegen oder im Zusammenhang mit Sachleistungen ausgegeben werden; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts oder einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen
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April 28, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)