Francotyp-Postalia Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
05.05.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Francotyp-Postalia Holding AG
Birkenwerder
(Geschäftssitz in Berlin)
- Wertpapier-Kennnummer FPH 900 -
ISIN: DE000FPH9000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Francotyp-Postalia Holding AG
am 11. Juni 2015 um 10.00 Uhr,
Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie der zusammengefassten
Konzernlageberichte für die Francotyp-Postalia Holding AG und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4
Handelsgesetzbuch
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung
hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen, keinen Beschluss zu fassen.
Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen der
Francotyp-Postalia Holding AG liegen vom Tag der Einberufung
dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin, und in
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und
können auch im Internet über www.fp-francotyp.com über den
Link 'Investoren/Hauptversammlung' eingesehen werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Francotyp-Postalia Holding AG zur
Ausschüttung einer Dividende
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Francotyp-Postalia Holding AG des abgelaufenen Geschäftsjahres
2014 in Höhe von Euro 12.587.648,74 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,16 je für das Euro
abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigte 2.556.488,96
Stückaktie:
Gewinnvortrag: Euro
10.031.159,78
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 181.944 im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß §
71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Die Anzahl
der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014
dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern.
In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von Euro 0,16 je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreitet. Die Anpassung erfolgt dabei wie
folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich
der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und
damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue
Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Die Auszahlung der
Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung,
voraussichtlich ab dem 11. Juni 2015.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der
Francotyp-Postalia GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des am
21. April 2015 unterzeichneten 1. Nachtrags zum Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrags vom 10. Februar 2005
(nachfolgend als 'BEV' bezeichnet) zwischen Francotyp-Postalia
Holding AG (nachfolgend als 'Obergesellschaft' bezeichnet) und
Francotyp-Postalia GmbH, HRB 164019 B, Prenzlauer Promenade
28, 13089 Berlin, (nachfolgend als 'Untergesellschaft'
bezeichnet) zuzustimmen (zusammen nachfolgend auch als
'Nachtragsvereinbarung' bezeichnet).
Die Untergesellschaft ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der
Obergesellschaft.
Die (steuerlich veranlasste) Änderung des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages bedarf zu ihrer Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der Obergesellschaft sowie der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Untergesellschaft.
Außenstehende Gesellschafter der Untergesellschaft existieren
nicht, so dass eine Prüfung der Nachtragsvereinbarung durch
einen Vertragsprüfer entbehrlich ist. Ebenso hat die
Obergesellschaft aus diesem Grund der Untergesellschaft weder
Ausgleichszahlungen nach § 304 Aktiengesetz noch Abfindungen
nach § 305 Aktiengesetz zu gewähren.
Die Nachtragsvereinbarung hat im Wesentlichen folgenden
Inhalt:
- Gemäß § 1 der Nachtragsvereinbarung wird Ziffer 3
Absatz 1 (Gewinnabführung) des BEV geändert und durch
folgenden Wortlaut ersetzt: Die Organgesellschaft ist
verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an den Organträger
abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301
Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
- Gemäß § 2 der Nachtragsvereinbarung wird Ziffer 3
Absatz 3 (Gewinnabführung) des BEV geändert und durch
folgenden Wortlaut ersetzt: Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz
3 Handelsgesetzbuch können - soweit rechtlich zulässig - auf
Verlangen der Organträgerin aufgelöst werden und als Gewinn
abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge
und -rücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses
Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die
Organträgerin abgeführt werden. Gleiches gilt für
Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten
dieses Vertrages gebildet wurden.
- Gemäß § 3 der Nachtragsvereinbarung wird Ziffer 4
(Verlustübernahme) des BEV geändert und durch folgenden
Wortlaut ersetzt: Die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in
ihrer jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
- § 4 der Nachtragsvereinbarung enthält folgenden
Wortlaut: (1.) Dieser Änderungsvertrag tritt rückwirkend zum
Beginn des zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister
laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft in Kraft.
(2.) Nach Wirksamwerden dieser Änderungsvereinbarung kann
der BEV abweichend von Ziffer 5 Absatz 2 BEV frühestens zum
Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt
werden, nach dessen Ablauf, seit Wirksamwerden dieser
Änderungsvereinbarung, die steuerliche Mindestlaufzeit einer
körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Absatz 1 Satz 1
Nummer 3 in Verbindung mit § 17 Körperschaftsteuergesetz; §
2 Absatz 2 Satz 2 Gewerbesteuergesetz) erfüllt ist.
- § 5 der Nachtragsvereinbarung enthält folgenden
Wortlaut: (1) Die rechtlichen Vertreter der jeweiligen
Partei sind aufgrund Beschlusses der
Gesellschafterversammlung von den Verpflichtungen des § 181
BGB befreit und zum Abschluss des 1. Nachtrags zum BEV
berechtigt. (2) Alle sonstigen Regelungen des BEV, die durch
diesen Änderungsvertrag nicht geändert werden, bleiben
unberührt. (3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
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May 05, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
