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DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung -3-

DJ DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

bmp media investors AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
08.05.2015 15:07 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   bmp media investors AG 
 
   Berlin 
 
   WKN 330 420 - ISIN DE0003304200 
 
 
   Wir laden unsere Aktionäre zu der am 
 
   17. Juni 2015, 10.00 Uhr, 
 
   in der Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin, 
   (Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße - 
   'Yva-Bogen') 
   stattfindenden 
 
   ordentlichen Hauptversammlung 
 
   ein. 
 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des 
           Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 
           einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
           Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie des Berichts 
           des Aufsichtsrats 
 
 
           Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt. 
           Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
           Jahresabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 22. April 
           2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 
           Jahresabschluss und Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats 
           sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u. a. 
           zum internen Kontroll- und dem Risikomanagementsystem sind der 
           Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch 
           diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die 
           Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der 
           Internetseite der Gesellschaft unter 
 
 
 
           http://www.mediainvestors.de/de/de-relations/hauptversammlung-2015.html 
 
 
           eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen 
           zur Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus. 
 
 
     2.    Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 
           2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 
 
 
     3.    Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
           2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu 
           erteilen. 
 
 
     4.    Änderung der Firma und des 
           Unternehmensgegenstandes sowie entsprechende Änderungen der 
           Satzung 
 
 
           Im Sommer 2013 ist das Kapitalanlagegesetzbuch in Kraft 
           getreten, das von der zuständigen Aufsichtsbehörde in einer 
           Form ausgelegt wird, nach der die Gesellschaft ohne Änderung 
           des Unternehmensgegenstandes zusätzlichen Regulierungen 
           unterworfen wäre. Diese würden zu finanziellen Mehrbelastungen 
           und Einschränkungen der Handlungsfreiheit der Gesellschaft 
           führen, die aus der Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat für 
           die Aktionäre und die Gesellschaft nicht zumutbar sind. Die 
           Gesellschaft hat daher bereits begonnen, eine neue 
           strategische Ausrichtung einzuschlagen, die sich nun auch in 
           der Firma und im Unternehmensgegenstand widerspiegeln soll. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 
       a)    die Firma der Gesellschaft in bmp Holding AG zu 
             ändern und § 1 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: 
 
 
         '1.   Die Gesellschaft führt die Firma 
 
 
               bmp Holding AG.' 
 
 
 
       b)    den Gegenstand des Unternehmens zu ändern und § 2 
             der Satzung wie folgt neu zu fassen: 
 
 
         '1.   Gegenstand des Unternehmens ist 
 
 
           a)    die Entwicklung und die Produktion von 
                 Wirtschaftsgütern sowie der Handel mit solchen 
                 insbesondere im Konsumgüterbereich, einschließlich über 
                 Tochterunternehmen, verbundene Unternehmen und 
                 Beteiligungen sowie 
 
 
           b)    das Erbringen von Beratungsleistungen für 
                 Unternehmen, insbesondere Dienstleistungen im Bereich 
                 der Unternehmensberatung, soweit sie keiner gesetzlichen 
                 Erlaubnis bedürfen. 
 
 
 
         2.    Die Gesellschaft wird Tochterunternehmen, 
               verbundene Unternehmen und Beteiligungen langfristig 
               fördern und eine gemeinsame Geschäftsstrategie verfolgen. 
               Die Gesellschaft wird keine Beteiligungen an anderen 
               Gesellschaften mit dem Ziel eingehen, durch deren 
               Veräußerung eine Rendite zu erwirtschaften. 
 
 
         3.    Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte 
               vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem 
               Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm 
               unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann 
               dazu im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, 
               andere Unternehmen gründen, erwerben, eingliedern oder 
               sich an solchen Unternehmen beteiligen, 
               Unternehmensverträge abschließen und 
               Interessengemeinschaften eingehen.' 
 
 
 
 
     5.    Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur 
           Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der 
           Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung 
           der eigenen Aktien sowie Aufhebung der bestehenden 
           Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien 
 
 
           Die in der Hauptversammlung am 07. Juli 2010 beschlossene 
           Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien 
           läuft am 06. Juli 2015 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu 
           sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut und 
           unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß § 
           71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt 
           werden. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
       a)    Die von der Hauptversammlung am 07. Juli 2010 
             beschlossene und bis zum 06. Juli 2015 befristete 
             Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien 
             wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung 
             aufgehoben. 
 
 
       b)    Der Vorstand wird bis zum 16. Juni 2020 
             ermächtigt, für die Gesellschaft mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu einem auf diese Aktien 
             entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 
             2.070.117,00 Euro, das sind 10% des derzeitigen 
             Grundkapitals von 20.701.174,00 Euro, zu jedem zulässigen 
             Zweck zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen 
             mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der 
             Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d ff. AktG 
             zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des 
             Grundkapitals entfallen. 
 
 
             Ein Erwerb eigener Aktien darf nur erfolgen, wenn die 
             Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe 
             der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das 
             Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende 
             Rücklage, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt 
             werden darf, zu mindern. 
 
 
             Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen 
             Aktien genutzt werden. 
 
 
             Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder 
             mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen 
             Angebots erfolgen. 
 
 
             Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der 
             Gegenwert je Aktie den arithmetischen Mittelwert (nicht 
             volumengewichteter Durchschnitt) der Schlusskurse für die 
             Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem 
             vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
             Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem 
             Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr 
             als 5% überschreiten und um nicht mehr als 20% 
             unterschreiten. 
 
 
             Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein an alle Aktionäre 
             gerichtetes öffentliches Angebot bzw. eine öffentliche 
             Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (zusammen das 
             'öffentliche Angebot'), dürfen der gebotene Kaufpreis oder 
             die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie den 
             arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien 
             der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren 
             Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während 
             der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen 
             Ankündigung des öffentlichen Angebots (ohne 
             Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% über- oder 
             unterschreiten. 
 
 
             Ergeben sich nach der Ankündigung eines an alle Aktionäre 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 08, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)

DJ DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung -2-

gerichteten öffentlichen Angebots erhebliche Abweichungen 
             des Kurses der Aktien der Gesellschaft, so kann das Angebot 
             angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen 
             Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft 
             im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) 
             an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf 
             Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung 
             abgestellt. Das Volumen des öffentlichen Angebots kann 
             begrenzt werden. Sofern ein an alle Aktionäre gerichtetes 
             öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann es nur nach 
             Quoten angenommen werden. Eine bevorrechtigte Behandlung 
             geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktie je Aktionär kann 
             vorgesehen werden. Das an alle Aktionäre gerichtete 
             öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. 
 
 
       c)    Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der 
             Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben 
             wurden, zu allen gesetzlichen Zwecken zu verwenden und 
             insbesondere über die Börse oder mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats 
 
 
         *     durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot 
               zu veräußern, 
 
 
         *     in anderer Weise als über die Börse oder durch 
               ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wieder zu 
               veräußern. In diesem Fall ist das Bezugsrecht der 
               Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen. Der bar 
               zu zahlende Kaufpreis, zu dem diese eigenen Aktien 
               veräußert werden, darf den Börsenpreis der Aktien der 
               Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Nicht 
               wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn 
               der Veräußerungspreis nicht mehr als 5% unter dem 
               arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien 
               der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem 
               vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
               Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor 
               dem Tag der verbindlichen Vereinbarung betreffend die 
               Veräußerung liegt. 
 
 
               Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die in 
               dieser Weise veräußerten Aktien entfällt, darf 10% des im 
               Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert 
               geringer ist - des im Zeitpunkt der Veräußerung bzw. der 
               Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht 
               überschreiten. Auf diese Begrenzung ist der anteilige 
               Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien 
               entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum 
               Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Veräußerung 
               eigener Aktien gemäß dieser lit. c) Unterpunkt 2 auf Grund 
               einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss 
               des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender 
               Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
               veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung 
               gesetzlich geboten ist. 
 
 
         *     als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von 
               Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von 
               Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder 
               Unternehmensteilen einzusetzen; auch in diesem Fall ist 
               das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien 
               ausgeschlossen. 
 
 
         *     einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre 
               Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses 
               bedarf. Die Einziehung kann sowohl unter Herabsetzung des 
               Grundkapitals als auch unter Erhöhung des Anteils der 
               übrigen Aktien am Grundkapital (§ 237 Abs. 2 und 3 Nr. 3 
               i.V.m. § 8 Abs. 3 AktG) erfolgen. 
 
 
         *     den Inhabern von Bezugsrechten in Erfüllung der 
               Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem Aktienoptionsplan 
               2015, zu dessen Auflage Vorstand und Aufsichtsrat durch 
               die heutige Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt 7 
               ermächtigt werden sollen, angeboten und übertragen werden. 
 
 
         *     den Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten in 
               Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus von der 
               Gesellschaft begebenen Wandel- oder Optionsanleihen 
               angeboten oder übertragen werden. 
 
 
 
 
           Sämtliche Ermächtigungen können einzeln oder gemeinsam, ganz 
           oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmalig, die 
           Ermächtigungen unter lit. b) und lit. c) Unterpunkt 2 und 3 
           sowohl durch die Gesellschaft als auch durch von der 
           Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für deren 
           jeweilige Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. 
 
 
           Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 
           AktG einen schriftlichen Bericht über den zu 
           Tagesordnungspunkt 5 im Zusammenhang mit der Verwendung 
           erworbener eigener Aktien vorgeschlagenen Ausschluss des 
           Bezugsrechts im Zusammenhang mit einer anderweitigen 
           Veräußerung eigener Aktien als über die Börse erstattet. Der 
           Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht: 
 
 
           Die Gesellschaft ist bereits durch Hauptversammlungsbeschluss 
           vom 07. Juli 2010 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb von 
           eigenen Aktien ermächtigt worden. Diese Ermächtigung läuft am 
           06. Juli 2015, also vor der nächsten Hauptversammlung, aus. 
           Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 sieht deshalb 
           vor, die bisherige Ermächtigung aufzuheben und die 
           Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigten. 
           Die Ermächtigung ist auf einen Zeitraum von 5 Jahren 
           beschränkt. 
 
 
           Durch sie wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG 
           in die Lage versetzt, bis zum 16. Juni 2020 eigene Aktien im 
           Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu 
           erwerben. 
 
 
           Ein Erwerb eigener Aktien darf in Übereinstimmung mit der im 
           Aktiengesetz vorgesehenen Gleichbehandlung aller Aktionäre nur 
           über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes bzw. 
           der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots 
           (zusammen das 'öffentliche Angebot') an alle Aktionäre 
           erfolgen. 
 
 
           Im Falle des Erwerbs durch ein öffentliches Angebot 
           (Tenderverfahren) kann jeder verkaufswillige Aktionär der 
           Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, im Falle der 
           Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese 
           anbieten möchte. Werden mehr Aktien angeboten als von der 
           Gesellschaft nachgefragt, so muss die Annahme der 
           Verkaufsangebote im Verhältnis der durch die Aktionäre jeweils 
           angebotenen Aktien erfolgen, wobei eine bevorrechtigte Annahme 
           kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu 
           maximal 100 Aktien vorgesehen werden kann. 
 
 
           Durch den zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen 
           Hauptversammlungsbeschluss wird der Vorstand auch ermächtigt, 
           Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der neu zu erteilenden 
           Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats, soweit erforderlich, auf unterschiedliche Weise 
           zu verwenden. 
 
 
           So dürfen die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder 
           über ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden, 
           wodurch dem Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen wird. 
 
 
           Darüber hinaus können die Aktien ohne erneuten 
           Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung 
           kann mit einer Kapitalherabsetzung, also einer Herabsetzung 
           des Grundkapitals, verbunden werden. Alternativ ist der 
           Vorstand ermächtigt, die Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 
           AktG ohne Kapitalherabsetzung durchzuführen; in diesem Fall 
           bleibt das Grundkapital unverändert, und es erhöht sich durch 
           die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der auf die einzelnen 
           verbleibenden Aktien jeweils entfallende anteilige 
           rechnerische Anteil am (unveränderten) Grundkapital 
           entsprechend. 
 
 
           Darüber hinaus gibt es vier Fälle, in denen der Vorstand die 
           eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder 
           veräußern kann. 
 
 
           Zum einen wird dem Vorstand die Möglichkeit zur Veräußerung 
           der Aktien in anderer Weise als über die Börse oder über ein 
           an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot jeweils 
           unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 08, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)

AktG eingeräumt. Hierbei darf der bar zu zahlende Kaufpreis, 
           zu dem diese eigenen Aktien veräußert werden, den Börsenpreis 
           der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. 
           Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des sogenannten 
           vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die 
           Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige 
           Börsensituationen auszunutzen, um dabei durch die marktnahe 
           Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit 
           eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. 
           Darüber hinaus kann die Gesellschaft auf diese Weise 
           strategisch wichtige Investoren gewinnen und an die 
           Gesellschaft binden. Im Hinblick auf die Begrenzung dieser 
           Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien auf einen 10% des 
           Grundkapitals entsprechenden Anteil der Aktien sowie die 
           Pflicht zur Festsetzung eines Veräußerungspreises, der den 
           Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich 
           unterschreitet, sind die Vermögensinteressen der Aktionäre 
           angemessen gewahrt. Auf die genannte Begrenzung von 10% ist 
           der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf 
           Aktien entfällt, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen 
           Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der 
           Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien auf Grund einer 
           anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung 
           des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, 
           soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. 
 
 
           Zum anderen soll es dem Vorstand ermöglicht werden, eigene 
           Aktien als Gegenleistung im Rahmen von 
           Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von 
           Unternehmen, Beteiligungen an solchen oder Unternehmensteilen 
           als Akquisitionswährung einsetzen zu können. Hierdurch erhält 
           die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um bei 
           sich bietenden Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, 
           zum Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen 
           oder Unternehmensteilen im Interesse der Gesellschaft und der 
           Aktionäre schnell und flexibel reagieren zu können und bei 
           Bedarf den Veräußerer an die Gesellschaft zu binden und dessen 
           Know-how langfristig für die Gesellschaft nutzbar zu machen. 
           Dies gilt insbesondere dann, wenn die Zahlung eines 
           Barkaufpreises nicht in Betracht kommt, weil der betreffende 
           Verhandlungspartner der Gesellschaft zur Übertragung des 
           betreffenden Unternehmens bzw. der Beteiligung oder des 
           Unternehmensteils nur gegen Gewährung von Aktien bereit ist 
           bzw. im Falle der Barzahlung einen merklich höheren Preis 
           verlangt oder die Liquidität der Gesellschaft für andere 
           Zwecke geschont werden soll. 
 
 
           Im Allgemeinen liegt der Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen 
           an solchen oder Unternehmensteilen im Interesse der 
           Gesellschaft, wenn der Erwerb den Marktauftritt und die 
           Marktposition der Gesellschaft stärkt. 
 
 
           Der Vorstand wird bei der Feststellung der 
           Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der 
           Aktionäre und der Gesellschaft berücksichtigt werden. Der Wert 
           der als Gegenleistung für Akquisitionsmaßnahmen hingegebenen 
           eigenen Aktien wird sich in der Regel am Börsenkurs für die 
           Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische 
           Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, um 
           insbesondere erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch 
           Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. 
 
 
           Ferner sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die 
           erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung des 
           Aktienoptionsplanes 2015 eingesetzt werden können. In den 
           letzten Jahren hat sich diese Form der Entlohnung für 
           geleistete Dienste bei Aktiengesellschaften etabliert, und sie 
           stellt ein flexibles Instrument zur Leistungsmotivierung der 
           Bezugsberechtigten dar. Ziel ist es, durch die Gewährung von 
           aktienkursbasierten Vergütungsbestandteilen die Identifikation 
           mit der Gesellschaft nachhaltig zu stärken und die Motivation 
           dadurch zu fördern, dass die Bezugsberechtigten entsprechend 
           einem Aktionär am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt 
           werden. 
 
 
           Soweit die Gesellschaft von der Möglichkeit, eigene Aktien zur 
           Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen zu verwenden, 
           Gebrauch macht, muss das jeweils zu ihrer Bedienung 
           geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen 
           werden. Es entstehen also keine über die mit einem 
           Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktienoptionen 
           verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen 
           für die Aktionäre. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität 
           des Vorstands bzw. - soweit der Vorstand begünstigt ist - des 
           Aufsichtsrats erhöht, indem er die Aktienoptionen nicht 
           zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch 
           eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn ihm das in der 
           konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer 
           Aktionäre günstiger erscheint. 
 
 
           Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, die 
           erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung der Verpflichtungen 
           der Gesellschaft aus von der Gesellschaft begebenen Wandel- 
           oder Optionsanleihen einzusetzen. Die Anleihebedingungen 
           können vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in 
           neue Aktien aus dem bedingten Kapital in bereits existierende 
           Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. dass das 
           Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch 
           Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Soweit die 
           Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht und sich 
           dafür entscheidet, eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- 
           oder Optionsrechten zu verwenden, muss das zu ihrer Bedienung 
           geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen 
           werden. Es entstehen also auch in diesem Fall keine 
           zusätzlichen Verwässerungseffekte, vielmehr wird lediglich die 
           Flexibilität des Vorstands erhöht, in geeigneten Fällen auch 
           eigene Aktien zur Bedienung der Verpflichtungen der 
           Gesellschaft einzusetzen. 
 
 
           Sämtliche Entscheidungen in diesem Zusammenhang trifft der 
           Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, der die 
           Entscheidungen auch daraufhin überprüfen wird, ob den 
           Interessen der Aktionäre angemessen Rechnung getragen wird. 
 
 
           Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über 
           eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener 
           Aktien und über deren Verwendung Bericht erstatten. 
 
 
           Dieser gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 
           2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Bericht des 
           Vorstands wird vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an 
           auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
 
 
 
           http://www.mediainvestors.de/de/de-relations/hauptversammlung-2015.html 
 
 
           zugänglich gemacht und liegt am Tag der Hauptversammlung 
           selbst in den Räumen der Hauptversammlung zur Einsichtnahme 
           durch die Aktionäre aus. 
 
 
     6.    Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses 
           der Hauptversammlung vom 27. Juni 2014, über die teilweise 
           Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/I sowie über die 
           entsprechende Satzungsänderung 
 
 
           Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Juni 2014 hat 
           den Vorstand ermächtigt, bis zum 26. Juni 2019 mit Zustimmung 
           des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig Options- und/oder 
           Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 30 
           Millionen Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und 
           den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte 
           sowie den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen 
           Wandlungsrechte auf bis zu 10.350.587 auf den Inhaber lautende 
           nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der 
           Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. 
           Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren. 
           Hierzu hat die Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 ein 
           bedingten Kapital zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von 
           Options- bzw. Wandlungsschuldverschreibungen, die gemäß der 
           Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 von der 
           Gesellschaft begeben werden, geschaffen. Das bedingte Kapital 
           beläuft sich auf bis zu 50% des Grundkapitals, d. h. auf bis 

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May 08, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)

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