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Dow Jones News
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DGAP-HV: Phoenix Solar Aktiengesellschaft: -5-

DJ DGAP-HV: Phoenix Solar Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2015 in Fuerstenfeldbruck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Phoenix Solar Aktiengesellschaft  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
15.05.2015 15:07 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   Phoenix Solar Aktiengesellschaft 
 
   Sulzemoos 
 
   WKN A0BVU9 
   ISIN DE000A0BVU93 
 
 
   Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
 
   Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen 
   Hauptversammlung ein. 
 
   Dienstag, den 23. Juni 2015, 11:00 Uhr 
   Veranstaltungsforum Fürstenfeld 
   Stadtsaal, 
   Fürstenfeld 12 
   82256 Fürstenfeldbruck 
 
   Tagesordnung 
 
   Tagesordnungspunkt 1 
 
   Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten 
   Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014, der Lageberichte für 
   die Phoenix Solar Aktiengesellschaft und den Konzern für das 
   Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des 
   erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 
   4 HGB für das Geschäftsjahr 2014 
 
   Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem 
   Tagesordnungsordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der 
   Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat 
   und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen 
   Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht 
   das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die 
   Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die 
   Hauptversammlung vor. 
 
   Tagesordnungspunkt 2 
 
   Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für 
   das Geschäftsjahr 2014 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 
   amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 
   Entlastung zu erteilen. 
 
   Tagesordnungspunkt 3 
 
   Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 
   für das Geschäftsjahr 2014 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 
   amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 
   Entlastung zu erteilen. 
 
   Tagesordnungspunkt 4 
 
   Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die 
 
   PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, 
 
   zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 
   2015 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des 
   Halbjahresfinanzberichts 2015 zu wählen. 
 
   Tagesordnungspunkt 5 
 
   Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats 
 
   Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015 endet die Amtszeit 
   der Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Johannes Michael Fischl 
   (Aufsichtsratsvorsitzender) und Herrn Prof. Dr. Thomas Zinser 
   (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender). 
 
   Der Aufsichtsrat besteht derzeit nach § 8 Absatz 1 der Satzung aus 
   drei Mitgliedern, die gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG von der 
   Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an 
   Wahlvorschläge nicht gebunden. 
 
     a)    Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
 
 
           Herrn Hans-Gerd Füchtenkort, selbstständiger 
           Unternehmensberater, Rottach-Egern, 
 
 
           mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit 
           bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für 
           das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat zu 
           wählen. 
 
 
     b)    Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
 
 
           Herrn Prof. Dr. Thomas Zinser, Steuerberater bei Ebner Stolz 
           Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte 
           Partnerschaft, Hohenschäftlarn, 
 
 
           mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit 
           bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für 
           das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu 
           wählen. 
 
 
   Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten gehören 
   keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder einem 
   vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium an. 
 
   Herr Prof. Dr. Thomas Zinser ist unabhängig und verfügt über 
   Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder 
   Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG. 
 
   Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege 
   der Einzelabstimmung durchzuführen. 
 
   Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen 
   Kandidaten nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur 
   Gesellschaft oder zu Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft 
   und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die 
   nach Ziffer 5.4.1. Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance 
   Kodex offenzulegen wären. 
 
   Tagesordnungspunkt 6 
 
   Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zum Erwerb und 
   zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des 
   Bezugsrechts und des Andienungsrechts 
 
   Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Phoenix Solar 
   Aktiengesellschaft am 16. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb 
   und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 15. Juni 2015 aus. Damit 
   die Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit hat, eigene Aktien für 
   die Gesellschaft zu erwerben, soll ein neuer Ermächtigungsbeschluss 
   gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu 
   beschließen: 
 
     1.    Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juni 2020 
           mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu einem 
           Anteil von höchstens zehn Prozent des Grundkapitals über die 
           Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten 
           öffentlichen Kaufangebots zu erwerben und 
 
 
       -     unter Beachtung des Grundsatzes der 
             Gleichbehandlung aller Aktionäre wieder zu veräußern, wobei 
             dies nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen 
             darf; oder 
 
 
       -     im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen 
             oder im Rahmen eines unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs 
             von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran 
             anzubieten und zu übertragen; oder 
 
 
       -     zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der 
             Gesellschaft in der Zukunft ausgegebenen Wandel- und/oder 
             Optionsschuldverschreibungen zu verwenden; oder 
 
 
       -     gegen Bareinlage zu einem Preis zu veräußern, der 
             den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der 
             Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich 
             unterschreitet; oder 
 
 
       -     ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung über 
             die Einziehung oder ihre Durchführung einzuziehen. 
 
 
 
           Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter Ziffer 
           1, 3. und 4. Spiegelstrich, verwendeten Aktien, die in 
           entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (unter 
           Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich 
           unter dem Börsenpreis) ausgegeben wurden, zehn Prozent des 
           Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum 
           Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigen. Auf 
           diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder 
           entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der 
           Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt 
           ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind 
           Aktien, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung 
           aufgrund von zu diesem Zeitpunkt entsprechend dieser 
           Vorschrift ausgegebenen Wandlungs- und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. noch 
           ausgegeben werden können. 
 
 
           Die vorstehend genannten Ermächtigungen können einmal oder 
           mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen durch 
           die Gesellschaft oder durch Konzerngesellschaften oder auf 
           Rechnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft durch 
           Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien 
           auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden. 
 
 
           Sofern das Grundkapital zum Zeitpunkt des Aktienerwerbs 
           geringer oder höher als gegenwärtig sein sollte, würde sich 
           die angegebene Stückzahl der zu erwerbenden Aktien 
           entsprechend verringern oder erhöhen. Auf die aufgrund dieser 
           Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen 
           Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits 
           erworben hat oder noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 
           71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn 
           Prozent des jeweiligen Grundkapitals entfallen. 
 
 
     2.    Im Falle eines Erwerbs über die Börse darf der 
           gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 15, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ DGAP-HV: Phoenix Solar Aktiengesellschaft: -2-

Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der 
           Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren 
           Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, 
           nicht um mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr 
           als zehn Prozent unterschreiten. 
 
 
     3.    Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots an alle 
           Aktionäre dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte 
           der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne 
           Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der 
           Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren 
           Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, am 
           vierten bis zehnten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung 
           des Angebots um nicht mehr als zehn Prozent über- oder 
           unterschreiten. Überschreitet der Börsenkurs nach der 
           Veröffentlichung eines formellen Angebots den gebotenen 
           Kaufpreis, so kann der gebotene Kaufpreis angepasst werden. In 
           diesem Fall wird auf den entsprechenden Kurs am letzten 
           Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung der 
           Angebotsanpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann 
           begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots 
           dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme - insoweit 
           unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre 
           - nach den Quoten angedienter Aktien erfolgen. Eine 
           bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück 
           angedienter Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem 
           Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung 
           ihrer Aktien sowie die Möglichkeit zur Rundung nach 
           kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. 
 
 
     4.    Das im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien 
           bestehende Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen 
           eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, 
           als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in 
           Ziffer 1 verwendet werden. 
 
 
   Der Vorstand hat gemäß § 71 Absatz 1 Satz Nr. 8 Satz 1, Satz 5 AktG 
   i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die 
   Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des 
   Vorstandsberichts wird im Anschluss an die Tagesordnung bekannt 
   gemacht. 
 
   Tagesordnungspunkt 7 
 
   Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011, 
   über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit der 
   Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine 
   entsprechende Satzungsänderung 
 
   Die Hauptversammlung vom 14. Juli 2011 hat den Vorstand ermächtigt, 
   mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft 
   durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen 
   Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 
   EUR 3.686.350,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). 
 
   Da das Genehmigte Kapital 2011 am 13. Juli 2016 ausläuft und um der 
   Gesellschaft auch weiterhin einen ausreichend großen 
   Handlungsspielraum zu eröffnen, soll das gesamte noch bestehende 
   Genehmigte Kapital 2011 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 
   (Genehmigtes Kapital 2015) in Höhe von wiederum der Hälfte des 
   Grundkapitals geschaffen werden, wobei die Aufhebung des Genehmigten 
   Kapitals 2011 nur erfolgen soll, wenn das Genehmigte Kapital 2015 
   wirksam wird. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 
 
     1.    Die von der Hauptversammlung am 14. Juli 2011 
           erteilte und bis zum 13. Juli 2016 befristete Ermächtigung des 
           Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital 
           der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber 
           lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal 
           oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.686.350,00 zu erhöhen 
           (Genehmigtes Kapital 2011), wird aufgehoben, soweit nicht von 
           ihr Gebrauch gemacht wurde. 
 
 
     2.    Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juni 2020 
           das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 
           3.686.350,00 durch Ausgabe von bis zu 3.686.350 neuen, auf den 
           Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage 
           zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den 
           Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die 
           neuen Aktien können auch von einem oder mehreren 
           Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG 
           gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen 
           werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. 
 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu 
           entscheiden. Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
           Bezugsrecht ausschließen, 
 
 
       a)    um die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem 
             Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien 
             gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der 
             Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung 
             gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die auf der Grundlage 
             dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
             §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen 
             Aktien den anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt 
             zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des 
             Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im 
             Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht 
             übersteigen; auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des 
             Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals 
             anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der 
             Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 
             5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie der 
             anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, 
             die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder 
             zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus 
             Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben 
             sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit 
             dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
             sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
             ausgegeben werden; 
 
 
       b)    um Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, 
             insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
             Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen, 
             durchzuführen. Die Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als 
             nach Ausübung dieser oder einer anderen durch die 
             Hauptversammlung erteilten Ermächtigung (einschließlich der 
             Ermächtigung unter Buchstaben a und c dieses Beschlusses) 
             die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts 
             ausgegebenen Aktien dreißig Prozent des zum Zeitpunkt des 
             Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert 
             geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
             Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen 
             darf; 
 
 
       c)    um den Inhabern von Options- oder 
             Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus 
             von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die 
             Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare 
             Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen 
             Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten 
             oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder 
             Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie 
             es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts 
             oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als 
             Aktionär zustünde; 
 
 
       d)    für Spitzenbeträge. 
 
 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie 
           die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der 
           Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem 
           Umfang der Kapitalerhöhung und nach Ablauf der 
           Ermächtigungsfrist neu zu fassen. 
 
 
     3.    § 5 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu 
           gefasst: 
 
 
       '(7)  Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 22. Juni 
             2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 
             3.686.350,00 durch Ausgabe von bis zu 3.686.350 neuen, auf 
             den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder 
             Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist 
             den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. 
             Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 15, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ DGAP-HV: Phoenix Solar Aktiengesellschaft: -3-

Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG 
             gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen 
             werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. 
 
 
             Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der 
             Aktionäre zu entscheiden. Er kann mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen, 
 
 
         a)    um die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem 
               Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien 
               gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der 
               Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet. Diese 
               Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die auf 
               der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
               Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 
               AktG ausgegebenen Aktien den anteiligen Betrag am 
               Grundkapital von insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals 
               im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert 
               geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
               Ermächtigung nicht übersteigen; auf diese Höchstgrenze von 
               zehn Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag 
               des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, 
               die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 
               Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert 
               werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der 
               auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder 
               Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder 
               Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben 
               werden bzw. auszugeben sind, sofern die 
               Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser 
               Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
               sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
               ausgegeben werden; 
 
 
         b)    um Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, 
               insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
               Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen, 
               durchzuführen. Die Ermächtigung ist insoweit beschränkt, 
               als nach Ausübung dieser oder einer anderen durch die 
               Hauptversammlung erteilten Ermächtigung (einschließlich 
               der Ermächtigung unter Buchstaben a und c dieses 
               Beschlusses) die Anzahl der unter Ausschluss des 
               Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dreißig Prozent des zum 
               Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - 
               falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der 
               Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals 
               nicht übersteigen darf; 
 
 
         c)    um den Inhabern von Options- oder 
               Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus 
               von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die 
               Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare 
               Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen 
               Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten 
               oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder 
               Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, 
               wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. 
               Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder 
               Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; 
 
 
         d)    für Spitzenbeträge. 
 
 
 
             Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen 
             Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe 
             festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung 
             entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung und nach Ablauf 
             der Ermächtigungsfrist neu zu fassen.' 
 
 
 
     4.    Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend unter 
           Ziffer 1 gefassten Beschluss über die Aufhebung des 
           Genehmigten Kapitals 2011 mit der Maßgabe zur Eintragung ins 
           Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten 
           Kapitals 2011 nur in das Handelsregister eingetragen wird, 
           wenn die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 in 
           Höhe von EUR 3.686.350,00 gemäß vorstehender Ziffer 2 sowie 
           die entsprechende Satzungsänderung gemäß vorstehender Ziffer 3 
           im unmittelbaren Anschluss daran in das Handelsregister 
           eingetragen wird. 
 
 
   Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 186 Absatz 4 Satz 2 
   AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss 
   des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird im 
   Anschluss an die Tagesordnung bekannt gemacht. 
 
   Tagesordnungspunkt 8 
 
   Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 
   2006, die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, 
   Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten 
   mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines 
   bedingten Kapitals 2015 sowie entsprechende Satzungsänderungen 
 
   Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 hat beschlossen, das 
   Grundkapital um bis zu EUR 552.500,00 durch Ausgabe von bis zu 552.500 
   neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien im anteiligen Betrag am 
   Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt zu erhöhen ('Bedingtes 
   Kapital 2006'). Das Bedingte Kapital 2006, das in seiner aktuellen 
   Fassung in § 5 Absatz 8 der Satzung geregelt ist, dient zur Bedienung 
   von Aktienoptionen, die aufgrund eines am 10. September 2007 
   beschlossenen Aktienoptionsplans aufgrund einer Ermächtigung der 
   Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 von Vorstand und Aufsichtsrat 
   beschlossen wurde ('Aktienoptionsplan 2006'). Nachdem bislang 18.000 
   Aktien aus dem bedingten Kapital 2006 ausgegeben wurden, reduzierte 
   sich das Bedingte Kapital 2006 auf nunmehr EUR 534.500,00. Bis auf 
   42.500 noch ausübbare Aktienoptionen sind sämtliche Aktienoptionen 
   verfallen. Weitere Aktienoptionen können aufgrund des 
   Aktienoptionsplans 2006 nicht mehr ausgegeben werden. Das bedingte 
   Kapital 2006 wird daher nur noch in einem Umfang von EUR 42.500,00 
   benötigt und kann insofern auf diesen Betrag reduziert werden. 
 
   Überdies läuft die bislang bestehende Ermächtigung der Gesellschaft 
   zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen am 15. Juni 
   2015 aus. Um der Gesellschaft auch weiterhin die 
   Finanzierungmöglichkeit durch Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten zu eröffnen, soll 
   der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, eine Ermächtigung zur 
   Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen 
   und/oder Genussrechten zu beschließen und durch einen gesonderten 
   Beschluss ein bedingtes Kapital 2015 zur Sicherung der Umtausch- oder 
   Bezugsrechte bzw. -pflichten, die auf der Grundlage der neuen 
   Ermächtigung ausgegeben werden, zu schaffen. 
 
   Die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2006 soll jedoch nur 
   erfolgen, wenn das Bedingte Kapital 2015 wirksam wird. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 
 
     1.    Teilweise Aufhebung Bedingtes Kapital 2006 
 
 
           Das von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 beschlossene 
           Bedingte Kapital 2006 in Höhe von derzeit EUR 534.500,00 wird 
           insoweit aufgehoben, als es einen Betrag in Höhe von EUR 
           42.500,00 überschreitet. Im Übrigen bleibt es unverändert 
           bestehen. 
 
 
     2.    Erteilung einer Ermächtigung 
 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           bis zum Ablauf des 22. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf 
           den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- 
           und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte 
           (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 
           'Schuldverschreibungen') 
           mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis 
           zu EUR 40.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. 
           Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. 
           Optionsrechte zum Bezug von bis zu 3.643.850 auf den Inhaber 
           lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen 
           Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.643.850,00 
           nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen 
           zu gewähren und/oder in den Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen 
           Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen. 
 
 
       a)    Währung, ausgebende Gesellschaft 
 
 
             Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter 
             Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer 
             anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines 
             OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine 
             unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländische 

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May 15, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ DGAP-HV: Phoenix Solar Aktiengesellschaft: -4-

Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Phoenix Solar 
             Aktiengesellschaft ('Konzernunternehmen') ausgegeben werden; 
             für einen solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit 
             Zustimmung des Aufsichtsrats die Übernahme der Garantie für 
             die Schuldverschreibungen durch die Phoenix Solar 
             Aktiengesellschaft zu beschließen und den Inhabern der 
             Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue 
             auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu 
             gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen 
             und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche 
             Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. 
 
 
       b)    Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss 
 
 
             Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die 
             Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch 
             mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen 
             von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 
             186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der 
             Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum 
             Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem 
             Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die 
             Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der 
             Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen. 
 
 
             Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die 
             Schuldverschreibungen auszuschließen: 
 
 
         (1)   für Spitzenbeträge; 
 
 
         (2)   soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von 
               bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten 
               auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit 
               Wandlungspflichten ausgestatteten 
               Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang 
               zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser 
               Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der 
               Wandlungspflichten als Aktionär zustünde; 
 
 
         (3)   soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
               und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen 
               Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis 
               den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden 
               ermittelten theoretischen Marktwert der 
               Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht 
               bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. 
               Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch 
               nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und 
               Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht 
               auszugebenden Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von 
               nicht mehr als 10% des Grundkapitals, und zwar weder im 
               Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
               Ausübung der Ermächtigung ('Höchstbetrag') entfällt. Von 
               dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag abzusetzen, der 
               neuen oder zuvor erworbenen eigenen Aktien, die während 
               der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem 
               Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 
               Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, 
               sowie der anteilige Betrag, der auf Aktien entfällt, die 
               aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. 
               -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während 
               der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
               Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 
               Satz 4 AktG ausgegeben werden. 
 
 
 
             Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne 
             Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht 
             ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das 
             Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
             insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder 
             Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet 
             sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft 
             begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren 
             und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des 
             Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende 
             berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die 
             Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder 
             Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung 
             aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen 
             entsprechen. 
 
 
       c)    Ausstattung von Teilschuldverschreibungen 
 
 
             Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, 
             insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in 
             verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen 
             Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte 
             Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. § 9 Absatz 1 
             AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. 
 
 
         (1)   Optionsschuldverschreibungen 
 
 
               Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen 
               werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere 
               Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, 
               nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden 
               Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien 
               der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag der je 
               Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Inhaber 
               lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag 
               der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten. 
               Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der 
               Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen 
               kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen 
               zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. 
               Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht 
               oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. 
 
 
         (2)   Wandelschuldverschreibungen 
 
 
               Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen 
               erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das 
               Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand 
               festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber 
               lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das 
               Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des 
               Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den 
               festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber 
               lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das 
               Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter 
               dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer 
               Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis 
               für eine neue auf den Inhaber lautende Aktie der 
               Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine 
               volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen 
               werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in 
               Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Gesamtbetrag am 
               Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den 
               Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der 
               Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die 
               Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht 
               zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt 
               vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen 
               berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem 
               Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt 
               aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder 
               teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben 
               gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die 
               Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine 
               Gewinnschuldverschreibung beziehen. 
 
 
         (3)   Erfüllungsmöglichkeiten 
 
 
               Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das 
               Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der 
               Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der 
               Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene 
               Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden 
               jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer 
               Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent 
               aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der 
               Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft 
               im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des 
               Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren 
               Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 

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May 15, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)

letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung 
               bzw. Optionsausübung entspricht. 
 
 
               Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner 
               vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. 
               Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, 
               sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien 
               in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach 
               näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent 
               aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der 
               Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft 
               im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des 
               Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren 
               Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 
               letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung 
               bzw. Optionsausübung. 
 
 
 
       d)    Options- bzw. Wandlungspreis 
 
 
             Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein 
             Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein 
             Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils 
             festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis - auch bei einem 
             variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis - entweder 
             (i) mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts aus 
             den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher 
             Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des 
             Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren 
             Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn 
             Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den 
             Vorstand über die Begebung der Options- oder 
             Wandelschuldverschreibungen betragen oder (ii) - für den 
             Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80% des 
             volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der 
             Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel 
             (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen 
             funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
             Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der 
             Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der 
             endgültigen Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG 
             (einschließlich) entsprechen. 
 
 
             § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. 
 
 
       e)    Verwässerungsschutz 
 
 
             Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer 
             Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten 
             Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen 
             vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn 
             die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist 
             ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre 
             Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder 
             Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder 
             Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon 
             bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein 
             Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des 
             Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer 
             Wandlungspflichten als Aktionär zustünde, oder wenn durch 
             eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das 
             Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die 
             Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt 
             werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden 
             Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die 
             Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, 
             soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend 
             geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere 
             durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung 
             oder Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung 
             des Wandlungs-/Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt 
             entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder 
             anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von 
             Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, 
             einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer 
             Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien 
             führen können. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben 
             unberührt. In jedem Fall darf der anteilige Gesamtbetrag am 
             Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden 
             Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen 
             niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten. 
 
 
       f)    Ermächtigung zur Festlegung der weiteren 
             Einzelheiten 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und 
             Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere 
             Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, 
             Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, 
             Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis 
             und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und 
             Umrechnungsmodalitäten festzusetzen. Für den Fall der 
             Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich 
             das Einvernehmen mit den Organen der die 
             Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen 
             herzustellen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben 
             jeweils unberührt. 
 
 
 
     3.    Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 
 
 
           Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.643.850,00 durch Ausgabe 
           von bis zu 3.643.850 neuen auf den Inhaber lautenden 
           Stückaktien im anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 
           EUR 1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2015'). Die 
           bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den 
           Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger 
           von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen 
           und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), 
           die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 
           beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren 
           unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen 
           Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein 
           Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von auf den Inhaber 
           lautenden Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine 
           Wandlungspflicht bestimmen. Der Beschluss ist aufschiebend 
           bedingt durch die Eintragung des unter Ziffer 1 gefassten 
           Beschlusses sowie der unter Ziffer 4 aufgeführten 
           korrespondierenden Änderung der Satzung im Handelsregister. 
 
 
           Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien 
           aus dem Bedingten Kapital 2015 darf nur zu einem Wandlungs- 
           bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der 
           Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 
           beschlossenen Ermächtigung entspricht. 
 
 
           Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, 
           wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, 
           wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger 
           ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von 
           Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft 
           erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus 
           einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung 
           eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden 
           Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem 
           sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder 
           durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung 
           von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand 
           wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung 
           der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
 
 
     4.    Satzungsänderungen 
 
 
           § 5 Absatz 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
       '(8)  Das Grundkapital ist um bis zu EUR 42.500,00 
             durch Ausgabe von bis zu 42.500 neuen, auf den Inhaber 
             lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 
             2006).' 
 
 
 
           § 5 Absatz 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
       '(9)  Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.643.850,00 
             durch Ausgabe von bis zu 3.643.850 neuen auf den Inhaber 
             lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am 
             Grundkaptal von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes 
             Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der 
             Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die 
             Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder 
             Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 

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May 15, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)

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