DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MBB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 19.05.2015 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- MBB SE Berlin Wertpapierkennnummer: A0ETBQ ISIN: DE000A0ETBQ4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2015 in Berlin Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am Dienstag, den 30. Juni 2015, um 10:00 Uhr in der Industrie- und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Goldberger Saal, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die MBB Industries AG und den Konzern sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB Der Jahres- und Konzernabschluss betrifft die MBB Industries AG, aus der die MBB SE im Wege der formwechselnden Umwandlung durch Handelsregistereintragung vom 9. März 2015 hervorgegangen ist. Der Verwaltungsrat hat den vom geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 24. März 2015 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 13.303.522,84 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,57 je Stückaktie mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2014 EUR 3.754.461,75 b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 9.549.061,09 Die Dividende ist am 1. Juli 2015 fällig. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 13.225 Stück im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der MBB Industries AG für das Geschäftsjahr 2014 Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der MBB Industries AG für das Geschäftsjahr 2014 Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2015/I und die entsprechende Satzungsänderung Das bisherige Genehmigte Kapital 2010/I läuft am 29. Juni 2015 aus. Davon wurde kein Gebrauch gemacht. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 1. Juli 2015 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I bereits ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 1. Juli 2015 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 1. Juli 2015 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist; - soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. b) Die Satzung wird in § 4 Abs. 4 wie folgt neu gefasst: 'Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 1. Juli 2015 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I bereits ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 1. Juli 2015 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer
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Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 1. Juli 2015 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist; - soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.' c) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/I und entsprechende Satzungsänderung Die bisherige Ermächtigung nebst Bedingtem Kapital 2010/I läuft am 29. Juni 2015 aus. Davon wurde kein Gebrauch gemacht. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 29. Juni 2020 auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtbetrag von bis zu EUR 66.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Inhaber-Stückaktien der MBB SE mit einem anteiligen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 einzuräumen, und zwar nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen. Wandelschuldverschreibungen können auch Wandlungspflichten enthalten. Die Schuldverschreibungen können insgesamt oder in Tranchen ausgegeben werden. Die Gläubiger erhalten das Recht, ihre Schuldverschreibungen in neue Aktien der MBB SE umzutauschen; im Falle einer Wandlungspflicht sind sie hierzu verpflichtet. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung Optionsscheine beigefügt, deren Inhaber zur Ausübung des Bezugsrechts befugt ist. Das Nähere wird in den Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung bestimmt. Das Umtauschverhältnis wird durch die Division des Nennbetrages der jeweiligen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis bestimmt. Die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung können vorsehen, dass die Gesellschaft ganz oder teilweise eigene Aktien gewährt oder den Gegenwert in bar ausgleicht. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einer Wertpapierhandelsbank unter Übernahme der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und nur für Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen, deren insgesamt hierauf entfallender anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 1. Juli 2015 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 1. Juli 2015 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem 1. Juli 2015 an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist; - soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen und Einzelheiten der Schuldverschreibungen festzusetzen, insbesondere Laufzeit und Stückelung, Volumen, Zinssatz und Ausgabekurs, Wandlungspreis und Zeitraum bzw. Zeitpunkt der Ausübung. b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.300.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Diese bedingte Kapitalerhöhung dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehend unter a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 29. Juni 2020 von der MBB SE begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung darf nur insoweit durchgeführt werden, wie die Gläubiger ihr Wandlungsrecht ausgenutzt haben oder einer Wandlungspflicht unterliegen. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. c) Die Satzung wird in § 4 Abs. 5 wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.300.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche von der MBB SE aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 bis zum 29. Juni 2020 ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.' ________________________________________________________________________- ________________________________________ Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung Nach Auslaufen der derzeitigen satzungsmäßigen Ermächtigungen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Verwaltungsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I), soll dem Verwaltungsrat auch für die folgenden fünf Jahre erneut die Möglichkeit gegeben werden, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Die Ermächtigung des Verwaltungsrats, etwaige Spitzenbeträge von dem
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Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen gemäß Tagesordnungspunkt 7 ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Zur Gewährleistung eines Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der Ausgabe der neuen Aktien ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, wie es notwendig ist, um den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der mögliche Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder der zur Wandlung Verpflichteten bietet zudem den Vorteil, dass bei entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen der Wandlungs- bzw. Optionspreis aus den bereits begebenen und noch zu begebenden Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals insgesamt nicht übersteigt, auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die genannten Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass vergleichbare, wie eine bezugsrechtslose Kapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. Deshalb sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert wie die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird. Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von oder die Beteiligung an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft sollte daher die Möglichkeit haben, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In- und Ausland Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen in geeigneten Fällen nicht nur in der üblichen Weise durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass die Verkäufer von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erwägung ziehen. Um auch solche Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können. Weil eine etwaige Kapitalerhöhung bei sich bietenden Erwerbsmöglichkeiten wegen des regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Verwaltungsrats wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als Gegenleistung zu übertragenden Aktien durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Verwaltungsrat wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Verwaltungsrat in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft folgt. Bericht des Verwaltungsrats gemäß §§ 221 Abs. 4, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung Nach Auslaufen der bisherigen Ermächtigung nebst Schaffung eines Bedingten Kapitals 2010/I soll im Interesse der Gesellschaft dem Verwaltungsrat auch für die nächsten fünf Jahre die Ausgabe günstiger, in besonderem Maße den Anforderungen der Kapitalmärkte entsprechender Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht unter Schaffung eines dementsprechenden Bedingten Kapitals 2015/I ermöglicht werden. Über Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung kann heute noch keine Aussage getroffen werden. Den Aktionären soll bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Es kann jedoch insoweit ausgeschlossen werden, wie Options- oder Umtauschrechte auf bzw. in Aktien der Gesellschaft begeben werden, auf die ein rechnerischer Anteil von nicht mehr als zehn von Hundert des zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß, die vorsieht, dass ein Ausgabepreis festgelegt werden muss, der nicht wesentlich unter dem Börsenkurs liegt. Die Ermächtigung sieht deshalb vor, dass der Ausgabepreis den nach den anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten darf. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Damit der nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG privilegierte Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt bleibt, enthält der Beschlussvorschlag zum Schutze der Vermögensinteressen der Aktionäre zwei Anrechnungsbestimmungen: Anzurechnen sind einerseits Kapitalerhöhungen, soweit von der gemäß Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausnutzung des gemäß Tagesordnungspunkt 6 geschaffenen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015/I) Gebrauch gemacht worden ist. Andererseits sind Veräußerungen von eigenen Aktien anzurechnen, soweit die Gesellschaft sie auf der Grundlage einer Hauptversammlungsermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, es sei denn, die Veräußerung erfolgte über die Börse oder ein öffentliches Angebot an die Aktionäre. Im Übrigen ermöglicht es der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die Ermächtigung mit glatten Beträgen auszunutzen und dadurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Optionsrechte, Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht notwendigerweise ermäßigt bzw. das Umtauschverhältnis nicht angepasst werden muss. II. Weitere Angaben zur Einberufung 1. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen
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