Impreglon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 20.05.2015 15:17 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Impreglon SE Lüneburg WKN A0BLCV ISIN DE000A0BLCV5 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Montag, den 29. Juni 2015, um 9:00 Uhr im Hotel Bergström Bei der Lüner Mühle 21335 Lüneburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des zusammengefassten Lageberichts für die Impreglon SE und den Impreglon Konzern für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2014, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 Der von den geschäftsführenden Direktoren am 12. März 2015 aufgestellte Jahresabschluss sowie der am 12. März 2015 aufgestellte Konzernabschluss sind vom Verwaltungsrat am 21. April 2015 gemäß Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO i.V.m. § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung hierzu bedarf. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den gesamten im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 2.891.332,44 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Entlastung der geschäftsführenden Direktoren Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden Direktoren der Impreglon SE im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats der Impreglon SE im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Wahlen zum Verwaltungsrat Im Zuge des Erwerbs der Mehrheit der Aktien an der Impreglon SE durch die GMT Investment AG hat das Amtsgericht Lüneburg gemäß § 30 SEAG mit Beschluss vom 12. November 2014 die Herren Oliver Jäger und Ralf Krämer zu Mitgliedern des Verwaltungsrats bestellt. Nunmehr soll die Hauptversammlung die Mitglieder des Verwaltungsrats wählen, so dass das Amt der gerichtlich bestellten Mitglieder nach § 30 Abs. 3 SEAG erlischt. Mit Schreiben vom 19. März 2015 an den Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren hat zudem das Verwaltungsratsmitglied Henning J. Claassen sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung niedergelegt. Auch insoweit hat daher eine Neuwahl zu erfolgen. Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß Art. 43 Absätze 2 und 3 SE-VO, § 24 SEAG und § 6 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahl erfolgt gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, die folgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu wählen: a) Oliver Jäger, Geschäftsführer der AI Industrial Services GmbH, wohnhaft in Mettmann. b) Ralf Krämer, Geschäftsführer der AI Industrial Services GmbH, wohnhaft in Köln. c) Dr. Jörn Großmann, Managing Director AHC-Baum Group, wohnhaft in Hennef. 6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Verwaltungsrat schlägt vor, die DIERKES Lüneburg AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Vor dem Bardowicker Tore 6b, 21339 Lüneburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Impreglon Materials Technology GmbH Die Impreglon SE und ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die Impreglon Materials Technology GmbH haben am 12. Mai 2015 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlungen beider Vertragspartner. Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut: Gewinnabführungsvertrag zwischen Impreglon SE und Impreglon Materials Technology GmbH Gewinnabführungsvertrag zwischen der Impreglon SE mit Sitz in Lüneburg, Lünertorstraße 17, 21335 Lüneburg, eingetragen unter HRB 202781 des Amtsgerichts Lüneburg, vertreten durch ihren allein- und einzelvertretungsberechtigten sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten geschäftsführenden Direktor Henning J. Claassen - im Folgenden 'Impreglon SE' genannt - und der Impreglon Materials Technology GmbH mit Sitz in Kaufbeuren-Neugablonz, Jeschkenweg 28, 87600 Kaufbeuren, eingetragen unter HRB 6978 des Amtsgerichts Kempten, vertreten durch die einzelvertretungsberechtigte und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite Geschäftsführerin Mareike Krüger - im Folgenden 'Materials Technology GmbH' genannt - Vorbemerkung (1) Die Impreglon SE hält und verwaltet Anteile an Gesellschaften, die im Bereich Oberflächentechnik und verwandten Dienstleistungen tätig sind oder Beschichtungsmaterialien herstellen oder vertreiben. (2) Gegenstand des Unternehmens der Materials Technology GmbH ist die Oberflächenveredelung von Metall- und Kunststoffteilen, der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Handelsgesellschaften, welche Materialtechnik zum Gegenstand haben sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften, insbesondere die Beteiligung als persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin an der Celsius Nussbaum GmbH & Co KG (nunmehr firmierend als Impreglon Surface Engineering GmbH & Co. KG), die die Oberflächenveredelung von Metall- und Kunststoffteilen zum Gegenstand hat. (3) Die Impreglon SE ist alleinige Gesellschafterin der Materials Technology GmbH und hält am Stammkapital der Materials Technology GmbH in Höhe von EUR 25.564,59 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausendfünfhundertvierundsechzig und 59 Eurocent) den einzigen Geschäftsanteil. (4) Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Impreglon SE und die Materials Technology GmbH folgenden Gewinnabführungsvertrag (im Folgenden 'Vertrag' genannt): § 1 Gewinnabführung (1) Die Materials Technology GmbH verpflichtet sich, erstmals für ihr ab dem 1. Januar 2015 laufendes Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn an die Impreglon SE abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 1 Abs. 2 und 3 dieses Vertrages - insoweit der gesamte, ohne die Gewinnabführung entstehende handelsrechtliche Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten. (2) Die Materials Technology GmbH kann mit Zustimmung der Impreglon SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) nur einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. (3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
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May 20, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)