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DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -18-

DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2015 in Erfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Funkwerk AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
21.05.2015 15:23 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   Funkwerk AG 
 
   Kölleda 
 
   - ISIN DE0005753149 / WKN 575314 - 
 
 
   EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 
 
   Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 
 
   Mittwoch, den 01. Juli 2015, 11.00 Uhr (Einlass ab 10.00 Uhr) 
   im Hotel Pullman Am Dom, Erfurt, Theaterplatz 2, 99084 Erfurt 
 
   stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. 
 
   TAGESORDNUNG 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
           des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.12.2014, 
           des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des 
           Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Die genannten Unterlagen können im Internet unter 
           www.funkwerk.com im Bereich Investor 
           Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den 
           gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 
           keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den 
           Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen 
           Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der 
           ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu 
           erteilen. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für 
           diesen Zeitraum zu erteilen. 
 
 
     4.    Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
           2015 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, München, zum 
           Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das 
           Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. 
 
 
     5.    Wahl des Aufsichtsrats 
 
 
           Der Aufsichtsrat wurde für die Zeit bis zur Beendigung der 
           Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung des 
           Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beschließt, das am 31. 
           Dezember 2014 geendet hat. Deshalb ist eine Neuwahl des 
           Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß 
           §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1., 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der 
           Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre 
           zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht 
           gebunden. 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Beschlüsse zu 
           fassen: 
 
 
       a)    Herr Dr.-Ing. Manfred Egner, Geschäftsführer der 
             enmech GmbH & Co. KG, Aidlingen, 
 
 
       b)    Herr Prof. Dr.-Ing. Gerhard Fettweis, Inhaber des 
             Lehrstuhls Mobile Nachrichtensysteme, Technische Universität 
             Dresden, Dresden, und 
 
 
       c)    Herr Alfons Hörmann, Geschäftsführer der Hörmann 
             Holding GmbH & Co. KG, Sulzberg, 
 
 
 
           werden mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die 
           satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur Beendigung der 
           Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 
           Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu Mitgliedern des 
           Aufsichtsrats gewählt. 
 
 
           Herr Dr. Manfred Egner ist unabhängig und verfügt über 
           Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder 
           Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. 
 
 
           Die vorgeschlagenen Kandidaten sind zum Zeitpunkt der 
           Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglieder in folgenden 
           gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: 
 
 
           Herr Dr.-Ing. Manfred Egner: 
 
 
       *     Freudenberg Sealing Technologies GmbH & Co KG, 
             Weinheim/Bergstraße (Mitglied des Aufsichtsrats) 
 
 
 
           Herr Prof. Dr.-Ing. Gerhard Fettweis: 
 
 
       *     ZMDI Zentrum Mikroelektronik Dresden AG, Dresden 
             (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) 
 
 
       *     DEWB Deutsche Effecten- und 
             Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, Jena (stellv. 
             Vorsitzender des Aufsichtsrats) 
 
 
 
           Herr Alfons Hörmann 
 
 
       *     Schöck AG, Baden-Baden (Vorsitzender des 
             Aufsichtsrats) 
 
 
       *     Scaltel AG, Waltenhofen (Vorsitzender des 
             Aufsichtsrats) 
 
 
 
           Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Alfons 
           Hörmann als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz 
           vorgeschlagen werden. 
 
 
     6.    Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem 
           Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Funkwerk AG 
           und der Funk Tech GmbH, Kölleda 
 
 
           Die Funkwerk AG als übertragender Rechtsträger und die Funk 
           Tech GmbH, Kölleda, als übernehmender Rechtsträger, haben am 
           19.05.2015 den Entwurf eines Ausgliederungs- und 
           Übernahmevertrags aufgestellt. Der Entwurf des Ausgliederungs- 
           und Übernahmevertrags hat im Wesentlichen den im Anhang 1 zu 
           dieser Einladung, dort unter Gliederungsabschnitt 'Teil B', 
           enthaltenen Wortlaut. 
 
 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Ausgliederungs- 
           und Übernahmevertrag zwischen der Funkwerk AG und der Funk 
           Tech GmbH gemäß Entwurf vom 19.05.2015, der im Wesentlichen 
           den im Anhang 1, dort unter Gliederungsabschnitt 'Teil B', 
           enthaltenen Wortlaut hat, zuzustimmen. 
 
 
           Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, der 
           Bericht des Vorstands hierzu und die übrigen auszulegenden 
           Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an 
           in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der 
           Aktionäre aus. 
 
 
   Teilnahmebestimmungen und sonstige Angaben 
 
     1.    Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte 
 
 
           Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt 
           der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR 
           8.101.241 und ist eingeteilt in 8.101.241 auf den Inhaber 
           lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der 
           Einberufung dieser Hauptversammlung 8.059.662 Stückaktien 
           teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt 
           grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme. Aus den von 
           der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser 
           Hauptversammlung gehaltenen 41.579 eigenen Aktien können 
           Stimmrechte nicht ausgeübt werden. 
 
 
     2.    Voraussetzungen für die Teilnahme an der 
           Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts 
 
 
           Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des 
           Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich 
           nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen unter Nachweis 
           ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Hierfür ist ein in 
           deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des 
           Anteilsbesitzes durch das jeweilige depotführende Institut 
           erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf 
           den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der 
           Hauptversammlung ('Nachweisstichtag') - also Mittwoch, den 10. 
           Juni 2015, 0.00 Uhr - zu beziehen. Die Anmeldung und der 
           Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 
           24. Juni 2015, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse 
           zugegangen sein: 
 
 
           Funkwerk AG 
           c/o Computershare Operations Center 
           80249 München 
           Telefax: +49 89 30903 - 74675 
           E-Mail: anmeldestelle@computershare.de 
 
 
           Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts 
           bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des 
           Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand 
           nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit 
           dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit 
           des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag 
           noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, 
           sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich 
           insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung 
           ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung 
           für eine eventuelle Dividendenberechtigung. 
 
 
     3.    Verfahren für die Stimmabgabe durch 
           Bevollmächtigte 
 
 
           Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung 
           teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen 
           Bevollmächtigten ausüben lassen, z.B. durch ein 
           Kreditinstitut, durch eine Vereinigung von Aktionären, durch 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)

DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -2-

die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder 
           einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall bedarf es der 
           ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den 
           Bevollmächtigten. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre 
           zusammen mit der Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass die 
           Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen 
           berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. 
           Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine 
           diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG 
           gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, 
           so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. 
           Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig 
           abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der 
           Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der 
           Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern 
           nicht. 
           Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung 
           oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 
           AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen 
           bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, 
           ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber 
           der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf 
           können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse 
 
 
           Funkwerk AG 
           Kennwort Hauptversammlung 
           Im Funkwerk 5 
           99625 Kölleda 
           oder per E-Mail an: hv2015@funkwerk.com 
 
 
           oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die 
           Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es 
           eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der 
           Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend 
           genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis 
           der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der 
           Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. 
 
 
           Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft 
           benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres 
           Stimmrechts bevollmächtigen. Zur Ausübung des Stimmrechts 
           durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter 
           bedarf es Weisungen zu den entsprechenden 
           Tagesordnungspunkten. Die von der Gesellschaft benannten 
           Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß 
           abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem 
           Ermessen ausüben. Aktionäre, die den von der Gesellschaft 
           benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen 
           möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur 
           Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung 
           erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung 
           unter Nachweis des Aktienbesitzes, wie oben beschrieben. Die 
           Eintrittskarte enthält auch ein Formular zur Erteilung von 
           Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft 
           benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie, dass die 
           von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine 
           Vollmachten oder Aufträge zur Ausübung des Rede- und 
           Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von 
           Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen 
           und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt 
           wurde, stets der Stimme enthalten werden. 
 
 
           Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten 
           Stimmrechtsvertreter können in Textform bis zum Dienstag, den 
           30. Juni 2015, 18.00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse 
           erteilt, geändert oder widerrufen werden: 
 
 
           Funkwerk AG 
           Kennwort Hauptversammlung 
           Im Funkwerk 5 
           99625 Kölleda 
           oder per Telefax: +49 3635 458 - 399 
           oder per E-Mail an: hv2015@funkwerk.com 
 
 
           Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten 
           und Weisungen ist auch eine Übergabe während der 
           Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten 
           Stimmrechtsvertreter möglich. 
 
 
     4.    Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen 
           einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG 
 
 
           Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des 
           Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am 
           Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf 
           die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die 
           Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit 
           mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens 
           bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die 
           Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen 
           halten. Die Fristberechnung erfolgt nach § 121 Abs. 7 AktG. 
           Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach § 70 AktG 
           zurechenbar sein. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung 
           muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das 
           Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Samstag, 
           den 06. Juni 2015, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Das Verlangen 
           ist an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert 
           werden: 
 
 
           Funkwerk AG 
           Vorstand 
           Im Funkwerk 5 
           99625 Kölleda 
 
 
           Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - 
           soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht 
           wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im 
           elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen 
           Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon 
           ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der 
           gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem 
           unter der Internetadresse www.funkwerk.com im Bereich Investor 
           Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht. 
 
 
     5.    Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 
           126 Abs. 1, 127 AktG 
 
 
           Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu 
           Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der 
           Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der 
           Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder 
           sonstigen besonderen Handlung bedarf. 
           Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und 
           Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des 
           Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für 
           Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen 
           Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse 
 
           http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/ 
           zugänglich machen, wenn sie der Aktionär bis spätestens 
           Dienstag, den 16. Juni 2015, 24.00 Uhr, an die nachfolgend 
           genannte Adresse 
 
 
           Funkwerk AG 
           Im Funkwerk 5 
           99625 Kölleda 
           oder per E-Mail an: hv2015@funkwerk.com 
           oder per Fax an: + 49 3635 458 - 399 
 
 
           übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine 
           entsprechende Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt 
           sind. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, 
           wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Eventuelle 
           Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der 
           genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag und 
           eine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den 
           Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich 
           gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 
           126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 
           5.000 Zeichen beträgt. 
 
 
     6.    Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 
           AktG 
 
 
           Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom 
           Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft 
           einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu 
           verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und 
           der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu 
           geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines 
           Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein 
           Auskunftsverweigerungsrecht besteht. 
           Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG 
           genannten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft 
           auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben 
           Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)

DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -3-

zugänglich ist. 
 
 
     7.    Informationen auf der Internetseite der 
           Gesellschaft und weitergehende Erläuterungen 
 
 
           Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre 
           finden sich im Internet unter 
 
           http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/. 
           Unter dieser Internetseite stehen Ihnen auch die Einberufung 
           der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, 
           soweit diese nicht in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur 
           Einsicht ausliegen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von 
           Aktionären sowie weitere Informationen zur Verfügung. 
 
 
   Kölleda, im Mai 2015 
 
   Funkwerk AG 
 
   Der Vorstand 
 
   Anhang 1 
 
   Hinweis an unsere Aktionäre: Passagen, die in diesem 
   Ausgliederungsvertragsentwurf in eckigen Klammern ([__] oder [*]) 
   wiedergegeben sind, beziehen sich auf Umstände oder Tatsachen, die zum 
   Zeitpunkt der Erstellung des Ausgliederungsvertragsentwurfs noch nicht 
   feststanden oder noch nicht abgeschlossen waren. Diese in eckigen 
   Klammern wiedergegebenen Umstände werden vor Beurkundung dieses 
   Vertrages aktualisiert oder - soweit überholt - gestrichen. 
 
   [ENTWURF VOM 19. MAI 2015] 
 
   AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG 
 
   Nr. [__] der Urkundenrolle von 2015 
 
   V e r h a n d e l t 
 
   zu [*] 
 
   am [*] 2015 
 
   Vor mir, dem Notar 
 
   [*] 
 
   mit dem Amtssitz in [*] 
 
   erschien heute in meinen Amtsräumen in der [*]: 
 
           [*] 
 
 
           handelnd nicht im eigenen Namen, sondern 
 
 
       a)    [*] für die Gesellschaft in Firma Funkwerk AG mit 
             dem Sitz in Kölleda, eingetragen im Handelsregister des 
             Amtsgerichtes Jena unter HRB 111457, geschäftsansässig: Im 
             Funkwerk 5, 99625 Kölleda 
 
 
            - nachfolgend auch 'FwAG' -; 
 
 
 
           und 
 
 
       b)    [*] für die Gesellschaft in Firma FunkTech GmbH 
             mit dem Sitz in Kölleda, eingetragen im Handelsregister des 
             Amtsgerichts Jena unter HRB 508253, geschäftsansässig: Im 
             Funkwerk 5, 99625 Kölleda 
 
 
            - nachfolgend auch 'FT' - 
 
 
 
           sowie 
 
 
       c)    [*] für die Gesellschaft in Firma Funkwerk 
             Information Technologies Karlsfeld GmbH mit dem Sitz in 
             Karlsfeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts 
             München unter HRB 112674, geschäftsansässig: Liebigstraße 
             1a, 85757 Karlsfeld 
 
 
            - nachfolgend auch 'FITK' - 
 
 
 
   FwAG, FT und FITK werden nachfolgend auch gemeinsam als die 'Beteiligten 
   Rechtsträger' oder 'Parteien' und einzeln als eine 'Partei' 
   bezeichnet. 
 
   [.] 
 
   Die Erschienenen baten sodann um Beurkundung des nachfolgenden 
 
   AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAGES 
 
   INHALTSVERZEICHNIS 
 
   [___] 
 
   ANLAGENVERZEICHNIS 
 
   [___] 
 
   Teil A. 
   ALLGEMEINER TEIL 
 
   VORBEMERKUNG 
 
     (A)   Die Parteien sind Gesellschaften der 
           Funkwerk-Gruppe. Muttergesellschaft der Funkwerk-Gruppe und 
           Alleingesellschafterin der FT ist die FwAG. 
 
 
     (B)   Die FwAG ist unter anderem auch die alleinige 
           Gesellschafterin der Funkwerk StatKom GmbH ('FSK'). FSK und FT 
           sind Schwestergesellschaften. Im Zuge einer geplanten 
           Umstrukturierung der FwAG soll mit Unternehmenskaufvertrag 
           zunächst der gesamte Geschäftsbetrieb der FSK im Wege des 
           Asset Deals auf die FT übertragen werden. FT wird den 
           Geschäftsbetrieb der FSK fortführen. 
 
 
     (C)   In einem weiteren Schritt ist beabsichtigt, nach 
           Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages 
           ('nachfolgend 'Vertrag' oder 'Urkunde') den bei der FwAG im 
           Rahmen ihres operativen Geschäfts geführten Geschäftsbereich 
           'Traffic & Control Communication' (nachfolgend 'Geschäftsbereich 
           TCC'), insbesondere bestehend aus dem Betrieb in Kölleda und 
           dem gepachteten Betrieb in Karlsfeld, auf FT zu übertragen. 
           Dies soll im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 
           Abs. 3 Nr. 1 UmwG erfolgen. 
 
 
     (D)   Unmittelbar anschließend an diese in (C) 
           dargestellte erste Ausgliederung ist beabsichtigt, dass FT die 
           zuvor im Wege der Ausgliederung durch Aufnahme erworbenen 
           Betriebe in Kölleda und Karlsfeld ausgliedert und auf die 
           FITK, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der FT, überträgt. 
           Dies soll ebenfalls im Wege der Ausgliederung durch Aufnahme 
           gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG erfolgen. Ausdrücklich nicht mit 
           auf die FITK ausgegliedert werden sollen die Wirtschaftsgüter 
           und Schulden der FT, die dieser bereits vor der Ausgliederung 
           nach Vorbemerkung (C) gehörten, einschließlich des zuvor im 
           Wege des Assets Deals, wie in Vorbemerkung (B) dargestellt, 
           erworbenen Geschäftsbetriebs der FSK. 
 
 
     (E)   Die FwAG beabsichtigt mit der dargestellten 
           Umstrukturierung die Weiterführung der organisatorischen und 
           gesellschaftsrechtlichen Konsolidierung der Funkwerk-Gruppe. 
           Hierzu sollen die operativen Einheiten des Geschäftsbereichs 
           TCC gesellschaftsrechtlich weitestgehend in einer nach außen 
           autark auftretenden Gesellschaft des Funkwerk-Konzerns in der 
           Rechtsform der GmbH zusammengeführt werden. Damit soll sich 
           das operative Geschäft der FwAG künftig im Wesentlichen auf 
           das Halten und Verwalten von Beteiligungen, die Verpachtung 
           von Grundstücken sowie die Erbringung von Dienstleistungen 
           gegenüber allen Gruppenunternehmen der Funkwerk-Gruppe, mithin 
           auf die Ausübung reiner Holding-Funktionen beschränken. 
 
 
     (F)   Die nach diesem Vertrag vorzunehmenden 
           Ausgliederungen des Betriebs Kölleda und des gepachteten 
           Betriebs Karlsfeld sollen, soweit steuerrechtlich zulässig, 
           jeweils unter Ansatz der Buchwerte ertragssteuerneutral 
           durchgeführt werden. 
 
 
     (G)   Der Hauptversammlung der FwAG wurde gemäß §§ 125 
           Satz 1, 4 Abs. 2 UmwG der am 19. Mai 2015 unterzeichnete und 
           paraphierte Entwurf dieses Ausgliederungsvertrages zur 
           Zustimmung vorgelegt. 
 
 
   DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt: 
 
     1.    DEFINITIONEN UND ABKÜRZUNGEN 
 
 
           Die nachstehenden Begriffe und Abkürzungen haben in diesem 
           Vertrag die ihnen hier zugewiesene Bedeutung, sofern 
           nachfolgend nicht im Einzelfall ausdrücklich etwas anderes 
           bestimmt ist: 
 
 
          Begriff                              Definiert in 
 
          Ausgliederungsbilanz FT              Klausel 20.5 
 
          Ausgliederungsbilanz FwAG            Klausel 4.5 
 
          Ausgliederungsstichtag 1             Klausel 4.1 
 
          Ausgliederungsstichtag 2             Klausel 20.1 
 
          Ausgliederungsvermögen 1             Klausel 3.5 
 
          Ausgliederungsvermögen 2             Klausel 19.5 
 
          Ausgliederungsvermögen FSA           Klausel 3.4 
 
          Ausgliederungsvermögen FSK           Klausel 3.4 
 
          Ausgliederungsvermögen Karlsfeld     Klausel 3.3 
 
          Ausgliederungsvermögen Kölleda       Klausel 3.2 
 
          Beteiligten Rechtsträger             Rubrum 
 
          Betrieb Karlsfeld                    Klausel 2.1.5(b) 
 
          Betrieb Kölleda                      Klausel 2.1.5(a) 
 
          BPV                                  Klausel 2.1.5(b) 
 
          EAV FT                               Klausel 2.2.6 
 
          Factoring-Vertrag                    Klausel 5.1.2(h) 
 
          FIT                                  Klausel 2.1.6(b)(i) 
 
          FITK                                 Rubrum 
 
          FSA                                  Klausel 2.1.5(c)(iii) 
 
          FSC                                  Klausel 2.1.6(b)(iii) 
 
          FSK                                  Vorbemerkung (B) 
 
          FT                                   Rubrum 
 
          FwAG                                 Rubrum 
 
          Geschäftsbereich TCC                 Vorbemerkung (C) 
 
          Geschäftsbereich Verwaltung          Klausel 2.1.4(b) 
 
          Grundstück Dabendorf                 Klausel 2.1.6(c) 
 
          Grundstück Kölleda                   Klausel 5.1.2(a) 
 
          Kosten                               Klausel 38.1 
 
          Partei(en)                           Rubrum 
 
          Schlussbilanz FwAG                   Klausel 4.4 
 
          Schlussbilanz FT                     Klausel 20.4 
 
          Sonstige Beteiligungen               Klausel 2.1.6(b) 
 
          Steuerlicher Übertragungsstichtag    Klausel 4.3 
 
          TCC-Beteiligungen                    Klausel 2.1.5(c) 
 
          Unternehmenskaufvertrag              Klausel 2.2.4 
 
          Urkunde                              Vorbemerkung (B) 
 
          Vertrag                              Vorbemerkung (B) 
 
          Verträge Karlsfeld                   Klausel 5.2.4 
 
          Verträge Kölleda                     Klausel 5.1.4 
 
          Vollzugsstichtag 1                   Klausel 4.2 
 
          Vollzugsstichtag 2                   Klausel 20.2 
 
 
     2.    BETEILIGTE RECHTSTRÄGER UND 
           GESELLSCHAFTSRECHTLICHER STATUS QUO 
 
 
     2.1   FwAG 
 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)

DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -4-

2.1.1                Die FwAG ist eine am 16.08.2000 gegründete 
                        börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in 
                        Kölleda und Muttergesellschaft der 
                        Funkwerk-Gruppe. Sie ist eingetragen im 
                        Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 
                        111457. Die FwAG ist bereits seit mehr als zwei 
                        Jahren im Handelsregister eingetragen. 
 
   2.1.2                Das Grundkapital der FwAG beträgt EUR 8.101.241,00 
                        und ist eingeteilt in 8.101.241 Stückaktien 
                        (Stammaktien ohne Nennwert) mit einem anteiligen 
                        Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je 
                        Aktie. Die Aktien der FwAG lauten auf den Inhaber 
                        und sind voll einbezahlt. Davon hält die Hörmann 
                        Funkwerk Holding GmbH mittelbar und unmittelbar 
                        6.286.209 Aktien (entspricht 77,6 %). Der 
                        Streubesitz beläuft sich auf 1.815.032 Aktien 
                        (entspricht 22,4 %). 
 
   2.1.3                Das operative Geschäft der FwAG umfasst unter 
                        anderem die Entwicklung, Produktion und den 
                        Vertrieb von elektrischen und elektronischen 
                        Geräten, Anlagen und Systemen, insbesondere auf 
                        den Gebieten der Nachrichtenund der 
                        Informationstechnik sowie der Telekommunikation 
                        sowie die Erbringung von allen damit in 
                        Zusammenhang stehenden Dienstleistungen. 
 
   2.1.4                Der operative Geschäftsbetrieb der FwAG setzte 
                        sich zum 31.12.2014 und seitdem im Wesentlichen 
                        unverändert zusammen aus: 
 
   (a)                  dem operativ tätigen Geschäftsbereich TCC. 
 
   (b)                  dem Geschäftsbereich 'Verwaltung' (nachfolgend 
                        'Geschäftsbereich Verwaltung'). 
 
   2.1.5                Der operativ tätige Geschäftsbereich TCC umfasst 
                        die Entwicklung, Herstellung und den Vertrieb von 
                        Funkausrüstungen für Bahnbetriebe, den 
                        öffentlichen Personennahverkehr, die 
                        Binnenschifffahrt und Flughäfen. 
 
   (a)                  Die FwAG betreibt im Rahmen ihres operativen 
                        Geschäftsbereichs TCC unter anderem einen Betrieb 
                        in Kölleda, Im Funkwerk 5, 99625 Kölleda, 
                        nachfolgend ('Betrieb Kölleda'). Der Betrieb 
                        Kölleda gehörte ursprünglich zum Unternehmen der 
                        Gesellschaft in Firma Hörmann-Funkwerk Kölleda 
                        GmbH (FWK) und ist aufgrund 
                        Verschmelzungsvertrages vom 20.07.2012 (UR-Nr. R 
                        1651/2012 des Notars Dr. Albrecht Randelzhofer, 
                        Leipzig) im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme 
                        auf die FwAG als seinerzeit übernehmender 
                        Rechtsträger übergegangen. 
 
   (b)                  Die FwAG betreibt im Rahmen ihres operativen 
                        Geschäftsbereichs TCC ferner einen Betrieb in 
                        Karlsfeld, Landkreis Dachau (Liebigstr. 1a, 85757 
                        Karlsfeld; nachfolgend 'Betrieb Karlsfeld'). Die 
                        FwAG hat den Betrieb Karlsfeld im Rahmen eines 
                        Betriebspachtvertrages vom 16.12.2013 (nachfolgend 
                        'BPV') mit Wirkung ab dem 01.01.2014 von der FITK, 
                        einer Tochtergesellschaft der FT und damit 
                        Enkelgesellschaft der FwAG, gepachtet. Bei dem 
                        gepachteten Betrieb Karlsfeld handelt es sich um 
                        den vormaligen Betrieb des Unternehmens der FITK. 
                        Von der Verpachtung umfasst sind insbesondere 
                        sämtliche zum 01.01.2014 im Buchwerk der FITK 
                        erfassten immateriellen Vermögensgegenstände, 
                        Gegenstände des Sachanlagevermögens sowie 
                        sämtliche sonstigen zum Betrieb gehörenden 
                        Gegenstände und Rechte. FITK hat ferner im Rahmen 
                        des BPV die am 01.01.2014 vorhandenen Vorräte, 
                        Forderungen der FITK aus Lieferungen und 
                        Leistungen sowie Verbindlichkeiten der FITK aus 
                        Lieferungen und erhaltene Anzahlungen auf 
                        Bestellungen an die FwAG verkauft und übertragen. 
                        Sonstige passivierte Verbindlichkeiten wurden im 
                        Rahmen des BPV nicht übernommen. Der BPV ist 
                        diesem Vertrag in Kopie als Anlage 2.1.5(b) 
                        beigefügt. 
 
   (c)                  Neben dem Betrieb Kölleda und dem Betrieb 
                        Karlsfeld umfasst der operative Geschäftsbereich 
                        TCC die (unmittelbaren und mittelbaren) 
                        Beteiligungen der FwAG an (nachfolgend 
                        'TCC-Beteiligungen') 
 
   (i)                  der FT mit deren Tochtergesellschaft FITK; 
 
   (ii)                 der FSK; einer am 04.08.2005 unter der Firma BR 
                        Beteiligungsgesellschaft mbH gegründeten 
                        Gesellschaft mit Sitz in Kölleda. Die FSK ist 
                        eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts 
                        Jena unter HRB 505429. Das Stammkapital der FSK 
                        beträgt EUR 100.000,00 und ist voll eingezahlt. 
                        Gegenstand des Geschäftsbetriebes und 
                        satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der FSK ist 
                        die Entwicklung, Produktion, Vertrieb, 
                        Projektierung und Errichtung von elektrischen und 
                        elektronischen Geräten und Systemen, insbesondere 
                        auf dem Gebiet der stationären 
                        Kommunikationstechnik. Eine Gesellschafterliste 
                        der FSK ist dieser Urkunde in unbeglaubigter Kopie 
                        als Anlage 2.1.5(c)(ii) beigefügt. 
 
   (iii)                der österreichischen Gesellschaft in Firma 
                        Funkwerk Systems Austria GmbH ('FSA') mit Sitz in 
                        Wien, eingetragen beim Handelsgericht Wien unter 
                        FN 289572 t. Die FwAG ist die alleinige 
                        Gesellschafterin der FSA. Dies ergibt sich aus der 
                        dem Handelsregister vorliegenden 
                        Gesellschafterliste der FSA, die dieser Urkunde in 
                        unbeglaubigter Kopie als Anlage 2.1.5(c)(iii) 
                        beigefügt ist. 
 
   2.1.6                Der Geschäftsbereich Verwaltung umfasst im 
                        Wesentlichen die folgenden Funktionseinheiten: 
 
   (a)                  Zentralfunktionen 
 
   Zentrale 
   Funktionen der 
   Funkwerk-Gruppe 
   insbesondere die 
   Konzernleitung, 
   Investor 
   Relations, 
   Konzernfinanzie- 
   rung, 
   Konzernrechnungs- 
   legung und 
   Beteiligungscon- 
   trolling. 
 
   (b)                  Verwaltung und Steuerung der Sonstigen 
                        Beteiligungen der FwAG. 
 
   Die FwAG hält 
   neben den 
   Beteiligungen TCC 
   noch vier weitere 
   Beteiligungen, 
   die nicht dem 
   operativen 
   Geschäftsbereich 
   TCC zuzuordnen 
   sind (nachfolgend 
   'Sonstige 
   Beteiligungen'): 
   Sie 
 
   (i)                  ist die alleinige Gesellschafterin der Funkwerk 
                        Information Technologies GmbH ('FIT') mit Sitz in 
                        Kiel, eingetragen im Handelsregister des 
                        Amtsgerichts Kiel unter HRB 2520 KI. Die FIT ist 
                        alleinige Gesellschafterin der Patil Vossloh Rail 
                        IT Systems Private Ltd., eine nach indischem Recht 
                        gegründete private Kapitalgesellschaft mit Sitz in 
                        Indien. 
 
   (ii)                 ist die alleinige Gesellschafterin der Funkwerk 
                        Enterprise Communications Iberia S.L., eine nach 
                        spanischem Recht gegründete Kapitalgesellschaft 
                        mit Sitz in Madrid. 
 
   (iii)                ist die [alleinige Gesellschafterin der Funkwerk 
                        Security Communications GmbH ('FSC') mit Sitz in 
                        Salzgitter, eingetragen im Handelsregister des 
                        Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 201466. Die 
                        FSC hat mit notariellem Anteilskaufvertrag vom 
                        09.12.2014 insgesamt 90 % ihrer Anteile an die 
                        Tetronics Beteiligungsgesellschaft mbH verkauft. 
                        Der Vollzug dieses Anteilskaufvertrages ist noch 
                        nicht erfolgt.] Die FSC wiederum ist die alleinige 
                        Gesellschafterin der Funkwerk Electronic Services 
                        GmbH und der Funkwerk Engineering GmbH. 
 
   (iv)                 hält 49 % der Geschäftsanteile an dem Joint 
                        Venture in Firma VTech Funkwerk IAD GmbH. 
 
   (c)                  Vermietung und Verwaltung des Grundstücks 
                        Dabendorf. 
 
   Die FwAG ist 
   Eigentümerin der 
   im Grundbuch von 

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May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)

DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -5-

Dabendorf 
   (Amtsgericht 
   Zossen), Blatt 
   1201 und Blatt 
   1692, unter der 
   Gemarkung 
   Dabendorf und 
   Flur 1 
   eingetragenen 
   Flurstücke mit 
   den Nummern 28/5, 
   28/6, 31/2, 46/1, 
   46/4, 46/11, 
   46/12, 46/16, 
   100, 105, 109, 
   111 und 112 
   (nachfolgend 
   'Grundstück 
   Dabendorf'). Das 
   Grundstück 
   Dabendorf ist an 
   die novero 
   Dabendorf GmbH 
   vermietet. 
 
   (d)                  Konzerninterne, betriebsübergreifende 
                        Verwaltungsleistungen. 
 
   Die FwAG 
   übernimmt 
   betriebsübergrei- 
   fend für den 
   Geschäftsbereich 
   TCC und den in 
   der FSC 
   ausgeübten 
   Geschäftsbetrieb 
   verschiedene 
   konzerninterne 
   Unterstützungs- 
   funktionen, z.B. 
   in den Bereichen 
   Management, 
   Personal, Recht 
   und Controlling. 
   Auch die 
   Sonstigen 
   Beteiligungen und 
   das Grundstück 
   Dabendorf werden 
   bislang von einer 
   betriebsübergrei- 
   fend zuständigen 
   Organisationsein- 
   heit der FwAG 
   verwaltet. 
 
   2.1.7                Gemäß nachstehender Klauseln 5 und 6 dieses 
                        Vertrages werden der Betrieb Kölleda und der 
                        Betrieb Karlsfeld, die jeweils in ihrer Gesamtheit 
                        ausgegliedert werden sollen, im Einzelnen 
                        voneinander und von den im Vermögen der FwAG 
                        verbleibenden Vermögensgegenständen abgegrenzt und 
                        beschrieben. 
 
   2.1.8                Die Beteiligung der FwAG an der FT, die Sonstigen 
                        Beteiligungen, die konzerninternen, 
                        betriebsübergreifenden Verwaltungsleistungen und 
                        die Zentralfunktionen sowie die sonstigen, gemäß 
                        nachstehender Klausel 6 nicht dem 
                        Ausgliederungsvermögen zugeordneten 
                        Vermögensgegenstände verbleiben bei der FwAG. 
 
   2.1.9                Die FwAG beschäftigt derzeit ca. 283 Arbeitnehmer. 
                        Hiervon sind derzeit 203 im Betrieb Kölleda und 76 
                        im Betrieb Karlsfeld beschäftigt. Sowohl im 
                        Betrieb Kölleda als auch im Betrieb Karlsfeld gibt 
                        es jeweils einen Betriebsrat und einen 
                        Gesamtbetriebsrat. Darüber hinaus gibt es im 
                        Funkwerk-Konzern einen Konzernbetriebsrat. 
 
 
     2.2   FT 
 
 
   2.2.1    FT ist eine am 27.06.2007 nach deutschem Recht gegründete 
            Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Kölleda. Sie 
            ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter 
            HRB 508253. 
 
   2.2.2    Das Stammkapital der FT beträgt EUR 25.000,00 und ist voll 
            eingezahlt. Alleinige Gesellschafterin der FT ist die FwAG. 
            Dies ergibt sich aus der dem Handelsregister vorliegenden 
            Gesellschafterliste der FT, die dieser Urkunde in 
            unbeglaubigter Kopie als Anlage 2.2.2 beigefügt ist. 
 
   2.2.3    Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der FT ist die 
            Entwicklung, Produktion, der Vertrieb und die Projektierung von 
            elektronischen Geräten, Computerund Softwaresystemen, 
            insbesondere auf dem Gebiet der Informationsund 
            Telekommunikationstechnik einschließlich der damit verbundenen 
            Dienstleistungen (Beratung, Schulung, Service etc.) sowie 
            Handel mit elektronischen Bauteilen und Lizenzen. 
 
   2.2.4    Der operative Geschäftsbetrieb der FT beschränkt sich zum 
            Zeitpunkt der Unterzeichnung des Ausgliederungsvertragsentwurfs 
            auf das Halten und Verwalten von Beteiligungen gemäß 
            nachstehender Klausel 2.2.5. In dem Zeitraum zwischen 
            Unterzeichnung des Ausgliederungsvertragsentwurfs und der 
            Beurkundung dieses Ausgliederungsvertrages [wird] FT durch 
            Unternehmenskaufvertrag ('Unternehmenskaufvertrag'), der 
            [diesem Ausgliederungsvertragsentwurf im Entwurf] als Anlage 
            2.2.4 beigefügt ist, den gesamten Geschäftsbetrieb ihrer 
            Schwestergesellschaft, der FSK, im Wege des Asset Deals 
            [übernehmen]. Der dingliche Übergang der Vermögensgegenstände, 
            Aktiva, Passiva, Verträge, Verbindlichkeiten und 
            Verpflichtungen erfolgt nach dem Unternehmenskaufvertrag am 
            01.07.2015, 0:00 Uhr. Nach dem Vollzug des 
            Unternehmenskaufvertrages und der in diesem Vertrag 
            vorgesehenen Maßnahmen setzt sich der operative 
            Geschäftsbetrieb der FT wie folgt zusammen: 
 
   (a)      Infolge der Asset Deals gemäß dem Unternehmenskaufvertrag gehen 
            das gesamte Vermögen und sämtliche Verbindlichkeiten der FSK im 
            Wege der Einzelrechtsnachfolge auf FT über. FT wird den 
            bisherigen Geschäftsbetrieb der FSK fortführen. Der durch den 
            Unternehmenskaufvertrag auf FT übergegangene Geschäftsbetrieb 
            der FSK ist nicht Gegenstand der zeitlich nachgelagerten 
            Ausgliederung gemäß Teil D. dieser Urkunde, sondern verbleibt 
            bei FT. 
 
   (b)      Der Betrieb Kölleda, der (gepachtete) Betrieb Karlsfeld sowie 
            die Beteiligungen an der FSA und der FSK bestehen derzeit noch 
            innerhalb der FwAG und gehen durch die Ausgliederung gemäß Teil 
            C. dieser Urkunde für eine 'logische Sekunde' von FwAG auf FT 
            über, bevor FT diese auf FITK ausgliedert. Aufgrund dieser 
            zeitlich unmittelbar folgenden Kettenausgliederung auf die FITK 
            wird FT im Hinblick auf den Betrieb Kölleda und den Betrieb 
            Karlsfeld keine eigene operative Geschäftstätigkeit entfalten 
            können. 
 
   2.2.5    FT ist alleinige Gesellschafterin 
 
   (a)      der FITK; 
 
   (b)      der WHSDNet GmbH i.L., eingetragen im Handelsregister des 
            Amtsgerichts Jena unter HRB 508239. Die WHSDnet GmbH ist 
            aufgelöst; die Liquidation dauert an. 
 
   (c)      der Funkwerk video systeme GmbH mit Sitz in Nürnberg, 
            eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter 
            HRB 28829. 
 
   2.2.6    Zwischen der FwAG und der FT besteht ein 
            Ergebnisabführungsvertrag vom 05.08.2013 ('EAV FT'). 
 
 
     2.3   FITK 
 
 
   2.3.1    FITK wurde am 05.12.1995 unter der Firma Vossloh 
            Systemelektronik GmbH mit Sitz in Karlsfeld, Landkreis Dachau 
            gegründet. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister 
            des Amtsgerichts München unter HRB 112674. 
 
   2.3.2    Das eingetragene Stammkapital der FITK beträgt EUR 512.000,00. 
            Alleinige Gesellschafterin der FITK ist FT. Dies ergibt sich 
            aus der dem Handelsregister vorliegenden Gesellschafterliste 
            der FITK, die diesem Vertrag als Anlage 2.3.2 beigefügt ist. 
 
   2.3.3    Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der FITK ist die 
            Entwicklung, Planung, Herstellung, Vertrieb und Wartung von 
            elektronischen Systemen, Produkten und Technologien auf den 
            Gebieten der dynamischen Informationssysteme, insbesondere im 
            Bereich zugehöriger Systemund Anwendersoftware. 
 
   2.3.4    Zwischen der FITK und der FwAG besteht der BPV. 
 
   2.3.5    Nach Durchführung der in diesem Vertrag vorgesehenen 
            Ausgliederungen wird das operative Geschäft der FITK den 
            Betrieb Kölleda und den Betrieb Karlsfeld umfassen. Außerdem 
            wird die FITK alleinige Gesellschafterin der der FSA und der 
            FSK sein. Der BPV wird nach Wirksamwerden der Ausgliederungen 
            infolge Konfusion erlöschen. 
 
 
   Teil B. 
   AUSGLIEDERUNG AUF FT 
 
   I. ABSCHNITT 
   AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG 
 
   zwischen 
 
   FwAG als übertragendem Rechtsträger 
 
   und 
 
   FT als übernehmendem Rechtsträger 
 
           AUSGLIEDERUNG UND VERMÖGENSÜBERTRAGUNG 
 
 
     3.1   An dieser Ausgliederung sind die FwAG als 
           übertragender Rechtsträger und die FT als übernehmender 
           Rechtsträger beteiligt. 
 
 
     3.2   Die FwAG überträgt aus ihrem zum Geschäftsbereich 
           TCC gehörenden Vermögen den Betrieb Kölleda (nachfolgend 
           'Ausgliederungsvermögen 
           Kölleda') als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten und 
           gemäß den Spezifikationen in nachstehender Klausel 5.1 unter 
           Fortbestand der FwAG gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf FT als 
           übernehmenden Rechtsträger (Ausgliederung zur Aufnahme). 
 
 
     3.3   Die FwAG überträgt aus ihrem zum Geschäftsbereich 
           TCC gehörenden Vermögen ferner den gepachteten Betrieb 
           Karlsfeld (nachfolgend auch 'Ausgliederungsvermögen Karlsfeld') 
           als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten und gemäß den 
           Spezifikationen in nachstehender Klausel 5.2 unter Fortbestand 
           der FwAG gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf FT als 
           übernehmenden Rechtsträger (Ausgliederung zur Aufnahme). 
 
 
     3.4   Die FwAG überträgt aus ihrem zum Geschäftsbereich 
           TCC gehörenden Vermögen ferner ihre Beteiligung an der FSA 
           ('Ausgliederungsvermögen 
           FSA') sowie ihre Beteiligung an der FSK ('Ausgliederungsvermögen 

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May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)

DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -6-

FSK') als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten gemäß 
           nachstehender Klausel 5.3 und 5.4 unter Fortbestand der FwAG 
           gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf FT als übernehmenden 
           Rechtsträger (Ausgliederung zur Aufnahme). 
 
 
     3.5   Das Ausgliederungsvermögen Kölleda, das 
           Ausgliederungsvermögen Karlsfeld, das Ausgliederungsvermögen 
           FSA und das Ausgliederungsvermögen FSK in der in diesem Teil 
           B. dieser Urkunde näher bezeichneten Zusammensetzung werden 
           nachfolgend zusammen auch als 'Ausgliederungsvermögen 1' 
           bezeichnet. 
 
 
     3.6   Bei dem Ausgliederungsvermögen 1 handelt es sich um 
           einen Teilbetrieb im Sinne der Tz 20.06 i.V.m. Tz 15.07 des 
           Umwandlungssteuer-Erlasses (UmwStE) (BMF-Schreiben vom 11. 
           November 2011 (IV C 2 - S 1978-b/08/10001, BStBl. I S. 1314) 
           mit allen wesentlichen Betriebsgrundlagen und zuordenbaren 
           Wirtschaftsgütern sowie frei zugeordnetem neutralen Vermögen. 
 
 
     4.    AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG, STEUERLICHER 
           ÜBERTRAGUNGSSTICHTAG, SCHLUSSBILANZ, AUSGLIEDERUNGSBILANZ 
 
 
     4.1   Die Übertragung des Ausgliederungsvermögens 1 
           erfolgt im Innenverhältnis zwischen FwAG und FT mit 
           wirtschaftlicher Rückwirkung zum 01.01.2015, 0:00 Uhr, jedoch 
           zeitlich und mit zivilrechtlicher Wirkung dem gemäß dem 
           Unternehmenskaufvertrag vorgenommenen Asset Deal zwischen FSK 
           und FT nachgelagert ('Ausgliederungsstichtag 1'). Von diesem 
           Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und (Rechts-)Geschäfte, 
           die sich auf das Ausgliederungsvermögen 1 beziehen, als für 
           Rechnung der FT vorgenommen. 
 
 
     4.2   Die Übertragung des Ausgliederungsvermögens 1 
           erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung 
           der Ausgliederung in das Handelsregister der FwAG 
           ('Vollzugsstichtag 
           1'). 
 
 
     4.3   'Steuerlicher Übertragungsstichtag' ist der 
           31.12.2014, 24:00 Uhr. 
 
 
     4.4   Als Schlussbilanz der FwAG nach den §§ 125, 17 Abs. 
           2 UmwG wird der Ausgliederung die mit einem 
           Bestätigungsvermerk der BDO AG 
           Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Erfurt, versehene 
           Schlussbilanz zum 31.12.2014, 24:00 Uhr ('Schlussbilanz FwAG') 
           zugrunde gelegt. 
 
 
     4.5   Die Bestimmung der dem Ausgliederungsvermögen 1 
           zuzuordnenden Vermögensgegenstände des Aktiv- und 
           Passivvermögen erfolgt auf der Grundlage der als Anlage 4.5 
           beigefügten (pro-forma) Ausgliederungsbilanz der FwAG zum 
           Ausgliederungsstichtag 1 ('Ausgliederungsbilanz FwAG'), in der 
           die in der Schlussbilanz FwAG abgebildeten Aktiva und Passiva 
           des Vermögens der FwAG entsprechend den in nachstehender 
           Klausel 5 abgegrenzten Vermögensmassen (Ausgliederungsvermögen 
           Kölleda, Ausgliederungsvermögen Karlsfeld, 
           Ausgliederungsvermögen FSA und Ausgliederungsvermögen FSK) 
           aufgeteilt sind. In der Ausgliederungsbilanz FwAG sind 
           sämtliche Aktiva und Passiva mit dem Buchwert angesetzt. 
 
 
     4.6   Für den Fall, dass die Ausgliederung nicht gemäß 
           §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG bis zum 31.08.2015 zur 
           Eintragung in die Handelsregister angemeldet worden ist, wird 
           abweichend von vorstehenden Klauseln 4.1, 4.3, 4.4 und 4.5 
 
 
   4.6.1    die Übertragung des Ausgliederungsvermögens 1 im 
            Innenverhältnis zwischen der FwAG und der FT mit 
            wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2016, 0:00 Uhr erfolgen, 
            jedoch zeitlich wiederum dem gemäß dem Unternehmenskaufvertrag 
            vorgenommenen Asset Deal zwischen FSK und FT nachgelagert. In 
            diesem Fall gelten von Beginn des 01.01.2016, 0:00 Uhr an alle 
            Handlungen und (Rechts-)Geschäfte, die sich auf das 
            Ausgliederungsvermögen 1 beziehen, als für Rechnung der FT 
            vorgenommen. 
 
   4.6.2    Steuerlicher Übertragungsstichtag im Sinne von Klausel 4.3 der 
            31.12.2015, 24:00 Uhr sein. 
 
   4.6.3    der Ausgliederung die Schlussbilanz der FwAG als übertragender 
            Rechtsträger zum 31.12.2015, 24:00 Uhr als Schlussbilanz im 
            Sinne von §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG zugrunde gelegt. 
 
   4.6.4    die Bestimmung der dem Ausgliederungsvermögen 1 zuzuordnenden 
            Vermögensgegenstände des Aktivund Passivvermögen auf der 
            Grundlage einer (pro-forma) Ausgliederungsbilanz der FwAG zum 
            01.01.2016, 0:00 Uhr erfolgen, in der die in der Schlussbilanz 
            FwAG nach vorstehender Klausel 4.6.3 abgebildeten Aktiva und 
            Passiva des Vermögens der FwAG entsprechend den in 
            nachstehender Klausel 5 abgegrenzten Vermögensmassen 
            (Ausgliederungsvermögen Kölleda, Ausgliederungsvermögen 
            Karlsfeld, Ausgliederungsvermögen FSA und 
            Ausgliederungsvermögen FSK) aufgeteilt sind. 
 
 
     5.    AUSGLIEDERUNGSVERMÖGEN 1 
 
 
     5.1   Ausgliederungsvermögen Kölleda 
 
 
   5.1.1    Der gemäß vorstehender Klausel 3.1 übertragene Betrieb Kölleda 
            wird mit sämtlichen, dem Betrieb Kölleda zuzurechnenden 
            Vermögensteilen als Gesamtheit auf FT übertragen. Dem Betrieb 
            Kölleda zugerechnet werden im Sinne dieses Vertrages sämtliche 
            Aktiva und Passiva, Rechtsverhältnisse und Vermögensteile, die 
            zum Steuerlichen Übertragungsstichtag wesentliche 
            Betriebsgrundlagen des Betriebs Kölleda oder dem Betrieb 
            Kölleda nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbar sind, 
            und zwar jeweils gleichgültig, ob die betreffenden 
            Rechtsverhältnisse oder Vermögensteile bilanzierungspflichtig 
            sind oder nicht, insbesondere aber, ohne jedoch darauf 
            beschränkt zu sein, solche, die in der als Anlage 4.5 
            beigefügten Ausgliederungsbilanz FwAG dem Betrieb Kölleda 
            zugeordnet sind, sofern in dieser Klausel 5.1 oder in 
            nachstehender Klausel 6 nicht ausdrücklich etwas anderes 
            bestimmt ist. 
 
   5.1.2    Der Betrieb Kölleda umfasst insbesondere, ohne jedoch darauf 
            beschränkt zu sein, folgende Vermögensgegenstände und sonstige 
            Aktiva: 
 
   (a)      Die in Anlage 5.1.2(a) aufgeführten Grundstücke und 
            Grundstücksflächen (nachfolgend 'Grundstück Kölleda'); 
 
   (b)      Sämtliche, den Betrieb Kölleda betreffenden, immateriellen 
            Vermögensgegenstände des Anlagevermögens (Marken, Patente, 
            Gebrauchsmuster, Geschmacksmuster, Domains, sonstige 
            gewerbliche Schutzrechte, Know-how und sonstige nicht 
            schutzfähige immaterielle Vermögensgegenstände) der FwAG; 
            hierzu zählen insbesondere die in Anlage 5.1.2(b) genannten 
            immateriellen Vermögensgegenstände; 
 
   (c)      Sämtliche Grunddienstbarkeiten, beschränkt persönliche 
            Dienstbarkeiten und sonstige Rechte an Grundstücken, die 
            zugunsten der FwAG im Grundbuch eingetragen sind bzw. der FwAG 
            zustehen und die Errichtung, Nutzung oder Erschließung von 
            Gegenständen des Ausgliederungsvermögens Kölleda sichern, 
            insbesondere zur Benutzung des Grundstücks Kölleda berechtigen 
            oder sonst der Sicherung von Leitungsrechten oder sonstigen 
            Rechten im Zusammenhang mit dem Betrieb und der Nutzung des 
            Betriebs Kölleda dienen; hierzu zählen insbesondere die in 
            Anlage 5.1.2(c) genannten Rechte; 
 
   (d)      Sämtliche beweglichen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, 
            soweit sie im Eigentum der FwAG stehen und zum Betrieb Kölleda 
            gehören, einschließlich aller Maschinen und maschinellen 
            Anlagen, Werkzeuge, Aufund Einbauten, Fahrzeuge, EDV-Hardware, 
            Betriebsund Geschäftsausstattung und alle anderen beweglichen 
            Vermögensgegenstände; hierzu gehören insbesondere die in Anlage 
            5.1.2(d) genannten Vermögensgegenstände; 
 
   (e)      Die in Anlage 5.1.2(e) aufgeführten, dem Betrieb Kölleda 
            zuzuordnenden geleisteten und erhaltenen Anzahlungen; 
 
   (f)      Sämtliche im Eigentum der FwAG stehenden Vorräte an Roh-, 
            Hilfsund Betriebsstoffen, fertigen und unfertigen Erzeugnissen 
            sowie Waren, die dem Betrieb Kölleda zugehören und nicht gemäß 
            nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von der Ausgliederung 
            ausgenommen sind, unabhängig davon, wo und bei wem sich diese 
            befinden, insbesondere auch solche dem Betrieb Kölleda 
            zuzuordnenden Vorräte, die sich nicht auf dem Grundstück 
            Kölleda befinden; hierzu zählen insbesondere die in Anlage 
            5.1.2(f) genannten Vorräte; 
 
   (g)      Sämtliche Forderungen der FwAG aus Lieferungen und Leistungen, 
            die den Betrieb Kölleda betreffen; hierzu zählen insbesondere 
            die in Anlage 5.1.2(g) aufgeführten Forderungen; 
 

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May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)

DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -7-

(h)      Sämtliche auf den Betrieb Kölleda entfallenden oder diesen 
            betreffenden Forderungen gegen verbundene Unternehmen, 
            Gesellschafter und gegen Unternehmen, mit denen ein 
            Beteiligungsverhältnis besteht, es sei denn, diese Forderungen 
            sind gemäß nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem 
            Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. Dem 
            Ausgliederungsvermögen Kölleda zuzuordnen sind insbesondere die 
            in Anlage 5.1.2(h) aufgeführten Konzernforderungen. Zur 
            Klarstellung: Sämtliche Forderungen, die bis zum Wirksamwerden 
            der Ausgliederung nach diesem Teil B. der Urkunde nach Maßgabe 
            des Factoring-Vertrages zwischen der FwAG, der Hörmann Finance 
            GmbH und weiteren Funkwerk-Gesellschaften vom 20.03.2014 
            (nachfolgend 'Factoring-Vertrag') auf der Grundlage von 
            konkreten Forderungsverkäufen an die Hörmann Finance GmbH 
            begründet wurden und die den Betrieb Kölleda betreffen oder 
            diesem wirtschaftlich zuzuordnen sind, gehören zum 
            Ausgliederungsvermögen Kölleda; 
 
   (i)      Sämtliche Nutzungsrechte der FwAG, den Betrieb Kölleda 
            betreffend; hierzu gehören insbesondere die in Anlage 5.1.2(i) 
            aufgeführten Nutzungsrechte; 
 
   (j)      Der in Anlage 5.1.2(j) aufgeführte, dem Betrieb Kölleda 
            zuzuordnende Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten; 
 
   (k)      Sämtliche übertragbare, dem Betrieb Kölleda zuzuordnende 
            EDV-Software der FwAG, insbesondere soweit in Anlage 5.1.2(k) 
            benannt; 
 
   (l)      Der auf den Betrieb Kölleda entfallende Anteil der 
            Rechnungsabgrenzungsposten der Aktivseite gemäß Anlage 
            5.1.2(l); 
 
   (m)      Die auf den Betrieb Kölleda entfallenden nicht 
            bilanzierungsfähigen/-pflichtigen Wirtschaftsgüter gemäß Anlage 
            5.1.2(m); 
 
   (n)      Die in Anlage 5.1.2(n) aufgeführten, im Zusammenhang mit dem 
            Betrieb Kölleda bestehenden und beantragten, übertragbaren 
            öffentlich-rechtlichen und privaten Konzessionen, 
            Genehmigungen, Erlaubnisse, Berechtigungen, Lizenzen und 
            Subventionen; 
 
   (o)      Alle Rechte und Ansprüche der FwAG aus gemäß nachstehender 
            Klausel 5.1.4(a) auf die FT übergehenden Arbeitsverhältnissen 
            des Betriebs Kölleda, einschließlich der ruhenden 
            Arbeitsverhältnisse, zuzüglich der Rechte und Ansprüche noch 
            abzuschließender Arbeitsverhältnisse und Ansprüche auf Nutzung 
            von Arbeitnehmererfindungen von Arbeitnehmern und sonstigen 
            Mitarbeitern, die gemäß nachstehender Klausel 5.1.4(a) auf die 
            FT übergehen; 
 
   (p)      Alle Ansprüche und Forderungen der FwAG gegen 
            Sozialversicherungsträger sowie aus Versorgungszusagen für den 
            Alters-, Invaliditätsund Todesfall, soweit sich diese auf gemäß 
            nachstehender Klausel 5.1.4(a) dem Betrieb Kölleda zugeordnete 
            Arbeitnehmer und sonstige Mitarbeiter beziehen; 
 
   (q)      Alle Rechte und Ansprüche der FwAG aus sonstigen gemäß 
            nachstehender Klausel 5.1.4 auf die FT übergehenden Verträgen, 
            Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen, Mitgliedschaften, 
            es sei denn, diese sind gemäß nachstehender Klausel 6 
            ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen; 
 
   (r)      Alle gemäß nachstehender Klausel 5.1.4 auf die FT übergehenden 
            Ansprüche aus Versicherungsverträgen und alle Ansprüche auf die 
            Gewährung von Subventionen, Zuschüssen und vergleichbaren 
            Leistungen, die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen sind; 
 
   (s)      Alle für die gemäß dieser Klausel 5.1.2 übertragenen 
            Außenstände, Rechte und Ansprüche bestehenden Nebenund 
            Vorzugsrechte im Sinne von § 401 BGB sowie Hilfsund 
            Sicherungsrechte; 
 
   (t)      Alle Bücher, Geschäftsunterlagen, Zeichnungen, Dokumentationen 
            betreffend Know-how, Lieferantenund Kundenlisten und -dateien, 
            Verkaufshilfen und -literatur und alle anderen Dokumentationen, 
            die sich im Betrieb Kölleda befinden oder diesem zuzuordnen 
            sind; 
 
   (u)      Alle Steuer-, Steuerumlagerückzahlungsund 
            Steuererstattungsforderungen der FwAG sowie alle 
            Rechtspositionen der FwAG aus steuerlichen 
            Prozessrechtsverhältnissen, die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen 
            sind; 
 
   (v)      Alle, in den vorstehenden Klauseln 5.1.2(a) bis 5.1.2(u) nicht 
            ausdrücklich erwähnten Rechte, Ansprüche und 
            Vermögensgegenstände, die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen sind, 
            es sei denn, diese sind in nachstehender Klausel 6 ausdrücklich 
            von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. 
 
   5.1.3    Der Betrieb Kölleda umfasst insbesondere, ohne jedoch darauf 
            beschränkt zu sein, folgende Verbindlichkeiten, Verpflichtungen 
            und sonstigen Passiva: 
 
   (a)      Alle unbedingten oder bedingten Verpflichtungen und 
            Verbindlichkeiten der FwAG aus gemäß nachstehender Klausel 
            5.1.4 auf die FT übergehenden Verträgen, einschließlich aller 
            Arbeitsverhältnisse und Verbindlichkeiten auf Vergütung für 
            Arbeitnehmererfindungen sowie Verpflichtungen aus Pensionen und 
            Versorgungszusagen aller dem Betrieb Kölleda gemäß 
            nachstehender Klausel 5.1.4(a) zuzuordnenden Arbeitnehmer und 
            Mitarbeiter; 
 
   (b)      Alle sonstigen, dem Betrieb Kölleda zuzuordnenden unbedingten 
            oder bedingten Verpflichtungen und Verbindlichkeiten aus 
            Lieferungen und Leistungen sowie aus Produktgewährleistungen 
            und Produkthaftpflicht; 
 
   (c)      Alle sonstigen, dem Betrieb Kölleda zuzuordnenden 
            Verbindlichkeiten und Verpflichtungen aus Haftungsund 
            Mithaftungsverhältnissen sowie gegenüber verbundenen 
            Unternehmen und aus Mitgliedschaften, insbesondere die in 
            Anlage 5.1.3(c) näher bezeichneten, es sei denn, diese sind 
            gemäß nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem 
            Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. Zur Klarstellung: 
            Sämtliche Verbindlichkeiten, die bis zum Wirksamwerden der 
            Ausgliederung nach diesem Teil B. der Urkunde nach Maßgabe des 
            Factoring-Vertrages auf der Grundlage von konkreten 
            Forderungsverkäufen an die Hörmann Finance GmbH begründet 
            wurden und die den Betrieb Kölleda betreffen oder diesem 
            wirtschaftlich zuzuordnen sind, gehören zum 
            Ausgliederungsvermögen Kölleda; 
 
   (d)      Der auf den Betrieb Kölleda entfallende Anteil der 
            Rechnungsabgrenzungsposten der Passivseite gemäß Anlage 
            5.1.3(d); 
 
   (e)      Der auf den Betrieb Kölleda entfallende Anteil der 
            Rückstellungen gemäß Anlage 5.1.3(e), soweit diese nicht durch 
            nachstehende Klausel 6 ausdrücklich von dem 
            Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen sind; 
 
   (f)      Alle Steuerverbindlichkeiten der FwAG, die dem Betrieb Kölleda 
            zuzuordnen sind; 
 
   (g)      Alle, in den vorstehenden Klauseln 5.1.3(a) bis 5.1.3(f) nicht 
            ausdrücklich erwähnten Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, 
            die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen sind, es sei denn, diese 
            sind in nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem 
            Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. 
 
   5.1.4    Der Betrieb Kölleda umfasst sämtliche Verträge der FwAG, soweit 
            diese ausschließlich den Betrieb Kölleda betreffen (nachfolgend 
            'Verträge Kölleda'), mit allen sich daraus ergebenden Rechten 
            und Ansprüchen sowie Verpflichtungen und Verbindlichkeiten 
            einschließlich aller Vertragsergänzungen sowie Nebenabreden, 
            soweit die Übertragung der Verträge Kölleda im Wege der 
            Ausgliederung nicht ausdrücklich ausgeschlossen ist. Der 
            Begriff 'Vertrag' im vorstehend verwendeten Sinne umfasst dabei 
            alle schriftlichen und mündlichen Verträge, Vereinbarungen, 
            Aufträge, Absprachen, Zusagen sowie alle von oder gegenüber der 
            FwAG abgegebenen Angebote. Zum Betrieb Kölleda gehören 
            insbesondere, ohne jedoch darauf beschränkt zu sein, die 
            folgenden Verträge Kölleda: 
 
   (a)      Alle Anstellungs-, Arbeitsund anderen Verträge, einschließlich 
            ruhender Arbeitsverhältnisse, mit allen Angestellten, Arbeitern 
            und Auszubildenden sowie freien und sonstigen Mitarbeitern der 
            FwAG, die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen sind und die in Anlage 
            5.1.4(a) aufgeführt sind; 
 
   (b)      Alle Verträge, die die FwAG neben den eigentlichen 
            Arbeitsverträgen zugunsten der in Anlage 5.1.4(a) aufgeführten 
            Arbeitnehmer und Mitarbeiter mit Dritten abgeschlossen hat oder 

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May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)

DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -8-

die in sonstiger Weise diese Arbeitnehmer und Mitarbeiter 
            betreffen und in Anlage 5.1.4(b) aufgeführt sind, d.h. 
            insbesondere Verträge zur betrieblichen Altersversorgung oder 
            vergleichbaren Versorgungsverhältnissen, Mitarbeiterdarlehen, 
            Verträge zur Gehaltsumwandlung, Dienstwagenverträge, 
            Dienstwohnungsverträge; 
 
   (c)      Alle Verträge der FwAG mit Lieferanten von Roh-, Hilfsund 
            Betriebsstoffen und sonstigen, direkt für die Produktion 
            benötigten Waren, soweit diese ausschließlich dem Betrieb 
            Kölleda zuzuordnen sind, insbesondere die in Anlage 5.1.4(c) 
            aufgeführten TOP10-Lieferantenverträge; 
 
   (d)      Alle sonstigen Verträge der FwAG mit Lieferanten, soweit diese 
            ausschließlich dem Betrieb Kölleda zuzuordnen, nicht bereits 
            von vorstehender Klausel 5.1.4(c) erfasst und nicht gemäß 
            nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem 
            Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen sind; 
 
   (e)      Alle Verträge der FwAG mit Kunden, die dem Betrieb Kölleda 
            zuzuordnen sind, insbesondere die in Anlage 5.1.4(e) 
            aufgelisteten TOP10-Kundenverträge; 
 
   (f)      Alle sonstigen Verträge der FwAG mit Kunden, soweit diese 
            ausschließlich dem Betrieb Kölleda zuzuordnen, nicht bereits in 
            vorstehender Klausel 5.1.4(e) erfasst und nicht gemäß 
            nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem 
            Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen sind; 
 
   (g)      Alle Miet-, Pacht-, Gestattungsund Leasingverträge 
            (einschließlich KfZ) der FwAG, alle Verträge mit 
            Versorgungsunternehmen (insbesondere aber nicht ausschließlich 
            Energielieferungsverträge) und alle sonstigen Verträge und 
            Rechtsverhältnisse der FwAG, soweit diese ausschließlich dem 
            Betrieb Kölleda zuzuordnen und nicht bereits durch eine der 
            vorstehenden Klauseln erfasst sind; hierunter fallen 
            insbesondere die in Anlage 5.1.4(g) aufgeführten Verträge; 
 
   (h)      Alle in Anlage 5.1.4(h) aufgeführten Prozessrechtsverhältnisse 
            und behördlichen Verfahren der FwAG, die den Betrieb Kölleda 
            betreffen; 
 
   (i)      Alle in Anlage 5.1.4(i) aufgeführten, dem Betrieb Kölleda 
            zuzurechnenden Vertragsangebote und Vertragsverhandlungen der 
            FwAG; 
 
   (j)      Alle in Anlage 5.1.4(j) aufgeführten 
            Geheimhaltungsvereinbarungen, Letters of Intent, Memoranda of 
            Understand der FwAG, die den Betrieb Kölleda betreffen; 
 
   (k)      Alle, in den vorstehenden Klauseln 5.1.4(a) bis 5.1.4(j) nicht 
            ausdrücklich erwähnten Verträge Kölleda, die dem Betrieb 
            Kölleda zuzuordnen sind, es sei denn, diese sind in 
            nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem 
            Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. 
 
 
     5.2   Ausgliederungsvermögen Karlsfeld 
 
 
   5.2.1    Der gemäß vorstehender Klausel 3.1 
            übertragene Betrieb Karlsfeld wird mit 
            sämtlichen, dem Betrieb Karlsfeld 
            zuzurechnenden Vermögensteilen als 
            Gesamtheit auf FT übertragen. Dem Betrieb 
            Karlsfeld zugerechnet werden im Sinne 
            dieses Vertrages sämtliche unter 
            Berücksichtigung der Regelungen des BPV 
            ausgliederungsfähigen Aktiva und Passiva, 
            Rechtsverhältnisse und Vermögensteile, die 
            zum Steuerlichen Übertragungsstichtag 
            wesentliche Betriebsgrundlagen des 
            Betriebs Karlsfeld oder dem Betrieb 
            Karlsfeld nach wirtschaftlichen 
            Zusammenhängen zuordenbar sind, und zwar 
            jeweils gleichgültig, ob die betreffenden 
            Rechtsverhältnisse oder Vermögensteile 
            bilanzierungspflichtig sind oder nicht, 
            insbesondere aber, ohne jedoch darauf 
            beschränkt zu sein, solche, die in der als 
            Anlage 4.5 beigefügten 
            Ausgliederungsbilanz FwAG dem Betrieb 
            Karlsfeld zugeordnet sind, sofern in 
            dieser Klausel 5.2 oder in nachstehender 
            Klausel 6 nicht ausdrücklich etwas anderes 
            bestimmt ist. 
 
   5.2.2    Der Betrieb Karlsfeld umfasst sämtliche 
            Vermögensgegenstände und Aktiva, die gemäß 
            oder aufgrund des BPV der FwAG gehören, 
            insbesondere: 
 
   (a)      Sämtliche im Eigentum der FwAG stehenden 
            Vorräte an Roh-, Hilfsund Betriebsstoffen, 
            fertigen und unfertigen Erzeugnissen, 
            unfertigen Leistungen und Handelswaren, 
            die dem Betrieb Karlsfeld zugehören, 
            unabhängig davon, wo und bei wem sich 
            diese befinden; hierzu zählen insbesondere 
            die in Anlage 5.2.2(a) genannten Vorräte; 
 
   (b)      Die in Anlage 5.2.2(b) aufgeführten, dem 
            Betrieb Karlsfeld zuzuordnenden erhaltenen 
            Anzahlungen auf Bestellungen; 
 
   (c)      Sämtliche Forderungen der FwAG aus 
            Lieferungen und Leistungen, die den 
            Betrieb Karlsfeld betreffen; hierzu zählen 
            insbesondere die in Anlage 5.2.2(c) 
            aufgeführten Forderungen; 
 
   (d)      Der in Anlage 5.2.2(d) aufgeführte, dem 
            Betrieb Karlsfeld zuzuordnende 
            Kassenbestand und Guthaben bei 
            Kreditinstituten; 
 
   (e)      Der auf den Betrieb Karlsfeld entfallende 
            Anteil der Rechnungsabgrenzungsposten der 
            Aktivseite gemäß Anlage 5.2.2(e); 
 
   (f)      Die auf den Betrieb Karlsfeld entfallenden 
            nicht bilanzierungsfähigen/-pflichtigen 
            Wirtschaftsgüter gemäß Anlage 5.2.2(f); 
 
   (g)      Alle Rechte und Ansprüche der FwAG aus und 
            im Zusammenhang mit dem gemäß 
            nachstehender Klausel 5.2.4 übergehenden 
            BPV; hierzu gehört insbesondere das Recht 
            und der Anspruch der FwAG auf Nutzung und 
            Gebrauch 
 
            (i)                                           der in Anlage 
                                                          5.2.2(g)(i) 
                                                          aufgeführten 
                                                          immateriellen 
                                                          Vermögensgegenstände, 
                                                          insbesondere der 
                                                          entgeltlich 
                                                          erworbenen 
                                                          Konzessionen, 
                                                          gewerblichen 
                                                          Schutzrechte und 
                                                          ähnlichen Rechte und 
                                                          Werten, sowie 
                                                          Lizenzen an solchen 
                                                          Rechten und Werten 
                                                          gemäß und im Umfang 
                                                          von Ziff. 4.1.1(a) 
                                                          des BPV; 
 
            (ii)                                          der in Anlage 
                                                          5.2.2(g)(ii) 
                                                          aufgeführten 
                                                          Gegenstände des 
                                                          Sachanlagevermögens 
                                                          der FITK, 
                                                          insbesondere der 
                                                          Grundstücke, 
                                                          grundstücksgleichen 
                                                          Rechte und Bauten, 
                                                          einschließlich der 
                                                          Bauten auf fremden 
                                                          Grundstücken, der 
                                                          technischen Anlagen 
                                                          und Maschinen, 
                                                          anderen Anlagen, der 
                                                          Betriebsund 
                                                          Geschäftsausstattung, 
                                                          sowie geleisteter 
                                                          Anzahlungen und 
                                                          Anlagen im Bau gemäß 
                                                          und im Umfang von 
                                                          Ziff. 4.1.1(b) des 
                                                          BPV; 
 
            (iii)                                         der sämtlichen 
                                                          sonstigen in Anlage 
                                                          5.2.2(g)(iii) 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)

DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -9-

aufgeführten und zum 
                                                          Betrieb Karlsfeld 
                                                          gehörenden 
                                                          Gegenstände und 
                                                          Rechte; dazu gehören 
                                                          alle privaten und 
                                                          öffentlichen Rechte, 
                                                          Konzessionen, 
                                                          Genehmigungen, 
                                                          Erlaubnisse und 
                                                          Gestattungen, 
                                                          einschließlich 
                                                          technischem oder 
                                                          betriebswirtschaftli- 
                                                          chem Erfahrungsgut 
                                                          (Know-how), 
                                                          Wegerechte, Rechte 
                                                          aus 
                                                          Grunddienstbarkeiten 
                                                          und sonstige 
                                                          dingliche 
                                                          Grundstücksrechte 
                                                          gemäß und im Umfang 
                                                          von Ziff. 4.1.2 des 
                                                          BPV; 
 
            (iv)                                          der sämtlichen zum 
                                                          Betrieb Karlsfeld 
                                                          gehörenden oder im 
                                                          Zusammenhang mit 
                                                          diesem geführten 
                                                          Bücher, 
                                                          Dokumentationen und 
                                                          Unterlagen im Sinne 
                                                          von § 257 HGB sowie 
                                                          die vollständige 
                                                          Kundenkartei gemäß 
                                                          Ziff. 4.1.3 des BPV. 
 
   (h)      Alle Rechte und Ansprüche der FwAG aus 
            gemäß nachstehender Klausel 5.2.4(a) auf 
            die FT übergehenden Arbeitsverhältnissen 
            des Betriebs Karlsfeld, einschließlich der 
            ruhenden Arbeitsverhältnisse zuzüglich der 
            Rechte und Ansprüche noch abzuschließender 
            Arbeitsverhältnisse und Ansprüche auf 
            Nutzung von Arbeitnehmererfindungen von 
            Arbeitnehmern und sonstigen Mitarbeitern, 
            die gemäß nachstehender Klausel 5.2.4(a) 
            auf die FT übergehen; 
 
   (i)      Alle Ansprüche und Forderungen der FwAG 
            gegen Sozialversicherungsträger sowie aus 
            Versorgungszusagen für den Alters-, 
            Invaliditätsund Todesfall, soweit sich 
            diese auf gemäß nachstehender Klausel 
            5.2.4 dem Betrieb Karlsfeld zugeordnete 
            Arbeitnehmer und sonstige Mitarbeiter 
            beziehen; 
 
   (j)      Sämtliche auf den Betrieb Karlsfeld 
            entfallenden oder diesen betreffenden 
            Forderungen gegen verbundene Unternehmen, 
            Gesellschafter und gegen Unternehmen, mit 
            denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, 
            es sei denn, diese Forderungen sind gemäß 
            nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von 
            dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. 
            Dem Ausgliederungsvermögen Karlsfeld 
            zuzuordnen sind insbesondere die in Anlage 
            5.2.2(j) aufgeführten Konzernforderungen. 
            Zur Klarstellung: Sämtliche Forderungen, 
            die bis zum Wirksamwerden der 
            Ausgliederung nach diesem Teil B. der 
            Urkunde nach Maßgabe des 
            Factoring-Vertrages auf der Grundlage von 
            konkreten Forderungsverkäufen an die 
            Hörmann Finance GmbH begründet wurden und 
            die den Betrieb Karlsfeld betreffen oder 
            diesem wirtschaftlich zuzuordnen sind, 
            gehören zum Ausgliederungsvermögen 
            Karlsfeld; 
 
   (k)      Alle Rechte und Ansprüche der FwAG aus 
            sonstigen gemäß nachstehender Klausel 
            5.2.4 auf die FT übergehenden Verträgen, 
            Vertragsangeboten und 
            Vertragsverhandlungen, Mitgliedschaften, 
            es sei denn, diese sind gemäß 
            nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von 
            dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen; 
 
   (l)      Alle gemäß nachstehender Klausel 5.2.4 auf 
            die FT übergehenden Ansprüche aus 
            Versicherungsverträgen und alle Ansprüche 
            auf die Gewährung von Subventionen, 
            Zuschüssen und vergleichbaren Leistungen, 
            die dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnen sind; 
 
   (m)      Alle für die gemäß dieser Klausel 5.2.2 
            übertragenen Außenstände, Rechte und 
            Ansprüche bestehenden Nebenund 
            Vorzugsrechte im Sinne von § 401 BGB sowie 
            Hilfsund Sicherungsrechte; 
 
   (n)      Alle Steuer-, Steuerumlagerückzahlungsund 
            Steuererstattungsforderungen der FwAG 
            sowie alle Rechtspositionen der FwAG aus 
            steuerlichen Prozessrechtsverhältnissen, 
            die dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnen sind; 
 
   (o)      Alle, in den vorstehenden Klauseln 
            5.2.2(a) bis 5.2.2(n) nicht ausdrücklich 
            erwähnten Rechte, Ansprüche und 
            Vermögensgegenstände, die gemäß den 
            Regelungen des BPV und/oder der 
            Ausgliederungsbilanz FwAG dem von der FwAG 
            gepachteten Betrieb Karlsfeld zuzuordnen 
            sind, es sei denn, diese sind in 
            nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von 
            dem Ausgliederungsvermögen ausgenommen. 
 
   5.2.3    Der Betrieb Karlsfeld umfasst sämtliche 
            Verbindlichkeiten und Passiva, die gemäß 
            oder aufgrund des BPV der FwAG obliegen, 
            insbesondere: 
 
   (a)      Alle Verpflichtungen und Verbindlichkeiten 
            der FwAG aus dem gemäß nachstehender 
            Klausel 5.2.4 übergehenden BPV; 
 
   (b)      Alle sonstigen unbedingten oder bedingten 
            Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der 
            FwAG aus gemäß nachstehender Klausel 5.2.4 
            auf die FT übergehenden Verträgen, 
            einschließlich aller Arbeitsverhältnisse 
            und Verbindlichkeiten auf Vergütung für 
            Arbeitnehmererfindungen sowie 
            Verpflichtungen aus Pensionen und 
            Versorgungszusagen aller dem Betrieb 
            Karlsfeld gemäß nachstehender Klausel 
            5.2.4(a) zuzuordnenden Arbeitnehmer und 
            Mitarbeiter; 
 
   (c)      Alle sonstigen, dem Betrieb Karlsfeld 
            zuzuordnenden unbedingten oder bedingten 
            Verpflichtungen und Verbindlichkeiten aus 
            Lieferungen und Leistungen sowie aus 
            Produktgewährleistungen und 
            Produkthaftpflicht; 
 
   (d)      Alle sonstigen, dem Betrieb Karlsfeld 
            zuzuordnenden Verbindlichkeiten und 
            Verpflichtungen aus Haftungsund 
            Mithaftungsverhältnissen sowie gegenüber 
            verbundenen Unternehmen und aus 
            Mitgliedschaften, insbesondere die in 
            Anlage 5.2.3(d) näher bezeichneten, es sei 
            denn, diese sind gemäß nachstehender 
            Klausel 6 ausdrücklich von dem 
            Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. Zur 
            Klarstellung: Sämtliche Verbindlichkeiten, 
            die bis zum Wirksamwerden der 
            Ausgliederung nach diesem Teil B. der 
            Urkunde nach Maßgabe des 
            Factoring-Vertrages auf der Grundlage von 
            konkreten Forderungsverkäufen an die 
            Hörmann Finance GmbH begründet wurden und 
            die den Betrieb Karlsfeld betreffen oder 
            diesem wirtschaftlich zuzuordnen sind, 
            gehören zum Ausgliederungsvermögen 
            Karlsfeld; 
 
   (e)      Der auf den Betrieb Karlsfeld entfallende 
            Anteil der Rechnungsabgrenzungsposten der 
            Passivseite gemäß Anlage 5.2.3(e); 
 
   (f)      Der auf den Betrieb Karlsfeld entfallende 
            Anteil der Rückstellungen gemäß Anlage 
            5.2.3(f), soweit diese nicht durch 
            nachstehende Klausel 6 ausdrücklich von 
            dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen 
            sind; 
 
   (g)      Alle Steuerverbindlichkeiten der FwAG, die 
            dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnen sind; 
 
   (h)      Alle, in den vorstehenden Klauseln 
            5.2.3(a) bis 5.2.3(g) nicht ausdrücklich 

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May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)

DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -10-

erwähnten Verbindlichkeiten und 
            Verpflichtungen, die dem Betrieb Karlsfeld 
            zuzuordnen sind, es sei denn, diese sind 
            in nachstehender Klausel 6 ausdrücklich 
            von dem Ausgliederungsvermögen 1 
            ausgenommen. 
 
   5.2.4    Der Betrieb Karlsfeld umfasst den BPV, auf 
            dessen Grundlage der Betrieb Karlsfeld 
            geführt wird sowie sämtliche Verträge, in 
            die die FwAG aufgrund des BPV im Wege der 
            Vertragsund/oder Schuldübernahme 
            eingetreten ist oder die sie abgeschlossen 
            hat und die ausschließlich den Betrieb 
            Karlsfeld betreffen (nachfolgend 'Verträge 
            Karlsfeld'). Umfasst werden alle sich aus 
            den Verträgen Karlsfeld ergebenden Rechte 
            und Ansprüche sowie Verpflichtungen und 
            Verbindlichkeiten einschließlich aller 
            Vertragsergänzungen sowie Nebenabreden, 
            soweit die Übertragung der Verträge 
            Karlsfeld im Wege der Ausgliederung nicht 
            ausdrücklich ausgeschlossen ist. Der 
            Begriff 'Vertrag' im vorstehend 
            verwendeten Sinne umfasst dabei alle 
            schriftlichen und mündlichen Verträge, 
            Vereinbarungen, Aufträge, Absprachen, 
            Zusagen sowie alle von oder gegenüber der 
            FwAG abgegebenen Angebote. Zum Betrieb 
            Karlsfeld gehören neben dem BPV 
            insbesondere, ohne jedoch darauf 
            beschränkt zu sein, die folgenden Verträge 
            Karlsfeld: 
 
   (a)      Alle Anstellungs-, Arbeitsund anderen 
            Verträge, einschließlich ruhender 
            Arbeitsverhältnisse, mit allen 
            Angestellten, Arbeitern und Auszubildenden 
            sowie freien und sonstigen Mitarbeitern 
            der FwAG, die dem Betrieb Karlsfeld 
            zuzuordnen sind und die in Anlage 5.2.4(a) 
            aufgeführt sind; 
 
   (b)      Alle Verträge, die die FwAG neben den 
            eigentlichen Arbeitsverträgen zugunsten 
            der in Anlage 5.2.4(a) aufgeführten 
            Arbeitnehmer und Mitarbeiter mit Dritten 
            abgeschlossen hat oder die in sonstiger 
            Weise diese Arbeitnehmer und Mitarbeiter 
            betreffen und in Anlage 5.2.4(b) 
            aufgeführt sind, d.h. insbesondere 
            Verträge zur betrieblichen 
            Altersversorgung oder vergleichbaren 
            Versorgungsverhältnissen, 
            Mitarbeiterdarlehen, Verträge zur 
            Gehaltsumwandlung, Dienstwagenverträge, 
            Dienstwohnungsverträge; 
 
   (c)      Alle Verträge der FwAG mit Lieferanten von 
            Roh-, Hilfsund Betriebsstoffen und 
            sonstigen, direkt für die Produktion 
            benötigten Waren, soweit diese 
            ausschließlich dem Betrieb Karlsfeld 
            zuzuordnen sind, insbesondere die in 
            Anlage 5.2.4(c) aufgeführten 
            TOP10-Lieferantenverträge; 
 
   (d)      Alle sonstigen Verträge der FwAG mit 
            Lieferanten, soweit diese ausschließlich 
            dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnen, nicht 
            bereits von vorstehender Klausel 5.2.4(c) 
            erfasst und nicht gemäß nachstehender 
            Klausel 6 ausdrücklich von dem 
            Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen sind; 
 
   (e)      Alle Verträge der FwAG mit Kunden, die dem 
            Betrieb Karlsfeld zuzuordnen sind, 
            insbesondere die in Anlage 5.2.4(e) 
            aufgelisteten TOP10-Kundenverträge; 
 
   (f)      Alle sonstigen Verträge der FwAG mit 
            Kunden, soweit diese ausschließlich dem 
            Betrieb Karlsfeld zuzuordnen, nicht 
            bereits in vorstehender Klausel 5.2.4(e) 
            erfasst und nicht gemäß nachstehender 
            Klausel 6 ausdrücklich von dem 
            Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen sind; 
 
   (g)      Alle Miet-, Pacht-, Gestattungsund 
            Leasingverträge (einschließlich KfZ) der 
            FwAG, alle Verträge mit 
            Versorgungsunternehmen (insbesondere aber 
            nicht ausschließlich 
            Energielieferungsverträge) und alle 
            sonstigen Verträge und Rechtsverhältnisse 
            der FwAG, soweit diese ausschließlich dem 
            Betrieb Karlsfeld zuzuordnen und nicht 
            bereits durch eine der vorstehenden 
            Klauseln erfasst sind; hierunter fallen 
            insbesondere die in Anlage 5.2.4(g) 
            aufgeführten Verträge; 
 
   (h)      Alle in Anlage 5.2.4(h) aufgeführten 
            Prozessrechtsverhältnisse und behördlichen 
            Verfahren der FwAG, die den Betrieb 
            Karlsfeld betreffen; 
 
   (i)      Alle in Anlage 5.2.4(i) aufgeführten, dem 
            Betrieb Karlsfeld zuzurechnenden 
            Vertragsangebote und Vertragsverhandlungen 
            der FwAG; 
 
   (j)      Alle in Anlage 5.2.4(j) aufgeführten 
            Geheimhaltungsvereinbarungen, Letters of 
            Intent, Memoranda of Understanding der 
            FwAG, die den Betrieb Karlsfeld betreffen; 
 
   (k)      Alle, in den vorstehenden Klauseln 
            5.2.4(a) bis 5.2.4(j) nicht ausdrücklich 
            erwähnten Verträge Karlsfeld, die dem 
            Betrieb Karlsfeld zuzuordnen sind, es sei 
            denn, diese sind in nachstehender Klausel 
            6 ausdrücklich von dem 
            Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. 
 
 
     5.3   Ausgliederungsvermögen FSA 
 
 
           Die gemäß vorstehender Klausel 3.4 übertragene 
           100%-Beteiligung an der FSA wird mit sämtlichen, der 
           Beteiligung an der FSA zuzurechnenden Vermögensteilen als 
           Gesamtheit auf FT übertragen. Der Beteiligung an der FSA 
           zugerechnet werden im Sinne dieses Vertrages sämtliche 
           Wirtschaftsgüter und Schulden, die im unmittelbaren 
           wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Beteiligung der FwAG an 
           der FSA stehen. Dies betrifft insbesondere die von der FwAG an 
           der FSA gehaltenen Geschäftsanteile und sämtliche hierauf 
           entfallenden oder damit zusammenhängenden Rechte und 
           Nebenrechte, wie Gewinnbezugs- und Stimmrechte, sowie 
           Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, wie Einlagen- und 
           etwaige Nachschusspflichten. 
 
 
     5.4   Ausgliederungsvermögen FSK 
 
 
           Die gemäß vorstehender Klausel 3.4 übertragene 
           100%-Beteiligung an der FSK wird mit sämtlichen, der 
           Beteiligung an der FSK zuzurechnenden Vermögensteilen als 
           Gesamtheit auf FT übertragen. Der Beteiligung an der FSK 
           zugerechnet werden im Sinne dieses Vertrages sämtliche 
           Wirtschaftsgüter und Schulden, die im unmittelbaren 
           wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Beteiligung der FwAG an 
           der FSK stehen. Dies betrifft insbesondere die von der FwAG an 
           der FSK gehaltenen Geschäftsanteile und sämtliche hierauf 
           entfallenden oder damit zusammenhängenden Rechte und 
           Nebenrechte, wie Gewinnbezugs- und Stimmrechte, sowie 
           Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, wie Einlagen- und 
           etwaige Nachschusspflichten. 
 
 
     5.5   Sonstiges Ausgliederungsvermögen 
 
 
           Vermögensgegenstände, Rechte, Pflichten, Risiken und Verträge, 
           die in den vorstehenden Klauseln 5.1 bis 5.4 dieses Vertrages 
           nicht ausdrücklich genannt werden, gehören zum 
           Ausgliederungsvermögen 1, soweit es sich dabei um wesentliche 
           Betriebsgrundlagen oder um zuordenbare Wirtschaftsgüter im 
           Sinne der Tz 20.06 und 15.07 UmwStE (BMF-Schreiben vom 11. 
           November 2011) handelt und daher die Übertragung des bzw. der 
           betroffenen Vermögensgegenstände, Rechte, Pflichten, Risiken 
           und Verträge erforderlich ist, um die Steuerneutralität der 
           Ausgliederung sicherzustellen. Die Parteien gehen davon aus, 
           dass diese zu den übertragenen Betrieben und Beteiligungen 
           gehörenden Vermögensgegenstände, Rechte, Pflichten, Risiken 
           und Verträge am Ausgliederungsstichtag 1 ebenfalls auf den 
           aufnehmenden Rechtsträger übertragen worden sind. 
 
 
     5.6   Sonstige Vereinbarungen bezüglich der 
           Vermögensaufteilung 
 
 
           Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der Bestand des 
           Ausgliederungsvermögens 1 zum Vollzugsstichtag 1 maßgeblich. 
           Die in der Zeit bis zum Vollzugsstichtag 1 erfolgten Zu- und 
           Abgänge von Vermögensgegenständen i.w.S. werden bei der 
           Übertragung berücksichtigt. Demgemäß gehören zum 
           Ausgliederungsvermögen 1 auch diejenigen Vermögensgegenstände 
           i.w.S., einschließlich Surrogaten, die bis zum 
           Vollzugsstichtag 1 dem Ausgliederungsvermögen 1 zugegangen 
           oder in ihm entstanden sind. Entsprechend werden diejenigen 
           dem Ausgliederungsvermögen 1 nach diesem Vertrag zuzuordnenden 
           Vermögensgegenstände i.w.S. nicht auf FT übertragen, die vor 
           dem Vollzugsstichtag 1 im gewöhnlichen Geschäftsgang veräußert 
           oder in sonstiger Weise dem Ausgliederungsvermögen 1 entzogen 

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May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)

DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -11-

worden sind oder am Vollzugsstichtag 1 nicht oder nicht mehr 
           bei der FwAG bestehen. 
 
 
     6.    VON DER AUSGLIEDERUNG AUSGENOMMENE VERMÖGENSTEILE 
 
 
     6.1   Sämtliche nicht gemäß vorstehenden Klauseln 5.1 bis 
           5.3 dem Ausgliederungsvermögen 1 zugeordneten 
           Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge, 
           Prozessrechtsverhältnisse oder sonstigen Rechtsverhältnisse 
           verbleiben bei der FwAG. Ausdrücklich von den Übertragungen 
           ausgenommen sind insbesondere die folgenden 
           Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge, 
           Prozessrechtsverhältnisse und Rechtsverhältnisse der FwAG: 
 
 
   6.1.1     Die nach Wirksamwerden der Ausgliederung der Beteiligung an 
             der FSA und der Beteiligung an der FSK gemäß Teil B. dieser 
             Urkunde bei der FwAG verbleibende Beteiligung an der FT. 
 
   6.1.2     Die Sonstigen Beteiligungen gemäß Klausel 2.1.6(b). 
 
   6.1.3     Das Grundstück Dabendorf gemäß Klausel 2.1.6(c) sowie 
             sämtliche dem Grundstück Dabendorf zugeordneten dinglichen und 
             obligatorischen Rechte, Ansprüche, Vertragsverhältnisse und 
             Verbindlichkeiten und Haftungen der FwAG. 
 
   6.1.4     Sämtliche mit den Zentralfunktionen gemäß Klausel 2.1.6(a) und 
             den konzerninternen, betriebsübergreifenden 
             Verwaltungsleistungen der FwAG gemäß Klausel 2.1.6(d) 
             zusammenhängenden Rechte, Ansprüche, Vertragsverhältnisse, 
             Verbindlichkeiten und Haftung der FwAG, insbesondere aus und 
             im Zusammenhang mit der Holding-Umlage der FwAG. 
 
   6.1.5     Sämtliche Rechte, Ansprüche, Vertragsverhältnisse, 
             Verbindlichkeiten und Haftung der FwAG aus und im Zusammenhang 
             mit dem im Funkwerk-Konzern bestehenden Cashpool sowie 
             sonstigen konzerninternen Darlehen und darlehensähnlichen 
             Vereinbarungen der FwAG mit Tochterund 
             Beteiligungsgesellschaften der FwAG, soweit diese nicht dem 
             Ausgliederungsvermögen gemäß Klausel 5 zugeordnet werden. 
 
   6.1.6     Alle beweglichen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens der 
             FwAG, einschließlich aller im Eigentum der FwAG stehenden 
             Maschinen, maschinellen Anlagen, Werkzeuge, Aufund Einbauten, 
             Fahrzeuge, EDV-Hardware, Betriebsund Geschäftsausstattung und 
             alle anderen beweglichen Vermögensgegenstände, die sich auf 
             dem Grundstück Dabendorf oder einem anderen Grundstück 
             befinden und nicht dem Betrieb Kölleda oder dem Betrieb 
             Karlsfeld zugeordnet werden können. 
 
   6.1.7     Sämtliche im Eigentum der FwAG stehenden und gesondert 
             verwahrten Vorräte an Roh-, Hilfsund Betriebsstoffen, fertigen 
             und unfertigen Erzeugnissen, unfertigen Leistungen und 
             Handelswaren, die den Komplex 'Projekt Lindaunis' betreffen 
             und in Anlage 6.1.7 aufgeführt sind sowie die mit diesem 
             Projekt verbundenen Vermögensgegenstände, Rechte, Ansprüche, 
             Forderungen, Verbindlichkeiten, Haftungen und Risiken. 
 
   6.1.8     Alle Anstellungs-, Arbeits-, Pensionsund sonstigen Verträge 
             einschließlich Anstellungsverträgen mit Vorständen, 
             Angestellten, Mitarbeitern, Auszubildenden, freien und 
             sonstigen Mitarbeitern, die gemäß Anlage 6.1.8 bei der FwAG 
             verbleiben und von der Ausgliederung ausgenommen sind. 
 
   6.1.9     Der unter anderem zwischen der FwAG und Herrn Manuel Ruiz 
             Molina unter dem gerichtlichen Aktenzeichen 260/2012 vor dem 
             Handelsgericht Nr. 11 von Madrid, Spanien (Jdo. de lo 
             Mercantil N. 11 Madrid), geführte Rechtsstreit sowie sämtliche 
             aus diesem Prozessrechtsverhältnis resultierenden Rechte, 
             Ansprüche, Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der FwAG. 
 
   6.1.10    Der auf den Komplex 'Projekt FOR' entfallende Anteil der 
             Rückstellungen gemäß Anlage 6.1.10 sowie die mit diesem 
             Projekt verbundenen Vermögensgegenstände, Rechte, Ansprüche, 
             Forderungen, Verbindlichkeiten, Haftungen und Risiken. 
 
   6.1.11    Sämtliche Rechte, Ansprüche, Verpflichtungen und 
             Verbindlichkeiten der FwAG gegenüber der Börse München aus und 
             im Zusammenhang mit der Notierung der Aktien der FwAG im 
             Freihandelssegment m:access der Börse München. 
 
   6.1.12    Sämtliche Rechte, Ansprüche, Verpflichtungen, 
             Verbindlichkeiten und Verträge der FwAG aus und im 
             Zusammenhang mit der Konzernfinanzierung durch Unternehmen der 
             Hörmann-Gruppe. Zur Klarstellung: Der Factoring-Vertrag ist 
             vom Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen und verbleibt bei der 
             FwAG. Sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten, die bis zum 
             Wirksamwerden der Ausgliederung nach diesem Teil B. der 
             Urkunde nach Maßgabe des Factoring-Vertrages auf der Grundlage 
             von konkreten Forderungsverkäufen an die Hörmann Finance GmbH 
             begründet wurden und die den Betrieb Kölleda oder den Betrieb 
             Karlsfeld betreffen oder diesen wirtschaftlich zuzuordnen 
             sind, gehören gemäß Klausel 5 zum Ausgliederungsvermögen 1. 
 
   6.1.13    Sämtliche Patronatserklärungen oder vergleichbare 
             Sicherheiten, die die FwAG für Gesellschaften des 
             Funkwerk-Konzerns abgegeben oder gestellt hat. 
 
   6.1.14    Sämtliche sonstigen Verträge, die nicht bereits durch eine der 
             vorstehenden Klauseln erfasst sind, insbesondere Lieferanten-, 
             Kundenund Beraterverträge, sowie hieraus resultierende Rechte, 
             Ansprüche, Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, die in 
             Anlage 6.1.14 aufgelistet sind. 
 
   6.1.15    Alle sonstigen Rechte und Ansprüche, die gemäß Anlage 6.1.15 
             bei der FwAG verbleiben und von der Ausgliederung ausgenommen 
             sind. 
 
   6.1.16    Alle sonstigen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, die 
             gemäß Anlage 6.1.16 bei der FwAG verbleiben und von der 
             Ausgliederung ausgenommen sind. 
 
   6.1.17    Sämtliche Haftungsrisiken der FwAG aus und im Zusammenhang mit 
             Sachverhalten, die nicht aus dem operativen Geschäft des 
             Ausgliederungsvermögens 1 resultieren. 
 
 
     7.    GEGENLEISTUNG 
 
 
     7.1   Als Gegenleistung für die Übertragung des 
           Ausgliederungsvermögens 1 wird der FwAG ein neuer 
           Geschäftsanteil mit der lfd. Nr. 3 an der FT in Höhe von 
           nominal EUR 488.000,00 gewährt. 
 
 
     7.2   Hierzu wird die FT ihr Stammkapital in Höhe von 
           derzeit EUR 25.000,00 um einen Betrag von EUR 488.000,00 durch 
           Bildung eines neuen Geschäftsanteils mit der lfd. Nr. 3 im 
           Nennbetrag von EUR 488.000,00 auf EUR 513.000,00 erhöhen. Die 
           FwAG wird den neuen Geschäftsanteil übernehmen und die hierauf 
           zu leistende Einlage durch die Übertragung des 
           Ausgliederungsvermögens 1 erbringen. 
 
 
     7.3   Die Übertragung erfolgt zu Buchwerten. Übersteigt 
           der Wert des Ausgliederungsvermögens 1 die Einlageleistung in 
           Höhe von EUR 488.000,00 wird dieser Betrag in die 
           Kapitalrücklage der FT eingestellt. Der der FwAG gewährte neue 
           Geschäftsanteil lfd. Nr. 3 ist ab dem Beginn des zum Zeitpunkt 
           der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister 
           laufenden Geschäftsjahres am Gewinn der FT beteiligt. 
           Besonderheiten in Bezug auf den Gewinnanspruch bestehen nicht. 
 
 
     7.4   Auch nach der Übertragung des 
           Ausgliederungsvermögens 1 auf die FT ist das Grundkapital der 
           FwAG durch das nach Vollzug der Ausgliederung bei der FwAG 
           vorhandene Nettovermögen gedeckt. Eine Kapitalherabsetzung bei 
           der FwAG als übertragendem Rechtsträger nach § 145 UmwG ist 
           somit nicht erforderlich. 
 
 
     8.    BESONDERE RECHTE UND VORTEILE 
 
 
     8.1   Weder Anteilsinhabern noch Inhabern von besonderen 
           Rechten wie Anteilen ohne Stimmrechte, Vorzugsaktien, 
           Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen, Genussrechten 
           werden seitens der FT Rechte eingeräumt noch sind für diese 
           Personen Maßnahmen vorgesehen (§ 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG). 
 
 
     8.2   Keinem Mitglied eines Vertretungs- oder 
           Aufsichtsorgans eines der an der Ausgliederung beteiligten 
           Rechtsträgers, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, 
           keinem Abschlussprüfer oder Ausgliederungsprüfer wurden oder 
           werden anlässlich der Ausgliederung besondere Vorteile im 
           Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. 
 
 
     9.    EINRÄUMUNG DES BESITZES 
 
 
           Die FwAG und die FT sind sich darüber einig, dass etwaiger 
           Besitz an den übertragenen Vermögensgegenständen am 
           Vollzugsstichtag 1 auf FT übergeht. Soweit der Besitz für die 
           FwAG durch Besitzdiener oder Besitzmittler ausgeübt wird, 

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May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)

DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -12-

verpflichtet sich die FwAG, ihre Besitzdiener anzuweisen, ab 
           dem Ausgliederungsstichtag 1 den Besitz als Besitzdiener oder 
           Besitzmittler für die FT auszuüben. Soweit die 
           Vermögensgegenstände in mittelbarem Besitz der FwAG stehen, 
           tritt die FwAG ihre Ansprüche auf Herausgabe dieser 
           Vermögensgegenstände an die diese Abtretung annehmende FT ab. 
 
 
     10.   EINZELÜBERTRAGUNG, AUFFANGBESTIMMUNGEN 
 
 
     10.1  Die FwAG wird diejenigen Vermögensgegenstände, 
           Rechte, Ansprüche, Forderungen, Verbindlichkeiten und 
           Verträge, die zu dem in vorstehender Klausel 5 beschriebenen 
           Ausgliederungsvermögen 1 gehören und die, gleich aus welchem 
           Rechtsgrund, nicht schon kraft Gesetzes (§ 131 Nr. 1 Satz 1 
           UmwG) auf FT übergehen, einzeln auf FT übertragen. FT ist 
           verpflichtet, die entsprechenden Angebote der FwAG zur 
           Einzelübertragung anzunehmen bzw. die Verpflichtungen zu 
           übernehmen. Die hilfsweise Einzelübertragung erfolgt 
           wirtschaftlich zum Ausgliederungsstichtag 1. 
 
 
     10.2  Soweit bestimmte Vermögensgegenstände, Rechte, 
           Ansprüche, Forderungen, Verbindlichkeiten und Verträge, die 
           nach diesem Vertrag nicht auf FT übergehen sollen, aus 
           rechtlichen Gründen aber gleichwohl übergehen, ist die FT 
           verpflichtet, diese auf die FwAG zurückzuübertragen. Im 
           Gegenzug ist die FwAG verpflichtet, der Rückübertragung 
           zuzustimmen. Im Innenverhältnis zwischen der FwAG und der FT 
           werden sich die Parteien so stellen, als wäre die Übertragung 
           auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag 1 nicht 
           erfolgt. 
 
 
     10.3  Die Regelungen gemäß vorstehender Klausel 10.1 
           gelten entsprechend, wenn bestimmte Vermögensgegenstände, 
           Rechte, Ansprüche, Forderungen, Verbindlichkeiten und Verträge 
           nach diesem Vertrag nicht übergehen, weil sie irrtümlich dem 
           bei der FwAG verbleibenden Vermögen zugeordnet werden. 
 
 
     10.4  Die Regelungen gemäß vorstehender Klausel 10.2 
           gelten entsprechend, wenn bestimmte Vermögensgegenstände, 
           Rechte, Ansprüche, Forderungen, Verbindlichkeiten und Verträge 
           nach diesem Vertrag übergehen, die irrtümlich dem 
           Ausgliederungsvermögen 1 zugeordnet worden sind. 
 
 
     10.5  Wenn Zweifelsfälle über die Zuordnung durch 
           Auslegung dieses Vertrages unter Zuhilfenahme der 
           salvatorischen Klausel gemäß nachstehender Klausel 39.4 nicht 
           zu klären sind und einzelne Vermögensgegenstände, Rechte, 
           Ansprüche, Forderungen, Verbindlichkeiten und Verträge nicht 
           eindeutig dem Ausgliederungsvermögen 1 zugeordnet werden 
           können, so obliegt die entsprechende Zuordnung dem Vorstand 
           der FwAG mit verbindlicher Wirkung für die an der 
           Ausgliederung nach diesem Teil C. dieser Urkunde beteiligten 
           Rechtsträger. 
 
 
     10.6  Die FwAG und die FT werden im Zusammenhang mit 
           einer Übertragung nach dieser Klausel 10 alle erforderlichen 
           und zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten 
           und an ihnen mitwirken. Insbesondere werden sich die FwAG und 
           die FT nach besten Kräften bemühen, soweit nötig die 
           Zustimmung Dritter zur Übertragung der zu dem jeweiligen 
           Ausgliederungsvermögen 1 gehörenden Vermögensgegenstände, 
           Rechte, Ansprüche, Forderungen, Verbindlichkeiten und Verträge 
           zu erlangen. Soweit die Zustimmung zur Übertragung verweigert 
           wird, werden sich die FwAG und FT im Innenverhältnis so 
           stellen, wie sie stehen würden, wenn die Zustimmung zur 
           Übertragung ordnungsgemäß erteilt worden wäre. 
 
 
     11.   FOLGEN DER AUSGLIEDERUNG FÜR DIE ARBEITNEHMER UND 
           IHRE VERTRETUNGEN 
 
 
     11.1  Die FwAG beschäftigt zurzeit 283 Arbeitnehmer. 
           Hiervon sind derzeit 203 Arbeitnehmer im Betrieb Kölleda und 
           76 Arbeitnehmer im Betrieb Karlsfeld beschäftigt. 
 
 
     11.2  Mit Wirksamwerden der Ausgliederung, d.h. mit 
           Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister der FwAG als 
           übertragenden Rechtsträger, gehen gemäß § 324 UmwG i.V. mit § 
           613a Abs. 1 BGB sämtliche dem Betrieb Kölleda und dem Betrieb 
           Karlsfeld zuzuordnenden und in den Anlagen 5.1.4(a) und 
           5.2.4(a) aufgeführten Arbeitsverhältnisse auf die FT über. FT 
           wird mit Wirksamwerden der Ausgliederung neuer Arbeitgeber der 
           dem Betrieb Kölleda und dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnenden 
           Arbeitnehmer und tritt vollumfänglich in die Rechte und 
           Pflichten aus diesen Arbeitsverhältnissen ein. Hinsichtlich 
           dieser Arbeitnehmer haften FT und die FwAG nach Maßgabe von § 
           133 UmwG für alle - auch rückständigen - Ansprüche aus dem 
           Arbeitsverhältnis als Gesamtschuldner. Der Übergang der 
           Arbeitsverhältnisse hat keine Auswirkungen auf Inhalt und 
           Umfang der Arbeitsverträge der Arbeitnehmer, die unverändert 
           gültig bleiben. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse bestehen 
           mit den gleichen einzelvertraglichen Bedingungen und Zusagen 
           wie bisher, insbesondere hinsichtlich Vergütung, Arbeitszeit, 
           Betriebszugehörigkeit und Urlaub mit der FT als übernehmenden 
           Rechtsträger fort. Änderungen bei der Anwendung des 
           Kündigungsschutzgesetzes ergeben sich nicht. 
 
 
     11.3  Die in der Anlage 6.1.7 aufgeführten Arbeitnehmer 
           bleiben Arbeitnehmer der FwAG. Auswirkungen auf die 
           Arbeitnehmer der FSA hat die Ausgliederung nicht. Diese 
           verbleiben bei der FSA; durch die Ausgliederung der 
           Beteiligung an der FSA ändert sich lediglich der 
           Gesellschafter der FSA. Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der 
           FSK hat die Ausgliederung der Beteiligung der FwAG an der FSK 
           nicht. Durch die Ausgliederung ändert sich lediglich der 
           Gesellschafter der FSK. Die Arbeitnehmer der FSK sind im 
           Rahmen des Unternehmenskaufvertrages nach § 613a BGB auf die 
           FT übergegangen. 
 
 
     11.4  Sämtliche von der Ausgliederung betroffenen 
           Arbeitnehmer werden vor dem Übergang ihres 
           Arbeitsverhältnisses form- und fristgerecht im Rahmen der 
           gesetzlichen Informationspflichten nach § 613a Abs. 5 BGB 
           unterrichtet und auf das ihnen nach § 613a Abs. 6 BGB 
           zustehende Widerspruchsrecht sowie die Folgen eines 
           Widerspruchs hingewiesen. 
 
 
     11.5  Die Arbeitnehmer der FwAG können unter den 
           Voraussetzungen des § 22 UmwG Sicherheit verlangen. 
 
 
     11.6  Eine Änderung der Arbeitsbedingungen oder sonstige 
           Maßnahmen im Hinblick auf die Arbeitnehmer der FwAG sind nicht 
           konkret geplant. Eine Kündigung der übergehenden 
           Arbeitsverhältnisse wegen des Übergangs wäre unwirksam (§ 613a 
           Abs. 4 BGB). Es sind aber auch im Übrigen keine Kündigungen 
           oder Versetzungen im Zusammenhang mit der Ausgliederung 
           konkret geplant. 
 
 
     11.7  Eine Änderung der betrieblichen Strukturen oder der 
           betrieblichen Organisation des Betriebs Kölleda und des 
           Betriebs Karlsfeld ist nicht konkret geplant, insbesondere 
           soll die betriebliche Identität beibehalten werden. Auch im 
           Übrigen sind Veränderungen der betrieblichen Strukturen und 
           der betrieblichen Organisation nicht konkret geplant. In Folge 
           dessen bleiben die in den Betrieben Kölleda und Karlsfeld 
           gewählten Betriebsräte weiterhin im Amt. Der Betriebsrat für 
           den Betrieb Kölleda wird nach Wirksamwerden der Ausgliederung 
           auch für den im Rahmen des Unternehmenskaufvertrages auf die 
           FT übergegangenen Betrieb der FSK in Kölleda zuständig. 
 
 
     11.8  Der bisherige Gesamtbetriebsrat der FwAG bleibt 
           zunächst bei der FT bestehen. Gesamtbetriebsvereinbarungen 
           gibt es nicht. 
 
 
     11.9  Der Konzernbetriebsrat bleibt auch nach der 
           Ausgliederung bestehen und im Rahmen seiner gesetzlich 
           zugewiesenen Kompetenzen auch nach Wirksamwerden der 
           Ausgliederung für FT zuständig, da sich durch die Eintragung 
           der Ausgliederung an der Konzernzugehörigkeit der FwAG und der 
           FT nichts ändert. 
 
 
     11.10 Die FT wird nach Wirksamwerden der Ausgliederung 
           vorübergehend, d.h. bis zum Wirksamwerden der nach Teil C. 
           dieser Urkunde vorzunehmenden weiteren Ausgliederung, über 
           voraussichtlich insgesamt 288 Arbeitnehmer verfügen. Hiervon 
           entfallen 9 Arbeitnehmer auf den nach dem 
           Unternehmenskaufvertrag auf die FT übergangenen Betrieb der 
           FSK, 203 Arbeitnehmer auf den Betrieb Kölleda und 76 
           Arbeitnehmer auf den Betrieb Karlsfeld, vorausgesetzt, keiner 
           der Arbeitnehmer hat einem Übergang seines 

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May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)

DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -13-

Arbeitsverhältnisses gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprochen. 
 
 
     11.11 Die bisher für den Betrieb Kölleda und den Betrieb 
           Karlsfeld geltenden Einzelbetriebsvereinbarungen werden auch 
           nach Wirksamwerden der Ausgliederung unverändert 
           kollektivrechtlich für die Mitarbeiter, deren 
           Arbeitsverhältnisse übergehen, fortgelten. Geltende 
           Konzernbetriebsvereinbarungen gelten nach der Ausgliederung 
           kollektivrechtlich, d.h. unmittelbar und zwingend, weiter. 
 
 
     11.12 Weder FwAG noch FT ist Mitglied eines 
           Arbeitgeberverbandes oder hat einen Firmentarifvertrag 
           abgeschlossen. Tarifrechtliche Regelungen finden auf die 
           Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer daher nur Anwendung, 
           soweit hierauf in den Arbeitsverträgen oder sonstigen 
           Vereinbarungen/Zusagen Bezug genommen wurde oder aufgrund 
           einer betrieblichen Übung angewendet wurde. Das Wirksamwerden 
           der Ausgliederung lässt diese Regelungen unberührt. 
 
 
     11.13 Unmittelbar nach der Ausgliederung des Betriebs 
           Kölleda und des Betriebs Karlsfeld auf die FT ist eine weitere 
           Ausgliederung beider Betriebe auf der FT auf die FITK 
           beabsichtigt. Diese Ausgliederung wird wiederum mit einem 
           Übergang der betreffenden Arbeitsverhältnisse auf die FITK 
           verbunden sein. 
 
 
     11.14 Der Wirtschaftsausschuss der FwAG ist über die 
           geplante Ausgliederung bereits unterrichtet worden. 
 
 
     11.15 Der Entwurf dieses Vertrages wurde den 
           Betriebsräten in Kölleda und in Karlsfeld rechtzeitig, d.h. 
           spätestens einen Monat vor der Hauptversammlung der FwAG und 
           der Gesellschafterversammlung der FT zugeleitet (§§ 125 Satz 
           1, 5 Abs. 3 UmwG). Eine Bestätigung über die ordnungsgemäße 
           Zuleitung an die Betriebsräte wird der Anmeldung zur 
           Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister beigefügt 
           werden. 
 
 
     12.   HAFTUNG UND FREISTELLUNG 
 
 
           Unbeschadet der gesamtschuldnerischen Haftung gemäß § 133 Abs. 
           1 Satz 1, Abs. 3 UmwG im Außenverhältnis vereinbaren die FwAG 
           und die FT im Innenverhältnis das Folgende: 
 
 
     12.1  FT als übernehmender Rechtsträger haftet jeweils 
           für sämtliche Verpflichtungen und Verbindlichkeiten des auf 
           sie übertragenen Ausgliederungsvermögens 1, gleich aus welchem 
           Rechtsgrund und gleich zu welchem Zeitpunkt sie begründet 
           wurden. 
 
 
     12.2  FT stellt die FwAG im Innenverhältnis jeweils von 
           sämtlichen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten des jeweils 
           erworbenen Ausgliederungsvermögens 1 frei, die gegenüber der 
           FwAG geltend gemacht werden. 
 
 
     12.3  Die FwAG als übertragender Rechtsträger stellt die 
           FT im Innenverhältnis von sämtlichen Verpflichtungen und 
           Verbindlichkeiten frei, die gegenüber FT geltend gemacht 
           werden, sofern diese Verpflichtungen und Verbindlichkeiten 
           nicht gemäß vorstehender Klausel 12.1 der FT zugewiesen sind. 
 
 
     12.4  Sollte die Übertragung von Vermögensgegenständen, 
           Rechten, Pflichten, Risiken und Verträgen, bei denen es sich 
           um wesentliche Betriebsgrundlagen oder um zuordenbare 
           Wirtschaftsgüter im Sinne der Tz 15.07 UmwStE handelt und die 
           daher eine Übertragung erfordern, um die Steuerneutralität der 
           Ausgliederung sicherzustellen, zivilrechtlich nicht wirksam 
           geworden sein, halten die Parteien hiermit fest, dass die FwAG 
           als übertragender Rechtsträger zur Übertragung auch nach dem 
           Vollzugstag 1 verpflichtet bleibt. Ungeachtet dessen werden 
           sich die Parteien so stellen, als wären diese zum übertragenen 
           Ausgliederungsvermögen 1 gehörenden Vermögensgegenstände, 
           Rechte, Pflichten, Risiken und Verträge wirtschaftlich am 
           Ausgliederungsstichtag 1 übertragen worden. 
 
 
     12.5  Sämtliche Ansprüche und Rechte der FT gegen die 
           FwAG wegen der Beschaffenheit oder des Bestands des von der 
           FwAG nach Maßgabe dieses Vertrages übertragenen 
           Ausgliederungsvermögens 1 oder einzelner Teile werden 
           ausgeschlossen. 
 
 
     13.   STEUERLICHE BUCHWERTVERKNÜPFUNG 
 
 
     13.1  FT wird, soweit gesetzlich zulässig, die 
           steuerlichen Buchwerte der Wirtschaftsgüter des 
           Ausgliederungsvermögens 1 zum steuerlichen 
           Übertragungsstichtag in ihrer Steuerbilanz fortführen und ist 
           verpflichtet, alle dazu notwendigen Handlungen vorzunehmen und 
           Erklärungen abzugeben. Diese steuerlichen Buchwerte wird die 
           FwAG der FT mitteilen. An spätere Änderungen der steuerlichen 
           Buchwerte, etwa aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung, sind 
           die FwAG und FT in ihren Steuerbilanzen gebunden. 
 
 
     13.2  Im Hinblick auf das Ausgliederungsvermögen 1 wird 
           die FT den Antrag zur Fortführung der steuerlichen Buchwerte 
           gemäß § 20 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 UmwStG spätestens bis zur 
           erstmaligen Abgabe ihrer steuerlichen Schlussbilanz i.S.v. § 
           20 Abs. 2 Satz 3 UmwStG stellen. 
 
 
     13.3  FT wird keine Maßnahme oder Handlung vornehmen, die 
           in Bezug auf die Einbringung des Ausgliederungsvermögens 1 
           rückwirkend zum Übertragungsstichtag zur Entstehung eines 
           Einbringungsgewinns I gemäß § 22 Abs. 1 UmwStG auf Ebene der 
           FwAG bzw. eines Einbringungsgewinns II gemäß § 22 Abs. 2 
           UmwStG auf Ebene der mittelbaren Anteilseigner führt. 
 
 
     13.4  FT wird der FwAG für einen Zeitraum von sieben (7) 
           Jahren nach dem Übertragungsstichtag (§ 22 Abs. 3 Satz 1 
           UmwStG) unaufgefordert und rechtzeitig, spätestens bis zum 30. 
           April eines jeden Jahres, sämtliche Unterlagen zur Verfügung 
           stellen und Auskünfte erteilen, damit die FwAG ihre 
           Nachweispflichten gem. § 22 Abs. 3 UmwStG erfüllen kann. 
 
 
     13.5  FT wird im Falle des Verstoßes gegen die 
           Verpflichtungen aus diesem § 22 UmwStG die FwAG von jeglichen 
           dadurch entstehenden Nachteilen, insbesondere den steuerlichen 
           Mehrbelastungen, einschließlich daraus entstehender 
           Mehrsteuern, auf erstes Anfordern freistellen oder, nach der 
           freien Wahl der FwAG, den daraus entstehenden Schaden 
           ersetzen. 
 
 
     14.   MITTEILUNG DER EINBRINGENDEN 
 
 
           Die FwAG wird der FT für einen Zeitraum von sieben (7) Jahren 
           nach dem Übertragungsstichtag (§ 22 Abs. 3 Satz 1 UmwStG) 
           unaufgefordert Mitteilung von Veräußerungen der 
           Geschäftsanteile an der FT machen, soweit dies für die FT 
           gemäß § 23 Abs. 2 UmwStG relevant ist. Die FwAG wird der FT 
           eine von ihr zu beantragende Bescheinigung des zuständigen 
           Finanzamts gemäß § 23 Abs. 2 i.V.m. § 22 Abs. 5 UmwStG 
           überlassen. 
 
 
   II. ABSCHNITT 
   AUSGLIEDERUNGSBESCHLÜSSE UND VERZICHTSERKLÄRUNGEN 
 
     15.   AUSGLIEDERUNGSBESCHLÜSSE 
 
 
     15.1  Die Hauptversammlung der FwAG als übertragender 
           Rechtsträger hat der Ausgliederung des Betriebs Kölleda und 
           des Betriebs Karlsfeld, der Ausgliederung der Beteiligungen an 
           der FSA und der FSK sowie dem Abschluss des vorliegenden 
           Ausgliederungsvertrages gemäß §§ 125, 13, 65 UmwG durch 
           notariell beurkundeten Beschluss vom 01.07.2015 (UR-Nr. [*] 
           des Notars [*] in [*]) zugestimmt. Der Ausgliederungsbeschluss 
           ist dieser Urkunde in unbeglaubigter Kopie als Anlage 15.1 
           beigefügt. 
 
 
     15.2  Unter Verzicht auf sämtliche Formen und Fristen für 
           die Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung 
           hält Frau Kerstin Schreiber, handelnd als Vorstand der FwAG 
           als alleinige Gesellschafterin der übernehmenden FT, eine 
           Gesellschafterversammlung bei der FT ab und beschließt 
           einstimmig was folgt: 
 
 
       1.    Zur Durchführung der Ausgliederung wird das 
             Stammkapital der übernehmenden FunkTech GmbH von EUR 
             25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro) um EUR 
             488.000,00 (in Worten: vierhundertachtundachtzigtausend 
             Euro) auf EUR 513.000,00 (in Worten: 
             fünfhundertdreizehntausend Euro) erhöht durch Bildung eines 
             neuen Geschäftsanteils mit der lfd. Nr. 3 im Nennbetrag von 
             EUR 488.000,00 (in Worten: vierhundertachtundachtzigtausend 
             Euro). Der neue Geschäftsanteil ist ab dem 01.01.2015 
             gewinnberechtigt. Er wird an die Funkwerk AG als 
             Gegenleistung für die Übertragung des 
             Ausgliederungsvermögens 1 der Funkwerk AG auf die FunkTech 
             GmbH im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß Teil C. 
             dieser Urkunde ausgegeben. 
 
 
       2.    § 3 des Gesellschaftsvertrages der FunkTech GmbH 
             werden wie folgt neu gefasst: 
 
 
 
 

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DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -14-

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              Stammkapital und Stammeinlagen 
 
 
 
 
           (1)   Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 
                 EUR 513.000,00 (in Worten: Euro 
                 fünfhundertdreizehntausend Euro). 
 
 
           (2)   Von dem Stammkapital der Gesellschaft 
                 übernehmen: 
 
 
                 a) Funkwerk AG einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 
                 EUR 12.500,00; 
 
 
                 b) Funkwerk AG einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 
                 EUR 12.500,00; 
 
 
                 c) Funkwerk AG einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 
                 EUR 488.000,00' 
 
 
 
 
       3.    Dem Ausgliederungsvertrag zwischen der Funkwerk 
             AG und der FunkTech GmbH, wie er vorstehend in Teil B., 
             Abschnitt I. dieser Urkunde abgeschlossen worden ist, wird 
             hiermit zugestimmt. 
 
 
 
     16.   VERZICHTSERKLÄRUNGEN 
 
 
           Frau Kerstin Schreiber, handelnd als Vorstand der FwAG, welche 
           alleinige Gesellschafterin der übernehmenden FT ist, erklärt 
           hiermit: 
 
 
             Ich verzichte hiermit für die FwAG als alleinige 
             Gesellschafterin der FT gemäß § 16 Abs. 2 UmwG auf die 
             Erhebung einer Klage gegen die Wirksamkeit des 
             Ausgliederungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der 
             FT gemäß Klausel 15.2 dieser Urkunde. 
 
 
 
   III. ABSCHNITT 
   SONSTIGE BESTIMMUNGEN 
 
     17.   WEITERE REGELUNGEN UND FESTSTELLUNGEN 
 
 
     17.1  Der EAV FT bleibt durch die Ausgliederung 
           unberührt. 
 
 
     17.2  Die Vertretungsorgane der FT als übernehmender 
           Rechtsträger ändern sich nicht. 
 
 
     17.3  Der Vorstand der FwAG und die Geschäftsführung der 
           FT haben von der in § 127 Satz 1 HS 2 UmwG vorgesehenen 
           Möglichkeit eines gemeinsamen Ausgliederungsberichts Gebrauch 
           gemacht. Der Ausgliederungsbericht ist ab Veröffentlichung der 
           Einberufung der Hauptversammlung auf den Internetseiten der 
           FwAG abrufbar. 
 
 
     17.4  Eine Ausgliederungsprüfung findet gemäß § 125 Satz 
           2, 9 ff. UmwG nicht statt. 
 
 
     17.5  Die Anlagen zu Teil B. dieser Urkunde sind 
           wesentlicher Bestandteil dieses Vertrages. 
 
 
     17.6  Die FwAG und die FT werden auf Kosten der FwAG 
           sämtliche zur Übertragung von nach diesem 
           Ausgliederungsvertrag zu übertragenden Vermögensgegenständen 
           notwendige Erklärungen abgeben und Handlungen vornehmen. 
 
 
     18.   NOTARIELLE HINWEISE UND BELEHRUNGEN IN BEZUG AUF 
           DIE AUSGLIEDERUNG 
 
 
           Der Notar hat die Beteiligten im Zusammenhang mit der 
           Ausgliederung insbesondere auf Folgendes hingewiesen: 
 
 
     18.1  Die Ausgliederung wird erst wirksam, nachdem sie in 
           das Handelsregister der Parteien, insbesondere der 
           übertragenden FwAG eingetragen wurde. Bei der FwAG darf die 
           Ausgliederung jedoch erst eingetragen werden, nachdem in dem 
           zuständigen Handelsregister der FT die Ausgliederung 
           eingetragen worden ist. 
 
 
     18.2  Gemäß § 131 UmwG geht der Teil des Vermögens 
           einschließlich Verbindlichkeiten des übertragenden 
           Rechtsträgers entsprechend der im Ausgliederungs- und 
           Übernahmevertrag vorgesehenen Aufteilung jeweils als 
           Gesamtheit auf den übernehmenden Rechtsträger über. 
 
 
     18.3  Nach Wirksamwerden der Ausgliederung der 
           100%-Beteiligung der FwAG an der FSA ist FT neue alleinige 
           Gesellschafterin der FSA. Der Notar hat darüber belehrt, dass 
           nach dem Recht der Republik Österreich, wo die FSA ihren Sitz 
           hat, weitere formelle Verpflichtungen, wie Anzeigepflichten, 
           Anmeldungen zum Handelsregister der FSA, Änderungen des 
           Gesellschaftsvertrages und der Gesellschafterliste bestehen 
           können. Der Notar hat die mit dem Gesellschafterwechsel 
           verbundenen Rechtsfolgen und Verpflichtungen nicht geprüft. 
 
 
     18.4  Sämtliche an der Ausgliederung beteiligten 
           Rechtsträger haften nach Maßgabe von § 133 Abs. 1 Satz 1 i.V. 
           mit Abs. 3 UmwG als Gesamtschuldner für die im Ausgliederungs- 
           und Übernahmevertrag aufgeführten Verbindlichkeiten, wenn sie 
           vor Ablauf von fünf Jahren nach der Ausgliederung fällig und 
           darauf Ansprüche geltend gemacht werden. 
 
 
     18.5  Es können weitergehende Haftungsvorschriften 
           bestehen, insbesondere nach § 134 UmwG, § 75 AO. 
 
 
     18.6  Die Ausgliederung muss binnen acht Monaten nach dem 
           Stichtag der bei der Anmeldung einzureichenden Schlussbilanz, 
           d.h. bis 31.08.2015 zur Eintragung in das Handelsregister 
           angemeldet werden. 
 
 
     18.7  Die beteiligten Rechtsträger haften 
           gesamtschuldnerisch für Steuern und Kosten. 
 
 
     18.8  Gläubigern beider Parteien ist auf Anmeldung und 
           Glaubhaftmachung ihrer Forderungen hin nach Maßgabe von §§ 
           125, 22 UmwG Sicherheit zu leisten. 
 
 
     18.9  Der Notar hat über die steuerlichen Folgen der 
           Ausgliederung nicht belehrt und diesbezüglich auf die 
           Steuerberater der Parteien verwiesen. 
 
 
   TEIL C. 
   AUSGLIEDERUNG AUF FITK 
 
   I. ABSCHNITT 
   AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG 
 
   zwischen 
 
   FT als übertragendem Rechtsträger 
 
   und 
 
   FITK als übernehmendem Rechtsträger 
 
           AUSGLIEDERUNG UND VERMÖGENSÜBERTRAGUNG 
 
 
     19.1  An dieser Ausgliederung sind die FT als 
           übertragender Rechtsträger und die FITK als übernehmender 
           Rechtsträger beteiligt. 
 
 
     19.2  Die FT überträgt aus ihrem Vermögen den im Wege der 
           Ausgliederung durch Aufnahme von der FwAG gemäß Teil B. dieser 
           Urkunde erworbenen Betrieb Kölleda (Ausgliederungsvermögen 
           Kölleda) als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten und 
           gemäß den Spezifikationen in nachstehender Klausel 21 unter 
           Fortbestand der FT gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG weiter auf 
           die FITK als übernehmenden Rechtsträger (Ausgliederung zur 
           Aufnahme). 
 
 
     19.3  Die FT überträgt aus ihrem Vermögen den im Wege der 
           Ausgliederung durch Aufnahme von der FwAG gemäß Teil B. dieser 
           Urkunde erworbenen Betrieb Karlsfeld (Ausgliederungsvermögen 
           Karlsfeld) als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten und 
           gemäß den Spezifikationen in nachstehender Klausel 21 unter 
           Fortbestand der FT gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG weiter auf 
           die FITK als übernehmenden Rechtsträger (Ausgliederung zur 
           Aufnahme). 
 
 
     19.4  Die FT überträgt aus ihrem Vermögen die im Wege der 
           Ausgliederung durch Aufnahme von der FwAG gemäß Teil B. dieser 
           Urkunde erworbene 100%-Beteiligung an der FSA 
           (Ausgliederungsvermögen FSA) und an der FSK 
           (Ausgliederungsvermögen FSK) als Gesamtheit mit allen Rechten 
           und Pflichten gemäß nachstehender Klausel 21 unter Fortbestand 
           der FT gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG weiter auf die FITK als 
           übernehmenden Rechtsträger (Ausgliederung zur Aufnahme). 
 
 
     19.5  Das Ausgliederungsvermögen Kölleda, das 
           Ausgliederungsvermögen Karlsfeld, das Ausgliederungsvermögen 
           FSA und das Ausgliederungsvermögen FSK in der in diesem Teil 
           C. dieser Urkunde näher bezeichneten Zusammensetzung werden 
           nachfolgend zusammen auch als 'Ausgliederungsvermögen 2' 
           bezeichnet. 
 
 
     19.6  Bei dem Ausgliederungsvermögen 2 handelt es sich um 
           einen Teilbetrieb im Sinne der Tz 20.06 i.V.m. Tz 15.07 des 
           UmwStE (BMF-Schreiben vom 11. November 2011 (IV C 2 - S 
           1978-b/08/10001, BStBl. I S. 1314) mit allen wesentlichen 
           Betriebsgrundlagen und zuordenbaren Wirtschaftsgütern sowie 
           frei zugeordnetem neutralem Vermögen. 
 
 
     20.   AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG, STEUERLICHER 
           ÜBERTRAGUNGSSTICHTAG, SCHLUSSBILANZ, AUSGLIEDERUNGSBILANZ 
 
 
     20.1  Die Übertragung des Ausgliederungsvermögens 2 
           erfolgt im Innenverhältnis zwischen FT und FITK mit 
           wirtschaftlicher Rückwirkung zum 01.01.2015, 0:01 Uhr, d.h. 
           zeitlich der gemäß Teil C. dieser Urkunde vorgenommenen 
           Ausgliederung um eine 'logische Sekunde' nachgelagert 
           ('Ausgliederungsstichtag 
           2'). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und 
           (Rechts-)Geschäfte, die sich auf das Ausgliederungsvermögen 2 
           beziehen, als für Rechnung der FITK vorgenommen. 
 
 
     20.2  Die Übertragung des Ausgliederungsvermögens 2 
           erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung 
           der Ausgliederung in das Handelsregister der FT ('Vollzugsstichtag 
           2'). 
 
 
     20.3  Steuerlicher Übertragungsstichtag ist der 
           31.12.2014, 24:00 Uhr. 
 
 
     20.4  Als Schlussbilanz der FT nach den §§ 125, 17 Abs. 2 
           UmwG wird der Ausgliederung die Schlussbilanz zum 31.12.2014, 
           24:00 Uhr ('Schlussbilanz FT') zugrunde gelegt. 
 
 

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May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)

DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -15-

20.5  Die Bestimmung der dem Ausgliederungsvermögen 2 
           zuzuordnenden Vermögensgegenstände des Aktiv- und 
           Passivvermögens erfolgt auf der Grundlage der als Anlage 20.5 
           beigefügten (pro-forma) Ausgliederungsbilanz der FT zum 
           Ausgliederungsstichtag 2 ('Ausgliederungsbilanz FT'), in der 
           die in der Schlussbilanz FT abgebildeten Aktiva und Passiva 
           des Vermögens der FT entsprechend den in nachstehender Klausel 
           21 abgegrenzten Vermögensmassen (Ausgliederungsvermögen 
           Kölleda, Ausgliederungsvermögen Karlsfeld, 
           Ausgliederungsvermögen FSA und Ausgliederungsvermögen FSK) 
           aufgeteilt sind. 
 
 
     20.6  Für den Fall, dass die Ausgliederung nicht gemäß §§ 
           125 Satz 1, 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG bis zum 31.08.2015 zur 
           Eintragung in die Handelsregister angemeldet worden ist, wird 
           abweichend von vorstehenden Klauseln 20.1, 20.3, 20.4 und 20.5 
 
 
   20.6.1    die Übertragung des Ausgliederungsvermögens 2 im 
             Innenverhältnis zwischen der FT und der FITK mit 
             wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2016, 0:01 Uhr erfolgen, 
             jedoch zeitlich der gemäß Teil C. dieser Urkunde vorgenommenen 
             Ausgliederung eine 'logische Sekunde' nachgelagert. In diesem 
             Fall gelten von Beginn des 01.01.2016, 0:01 Uhr an alle 
             Handlungen und (Rechts-)Geschäfte, die sich auf das 
             Ausgliederungsvermögen 2 beziehen, als für Rechnung der FT 
             vorgenommen. 
 
   20.6.2    Steuerlicher Übertragungsstichtag im Sinne von Klausel 20.3 
             der 31.12.2015, 24:00 Uhr sein. 
 
   20.6.3    der Ausgliederung die Schlussbilanz der FT als übertragender 
             Rechtsträger zum 31.12.2015, 24:00 Uhr als Schlussbilanz im 
             Sinne von §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG zugrunde gelegt. 
 
   20.6.4    die Bestimmung der dem Ausgliederungsvermögen 2 zuzuordnenden 
             Vermögensgegenstände des Aktivund Passivvermögens auf der 
             Grundlage einer (pro-forma) Ausgliederungsbilanz der FT zum 
             01.01.2016, 0:01 Uhr erfolgen, in der die in der Schlussbilanz 
             FT nach vorstehender Klausel 20.6.3 abgebildeten Aktiva und 
             Passiva des Vermögens der FT entsprechend den in nachstehender 
             Klausel 21 abgegrenzten Vermögensmassen 
             (Ausgliederungsvermögen Kölleda, Ausgliederungsvermögen 
             Karlsfeld, Ausgliederungsvermögen FSA und 
             Ausgliederungsvermögen FSK) aufgeteilt sind. 
 
 
     21.   AUSGLIEDERUNGSVERMÖGEN 2 
 
 
     21.1  Ausgliederungsvermögen Kölleda 
 
 
   21.1.1    Das Ausgliederungsvermögen Kölleda geht nach Wirksamwerden der 
             in Teil B. dieser Urkunde vereinbarten Ausgliederung zunächst 
             für eine 'logische Sekunde' von der FwAG auf FT über. Zeitlich 
             unmittelbar danach wird das Ausgliederungsvermögen Kölleda 
             gemäß diesem Teil C. der Urkunde wieder aus dem Vermögen der 
             FT ausgegliedert und auf FITK übertragen. Durch dieses 
             'Durchreichen' des Betriebs Kölleda im Wege der 
             Kettenausgliederung sind dem Betrieb Kölleda keine weiteren 
             Wirtschaftsgüter der FT selbst zuzuordnen, da aufgrund der 
             kurzen Verweildauer des Betriebs Kölleda im Vermögen der FT 
             keine wesentlichen Betriebsgrundlagen oder nach 
             wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbaren Wirtschaftsgüter 
             begründet werden können. Auch wird dem Betrieb Kölleda kein 
             weiteres, neutrales Vermögen der FT zugeordnet. 
 
   21.1.2    Der gemäß vorstehender Klausel 19.2 übertragene Betrieb 
             Kölleda wird deshalb in demselben Umfang und mit denselben 
             Vermögensgegenständen und sonstigen Aktiva, Verpflichtungen, 
             Verbindlichkeiten und sonstigen Passiva sowie den Verträgen 
             Kölleda ausgegliedert, wie er zuvor gemäß Teil B. dieser 
             Urkunde im Wege der Ausgliederung durch Aufnahme auf die FT 
             übertragen wurde. Vermögensgegenstände, sonstige Aktiva, 
             Verpflichtungen, Verbindlichkeiten, sonstige Passiva und 
             Verträge, die gemäß vorstehender Klausel 6 schon nicht Teil 
             des Ausgliederungsvermögens 1 waren, können folglich auch 
             nicht Teil des Ausgliederungsvermögens 2 sein, da diese 
             Gegenstände im Vermögen der FwAG verblieben sind. 
 
   21.1.3    Unter Berücksichtigung der vorstehenden Klauseln 21.1.1 und 
             21.1.2 wird der gemäß vorstehender Klausel 19.2 übertragene 
             Betrieb Kölleda mit sämtlichen, dem Betrieb Kölleda 
             zuzurechnenden Vermögensteilen als Gesamtheit auf FITK 
             übertragen. Dem Betrieb Kölleda zugerechnet werden im Sinne 
             dieses Vertrages sämtliche Aktiva und Passiva, 
             Rechtsverhältnisse und Vermögensteile, die zum Steuerlichen 
             Übertragungsstichtag wesentliche Betriebsgrundlagen des 
             Betriebs Kölleda oder dem Betrieb Kölleda nach 
             wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbar sind, und zwar 
             jeweils gleichgültig, ob die betreffenden Rechtsverhältnisse 
             oder Vermögensteile bilanzierungspflichtig sind oder nicht, 
             insbesondere aber, ohne jedoch darauf beschränkt zu sein, 
             solche, die in der als Anlage 20.5 beigefügten 
             Ausgliederungsbilanz FT dem Betrieb Kölleda zugeordnet sind, 
             sofern in dieser Klausel 21.1 oder in nachstehender Klausel 22 
             nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist. 
 
   21.1.4    Der Betrieb Kölleda umfasst insbesondere, ohne jedoch darauf 
             beschränkt zu sein, 
 
   (a)       die in vorstehendenden Klauseln 5.1.2(a) bis 5.1.2(u) und den 
             Anlagen 5.1.2(a) bis 5.1.2(n) aufgeführten 
             Vermögensgegenstände und sonstige Aktiva der FT; 
 
   (b)       die in den vorstehenden Klauseln 5.1.3(a) bis 5.1.3(f) und den 
             Anlagen 5.1.3(c) bis 5.1.3(e) aufgeführten Verpflichtungen, 
             Verbindlichkeiten und sonstigen Passiva der FT; 
 
   (c)       die in den vorstehenden Klauseln 5.1.4(a) bis 5.1.4(k) und den 
             Anlagen 5.1.4(a) bis 5.1.4(j) aufgeführten Verträge Kölleda 
             der FT. 
 
 
     21.2  Ausgliederungsvermögen Karlsfeld 
 
 
   21.2.1    Das Ausgliederungsvermögen Karlsfeld geht nach Wirksamwerden 
             der in Teil B. dieser Urkunde vereinbarten Ausgliederung 
             zunächst für eine 'logische Sekunde' von der FwAG auf FT über. 
             Zeitlich unmittelbar danach wird das Ausgliederungsvermögen 
             Karlsfeld gemäß diesem Teil C. der Urkunde wieder aus dem 
             Vermögen der FT ausgegliedert und auf FITK übertragen. Durch 
             dieses 'Durchreichen' des Betriebs Karlsfeld im Wege der 
             Kettenausgliederung sind dem Betrieb Karlsfeld keine weiteren 
             Wirtschaftsgüter der FT selbst zuzuordnen, da aufgrund der 
             kurzen Verweildauer des Betriebs Karlsfeld im Vermögen der FT 
             keine wesentlichen Betriebsgrundlagen oder nach 
             wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbaren Wirtschaftsgüter 
             begründet werden können. Auch wird dem Betrieb Karlsfeld kein 
             weiteres, neutrales Vermögen der FT zugeordnet. 
 
   21.2.2    Der gemäß vorstehender Klausel 19.2 übertragene Betrieb 
             Karlsfeld wird deshalb in demselben Umfang und mit denselben 
             Vermögensgegenständen und sonstigen Aktiva, Verpflichtungen, 
             Verbindlichkeiten und sonstigen Passiva sowie den Verträgen 
             Karlsfeld ausgegliedert, wie er zuvor gemäß Teil C. dieser 
             Urkunde im Wege der Ausgliederung durch Aufnahme auf die FT 
             übertragen wurde. 
 
   21.2.3    Unter Berücksichtigung der vorstehenden Klauseln 21.2.1 und 
             21.2.2 wird der gemäß vorstehender Klausel 19.2 übertragene 
             Betrieb Karlsfeld mit sämtlichen dem Betrieb Karlsfeld 
             zuzurechnenden Vermögensteilen als Gesamtheit auf FITK 
             übertragen. Dem Betrieb Karlsfeld zugerechnet werden im Sinne 
             dieses Vertrages sämtliche Aktiva und Passiva, 
             Rechtsverhältnisse und Vermögensteile, die zum Steuerlichen 
             Übertragungsstichtag wesentliche Betriebsgrundlagen des 
             Betriebs Karlsfeld oder dem Betrieb Karlsfeld nach 
             wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbar sind, und zwar 
             jeweils gleichgültig, ob die betreffenden Rechtsverhältnisse 
             oder Vermögensteile bilanzierungspflichtig sind oder nicht. 
             Dem Betrieb Karlsfeld zugerechnet werden im Sinne dieses 
             Vertrages sämtliche Aktiva und Passiva, Rechtsverhältnisse und 
             Vermögensteile, die zum Steuerlichen Übertragungsstichtag 
             wesentliche Betriebsgrundlagen des Betriebs Karlsfeld oder dem 
             Betrieb Karlsfeld nach wirtschaftlichen Zusammenhängen 
             zuordenbar sind, und zwar jeweils gleichgültig, ob die 

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May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)

DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -16-

betreffenden Rechtsverhältnisse oder Vermögensteile 
             bilanzierungspflichtig sind oder nicht, insbesondere aber, 
             ohne jedoch darauf beschränkt zu sein, solche, die in der als 
             Anlage 20.5 beigefügten Ausgliederungsbilanz FT dem Betrieb 
             Karlsfeld zugeordnet sind, sofern in dieser Klausel 21.1 oder 
             in nachstehender Klausel 22 nicht ausdrücklich etwas anderes 
             bestimmt ist. 
 
   21.2.4    Der Betrieb Karlsfeld umfasst insbesondere, ohne jedoch darauf 
             beschränkt zu sein, 
 
   (a)       die in vorstehendenden Klauseln 5.2.2(a) bis 5.2.2(n) und den 
             Anlagen 5.2.2(a) bis 5.2.2(j) aufgeführten 
             Vermögensgegenstände und sonstige Aktiva der FT; 
 
   (b)       die in den vorstehenden Klauseln 5.2.3(a) bis 5.2.3(g) und den 
             Anlagen 5.2.3(d) bis 5.2.3(f) aufgeführten Verpflichtungen, 
             Verbindlichkeiten und sonstigen Passiva der FT; 
 
   (c)       die in den vorstehenden Klauseln 5.2.4(a) bis 5.2.4(j) und den 
             Anlagen 5.2.4(a) bis 5.2.4(j) aufgeführten Verträge Karlsfeld 
             der FT. 
 
 
     21.3  Ausgliederungsvermögen FSA und 
           Ausgliederungsvermögen FSK 
 
 
   21.3.1    Das Ausgliederungsvermögen FSA und das Ausgliederungsvermögen 
             FSK geht jeweils nach Wirksamwerden der in Teil B. dieser 
             Urkunde vereinbarten Ausgliederung zunächst für eine 'logische 
             Sekunde' von der FwAG auf FT über. Zeitlich unmittelbar danach 
             wird das Ausgliederungsvermögen FSA und das 
             Ausgliederungsvermögen FSK jeweils gemäß diesem Teil C. der 
             Urkunde wieder aus dem Vermögen der FT ausgegliedert und auf 
             FITK übertragen. Durch dieses 'Durchreichen' der Beteiligung 
             an der FSA und der Beteiligung an der FSK im Wege der 
             Kettenausgliederung sind der Beteiligung an der FSA und der 
             Beteiligung an der FSK keine weiteren Wirtschaftsgüter oder 
             Schulden der FT selbst zuzuordnen, da aufgrund der kurzen 
             Verweildauer im Vermögen der FT keine nach wirtschaftlichen 
             Zusammenhängen zuordenbaren Wirtschaftsgüter oder Schulden 
             begründet werden können. Auch wird der Beteiligung an der FSA 
             und an der FSK kein weiteres, neutrales Vermögen der FT 
             zugeordnet. 
 
   21.3.2    Die gemäß vorstehender Klausel 19.4 übertragenen 
             100%-Beteiligungen an der FSA und an der FSK werden deshalb in 
             demselben Umfang ausgegliedert, wie sie zuvor gemäß Teil B. 
             dieser Urkunde im Wege der Ausgliederung durch Aufnahme auf 
             die FT übertragen wurden. 
 
   21.3.3    Das Ausgliederungsvermögen FSA und das Ausgliederungsvermögen 
             FSK umfasst jeweils insbesondere, ohne darauf beschränkt zu 
             sein, sämtliche den Beteiligungen an der FSA und der FSK 
             zuzurechnenden Vermögensteile als Gesamtheit. Den 
             Beteiligungen an der FSA und der FSK zugerechnet werden 
             jeweils insbesondere die von der FT an der FSA und der FSK 
             gehaltenen Geschäftsanteile und sämtliche hierauf entfallenden 
             oder damit zusammenhängenden Rechte und Nebenrechte, wie 
             Gewinnbezugsund Stimmrechte, sowie Verpflichtungen und 
             Verbindlichkeiten, wie Einlagenund etwaige 
             Nachschusspflichten. 
 
 
     21.4  Sonstiges Ausgliederungsvermögen 
 
 
           Vermögensgegenstände, Rechte, Pflichten, Risiken und Verträge, 
           die in den vorstehenden Klauseln 21.1 bis 21.3 dieses 
           Vertrages nicht ausdrücklich genannt werden, gehören zum 
           Ausgliederungsvermögen 2, soweit es sich dabei um wesentliche 
           Betriebsgrundlagen oder um zuordenbare Wirtschaftsgüter im 
           Sinne der Tz 20.06 und 15.07 UmwStE (BMF-Schreiben vom 11. 
           November 2011) handelt und daher die Übertragung des bzw. der 
           betroffenen Vermögensgegenstände, Rechte, Pflichten, Risiken 
           und Verträge erforderlich ist, um die Steuerneutralität der 
           Ausgliederung sicher zu stellen. Die Parteien gehen davon aus, 
           dass diese zu den übertragenen Betrieben und Beteiligungen 
           gehörenden Vermögensgegenstände, Rechte, Pflichten, Risiken 
           und Verträge am Ausgliederungsstichtag 2 ebenfalls auf den 
           aufnehmenden Rechtsträger übertragen worden sind. 
 
 
     21.5  Sonstige Vereinbarungen bezüglich der 
           Vermögensaufteilung 
 
 
           Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der Bestand des 
           Ausgliederungsvermögens 2 zum Vollzugsstichtag 2 maßgeblich. 
           Die in der Zeit vom Vollzugsstichtag 1 bis zum 
           Vollzugsstichtag 2 erfolgten Zu- und Abgänge von 
           Vermögensgegenständen i.w.S. werden bei der Übertragung 
           berücksichtigt. Demgemäß gehören zum Ausgliederungsvermögen 2 
           auch diejenigen Vermögensgegenstände, i.w.S. einschließlich 
           Surrogaten, die zwischen dem Vollzugsstichtag 1 und dem 
           Vollzugsstichtag 2 dem Ausgliederungsvermögen 2 zugegangen 
           oder in ihm entstanden sind. Entsprechend werden diejenigen 
           dem Ausgliederungsvermögen 2 nach diesem Vertrag zuzuordnenden 
           Vermögensgegenstände i.w.S. nicht auf FITK übertragen, die 
           nach dem Vollzugsstichtag 1 und vor dem Vollzugsstichtag 2 
           veräußert worden sind oder am Vollzugsstichtag 2 nicht oder 
           nicht mehr bei der FT bestehen. 
 
 
     22.   VON DER AUSGLIEDERUNG AUSGENOMMENE VERMÖGENSTEILE 
 
 
     22.1  Sämtliche nicht gemäß vorstehenden Klauseln 21.1 
           bis 21.3 dem Ausgliederungsvermögen 2 zugeordneten 
           Vermögensgegenstände, Aktiva, Verbindlichkeiten, 
           Verpflichtungen, Passiva und Verträge verbleiben bei der FT. 
           Ausdrücklich von den Übertragungen ausgenommen sind 
           insbesondere die folgenden Vermögensgegenstände, 
           Verbindlichkeiten und Verträge der FT: 
 
 
   22.1.1    Das nach dem Unternehmenskaufvertrag im Wege des Asset Deals 
             an FT veräußerte Vermögen der FSK, d.h. sämtliche im 
             Unternehmenskaufvertrag näher spezifizierten 
             Vermögensgegenstände und sonstigen Aktiva, Verbindlichkeiten, 
             Verpflichtungen und sonstigen Passiva, Verträge und 
             Vereinbarungen sowie sonstigen Rechtsverhältnisse, die der FSK 
             gehören bzw. der FSK zuzurechnen sind, gleichgültig ob die 
             betreffenden Rechtsverhältnisse oder Vermögensteile 
             bilanzierungspflichtig sind oder nicht, und die nach dem 
             Unternehmenskaufvertrag am 01.07.2015, 0:00 Uhr dinglich auf 
             FT übergehen. 
 
   22.1.2    Der EAV FT. 
 
   22.1.3    Alle sonstigen Rechte und Ansprüche, die gemäß Anlage 22.1.3 
             bei der FT verbleiben und von der Ausgliederung auf FITK 
             ausgenommen sind. 
 
   22.1.4    Alle Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, die gemäß Anlage 
             22.1.4 bei der FT verbleiben und von der Ausgliederung auf 
             FITK ausgenommen sind. 
 
   22.1.5    Sämtliche Verträge, die nicht bereits durch eine der 
             vorstehenden Klauseln erfasst sind, sowie hieraus 
             resultierenden Rechte, Ansprüche, Verpflichtungen und 
             Verbindlichkeiten, die in Anlage 22.1.5 aufgelistet sind. 
 
   22.1.6    Die Beteiligungen der FT an der FITK, der WHSDnet GmbH i.L. 
             und an der Funkwerk video systeme GmbH. 
 
 
     23.   GEGENLEISTUNG 
 
 
     23.1  Als Gegenleistung für die Übertragung des 
           Ausgliederungsvermögens 2 wird der FT ein neuer 
           Geschäftsanteil mit der lfd. Nr. 2 an der FITK in Höhe von 
           nominal EUR 488.000,00 (in Worten: 
           vierhundertachtundachtzigtausend Euro) gewährt. 
 
 
     23.2  Hierzu wird die FITK ihr Stammkapital in Höhe von 
           derzeit EUR 512.000,00 um einen Betrag von EUR 488.000,00 
           durch Bildung eines neuen Geschäftsanteils mit der lfd. Nr. 2 
           im Nennbetrag von EUR 488.000,00 auf EUR 1.000.000,00 erhöhen. 
           Die FT wird den neuen Geschäftsanteil übernehmen und die 
           hierauf zu leistende Einlage durch die Übertragung des 
           Ausgliederungsvermögens 2 erbringen. 
 
 
     23.3  Die Übertragung erfolgt zu Buchwerten. Übersteigt 
           der Wert des Ausgliederungsvermögens 2 die Einlageleistung in 
           Höhe von EUR 488.000,00 wird dieser Betrag in die 
           Kapitalrücklage der FITK eingestellt. Der der FT gewährte neue 
           Geschäftsanteil lfd. Nr. 2 ist ab dem Beginn des zum Zeitpunkt 
           der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister 
           laufenden Geschäftsjahres am Gewinn der FITK beteiligt. 
           Besonderheiten in Bezug auf den Gewinnanspruch bestehen nicht. 
 
 
     24.   BESONDERE RECHTE UND VORTEILE 
 
 
     24.1  Weder Anteilsinhabern noch Inhabern von besonderen 
           Rechten wie Anteilen ohne Stimmrechte, Vorzugsaktien, 
           Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen, Genussrechte 
           werden seitens der FITK Rechte eingeräumt noch sind für diese 

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May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)

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Personen Maßnahmen vorgesehen (§ 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG). 
 
 
     24.2  Keinem Mitglied eines Vertretungs- oder 
           Aufsichtsorgans eines der an der Ausgliederung beteiligten 
           Rechtsträgers, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, 
           keinem Abschlussprüfer oder Ausgliederungsprüfer wurden oder 
           werden anlässlich der Ausgliederung besondere Vorteile im 
           Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. 
 
 
     25.   EINRÄUMUNG DES BESITZES 
 
 
           Die FT und die FITK sind sich darüber einig, dass etwaiger 
           Besitz an den übertragenen Vermögensgegenständen am 
           Vollzugsstichtag 2 auf FITK übergeht. Soweit der Besitz für 
           die FT durch Besitzdiener oder Besitzmittler ausgeübt wird, 
           verpflichtet sich die FT, ihre Besitzdiener anzuweisen, ab dem 
           Ausgliederungsstichtag 2 den Besitz als Besitzdiener oder 
           Besitzmittler für die FT auszuüben. Soweit die 
           Vermögensgegenstände in mittelbarem Besitz der FT stehen, 
           tritt die FT ihre Ansprüche auf Herausgabe dieser 
           Vermögensgegenstände an die diese Abtretung annehmende FITK 
           ab. 
 
 
     26.   EINZELÜBERTRAGUNG, AUFFANGBESTIMMUNGEN 
 
 
     26.1  Die FT wird diejenigen Vermögensgegenstände, 
           Rechte, Ansprüche, Forderungen, Verbindlichkeiten und 
           Verträge, die zu dem in vorstehender Klausel 21 beschriebenen 
           Ausgliederungsvermögen 2 gehören und die, gleich aus welchem 
           Rechtsgrund, nicht schon kraft Gesetzes (§ 131 Nr. 1 Satz 1 
           UmwG) auf FITK übergehen, einzeln auf FITK übertragen. FITK 
           ist verpflichtet, die entsprechenden Angebote der FT zur 
           Einzelübertragung anzunehmen bzw. die Verpflichtungen zu 
           übernehmen. Die hilfsweise Einzelübertragung erfolgt 
           wirtschaftlich zum Ausgliederungsstichtag 2. 
 
 
     26.2  Soweit bestimmte Vermögensgegenstände, Rechte, 
           Ansprüche, Forderungen, Verbindlichkeiten und Verträge, die 
           nach diesem Vertrag nicht auf FITK übergehen sollen, aus 
           rechtlichen Gründen aber gleichwohl übergehen, ist die FITK 
           verpflichtet, diese auf die FT zurück zu übertragen. Im 
           Gegenzug ist die FT verpflichtet, der Rückübertragung 
           zuzustimmen. Im Innenverhältnis zwischen der FT und der FITK 
           werden sich die Parteien so stellen, als wäre die Übertragung 
           auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag 2 nicht 
           erfolgt. 
 
 
     26.3  Die Regelungen gemäß vorstehender Klausel 26.1 
           gelten entsprechend, wenn bestimmte Vermögensgegenstände, 
           Rechte, Ansprüche, Forderungen, Verbindlichkeiten und Verträge 
           nach diesem Vertrag nicht übergehen, weil sie irrtümlich dem 
           bei der FT verbleibenden Vermögen zugeordnet werden. 
 
 
     26.4  Die Regelungen gemäß vorstehender Klausel 26.2 
           gelten entsprechend, wenn bestimmte Vermögensgegenstände, 
           Rechte, Ansprüche, Forderungen, Verbindlichkeiten und Verträge 
           nach diesem Vertrag übergehen, die irrtümlich dem 
           Ausgliederungsvermögen 2 zugeordnet worden sind. 
 
 
     26.5  Wenn Zweifelsfälle über die Zuordnung durch 
           Auslegung dieses Vertrages unter Zuhilfenahme der 
           salvatorischen Klausel gemäß nachstehender Klausel 39.4 nicht 
           zu klären sind und einzelne Vermögensgegenstände, Rechte, 
           Ansprüche, Forderungen, Verbindlichkeiten und Verträge nicht 
           eindeutig dem Ausgliederungsvermögen 2 zugeordnet werden 
           können, so obliegt die entsprechende Zuordnung der 
           Geschäftsführung der FT mit verbindlicher Wirkung für die an 
           der Ausgliederung gemäß diesem Teil D. der Urkunde beteiligten 
           Rechtsträger. 
 
 
     26.6  Die FT und die FITK werden im Zusammenhang mit 
           einer Übertragung nach dieser Klausel 26 alle erforderlichen 
           und zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten 
           und an ihnen mitwirken. Insbesondere werden sich die FT und 
           die FITK nach besten Kräften bemühen, soweit nötig die 
           Zustimmung Dritter zur Übertragung der zu dem jeweiligen 
           Ausgliederungsvermögen 2 gehörenden Vermögensgegenstände, 
           Rechte, Ansprüche, Forderungen, Verbindlichkeiten und Verträge 
           zu erlangen. Soweit die Zustimmung zur Übertragung verweigert 
           wird, werden sich die FT und FITK im Innenverhältnis so 
           stellen, wie sie stehen würden, wenn die Zustimmung zur 
           Übertragung ordnungsgemäß erteilt worden wäre. 
 
 
     27.   FOLGEN DER AUSGLIEDERUNG FÜR DIE ARBEITNEHMER UND 
           IHRE VERTRETUNGEN 
 
 
     27.1  Die FT beschäftigt zurzeit keine Arbeitnehmer. Nach 
           dem Vollzug des Unternehmenskaufvertrages und nach 
           Wirksamwerden der Ausgliederung gemäß Teil B. dieser Urkunde 
           wird FT für eine 'logische Sekunde' voraussichtlich insgesamt 
           288 Arbeitnehmer beschäftigen. Hiervon entfallen 9 
           Arbeitnehmer auf den ehemaligen Betrieb der FSK, 203 
           Arbeitnehmer auf den Betrieb Kölleda und 76 Arbeitnehmer auf 
           den Betrieb Karlsfeld, jeweils vorausgesetzt, die Arbeitnehmer 
           in den Betrieben Kölleda und Karlsfeld haben einem Übergang 
           ihrer Arbeitsverhältnisse von der FwAG auf die FT nicht 
           widersprochen. Die im Rahmen des Unternehmenskaufvertrages 
           übertragenen Arbeitnehmer des ehemaligen Geschäftsbetriebs der 
           FSK verbleiben bei der FT und werden nicht weiter auf die FITK 
           ausgegliedert. 
 
 
     27.2  FITK beschäftigt derzeit keine Arbeitnehmer. Ein 
           Betriebsrat existiert bei der FITK nicht. Mit Wirksamwerden 
           der Ausgliederung, d.h. mit Eintragung der Ausgliederung im 
           Handelsregister der FT als übertragenden Rechtsträger gehen 
           gemäß § 324 UmwG i.V. mit § 613a Abs. 1 BGB sämtliche dem 
           Betrieb Kölleda und dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnenden und in 
           den Anlagen 5.1.4(a) und 5.2.4(a) aufgeführten 
           Arbeitsverhältnisse auf die FITK über. FITK wird mit 
           Wirksamwerden der Ausgliederung neuer Arbeitgeber der dem 
           Betrieb Kölleda und dem Betrieb Karlsfeld zuzuordnenden 
           Arbeitnehmer und tritt vollumfänglich in die Rechte und 
           Pflichten aus diesen Arbeitsverhältnissen ein. Hinsichtlich 
           dieser Arbeitnehmer haften FITK und die FT nach Maßgabe von § 
           133 UmwG für alle - auch rückständigen - Ansprüche aus dem 
           Arbeitsverhältnis als Gesamtschuldner. Der Übergang der 
           Arbeitsverhältnisse hat keine Auswirkungen auf Inhalt und 
           Umfang der Arbeitsverträge der Arbeitnehmer, die unverändert 
           gültig bleiben. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse bestehen 
           mit den gleichen einzelvertraglichen Bedingungen und Zusagen 
           wie bisher, insbesondere hinsichtlich Vergütung, Arbeitszeit, 
           Betriebszugehörigkeit und Urlaub mit der FITK als 
           übernehmendem Rechtsträger fort. Änderungen bei der Anwendung 
           des Kündigungsschutzgesetzes ergeben sich nicht. 
 
 
     27.3  Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der FSA hat die 
           Ausgliederung nicht. Diese verbleiben bei der FSA; durch die 
           Ausgliederung der Beteiligung an der FSA ändert sich lediglich 
           der Gesellschafter der FSA. Gleiches gilt für die Arbeitnehmer 
           der FSK. Diese sind im Wege des Asset deals nach § 613a BGB 
           auf die FT übergegangen und bleiben von der Ausgliederung nach 
           diesem Teil C. der Urkunde unberührt. Durch die Ausgliederung 
           der Beteiligung an der FSK ändert sich lediglich der 
           Gesellschafter der FSK. 
 
 
     27.4  Sämtliche von der Ausgliederung betroffenen 
           Arbeitnehmer werden vor dem Übergang ihres 
           Arbeitsverhältnisses form- und fristgerecht im Rahmen der 
           gesetzlichen Informationspflichten nach § 613a Abs. 5 BGB 
           unterrichtet und auf das ihnen nach § 613a Abs. 6 BGB 
           zustehende Widerspruchsrecht sowie die Folgen eines 
           Widerspruchs hingewiesen. 
 
 
     27.5  Die Arbeitnehmer der FT können unter den 
           Voraussetzungen des § 22 UmwG Sicherheit verlangen. 
 
 
     27.6  Eine Änderung der Arbeitsbedingungen oder sonstige 
           Maßnahmen im Hinblick auf die Arbeitnehmer der FT sind nicht 
           konkret geplant. Eine Kündigung der übergehenden 
           Arbeitsverhältnisse wegen des Übergangs wäre unwirksam (§ 613a 
           Abs. 4 BGB). Es sind aber auch im Übrigen keine Kündigungen 
           oder Versetzungen im Zusammenhang mit der Ausgliederung 
           konkret geplant. 
 
 
     27.7  Eine Änderung der betrieblichen Strukturen oder der 
           betrieblichen Organisation des Betriebs Kölleda und des 
           Betriebs Karlsfeld ist nicht konkret geplant, insbesondere 
           soll die betriebliche Identität beibehalten werden. Auch im 

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May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)

Übrigen sind Veränderungen der betrieblichen Strukturen und 
           der betrieblichen Organisation nicht konkret geplant. In Folge 
           dessen bleiben die in den Betrieben Kölleda und Karlsfeld 
           gewählten Betriebsräte weiterhin im Amt. Durch den Übergang 
           der Betriebe Kölleda und Karlsfeld auf die FITK entfällt auch 
           die Zuständigkeit des im Betrieb Kölleda bestehenden 
           Betriebsrats für den auf FT verschmolzenen Betrieb der FSK. 
           Die bei der FT verbleibenden Arbeitnehmer haben deshalb das 
           Recht, einen eigenen Betriebsrat zu wählen. 
 
 
     27.8  Der bisherige Gesamtbetriebsrat der FT bleibt bei 
           der FITK bestehen. Gesamtbetriebsvereinbarungen gibt es nicht. 
 
 
     27.9  Der Konzernbetriebsrat bleibt auch nach der 
           Ausgliederung bestehen und im Rahmen seiner gesetzlich 
           zugewiesenen Kompetenzen auch nach Wirksamwerden der 
           Ausgliederung für FT und FITK zuständig, da sich durch die 
           Eintragung der Ausgliederung an der Konzernzugehörigkeit der 
           FT und der FITK nichts ändert. 
 
 
     27.10 Die FITK wird nach Wirksamwerden der Ausgliederung 
           gemäß Teil C. dieser Urkunde über voraussichtlich insgesamt 
           279 Arbeitnehmer verfügen. Hiervon entfallen 203 Arbeitnehmer 
           auf den Betrieb Kölleda und 76 Arbeitnehmer auf den Betrieb 
           Karlsfeld, vorausgesetzt, keiner der Arbeitnehmer hat einem 
           Übergang seines Arbeitsverhältnisses gemäß § 613a Abs. 6 BGB 
           widersprochen. 
 
 
     27.11 Die bisher für den Betrieb Kölleda und den Betrieb 
           Karlsfeld geltenden Einzelbetriebsvereinbarungen werden auch 
           nach Wirksamwerden der Ausgliederung unverändert 
           kollektiv-rechtlich für die Mitarbeiter, deren 
           Arbeitsverhältnisse übergehen, fortgelten. Geltende 
           Konzernbetriebsvereinbarungen gelten nach der Ausgliederung 
           kollektivrechtlich, d.h. unmittelbar und zwingend für den 
           jeweiligen Betrieb weiter. 
 
 
     27.12 Weder FT noch FITK ist Mitglied eines 
           Arbeitgeberverbandes oder hat einen Firmentarifvertrag 
           abgeschlossen. Tarifrechtliche Regelungen finden auf die 
           Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer daher nur Anwendung, 
           soweit hierauf in den Arbeitsverträgen oder sonstigen 
           Vereinbarungen/Zusagen Bezug genommen wurde oder aufgrund 
           einer betrieblichen Übung angewendet wurde. Das Wirksamwerden 
           der Ausgliederung lässt diese Regelungen unberührt. 
 
 
     27.13 Die Wirtschaftsausschüsse der FT und FITK sind über 
           die geplante Ausgliederung bereits unterrichtet worden. 
 
 
     27.14 Der Entwurf dieses Vertrages wurde den 
           Betriebsräten in den Betrieben Kölleda und Karlsfeld 
           rechtzeitig, d.h. spätestens einen Monat vor der 
           Gesellschafterversammlung der FT und der 
           Gesellschafterversammlung der FITK zugeleitet (§§ 125 Satz 1, 
           5 Abs. 3 UmwG). Eine Bestätigung über die ordnungsgemäße 
           Zuleitung an die Betriebsräte wird der Anmeldung zur 
           Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister beigefügt 
           werden. 
 
 
     28.   HAFTUNG UND FREISTELLUNG 
 
 
           Unbeschadet der gesamtschuldnerischen Haftung gemäß § 133 Abs. 
           1 Satz 1, Abs. 3 UmwG im Außenverhältnis vereinbaren die FT 
           und die FITK im Innenverhältnis das folgende: 
 
 
     28.1  FITK als übernehmender Rechtsträger haftet jeweils 
           für sämtliche Verpflichtungen und Verbindlichkeiten des auf 
           sie gemäß vorstehender Klausel 19 übertragenen 
           Ausgliederungsvermögens 2, gleich aus welchem Rechtsgrund und 
           gleich zu welchem Zeitpunkt sie begründet wurden. 
 
 
     28.2  FITK stellt die FT im Innenverhältnis jeweils von 
           sämtlichen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten des jeweils 
           erworbenen Ausgliederungsvermögens 2 frei, die gegenüber der 
           FT geltend gemacht werden. 
 
 
     28.3  Die FT als übertragender Rechtsträger stellt die 
           FITK im Innenverhältnis von sämtlichen Verpflichtungen und 
           Verbindlichkeiten frei, die gegenüber FITK geltend gemacht 
           werden, sofern diese Verpflichtungen und Verbindlichkeiten 
           nicht gemäß vorstehender Klausel 28.1 der FITK zugewiesen 
           sind. 
 
 
     28.4  Sollte die Übertragung von Vermögensgegenständen, 
           Rechten, Pflichten, Risiken und Verträgen, bei denen es sich 
           um wesentliche Betriebsgrundlagen oder um zuordenbare 
           Wirtschaftsgüter im Sinne der Tz 15.07 UmwStE handelt und die 
           daher eine Übertragung erfordern, um die Steuerneutralität der 
           Ausgliederung sicherzustellen, zivilrechtlich nicht wirksam 
           geworden sein, halten die Parteien hiermit fest, dass die FT 
           als übertragender Rechtsträger zur Übertragung auch nach dem 
           Vollzugstag 2 verpflichtet bleibt. Ungeachtet dessen werden 
           sich die Parteien so stellen, als wären diese zum übertragenen 
           Ausgliederungsvermögen 2 gehörenden Vermögensgegenstände, 
           Rechte, Pflichten, Risiken und Verträge wirtschaftlich am 
           Ausgliederungsstichtag 2 übertragen worden. 
 
 
     28.5  Sämtliche Ansprüche und Rechte der FITK gegen die 
           FT wegen der Beschaffenheit oder des Bestands des von der FT 
           nach Maßgabe dieses Vertrages übertragenen 
           Ausgliederungsvermögens 2 oder einzelner Teile werden 
           ausgeschlossen. 
 
 
     29.   STEUERLICHE BUCHWERTVERKNÜPFUNG 
 
 
     29.1  FITK wird, soweit gesetzlich zulässig, die 
           steuerlichen Buchwerte der Wirtschaftsgüter des 
           Ausgliederungsvermögens 2 zum Steuerlichen 
           Übertragungsstichtag in ihrer Steuerbilanz fortführen und ist 
           verpflichtet, alle dazu notwendigen Handlungen vorzunehmen und 
           Erklärungen abzugeben. Diese steuerlichen Buchwerte wird die 
           FT der FITK mitteilen. An spätere Änderungen der steuerlichen 
           Buchwerte, etwa aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung, sind 
           die FT und FITK in ihren Steuerbilanzen gebunden. 
 
 
     29.2  Im Hinblick auf das Ausgliederungsvermögen 2 wird 
           die FITK den Antrag zur Fortführung der steuerlichen Buchwerte 
           gemäß § 20 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 UmwStG spätestens bis zur 
           erstmaligen Abgabe ihrer steuerlichen Schlussbilanz i.S.v. § 
           20 Abs. 2 Satz 3 UmwStG stellen. 
 
 
     29.3  FITK wird keine Maßnahme oder Handlung vornehmen, 
           die in Bezug auf die Einbringung des Ausgliederungsvermögens 2 
           rückwirkend zum Übertragungsstichtag zur Entstehung eines 
           Einbringungsgewinns I gemäß § 22 Abs. 1 UmwStG auf Ebene der 
           FT bzw. eines Einbringungsgewinns II gemäß § 22 Abs. 2 UmwStG 
           auf Ebene der mittelbaren Anteilseigner führt. 
 
 
     29.4  FITK wird der FT für einen Zeitraum von sieben (7) 
           Jahren nach dem Übertragungsstichtag (§ 22 Abs. 3 Satz 1 
           UmwStG) unaufgefordert und rechtzeitig, spätestens bis zum 30. 
           April eines jeden Jahres, sämtliche Unterlagen zur Verfügung 
           stellen und Auskünfte erteilen, damit die FT ihre 
           Nachweispflichten gemäß § 22 Abs. 3 UmwStG erfüllen kann. 
 
 
     29.5  FITK wird im Falle des Verstoßes gegen die 
           Verpflichtungen aus diesem § 22 UmwStG die FT von jeglichen 
           dadurch entstehenden Nachteilen, insbesondere den steuerlichen 
           Mehrbelastungen, einschließlich daraus entstehender 
           Mehrsteuern, auf erstes Anfordern freistellen oder, nach der 
           freien Wahl der FT, den daraus entstehenden Schaden ersetzen. 
 
 
     30.   MITTEILUNG DER EINBRINGENDEN 
 
 
           Die FT wird der FITK für einen Zeitraum von sieben (7) Jahren 
           nach dem Übertragungsstichtag (§ 22 Abs. 3 Satz 1 UmwStG) 
           unaufgefordert Mitteilung von Veräußerungen der 
           Geschäftsanteile an der FITK machen, soweit dies für die FITK 
           gemäß § 23 Abs. 2 UmwStG relevant ist. Die FT wird der FITK 
           eine von ihr zu beantragende Bescheinigung des zuständigen 
           Finanzamts gemäß § 23 Abs. 2 i.V.m. § 22 Abs. 5 UmwStG 
           überlassen. 
 
 
   II. ABSCHNITT 
   AUSGLIEDERUNGSBESCHLÜSSE UND VERZICHTSERKLÄRUNGEN 
 
     31.   AUSGLIEDERUNGSBESCHLÜSSE 
 
 
     31.1  Unter Verzicht auf sämtliche Formen und Fristen für 
           die Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung 
           hält die Erschienene zu 1.), handelnd als Vorstand der FwAG 
           als alleinige Gesellschafterin der übertragenden FT, eine 
           Gesellschafterversammlung bei der FT ab und beschließt 
           einstimmig was folgt: 
 
 
           Dem Ausgliederungsvertrag zwischen der FunkTech GmbH und der 
           Funkwerk Information Technologies Karlsfeld GmbH, wie er 
           vorstehend in Teil C., Abschnitt I. dieser Urkunde 
           abgeschlossen worden ist, wird hiermit zugestimmt. 
 
 

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