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DGAP-HV: euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
08.06.2015 15:16 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   euromicron Aktiengesellschaft 
   communication & control technology 
 
   Frankfurt am Main 
 
   WKN A1K030 
   ISIN DE000A1K0300 
 
 
   Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 
 
   Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen 
   Hauptversammlung der euromicron Aktiengesellschaft communication & 
   control technology ein. 
 
   Sie findet am 
 
   Donnerstag, den 16. Juli 2015, um 10:30 Uhr, 
   im Auditorium der Commerzbank AG, 
   Eingang: Große Gallusstraße 19, 60311 Frankfurt am Main, 
 
   statt. 
 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 
           31. Dezember 2014, des Lageberichts, des Berichts des 
           Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses und des 
           Konzernlageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, sowie 
           des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 
           289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB 
 
 
           Diese Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der euromicron 
           Aktiengesellschaft communication & control technology 
           (nachfolgend auch 'euromicron AG' genannt), Zum Laurenburger 
           Hof 76, 60594 Frankfurt am Main, aus und können dort und im 
           Internet unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor 
           Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden. Sie werden den 
           Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung 
           über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das 
           Geschäftsjahr 2014 zu vertagen. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu 
           erteilen. 
 
 
     4.    Wahl des Abschlussprüfers und des 
           Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG 
           Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum 
           Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das 
           Geschäftsjahr 2015 sowie die prüferische Durchsicht 
           unterjähriger Finanzberichte, sofern diese erfolgt, zu wählen. 
 
 
     5.    Beschlussfassung über die Zustimmung zur 
           Verschmelzung der euromicron international services GmbH auf 
           die euromicron AG 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem 
           Verschmelzungsvertrag zwischen der euromicron international 
           services GmbH - ein Unternehmen der euromicron Gruppe - 
           eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am 
           Main unter HRB 84373 (nachfolgend auch 'euromicron 
           international services GmbH' genannt) als übertragendem 
           Rechtsträger und der euromicron AG als übernehmendem 
           Rechtsträger in der Fassung des vorliegenden Entwurfs 
           zuzustimmen. 
 
 
           Die euromicron AG beabsichtigt, ihre 100-prozentige 
           Tochtergesellschaft, die euromicron international services 
           GmbH auf sich selbst zu verschmelzen, da die Fortführung einer 
           eigenen konzerninternen Servicegesellschaft aus 
           wirtschaftlichen und steuerlichen Gründen nicht mehr notwendig 
           ist. 
 
 
           Die Rechtswirkungen der Verschmelzung treten erst nach 
           Unterzeichnung des Vertrages und mit Eintragung der 
           Verschmelzung in das Register des Sitzes der euromicron AG als 
           übernehmendem Rechtsträger ein. 
 
 
           Mit Wirksamkeit der Verschmelzung erlischt der Beherrschungs- 
           und Gewinnabführungsvertrag zwischen der euromicron AG als 
           Organträgerin und der euromicron international services GmbH 
           als Organgesellschaft. Daher soll im Verschmelzungsvertrag 
           vereinbart werden, dass die Eintragung der Verschmelzung von 
           einer verbindlichen Auskunft des zuständigen Finanzamts 
           abhängig gemacht wird, die bestätigt, dass die steuerliche 
           Anerkennung der Organschaft für die Vergangenheit wegen der 
           Verschmelzung und der durch sie bedingten Beendigung des 
           Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf der 
           vereinbarten Mindestlaufzeit von fünf Jahren nicht gefährdet 
           ist. 
 
 
           Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit 
           Voraussetzung für die Wirksamkeit der Verschmelzung ist gemäß 
           § 13 Abs. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) grundsätzlich die 
           Zustimmung der Hauptversammlung der euromicron AG zu dem 
           Verschmelzungsvertrag. Da das vollständige Stammkapital der 
           übertragenden Gesellschaft in der Hand der euromicron AG als 
           übernehmende Gesellschaft liegt, wäre die Zustimmung der 
           Hauptversammlung zu dieser Konzernverschmelzung im Sinne des § 
           62 Abs. 1 UmwG zwar nur im Falle eines Antrags der Aktionäre 
           nach § 62 Abs. 2 UmwG erforderlich. Eine Abwicklung der 
           Verschmelzung ohne Zustimmung der Hauptversammlung führte 
           jedoch im vorliegenden Fall zu keiner Beschleunigung des 
           Verschmelzungsvorgangs, weshalb sich die Gesellschaft dazu 
           entschieden hat, den Vertrag der Hauptversammlung am 16. Juli 
           2015 zur Zustimmung vorzulegen. 
 
 
           Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der euromicron 
           international services GmbH sowie die Erstellung eines 
           Verschmelzungsberichts sind nicht erforderlich, da sich alle 
           Anteile an der übertragenden Gesellschaft euromicron 
           international Services GmbH in der Hand des übernehmenden 
           Rechtsträgers euromicron AG befinden. 
 
 
           Der wesentliche Inhalt des Verschmelzungsvertrags zwischen der 
           euromicron AG und der euromicron international services GmbH 
           ist nachfolgend zusammengefasst. 
 
 
           Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags hat im Wesentlichen 
           folgenden Inhalt: 
 
 
       -     In der Präambel sind die Absicht der 
             Verschmelzung und die Stellung der euromicron AG als 
             alleinige Gesellschafterin der übertragenden Gesellschaft 
             dargestellt. 
 
 
       -     § 1 beschreibt in Absatz 1 die Verschmelzung 
             durch Aufnahme, regelt in Absatz 2 die Zugrundelegung der 
             Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers (zum 31. 
             Dezember 2014) und in Absatz 3 den Verschmelzungsstichtag im 
             Innenverhältnis (1. Januar 2015, 0:00 Uhr), ab dem alle 
             Handlungen und Geschäfte des übertragenden Rechtsträgers als 
             für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers abgeschlossen 
             und geführt gelten. 
 
 
       -     In § 2 wird in Absatz 1 das Ausscheiden einer 
             Kapitalerhöhung festgehalten und in Absatz 2 klargestellt, 
             dass aufgrund des Beteiligungsverhältnisses kein 
             Verschmelzungsbericht, keine Verschmelzungsprüfung und kein 
             Prüfungsbericht erforderlich sind. 
 
 
       -     § 3 enthält die gesetzlich vorgesehenen 
             Pflichtangaben zur Gewährung von Rechten nach § 5 Abs. 1 Nr. 
             7 UmwG. Es werden keine Rechte oder besonderen Vorteile 
             gewährt. 
 
 
       -     § 4 enthält die gesetzlich vorgeschriebenen 
             Angaben zu den Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer 
             und ihre Vertretungen. Die Verschmelzung hat keine 
             Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse bei der euromicron 
             AG (Absatz 1). Absatz 2 erläutert, dass die Verschmelzung 
             für die Arbeitnehmer der euromicron international services 
             GmbH zu einem Betriebsübergang nach § 324 UmwG i.V.m. § 613a 
             BGB führt. Die euromicron AG tritt daher mit Wirksamwerden 
             der Verschmelzung mit allen Rechten und Pflichten in die 
             bestehenden Arbeitsverhältnisse der euromicron international 
             services GmbH ein. Die Arbeitnehmer werden über die 
             Verschmelzung und die damit verbundenen Folgen gemäß § 324 
             UmwG i.V.m. § 613a BGB unterrichtet. Ein Widerspruchsrecht 
             der Arbeitnehmer gegen den Übergang ihres 
             Arbeitsverhältnisses besteht nicht, da der bisherige 
             Arbeitgeber als übertragender Rechtsträger mit dem 
             Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt. Sind die 
             Mitarbeiter mit dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses 
             nicht einverstanden, können sie ihren Arbeitsvertrag mit dem 
             Wirksamwerden der Verschmelzung nach § 626 BGB fristlos 
             kündigen. Maßnahmen im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG sind 

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June 08, 2015 09:16 ET (13:16 GMT)

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