euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 08.06.2015 15:16 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology Frankfurt am Main WKN A1K030 ISIN DE000A1K0300 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology ein. Sie findet am Donnerstag, den 16. Juli 2015, um 10:30 Uhr, im Auditorium der Commerzbank AG, Eingang: Große Gallusstraße 19, 60311 Frankfurt am Main, statt. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB Diese Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology (nachfolgend auch 'euromicron AG' genannt), Zum Laurenburger Hof 76, 60594 Frankfurt am Main, aus und können dort und im Internet unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 zu vertagen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 sowie die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, sofern diese erfolgt, zu wählen. 5. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Verschmelzung der euromicron international services GmbH auf die euromicron AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag zwischen der euromicron international services GmbH - ein Unternehmen der euromicron Gruppe - eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 84373 (nachfolgend auch 'euromicron international services GmbH' genannt) als übertragendem Rechtsträger und der euromicron AG als übernehmendem Rechtsträger in der Fassung des vorliegenden Entwurfs zuzustimmen. Die euromicron AG beabsichtigt, ihre 100-prozentige Tochtergesellschaft, die euromicron international services GmbH auf sich selbst zu verschmelzen, da die Fortführung einer eigenen konzerninternen Servicegesellschaft aus wirtschaftlichen und steuerlichen Gründen nicht mehr notwendig ist. Die Rechtswirkungen der Verschmelzung treten erst nach Unterzeichnung des Vertrages und mit Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der euromicron AG als übernehmendem Rechtsträger ein. Mit Wirksamkeit der Verschmelzung erlischt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der euromicron AG als Organträgerin und der euromicron international services GmbH als Organgesellschaft. Daher soll im Verschmelzungsvertrag vereinbart werden, dass die Eintragung der Verschmelzung von einer verbindlichen Auskunft des zuständigen Finanzamts abhängig gemacht wird, die bestätigt, dass die steuerliche Anerkennung der Organschaft für die Vergangenheit wegen der Verschmelzung und der durch sie bedingten Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf der vereinbarten Mindestlaufzeit von fünf Jahren nicht gefährdet ist. Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit der Verschmelzung ist gemäß § 13 Abs. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) grundsätzlich die Zustimmung der Hauptversammlung der euromicron AG zu dem Verschmelzungsvertrag. Da das vollständige Stammkapital der übertragenden Gesellschaft in der Hand der euromicron AG als übernehmende Gesellschaft liegt, wäre die Zustimmung der Hauptversammlung zu dieser Konzernverschmelzung im Sinne des § 62 Abs. 1 UmwG zwar nur im Falle eines Antrags der Aktionäre nach § 62 Abs. 2 UmwG erforderlich. Eine Abwicklung der Verschmelzung ohne Zustimmung der Hauptversammlung führte jedoch im vorliegenden Fall zu keiner Beschleunigung des Verschmelzungsvorgangs, weshalb sich die Gesellschaft dazu entschieden hat, den Vertrag der Hauptversammlung am 16. Juli 2015 zur Zustimmung vorzulegen. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der euromicron international services GmbH sowie die Erstellung eines Verschmelzungsberichts sind nicht erforderlich, da sich alle Anteile an der übertragenden Gesellschaft euromicron international Services GmbH in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers euromicron AG befinden. Der wesentliche Inhalt des Verschmelzungsvertrags zwischen der euromicron AG und der euromicron international services GmbH ist nachfolgend zusammengefasst. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags hat im Wesentlichen folgenden Inhalt: - In der Präambel sind die Absicht der Verschmelzung und die Stellung der euromicron AG als alleinige Gesellschafterin der übertragenden Gesellschaft dargestellt. - § 1 beschreibt in Absatz 1 die Verschmelzung durch Aufnahme, regelt in Absatz 2 die Zugrundelegung der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers (zum 31. Dezember 2014) und in Absatz 3 den Verschmelzungsstichtag im Innenverhältnis (1. Januar 2015, 0:00 Uhr), ab dem alle Handlungen und Geschäfte des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers abgeschlossen und geführt gelten. - In § 2 wird in Absatz 1 das Ausscheiden einer Kapitalerhöhung festgehalten und in Absatz 2 klargestellt, dass aufgrund des Beteiligungsverhältnisses kein Verschmelzungsbericht, keine Verschmelzungsprüfung und kein Prüfungsbericht erforderlich sind. - § 3 enthält die gesetzlich vorgesehenen Pflichtangaben zur Gewährung von Rechten nach § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG. Es werden keine Rechte oder besonderen Vorteile gewährt. - § 4 enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu den Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen. Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse bei der euromicron AG (Absatz 1). Absatz 2 erläutert, dass die Verschmelzung für die Arbeitnehmer der euromicron international services GmbH zu einem Betriebsübergang nach § 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB führt. Die euromicron AG tritt daher mit Wirksamwerden der Verschmelzung mit allen Rechten und Pflichten in die bestehenden Arbeitsverhältnisse der euromicron international services GmbH ein. Die Arbeitnehmer werden über die Verschmelzung und die damit verbundenen Folgen gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB unterrichtet. Ein Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer gegen den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses besteht nicht, da der bisherige Arbeitgeber als übertragender Rechtsträger mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt. Sind die Mitarbeiter mit dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht einverstanden, können sie ihren Arbeitsvertrag mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung nach § 626 BGB fristlos kündigen. Maßnahmen im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG sind
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June 08, 2015 09:16 ET (13:16 GMT)